Fila — Governance Information 2017

Mar 30, 2017

F.I.L.A. – FABBRICA RELAZIONE SUL GOVERNO ai sensi dell' ABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P ELAZIONE SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/1998 P.A. ETTI 2016

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: F.I.L.A. Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 201 Data di approvazione della Relazione: – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sito Web: www.filagroup.it 2016 21 marzo 201 Fabbrica Affini 2017

	PRINCIPALI DEFINIZIONI 5
1.	PROFILO DELLA SOCIETÀ 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, TUF) 8 2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA
	A), TUF) 8
	2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società 8
	2.1.2 Warrant 10
	2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) 11
	2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF) 11
	2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF) 12
	2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF) 12
	2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF) 12
	2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF) 12
	2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 14
	2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI
	PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF) 14
	2.9.1 Aumenti di capitale 14 2.9.2 Azioni proprie 14
	2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)14
3.	COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF) 15
	4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 18
	4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione 18
	4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 22
	4.2.3 Induction Programme 23
	4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 23
	4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione 24
	4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari 25
	4.4 ORGANI DELEGATI 27
	4.4.1 Amministratore Delegato e Consigliere Delegato 28

INDICE

	4.4.2	Presidente Onorario		32
	4.4.3	Presidente del Consiglio di Amministrazione		33
	4.4.4	Comitato Esecutivo		34
	4.4.5	Informativa al Consiglio di Amministrazione		34
	4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI			34
	4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI		34
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR			35
	4.8 DIRETTORE GENERALE			35
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE		35
	5.1	CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE		35
	5.2	DEFINIZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE		36
	5.2.1 37	Destinatari del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate
	5.2.2	Trattamento delle Informazioni Privilegiate		37
	5.3 CODICE DI INTERNAL DEALING			38
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX		ARTICOLO
		123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)		40
7.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		40
	7.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS,		COMMA 2, LETT. D),
		DEL TUF)		40
	7.2	FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE
				41
8.	REMUNERAZIONE RESPONSABILITÀ STRATEGICA	DEGLI AMMINISTRATORI	E DEI	DIRIGENTI CON 43
9.	DI INTERNAL AUDIT	MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE E DEL DIRIGENTE PREPOSTO		44
10.	.COMITATO CONTROLLO E		RISCHI	44
	10.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX	ARTICOLO 123-BIS	COMMA 2, LETT. D),
		DEL TUF)		44
11.	10.2 .SISTEMA DI CONTROLLO	FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE		45 INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX
		ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)		46
	11.1	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
		E DI GESTIONE DEI RISCHI		49
	11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT		50
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO	EX D.LGS. 231	DEL 2001	51
	11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE			52
	11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
		ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI		53
	11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI		53
12.	.INTERESSI DEGLI	AMMINISTRATORI	E OPERAZIONI	CON PARTI

12.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	54
12.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)	54
12.1.2 Funzioni attribuite al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e attività svolte	55
12.2 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	55
.NOMINA DEI SINDACI 13.	59
14. .COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)	61
.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 15.	65
.ASSEMBLEE (EX 16. ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF) 16.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA	66 66
16.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA 16.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA	67 67
.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 17.	69
.CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 18.	69

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Autodisciplina	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 1 giugno 2015.
Data di Riferimento	indica il 31 dicembre 2016.
Emittente, FILA o Società	indica F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Pero (MI), Via XXV Aprile, n. 5, n. REA 2022589, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08391050963.
Esercizio di Riferimento	indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
Fusione	FILA, indica la fusione per incorporazione di perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.
Gruppo o Gruppo FILA	indica FILA e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
MIV	indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Operazione	indica l'operazione di riorganizzazione tra Space e FILA, come approvata dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 gennaio 2015, posta in essere principalmente tramite la Fusione.
Pencil	Pencil S.p.A. con sede legale in Torino, Piazza Carlo

	Felice n.7.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF.
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Space	indica Space S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di Space.
Sponsor Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Space S.p.A.".
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.
VEI	indica Venice European Investment Capital S.p.A

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

FILA, nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una delle realtà industriali e commerciali italiane più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato.

Dal novembre 2015, le azioni di FILA sono quotate sul MTA, segmento STAR.

L'azienda ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa ed ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, la statunitense Dixon Ticonderoga, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, la brasiliana Lycin, l'inglese Daler-Rowney Lukas, l'inglese St. Cuthberts e la francese Canson.

FILA è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri e Daler. Fin dalle sue origini, FILA ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, FILA e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

FILA è attiva con 21 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 39 filiali nel mondo e impiega oltre 6.500 persone.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) Assemblea degli Azionisti;
• (ii) Consiglio di Amministrazione, che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato;
• (iii) Collegio Sindacale;
• (iv) Comitato Controllo e Rischi;
• (v) Comitato per la Remunerazione;
• (vi) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (vii) Organismo di Vigilanza;
• (viii) Società di Revisione legale dei conti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, TUF)

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

2.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato di FILA ammonta ad Euro 37.170.830 ed è suddiviso in n. 41.232.296 azioni di cui n. 34.665.788 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B (Azioni B), tutte senza indicazione del valore nominale.

Più in particolare, il capitale sociale di FILA è composto dalle seguenti categorie di azioni:

Categoria	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato
Azioni ordinarie	34.665.788	84,07%	MTA - Segmento STAR
Azioni B	6.566.508	15,93%	Non quotate
(azioni a voto plurimo)

Le azioni ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
• si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perda lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B; e in caso di (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il Controllante Ultimo) e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi

siano i beneficiari, precisando che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;

• possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di FILA e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo - delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it - sezione Governance.

2.1.2 Warrant

In data 9 ottobre 2013 l'Assemblea straordinaria dei soci di FILA ha - tra l'altro deliberato:

• di emettere massime n. 2.692.307 azioni ordinarie, prive di valore nominale con riduzione della parità contabile implicita di tutte le azioni in circolazione – e senza alcun contestuale aumento del capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A." ed alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta, come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.3. del medesimo regolamento; e
• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 9.750.000, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 750.000 Sponsor Warrant alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta. A seguito di tale delibera sono stati emessi n. 690.000 Sponsor Warrant, tutti assegnati a Space Holding. Ciascun Sponsor Warrant da diritto, a fronte del relativo esercizio, all'assegnazione di un'azione ordinaria FILA.

Con riferimento ai "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", in data 4 gennaio 2016 si è concluso il periodo entro il quale era possibile esercitare gli stessi. Dal 1 dicembre 2015 sino a tale data sono stati complessivamente esercitati n. 8.153.609 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 2.201.454 azioni ordinarie della Società. Come previsto al paragrafo 5.1 del Regolamento dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", i residui n. 22.685 "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A." non esercitati si sono definitivamente estinti.

Per quanto concerne gli Sponsor Warrant, in data 15 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 6.2 del relativo regolamento, ha deliberato di apportare alcune modifiche al "Prezzo di Esercizio" di tali warrant allo scopo di adeguare i termini e le condizioni di esercizio degli stessi all'eventuale distribuzione di riserve contemplata nell'ambito dell'Operazione.

Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli Sponsor Warrant emessi (i.e. n. 690.000). Gli Sponsor Warrant sono esercitabili ai termini ed alle condizioni di cui al regolamento dei Sponsor Warrant a decorrere primo giorno di borsa aperta successivo al 1 giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data.

Gli Sponsor Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il Regolamento degli Sponsor Warrant è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it – Sezione Governance.

Le informazioni di cui sopra sugli Sponsor Warrant sono riepilogate nella tabella che segue.

	Quotato / Non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	n. azioni al servizio della conversione / esercizio
Sponsor Warrant	Non quotato	690.000	Azioni ordinare	massime n. 750.000 azioni ordinarie

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.

Nel contesto degli accordi relativi alla Fusione, Space Holding aveva assunto un impegno di lock-up nei confronti di Space con riferimento alle azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle Azioni C. In particolare: (i) con riferimento alle azioni ordinarie di FILA rivenienti dalla conversione delle 161.000 Azioni C per effetto del completamento della Fusione, l'impegno di lock-up aveva una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; (ii) con riferimento alle azioni ordinarie di FILA rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi delle condizioni indicate nello statuto sociale dell'Emittente a suo tempo in vigore, l'impegno di lock-up assunto aveva una durata sino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione.

Ai sensi del patto parasociale sottoscritto in data 15 gennaio 2015 tra Space, Space Holding, Pencil e VEI (il Patto Parasociale):

• (i) Pencil ha assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie ed alle Azioni B per un periodo di 18 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione, salvo alcune eccezioni comprensive - tra l'altro - di disposizioni nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto, operazioni strategiche e operazioni infragruppo; e
• (ii) VEI ha assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie per un periodo di 180 giorni dalla Data di Efficacia della Fusione, salvo alcune eccezioni comprensive - tra l'altro - di disposizioni nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto, operazioni infragruppo e operazioni autorizzate dal corporate broker dell'Emittente.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Candela	Pencil S.p.A.	37,88	60,39
Jacopo Meneguzzo	Venice European Investment Capital S.p.A.	11,30	7,20
Space Holding S.p.A.	Space Holding S.p.A.	5,19	3,31
Flottante		44,90	28,63
Totale		100,00	100,00

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.

Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al paragrafo 2.1.1 che precede della presente Relazione.

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it - sezione Governance. Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

In data 15 gennaio 2015, nell'ambito della Operazione, Space, Space Holding, Pencil e VEI hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 3 anni a partire da tale data.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione, i.e. l'Emittente; (ii) alcuni diritti di VEI successivamente alla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) il regime di circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione, i.e. FILA.

Ai sensi del Patto Parasociale, Pencil ha, inter alia, assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 2 Amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

In particolare, Pencil ha assunto nei confronti di VEI:

• impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione, fino all'approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 1 Amministratore designato da VEI;
• con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari ad almeno il 6%, impegni finalizzati a: (a) presentare una lista nella quale sia presente un candidato di designazione VEI e a votare tale candidato per la durata di un triennio; (b) assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione di 1 Amministratore designato da VEI;
• con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale di FILA pari ad almeno il 6%, l'impegno a presentare una lista nella quale sia presente un candidato a sindaco effettivo di designazione VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil) e a votare tale candidato alla carica di sindaco effettivo per la durata di un triennio.

Pencil si è impegnata, per l'intera durata del Patto Parasociale, a consultare VEI e informarla in merito alle proprie intenzioni di voto con riferimento ad alcune deliberazioni assembleari chiave.

Il diritto di VEI di designare 1 Amministratore e 1 sindaco e i relativi obblighi di Pencil, nonché gli obblighi di preventiva consultazione in capo a Pencil e a favore di VEI, verranno meno nel momento in cui VEI venga a detenere una partecipazione inferiore al 3% del capitale sociale di FILA, senza tenere conto di eventuali trasferimenti infragruppo.

Ai sensi del Patto Parasociale, Pencil e VEI hanno assunto gli impegni di lock-up sopra descritti.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 20 gennaio 2015 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale (ivi incluse le modifiche apportate in data 3 giugno 2015) sono riportate sul sito internet di FILA all'indirizzo www.filagroup.it - sezione Governance, in conformità all'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1- TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società è parte di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 febbraio 2016 con Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..

Tale contratto contiene una clausola c.d. di "change of control". In particolare, è previsto che le linee del finanziamento di cui al contratto possano essere cancellate, e che i tutti gli importi concessi a titolo di finanziamento, interessi ed altre spese diventino immediatamente esigibili qualora, tra le altre cose, la famiglia Candela cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 34% più una delle azioni con diritto di voto della Società.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

2.9.1 Aumenti di capitale

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci convocata per il 27 aprile 2017 la proposta di delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile a servizio del "Piano di Performance Shares 2017-2019" descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e nella relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it - sezione Governance.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2 Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

FILA è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Massimo Candela, per il tramite di Pencil, di cui Massimo Candela possiede (i) direttamente il 12% del capitale sociale e, (ii) indirettamente attraverso le società Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali detiene il 100% del capitale sociale, un ulteriore 52,92% del capitale sociale e, pertanto, una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.

La Società ritiene che Pencil non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. Ciò in quanto: (i) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (ii) Pencil non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente; (iii) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente e delle sue controllate sono assunte all'interno degli organi propri dell'Emittente; e (iv) al Consiglio compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari ed i budget dell'Emittente e del Gruppo.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it - sezione Governance.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

In data 15 marzo 2016 l'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf). Nel corso dell'esercizio 2016, pertanto, l'Emittente ha adottato tutte le misure e i presidi volti a garantire l'effettiva implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 e non più di 12 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 3 e non superiore a 12, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

(i) curriculum vitae dei candidati;

(ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;

(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più Amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'Amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della riunione del 6 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire mandato affinchè siano analizzate le linee guida per la successione degli Amministratori Esecutivi della Società, in un'ottica di rafforzamento dell'orgnizzazione della struttura di governance della Società stessa.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea dell'Emittente ha approvato la proposta di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in conformità all'articolo 11.16 dello Statuto, di determinare la durata in carica del nuovo Consiglio per tre esercizi sociali.

Sono stati quindi nominati nove consiglieri per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 sulla base delle due liste depositate, rispettivamente:

• dall'azionista Pencil, titolare di n. 13.133.032 azioni ordinarie e di n. 6.566.508 Azioni B, che ha ottenuto n. 38.593.247 voti favorevoli pari al 95,401% del capitale votante (la Lista 1); e
• dagli azionisti Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi Fondo Anima Geo Italia,

Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; Arca SGR S.p.A., gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Equity; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A., gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; Kairos Parners SGR S.p.A. in qualità di management company di Kairos International SICAV comp. Risorgimento e Kairos International SICAV comp. Selection e Mediolanum Gestione Fondi Sgr.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di n. 1.456.637 azioni ordinarie, che hanno ottenuto n. 1.841.788 voti favorevoli pari al 4,553 % del capitale votante (la Lista 2).

A seguito della votazioni sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione di FILA le seguenti persone:

Carica	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Presidente	Gianni Mion	Lista 1
Amministratore Delegato	Massimo Candela	Lista 1
Consigliere Delegato	Luca Pelosin	Lista 1
Consigliere	Alberto Candela	Lista 1
Consigliere	Fabio Zucchetti	Lista 1
Consigliere	Annalisa Barbera	Lista 1
Consigliere	Sergio Ravagli	Lista 1
Consigliere	Francesca Prandstraller	Lista 1
Consigliere	Gerolamo Caccia Dominioni	Lista 2

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147-quinquies del TUF e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, gli Amministratori indipendenti Francesca Prandstraller, Sergio Ravagli e Gerolamo Caccia Dominioni hanno dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Alla data della presente Relazione non si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo avvenuta in data 22 luglio 2015 si rinvia al sito internet della Società www.filagroup.it, Sezione Governance, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente. Nel corso dell'Esercizio di Riferimento nessun Amministratore ha cessato di ricoprire la propria carica nella Società.

	Consiglio di Amministrazione								Rischi	Comitato Controllo e		Comitato Remun.	Comitato parti Correlate
Carica	mpone Co nti	Anno di nascita	mina* Data di ma Pri no	In carica da	In carica fino	Lista **	Esec.	Non-esec.	Codice Indip.	TUF Indip	incarichi N. altri ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Gianni Mion	1943	7 ottobre 2013	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M					5	7/7
Amministratore Delegato	Massimo ◊ Candela	1965	1 giugno 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M	X				1	7/7
Consigliere Delegato	Luca Pelosin •	1966	1 giugno 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M	X				-	7/7
Amministratore (Presidente Onorario)	Alberto Candela	1939	22 luglio 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M		X			1	6/7
Amministratore	Annalisa Barbera	1969	22 luglio 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M		X			-	7/7			7/8	M
Amministratore	Francesca Prandstraller	1962	29 luglio 2014	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M		X	X	X	1	6/7			8/8	P
Amministratore	Fabio Zucchetti	1966	1 giugno 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M		X			1 3	7/7	9/9	M			8/8	M
Amministratore	Sergio Ravagli	1962	22 luglio 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M		X	X	X	9	4/7	8/9	M	8/8	M	8/8	M
Amministratore	Gerolamo Caccia ○ Dominioni	1955	22 luglio 2015	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	m		X	X	X	1 Cessato in data 28 febbraio 2017	7/7	9/9	P			8/8	P

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 7	Comitato Remunerazione: 8	Comitato Controllo e Rischi: 9	Comitato Parti Correlate: 8
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex. articolo 147-ter del TUF): 2,5%

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Ciò in quanto il Consiglio stesso ha valutato utile rimettere in capo a ciascun Consigliere il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Tale valutazione avviene con cadenza annuale in occasione dell'informativa circa le cariche ricoperte dai Consiglieri e, in caso di incompatibilità sopravvenuta, ciascun Consigliere si farà parte attiva per presentare al Consiglio eventuali situazioni di cumulo tra cariche non conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.

Nel corso della seduta tenutasi in data 21 marzo 2017 il Consiglio, dopo aver verificato gli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto la composizione del Consiglio conforme alle previsioni di legge e regolamentari nonché compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli Amministratori dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle appartenenti al Gruppo FILA, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica	Carica nella società	Stato
Gianni Mion	Banca Popolare di Vicenza S.p.A.	Presidente	In carica
	Space Holding	Consigliere	In carica
	Space 2 S.p.A.	Presidente	In carica
	Il Gazzettino S.p.A.	Consigliere	In carica
	Immobiliare Cewa S.r.l.	Consigliere	In carica
Massimo Candela	Pencil	Socio e Consigliere	In carica
Fabio Zucchetti	Pencil	Consigliere	In carica
	Online SIM S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Megadyne S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Ersel Investimenti S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Ersel SIM S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Consigliere	In carica
	Diageo Italia S.p.A.	Consigliere	In carica
	EMARC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Finproject S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale	In carica
	Gea Imaforni S.p.A.	Sindaco	In carica

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica	Carica nella società	Stato
	Maider IBC S.r.l.	Consigliere	In carica
	Amut S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale	In carica
	Hyva Capital Equipment S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Francesca Prandstraller	Space 2 S.p.A. Consigliere
Alberto Candela	Presidente del Consiglio	In carica
Sergio Ravagli	Rina S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio	In carica
	Finproject S.p.A.	Consigliere	In carica
	Venice Shipping and Logistic S.p.A.	Consigliere	In carica
	Palladio Corporate Finance S.p.A.	Presidente del Consiglio	In carica
	Venice European Investment Capital S.p.A.	Consigliere Delegato	In carica
	Eleventy Holding S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio	In carica
	Eleventy World S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio	In carica
	Naus S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio	In carica
	VGH S.p.A.	Consigliere	In carica
Gerolamo Dominioni	Caccia Esperia Servizi Fiduciari Consigliere

4.2.3 Induction Programme

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

In aggiunta a quanto precede, nel corso della prima settimana del mese di settembre 2016 si sono tenuti appositi workshop cui hanno preso parte, oltre agli Amministratori ed ai Sindaci di FILA, anche tutti i rappresentanti del management locale delle società del Gruppo, finalizzati essenzialmente a fornire agli Amministratori ed ai Sindaci della Società un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

Conformemente alle disposizioni normative e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto tali operazioni, ove non ricomprese nell'ambito della delega conferita all'Amministratore Delegato, sono di competenza dell'organo consiliare.

Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato ed elencati nel dettaglio al successivo paragrafo 4.4.1, il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti sulla maggior parte delle operazioni di rilievo garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 13.

Ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile e del criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tal fine adottate dall'Emittente.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 21 marzo 2017, il Consiglio ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti nonché della presenza, su un totale di 9 componenti, di 5 Amministratori non esecutivi (di cui 3 indipendenti) in grado di influire, per numero ed autorevolezza, nell'assunzione delle decisioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e che garantiscono altresì un'idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di marzo 2017, ha riguardato l'Esercizio di Riferimento ed è stato effettuato per mezzo di un questionario trasmesso a tutti i consiglieri. Il questionario di autovalutazione è stato strutturato in diverse sezioni (i.e.: dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio, comunicazione tra il Consiglio e l'alta direzione, corporate governance e governance del rischio), e prevedeva la possibilità di proporre suggerimenti e commenti. Una volta compilato da tutti gli Amministratori, il Consiglio ne ha condiviso gli esiti nella seduta del 21 marzo 2017. Per la valutazione del proprio funzionamento, il Consiglio non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni all'Emittente.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

4.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si sono tenute n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 2 febbraio 2016, 15 marzo 2016, 22 marzo 2016, 11 maggio 2016, 6 luglio 2016, 4 agosto 2016, 11 novembre 2016.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 2 ore e 30 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2017, oltre alle riunioni già tenutesi in data 25 gennaio 2017, 16 marzo 2017 e 21 marzo 2017 (riunione del corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizo relativi al 31 dicembre 2016), sono attualmente previste ulteriori 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione (come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet www.filagroup.it, Sezione Investor) nelle seguenti date: 10 maggio 2017 (Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017); 3 agosto 2017 (Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017); 13 novembre 2017

(Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017).

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 92%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 100% per Gianni Mion, al 100% per Annalisa Barbera, al 100% per Gerolamo Caccia Dominioni, all'85,71% per Alberto Candela, al 100% per Massimo Candela, al 100% per Luca Pelosin, all'85,71% per Francesca Prandstraller, al 57,14% per Sergio Ravagli e al 100% per Fabio Zucchetti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 2 giorni lavorativi rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato sempre rispettato.

Inoltre, il Presidente del Consiglio ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno. In particolare, alla riunione del 6 luglio 2016 ha preso parte anche il CEO della controllata Daler-Rowney Ltd.

In generale, l'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Alle riunioni del Consiglio di Amminsitrazione partecipa normalmente il Dirigente Preposto.

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.4.1 Amministratore Delegato e Consigliere Delegato

In data 22 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Massimo Candela Amministratore Delegato e Luca Pelosin Consigliere Delegato, conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.

(a) Poteri dell'Amministratore Delegato Massimo Candela

E' attribuito all'Amministratore Delegato Massimo Candela ogni potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, con la sola eccezione delle seguenti materie, che, insieme a quelle inderogabilmente previste dalla normativa in vigore, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• (a) l'approvazione dei budget consolidati e dei business plan e di modifiche e adeguamenti ai medesimi budget consolidati e business plan approvati;
• (b) la quotazione di una delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (c) la cessione delle azioni proprie salvo il caso in cui la stessa sia effettuata in esecuzione di apposita delega assembleare;
• (d) l'acquisizione, a qualsivoglia titolo e in qualsiasi forma effettuata, di partecipazioni o di aziende o rami di azienda, di valore superiore ad Euro 1.000.000, calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito;
• (e) le alienazioni (o altri atti di disposizione), a qualsivoglia titolo e in qualsivoglia forma effettuata, di partecipazioni o azienda ovvero rami d'azienda della Società con un valore (calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito) per singola operazione superiore a Euro 1.000.000 o, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, di valore superiore a Euro 1.000.000;
• (f) la creazione di qualsivoglia vincolo su cespiti aziendali per importi singolarmente superiore a Euro 2.500.000 o per importi che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano superiori a Euro 5.000.000;
• (g) la costituzione di società controllate, acquisizione di immobilizzazioni, inclusi beni immobili o società immobiliari, in qualsivoglia forma, anche per mezzo di finanziamenti, con un valore unitario superiore a Euro 1.000.000 o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano di valore superiore a Euro 5.000.000;
• (h) le alienazioni (o altri atti di disposizione) di immobilizzazioni, compresi gli immobili e le società immobiliari, in qualsiasi forma effettuate, che singolarmente eccedano l'importo di Euro 1.000.000 (o che, unitamente ad altre

transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, eccedano l'importo di Euro 5.000.000);

• (i) ogni operazione di ristrutturazione societaria, ivi comprese la costituzione o la chiusura di filiali, di una qualsiasi delle società controllate ai sensi dell'articolo2359 del Codice Civile, che comportino un costo sia per la Società che per ciascuna delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, superiore a Euro 1.000.000;
• (j) l'assegnazione di un compenso maggiore di Euro 10.000 per ciascun amministratore non esecutivo delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (k) l'approvazione di piani di incentivazione azionaria per i dirigenti e i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (l) la sottoscrizione e l'esecuzione di qualsivoglia accordo con il socio di maggioranza o con società dallo stesso controllate o allo stesso collegate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile non naturalmente appartenenti al Gruppo FILA;
• (m) la conclusione di contratti, e successive eventuali relative modifiche, aventi ad oggetto la fornitura da parte di terzi di servizi alla Società (escluse le utenze), compresi i contratti di licenza di proprietà intellettuale, i contratti di assicurazione e i contratti di affitto, di costo unitario superiore a Euro 1.000.000 su base annua;
• (n) l'assunzione da parte della Società di nuovi finanziamenti da parte di terzi per importi unitariamente superiori a Euro 2.500.000, con l'espressa esclusione:
• (i) di qualsiasi modifica ai finanziamenti in essere, ivi compresi il rilascio di consensi e/o rinunce, il rinnovo o l'estensione degli stessi;
• (ii) della sottoscrizione di nuove linee di credito in sostituzioni di qualsivoglia linea di credito in essere;
• (iii) dei finanziamenti infragruppo;
• (iv) dei finanziamenti concessi a fronte della presentazione di fatture o altre operazioni similari.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

(b) Poteri del Consigliere Delegato Luca Pelosin

E' attribuito al Consigliere Delegato Luca Pelosin l'incarico di responsabile delle aree della logistica, della produzione, degli acquisti, del personale e dell'information technology, oltre alla supervisione dell'area del marketing, e sono conferiti poteri di ordinaria amministrazione volti ad assicurare l'espletamento degli incarichi attribuitigli, compresi, a titolo esemplificativo, i seguenti poteri, che possono essere esercitati a firma disgiunta nel rispetto dell'eventuale limite di spesa e delle esclusioni sotto indicati:

(a) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;

• (b) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;
• (c) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (d) svolgere tutte le operazioni Utif e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (e) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;
• (f) compiere tutte le operazioni bancarie che non siano emissioni di pagherò cambiari, accettazioni di tratte, costituzione di pegni o prestazioni di fidejussioni o avalli e così in via indicativa: aprire conti correnti anche allo scoperto e contrarre anticipazioni;
• (g) disporre mediante la firma di assegni, ordini di pagamento ed in qualsiasi modo nei limiti di Euro 50.000 per ogni singola operazione, nonché nei limiti degli affidamenti concessi dai vari istituti di credito con firma congiunta con l'Amministratore Delegato Massimo Candela, con i signori Stefano De Rosa e Daniele Nastasia o con altro procuratore munito di idonei poteri;
• (h) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
• (i) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, crediti, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla cassa depositi e prestiti, dalle tesorerie e ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;
• (j) rappresentare la Società nelle procedure di fallimento, concordato ed in genere concorsuali, insinuando e facendo valere crediti e diritti della Società ed in genere compiendo ogni atto ai fini della loro tutela, firmare atti di precetto e procedere ad atti di esecuzione forzata; per quanto precede, nominare mandatari;
• (k) rappresentare la Società presso gli uffici delle Ferrovie dello Stato e private, le linee aeree e di navigazione ed altri vettori in genere e presso qualunque ufficio statale e parastatale, uffici postali, telegrafici, telefonici ed uffici doganali per tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di valori e di merci, firmando bollettini, ricevute, quietanze, discarichi e quant'altro, e presentando eventuali reclami;
• (l) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per l'acquisto di materie prime, semilavorati e merci, fornitura di servizi, sia per l'Italia che da o per l'estero, ed in genere tutto ciò che può formare oggetto dell'incarico sopra descritto; effettuare operazioni intracomunitarie, d'importazione e/o esportazione, sia con Paesi appartenenti alla comunità economica europea che con Paesi extracomunitari, seguendo le

relative procedure e firmando ogni documento o atto necessario a tale fine, compresi i documenti doganali, le dichiarazioni Intrastat per le operazioni intracomunitarie e quant'altro ritenuto necessario;

(m) assumere, trasferire, sospendere e licenziare e così gestire in tutto e per tutto il personale dipendente, fissarne e modificarne le condizioni, mansioni, qualifiche, categorie e i gradi; determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; stipulare contratti di lavoro, modificare e risolvere i contratti stessi; contestare al personale dipendente eventuali infrazioni e comminare i relativi provvedimenti disciplinari; amministrare il personale e così provvedere alla gestione ed alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi ed assicurativi nei confronti dei relativi istituti, compilando la relativa modulistica ed effettuando pagamenti e conguagli secondo quanto richiesto ed ammesso dalle vigenti disposizioni; provvedere agli adempimenti fiscali cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, compilando la relativa modulistica ed effettuando i relativi versamenti, con facoltà, fra l'altro, di sottoscrivere denunce, dichiarazioni, attestazioni, istanze e qualsivoglia atto; compiere nell'ambito dei poteri conferiti, ogni altro atto di amministrazione ritenuto opportuno nell'interesse della Società; rappresentare la Società sia in Italia che all'estero per i rapporti di lavoro e relativi incombenti e quindi nei confronti di stati, regioni, province, comuni, circoscrizioni, ministeri, ispettorati ed uffici del lavoro, agenzie, sezioni, servizio sanitario nazionale, strutture amministrative, unità sanitarie, istituti previdenziali e assicurativi, istituti bancari e finanziari, amministrazioni ed uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario e di ogni altra autorità, enti, amministrazioni centrali e periferiche, istituti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche pubbliche e private, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna e così con facoltà di presentare dichiarazioni, domande, proporre istanze, ricorsi ed opposizioni, avanti qualsiasi autorità amministrativa, sostenendo nei confronti di tutti i su indicati enti le relative discussioni e rappresentando la Società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze, anche in via transattiva nulla escluso né eccettuato; rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, in qualsiasi sede e struttura, con facoltà di stipulare accordi a valere anche per tutta l'azienda e di transigere le vertenze; rappresentare la Società avanti i collegi di conciliazione e di arbitrato previsti dagli accordi confederali, con facoltà di transigere le vertenze relative; accettare arbitrati, designare arbitri e concludere accordi arbitrali per definire il contenzioso del lavoro; rappresentare la Società nelle controversie di lavoro, sia davanti all'autorità giudiziaria, sia in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e/o direzione provinciale del lavoro, ovvero analoghi enti regionali e ministeriali e relative commissioni di conciliazione, ed anche nel caso in cui le vigenti disposizioni di legge prevedano la comparizione personale delle parti, con espressa facoltà di conciliare e transigere, fare e modificare istanze, domande, eccezioni e conclusioni, rispondere ad interrogatori sia liberi sia formali, esporre i fatti della causa, proporre mezzi di prova ed opporsi ad essi, intervenire alle discussioni, partecipare a tentativi di conciliazione, conciliare e transigere le controversie, firmare processi verbali di mancata conciliazione, indicando soluzioni e precisando l'ammontare del credito di spettanza del lavoratore, eleggere domicili, firmare e presentare documenti, nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori anche tecnici in merito all'oggetto del presente; fare quanto opportuno o necessario, il tutto anche con specifico riferimento agli articoli 410, 411, 412 e 420 del codice di procedura civile, quali nel testo della Legge 11 agosto 1973 n. 533; compiere ogni altro atto e addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro e della gestione del personale ritenuto opportuno nell'interesse della Società, comprese le richieste di risarcimento danni a terzi responsabili e/o enti assicuratori o manlevanti con facoltà di transigere le controversie.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

4.4.2 Presidente Onorario

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato, su proposta di Pencil, di nominare Presidente Onorario il consigliere Alberto Candela.

Al Consigliere e Presidente Onorario Alberto Candela il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 22 luglio 2015, di conferire i poteri qui di seguito indicati.

• (a) Poteri da esercitarsi con firma disgiunta
• (a) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;
• (b) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;
• (c) firmare istanza, dichiarazioni, documenti informativi, prospetti, memorie e in generale comunicazioni con le Autorità di Vigilanza e con Borsa Italiana e rapporti istituzionali con queste ultime;
• (d) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;

• (e) svolgere tutte le operazioni Utif ed UTM e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;

• (f) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;

• (g) rappresentare la Società avanti uffici ed organi anche giurisdizionali dell'amministrazione finanziaria per qualsiasi procedura relativa ad imposte e tasse di qualunque genere e denominazione; firmare dichiarazioni e denunce, anche per imposte dirette ed indirette, presenziare a verifiche ed accessi, opporsi ad accertamenti, presentare ricorsi avanti a qualsiasi autorità o commissione finanziaria ed amministrativa, addivenire a concordati, definizioni bonarie e transazioni;
• (h) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
• (i) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, crediti, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla cassa depositi e prestiti, dalle tesorerie e ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;
• (j) compiere qualsiasi operazione bancaria e postale, compreso l'utilizzo degli affidamenti nei limiti pattuiti, comprese le richieste di anticipazione o sconto di fatture o strumenti finanziari similari, nonché la stipula di contratti di factoring o di assicurazione dei crediti commerciali, entro il limite di Euro 50.000 (cinquantamila);
• (k) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per la fornitura di servizi, per importi non superiori ad Euro 50.000 (cinquantamila).

(b) Poteri da esercitarsi con firma congiunta con almeno uno tra il Consigliere Delegato Luca Pelosin, il dott. Stefano De Rosa o altro procuratore munito di idonei poteri

• (a) compiere qualsiasi operazione bancaria e postale, compreso l'utilizzo degli affidamenti nei limiti pattuiti, nonché la richiesta di nuovi finanziamenti o la modifica di quelli in corso, comprese le richieste di anticipazione o sconto di fatture o strumenti finanziari similari, nonché la stipula di contratti di factoring o di assicurazione dei crediti commerciali, oltre il limite di Euro 50.000;
• (b) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per la fornitura di servizi, per importi superiori ad Euro 50.000, ma nel limite di Euro 500.000.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

4.4.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 22 luglio 2015, Gianni Mion è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

4.4.4 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'articolo 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.5 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, l'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed al Consigliere Delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa e dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 Amministratori indipendenti nelle persone di Francesca Prandstraller, Sergio Ravagli e Gerolamo Caccia Dominioni.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 21 marzo 2017 il Consiglio ha svolto le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 21 marzo 2017, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, sezione Investors.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 21 marzo 2017, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it, sezione Investors.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 1 volta nel corso dell'Esercizio di Riferimento in assenza di altri Amministratori per discutere essenzialmente dei medesimi temi emersi nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Per le considerazioni suggerite dagli Amministratori Indipendenti nel corso di tale riunione si rinvia al paragrafo 4.7 che segue.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Pur non ricorrendone i presupposti, in data 7 ottobre 2015 – in occasione della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un lead independent director, individuando tale soggetto nella persona dell'Amministratore indipendente Dott. Gerolamo Caccia Dominioni. In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice di Autodisciplina, al lead independent director è affidato il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli Amministratori ricevano un'adeguata e tempestiva informativa, con facoltà di convocare riunioni di soli Amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le considerazioni suggerite dagli Amministratori indipendenti sono state principalmente rivolte a garantire:

(i) il costante miglioramento del livello di governance, anche alla luce della crescita e dell'ampliamento del Gruppo;

(ii) il costante ed assiduo monitoraggio di eventuali criticità riscontrate nel corso delle proprie attività.

Tra le iniziative suggerite al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director e dagli altri Amministratori indipendenti per l'esercizio 2017 si segnalano quelle volte a verificare l'applicazione efficace e corretta di tutte le procedure in essere, indispensabili per individuare in via preventiva tutte le operazioni che devono essere oggetto di valutazione da parte dei Comitati.

4.8 DIRETTORE GENERALE

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure:

• (i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate; e
• (ii) codice di comportamento in materia di internal dealing,

da ultimo modificati dal Consiglio di Amministrazione di FILA in data 6 luglio 2016 al fine di recepire le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e dai relativi regolamenti delegati ed esecutivi.

5.1 CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno la Società, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

5.2 DEFINIZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Per Informazioni Privilegiate (le Informazioni Privilegiate) si intendono quelle informazioni:

(a) che hanno carattere preciso, ossia:

(i) che si riferiscono ad una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

(ii) sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) o del relativo strumento finanziario derivato.

A tale riguardo, nel caso nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso;

(b) che non sono state rese pubbliche;

(c) concernenti direttamente o indirettamente la Società o le Società Controllate o gli Strumenti Finanziari della Società; e

(d) che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari della Società o sui prezzi di eventuali strumenti finanziari derivati collegati, ossia che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri di cui sopra.

Ai fini di quanto precede, per Strumenti Finanziari si intendono le azioni emesse ed in circolazione della Società e gli altri strumenti descritti dall'articolo 1, comma 2, del TUF, eventualmente emessi dalla Società e (i) ammessi alla negoziazione - ovvero per i quali è stata richiesta l'ammissione alla negoziazione - su di un mercato regolamentato; (ii) negoziati - ovvero per i quali è stata richiesta l'ammissione alla negoziazione - su di un sistema multilaterale di negoziazione (MTF); (iii) negoziati su di un sistema organizzato di negoziazione (OTF); oppure (iv) non contemplati dai punti (i), (ii) o (iii), il cui prezzo o valore dipende da uno strumento finanziario di cui ai suddetti punti, ovvero ha un effetto su tale prezzo o valore, compresi, in via esemplificativa ma non esaustiva, i credit default swap e i contratti differenziali.

5.2.1 Destinatari del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate: (a) i membri degli organi di amministrazione e di controllo nonché i Dipendenti della Società e delle Società Controllate; e (b) le Persone Informate (di seguito, congiuntamente, i Soggetti Rilevanti).

Ai fini che precedono, per "Persone Informate" si intendono tutti i soggetti che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro) e che, nello svolgimento di loro determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

5.2.2 Trattamento delle Informazioni Privilegiate

I Soggetti Rilevanti sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle Informazioni Privilegiate di cui siano a conoscenza. Le Informazioni Privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile.

Fermo restando quanto previsto dagli articoli 184 e seguenti del TUF, nonché dagli articoli 14 e 15 del Regolamento 596/2014, i Soggetti Rilevanti non possono: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli Strumenti Finanziari (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle Informazioni Privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando Informazioni Privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su Informazioni Privilegiate.

È fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate non ancora comunicate al mercato a norma del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 novembre 2016, ha provveduto a nominare il Dottor Stefano De Rosa, CFO e Dirigente Preposto, quale referente adibito alla cura dei rapporti con gli organi di informazione, incaricato della stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le sue Società Controllate e di assicurare il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile (il Referente Informativo).

L'Amministratore Delegato di FILA (a) cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate, nonché i rapporti tra la Società e gli investitori istituzionali ed i rapporti con la stampa, avvalendosi allo scopo delle competenti strutture interne; e (b) approva i comunicati sottoposti alla sua attenzione da parte del Referente Informativo.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato della Società, o da diverso soggetto da esso incaricato.

Il Referente Informativo (a) assicura, con l'assistenza ed il supporto delle strutture interne della Società, il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile; (b) avvalendosi delle strutture interne della Società, cura i rapporti con gli organi di informazione e si occupa della redazione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate.

I consigli di amministrazione delle Società Controllate (a) hanno la responsabilità della gestione delle Informazioni Privilegiate concernenti la propria società; (b) per il tramite dell'amministratore a ciò delegato, ovvero delle rispettive strutture interne, comunicano senza indugio all'Amministratore Delegato della Società ed al Referente Informativo ogni Informazione Privilegiata che riguardi la propria società.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto.

Il comunicato viene immesso nel circuito SDIR-NIS e, attraverso lo SDIR-NIS, è trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. FILA inoltre provvede all'inserimento del comunicato sul sito internet della Società www.filagroup.it, nelle sezioni all'uopo predisposte, assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno cinque anni.

Copia del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it nella sezione Governance.

5.3 CODICE DI INTERNAL DEALING

Il codice di internal dealing (il Codice di Internal Dealing) individua i "Soggetti Rilevanti", per tali intendendosi, in particolare:

• (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
• (ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle

prospettive future della Società;

(iii) ulteriori soggetti, come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato; di tale individuazione dovrà essere fornita immediata comunicazione al Referente Informativo, il quale provvederà all'invio delle dovute comunicazioni ai sensi del Codice di Internal Dealing.

Il Codice di internal dealing individua altresì le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti, per tali intendendosi:

• (i) il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto italiano, i figli a carico ai sensi del diritto italiano nonché i parenti che abbiano condiviso con un Soggetto Rilevante la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'operazione rilevante in questione (collettivamente, i Familiari Rilevanti);
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust in cui le responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto Rilevante o da uno dei Familiari Rilevanti, ovvero controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da uno dei Familiari Rilevanti oppure i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti ovvero ancora costituite a beneficio di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti.

Il codice di internal dealing individua poi quali "Operazioni Rilevanti" le operazioni aventi ad oggetto le azioni o gli Strumenti Finanziari collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate, come individuate a titolo esemplificativo dall'artcolo 19 del Regolamento 596/2014 e dell'articolo 10 del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre 2015. Fanno eccezione le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 5.000 Euro entro la fine dell'anno (l'Importo Rilevante); per gli Strumenti Finanziari collegati derivati, l'Importo Rilevante è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. Ai fini del calcolo qui indicato sono sommate, senza compensazione, le operazioni, relative alle azioni e agli Strumenti Finanziari collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate. Rientrano tra le Operazioni Rilevanti oggetto di comunicazione anche tutte le operazioni successive alla prima comunicata, quale che sia il relativo importo.

Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine il predetto Codice:

• (i) disciplina gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società, prevedendo che tali soggetti comunichino al Referente Informativo le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili, entro due giorni di mercato aperto a partire dalla data di effettuazione dell'Operazione Rilevante;
• (ii) prevede che il Referente Informativo effettui le comunicazioni alla Consob ed al pubblico per conto dei Soggetti Rilevanti, anche avvalendosi di persone esterne alla Società e ad essa legate da rapporti di consulenza, entro tre giorni di mercato aperto a partire dalla data di effettuazione dell'Operazione Rilevante;

(iii) disciplina le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di Operazioni Rilevanti da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate e le modalità attraverso le quali il Referente Informativo provvede a rendere noti ai Soggetti Rilevanti gli obblighi su di essi gravanti ai sensi del Codice di Internal Dealing.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Referente Informativo, Dott. Stefano De Rosa, è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti.

Copia del Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it nella sezione Governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione di FILA sono istituiti i seguenti Comitati:

• (i) Comitato Controllo e Rischi, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015;
• (ii) Comitato per la Remunerazione, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015;
• (iii) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015.

Il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – di istituire al proprio interno un Comitato per le nomine, come raccomandato dall'articolo 5.P.1. del Codice di Autodisciplina, in quanto non ritenuto necessario in considerazione della struttura del Gruppo e dell'azionariato dell'Emittente.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è stato istituito in data 22 luglio 2015 con delibera del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Nome e Cognome	Carica
Francesca Prandstraller (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera(*)	Amministratore non indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 luglio 2015.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte nelle seguenti date: 25 gennaio 2016, 10 marzo 2016, 21 marzo 2016, 30 maggio 2016, 20 giugno 2016, 6 luglio 2016, 8 novembre 2016 e 11 novembre 2016. Alle riunioni ha sempre partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La durata delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 1 ora e mezza.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 96%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 100% per Francesca Prandstraller, al 100% per Annalisa Barbera ed all'87,50% per Sergio Ravagli.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2017 si sono già tenute 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione nelle seguenti date: 16 febbraio 2017 e 16 marzo 2017. Sono previste almeno altre 2 riunioni del Comitato.

Come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

7.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell'Amministratore Delegato e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato per la Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, al Comitato spettano i seguenti compiti:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al Comitato per la Remunerazione sono inoltre attribuiti compiti in relazione alla gestione di eventuali piani di incentivazione approvati dai competenti organi della Società.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 7 ottobre 2015.

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal proprio Presidente, scelto fra i membri indipendenti del Comitato medesimo. In particolare, il Presidente programma e coordina le attività del Comitato, presiede e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione ha formulato proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato, per le quali si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione Governance, ed ha altresì verificato che le remunerazioni degli Amministratori Esecutivi relative all'Esercizio di Riferimento fossero in piena congruenza con gli impegni assunti, le responsabilità delle cariche ricoperte nonché le qualifiche professionali possedute.

In data 8 novembre 2016 e 16 febbraio 2017 il Comitato ha inoltre valutato un'ipotesi di bonus straordinario una tantum basato su azioni della Società da attribuire a titolo gratuito a taluni dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo (incluso l'Amministratore Esecutivo Luca Pelosin) (il Bonus Straordinario), e un'ipotesi di piano di performance shares 2017-2019 basato anch'esso su azioni FILA da attribuire a titolo gratuito a taluni dirigenti con responsabilità strategiche e ad alcune figure manageriali del Gruppo (il Piano di Performance Shares 2017-2019). Il Comitato ha analizzato le proposte definitive di Bonus Straordinario e di Piano di Performance Shares 2017-2017 in data 16 marzo 2017, esprimendo parere favorevole a che le stesse fossero sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione della Società. In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le proposte di Bonus Straordinario e di Piano di Performance Shares 2017-2017, deliberando di sottoporre le stesse all'assemblea convocata per il 27 aprile 2017.

Per maggiori informazioni sul Bonus Straordinario e sul Piano di Performance Shares 2017-2017 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti nonché alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it nella sezione Governance.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Codice Civile.

In data 22 luglio 2015, l'Assemblea ordinaria della Società ha determinato in Euro 15.000,00 il compenso lordo annuo per ciascun Amministratore e in Euro 90.000,00 il compenso lordo annuo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Presidente Onorario un emolumento annuo lordo di Euro 80.000,00 sino al 31 dicembre 2015 e, a decorrere dal 1° gennaio 2016, un emolumento annuo lordo di Euro 150.000,00.

In data 21 marzo 2016, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire i compensi in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin con riferimento all'esercizio 2016.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategica si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it nella sezione Governance.

Per informazioni in merito al Bonus Straordinario ed al Piano di Performance Shares 2017-2017 che saranno sottoposti all'esame dell'assemblea convocata per il 27 aprile 2017, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti nonché alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it nella sezione Governance.

9. MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati. Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di Internal Audit.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito in data 22 luglio 2015 con delibera del Consiglio di Amministrazione ed è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

NOME E COGNOME	CARICA
Gerolamo Caccia Dominioni (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente
Fabio Zucchetti (*)	Amministratore non indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 luglio 2015.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 15 ottobre 2013, come modificato in data 4 giugno 2015.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 9 volte nelle seguenti date: 20 gennaio 2016, 15 marzo 2016, 21 marzo 2016, 14 aprile 2016, 10 maggio 2016, 5 luglio 2016, 4 agosto 2016, 13 ottobre 2016 e 8 novembre 2016. Alle riunioni ha partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa 2 ore.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari a circa il 96%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari: al 100% per Gerolamo Caccia Dominioni, all'88,88% per Sergio Ravagli e al 100% per Fabio Zucchetti.

Nel corso dell'esercizio 2017 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi nelle seguenti date: 25 gennaio 2017, 15 marzo 2017 e 21 marzo 2017. Sono previste almeno altre 4 riunioni del Comitato.

10.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato, nell'assistere il Consiglio:

• i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• v) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• vi) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato redige il proprio parere al Consiglio ai fini della:

• (a) definizione (da parte del Consiglio) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché́ adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (b) valutazione periodica (da parte del Consiglio), almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• (c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) descrizione (da parte del Consiglio), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• (e) valutazione (da parte del Consiglio), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (f) nomina e revoca (da parte del Consiglio) del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità; definizione (da parte del Consiglio) della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato è altresì chiamato a supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha svolto una costante attività di verifica in merito all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi e modelli organizzativi di Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché, in tale contesto, all'avanzamento delle attività del piano di audit 2016 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D. Lgs. 231/2001.

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione ai propri compiti e funzioni, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza dello stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si sono svolte in larga parte contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale dell'Emittente ed alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit e, talvolta, anche con la partecipazione di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e la condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali. La partecipazione alle riunioni del Comitato di tali soggetti è avvenuta su invito del Presidente del comitato stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 7 ottobre 2015, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di FILA sul MTA, segmento STAR, e della conseguente esclusione dalle negoziazioni dal MIV, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema, che è stato implementato nel corso dell'Esercizio di Riferimento, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo FILA e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2016, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha:

• (i) curato la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società) risultassero correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia;
• (iii) approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi Dott. Luca Pelosin (l'Amministratore Incaricato);
• (iv) descritto, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (v) valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

In data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla L. 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo FILA.

Nel corso del 2016, l'Emittente ha completato la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione la Società:

• ha rinnovato le seguenti certificazioni
• o certificazione internazionale FSC (Forest Stewardship Council), catena di custodia per imprese di trasformazione e/o commercio di prodotti forestali, che ha come scopo la corretta gestione forestale e la tracciabilità dei prodotti derivati;
• o certificazione internazionale PEFC (Programme for Endorsement of Forest Certification) che certifica, tra l'altro, la rintracciabilità dei prodotti legnosi commercializzati e trasformati, che provengono dalle foreste certificate, mediante verifica della Chain of Custody (catena di custodia);
• o certificazione OHSAS 18001 che attesta l'applicazione volontaria, all'interno dell'Azienda, di un sistema che permette di garantire un adeguato controllo riguardo alla Sicurezza e la Salute dei Lavoratori, oltre al rispetto delle norme cogenti;
• ha adottato il codice etico e il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/01, alla nomina e alle attribuzioni dell'organismo di vigilanza in capo all'Emittente, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 luglio 2015;
• ha completato l'assesment sull'IT Risk Management e l'analisi dei rischi IT.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, tra i sui elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento è stato dato corso alla strutturazione ed al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:

• definizione delle procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale per ciascuna Società rientrante nel perimetro di consolidamento;
• identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli Organi di vigilanza e controllo;

aggiornamento del Modello 262 e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practices internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione di internal audit riferiscono periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

In data 21 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E

DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 22 luglio 2015, il Dott. Luca Pelosin quale Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

L'attività di risk assessment svolta nell'Esercizio di Riferimento dall'Amministratore Incaricato unitamente al responsabile della funzione di internal audit ha consentito di identificare i principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi sono stati portati all'attenzione del Consiglio, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione internal audit.

Sulla base dei risultati dell'attività di risk assessment è stato predisposto l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

Durante la riunione del 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto dell'Amministrare Incaricato e del responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato un nuovo risk assessment e, alla luce delle risultanze di tale attività, il piano di audit per il 2017.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

A seguito dell'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con delibera del 13 novembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di implementare un'attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (c.d. revisione interna o Internal Audit) di FILA e, quindi, di istituire la funzione di Internal Audit, affidandola in outsourcing a Key Advisory, nella persona del Dott. Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il responsabile della funzione di internal audit:

• ha predisposto il piano di audit che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 febbraio 2016, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore Incaricato;
• ha programmato ed effettuato, in coerenza con il piano di audit, attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
• ha valutato e verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi,

nonché́ sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

ha trasmesso le relazioni di cui al punto che precede all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio nonché́ all'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il responsabile della funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit sviluppando il follow-up delle attività (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 ed al D. Lgs. 231/2001).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il responsabile della funzione di internal audit ha quindi presentato con cadenza periodica trimestrale le relazioni di audit all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di rispettiva competenza.

Il responsabile della funzione di internal audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

In data 16 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano audit per l'esercizio 2017.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 22 luglio 2015, ha deliberato di adottare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/01 il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento.

Esso si compone di una Parte Generale e di nove Parti Speciali.

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001.

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 ed è composto da tre membri, nelle persone di Rosario Salonia, membro esterno, in qualità di Presidente; Patrizio La Rocca, membro esterno; e Massimiliano Rigo, membro esterno e responsabile della funzione Internal Audit dell'Emittente.

In data 21 marzo 2017 il Dott. Rigo, in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza, ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito 5 volte, oltre ad aver tenuto riunioni per attività formativa.

I reati contemplati dal Modello dell'Emittente sono allineati a quanto attualmente previsto dalla normativa.

Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il Codice Etico può essere consultato nella sezione Governance del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.filagroup.it.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 20 febbraio 2015 l'Assemblea di Space ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli articoli 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a Reconta Ernst&Young con delibera del 9 ottobre 2013, previa sottoscrizione di scrittura privata avente ad oggetto la risoluzione dell'incarico di revisione da parte di Space e Reconta Ernst&Young; e (ii) contestualmente, conferire nuovo incarico di revisione legale a KPMG per la durata di 9 esercizi (dal 2015 al 2023), ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il tutto con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione.

Pertanto, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, l'attività di revisione legale per il periodo 2015-2023 è affidata alla società KPMG S.p.A.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare il Dott. Stefano De Rosa (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo FILA) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF, confermando tale nomina in data 22 luglio 2015.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativocontabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il Dirigente Preposto, inoltre, è tenuto a identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, nonché monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto e relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• (i) il responsabile della funzione internal audit Dott. Massimiliano Rigo mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 (di cui il Dott. Rigo è membro) e la società di revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• (ii) la partecipazione del responsabile della funzione internal audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi consente alla funzione internal audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo FILA e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• (iii) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• (iv) anche gli altri membri dell'Organismo di Vigilanza diversi dal Dott. Rigo possono partecipare come invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
• (v) la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato istituito in data 22 luglio 2015 con delibera del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dai seguenti 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

NOME E COGNOME	CARICA
Gerolamo Caccia Dominioni (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente
Fabio Zucchetti	Amministratore non indipendente

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle riunioni del Comitato ha sempre preso parte anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 8 volte nelle seguenti date: 20 gennaio 2016, 10 marzo 2016, 21 marzo 2016, 14 aprile 2016, 10 maggio 2016, 5 luglio 2016, 8 novembre 2016 e 11 novembre 2016. Alle riunioni ha partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

La durata delle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata mediamente di circa 1 ora.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento la presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.

Nel corso dell'esercizio 2017 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nelle seguenti date: 25 gennaio 2017, 16 marzo 2017 e 21 marzo 2017. Sono previste almeno altre 4 riunioni del Comitato.

12.1.2 Funzioni attribuite al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e attività svolte

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlati, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite:

• (i) ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate;
• (ii) ha espresso il proprio parere sul perfezionamento delle operazione con parti correlate, ivi inclusa la remunerazione degli Amministratori Esecutivi.

12.2 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente applica la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La procedura in parola disciplina il compimento di operazioni poste in essere dalla Società direttamente, ovvero per il tramite di Società Controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata". Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è "Parte Correlata" un soggetto che:

• (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso "Società Controllate", fiduciari o interposte persone:
• (1) controlla" la Società, ne è "Controllato", o è sottoposto a comune

"Controllo";

• (2) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'"Influenza Notevole" su quest'ultima;
• (3) esercita "Controllo Congiunto" sulla Società;
• (b) è una "Società Collegata" della Società;
• (c) è una "Joint Venture" in cui la Società è una partecipante;
• (d) è uno dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della Società o della sua "Controllante";
• (e) è uno "Stretto Familiare" di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) o (d);
• (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il "Controllo", il "Controllo Congiunto" o l'"Influenza Notevole" o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate definisce le "Operazioni con Parte Correlata" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", ove esistenti.

La procedura distingue inoltre le Operazioni con Parti Correlate fra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", intendendosi per:

• Operazioni di Importo Esiguo, le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000 (duecentomila), anche per il caso di più Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate;
• Operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza (indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo, l'indice di rilevanza delle passività), applicabile a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%;
• Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;
• Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente

praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Quali principi generali, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate stabilisce che:

• (a) le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della procedura stessa non si applichino alle Operazioni di Importo Esiguo;
• (b) fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della Procedura non si applichino:
• (i) alle Operazioni Ordinarie;
• (ii) alle Operazioni con Parti Correlate con o tra "Società Controllate", anche congiuntamente, nonché a quelle con "Società Collegate", purché nelle "Società Controllate" o nelle "Società Collegate" controparti dell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" di altre Parti Correlate della Società;
• (iii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• (iv) alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile - nonché dei "Dirigenti Con Responsabilità Strategiche", ove esistenti, a condizione che:
  • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza "Amministratori Indipendenti";
  • (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Con specifico riferimento alle modalità di realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate:

(a) quanto alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Procedura prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo parere favorevole del precitato comitato, ovvero col voto favorevole della maggioranza degli "Amministratori Indipendenti" e fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario della maggioranza degli "Amministratori Indipendenti", a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'Assemblea e purché, laddove i "Soci Non Correlati" rappresentino più del 10% del capitale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza degli stessi; (iv) laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 3 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati" le attività di cui al precedente punto (ii) e i pareri di cui al precedente punto (iii) siano rispettivamente svolte e resi dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente;

(b) quanto alle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da almeno 3 "Amministratori Non Correlati" e non esecutivi, in maggioranza "Amministratori Indipendenti" (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi), ovvero, laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 2 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente.

Le principali disposizioni della Procedura in merito all'iter deliberativo prevedono, inoltre, quanto segue: (i) al citato comitato e all'organo competente a deliberare sull'operazione devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione con Parti Correlate; (ii) le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia tale comitato sia l'organo competente di deliberare sull'operazione, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) l'Operazione con Parti Correlate è deliberata dall'organo di volta in volta competente, solo dopo il rilascio di un motivato parere da parte del comitato, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione; (iv) il comitato incaricato ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta; (v) gli organi delegati forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate; (vi) i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Infine, la Procedura detta, tra l'altro, specifiche disposizioni: (i) sugli obblighi di informativa al pubblico relativi alle Operazioni con Parti Correlate da realizzarsi e/o realizzate; (ii) volte a disciplinare l'approvazione di Operazioni con Parte Correlata di competenza assembleare; (iii) per l'adozione di delibere quadro che consentano l'approvazione di una serie di Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee da concludersi con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato una nuova versione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che riflette le modifiche apportate alla definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche", al fine di ricomprendere all'interno di tale categoria anche dirigenti di società controllate di FILA, oltre che talune modifiche all'elencazione delle operazioni con parti correlate che possono beneficiare dell'esenzione dall'applicazione delle regole di cui alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, in linea con quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.filagroup.it, nella sezione Governance.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi del predetto articolo 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti membri del Collegio Sindacale della Società:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Claudia Mezzabotta	22 luglio 2015
Sindaco Effettivo	Rosalba Casiraghi	22 luglio 2015
Sindaco Effettivo	Stefano Amoroso	22 luglio 2015
Sindaco Supplente	Pietro Villa	22 luglio 2015
Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	22 luglio 2015

I membri del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati nominati sulla base della lista depositata dall'azionista Pencil (che ha ottenuto n. 38.593.247 voti favorevoli pari al 95,401% del capitale votante) e della lista depositata congiuntamente da Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; Arca SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Equity; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management company di: Kairos International SICAV comp. Italia, Kairos International SICAV comp. Risorgimento e Kairos International SICAV comp. Selection e Mediolanum Gestione Fondi Sgr. S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia (che ha ottenuto n. 1.841.788 voti favorevoli pari al 4,553% del capitale votante).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificate variazioni all'interno del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo avvenuta in data 22 luglio 2015 si rinvia al sito internet della Società www.filagroup.it, nella Sezione Governance, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica. Nel corso dell'Esercizio di Riferimento nessun Sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Claudia Mezzabotta	1970	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	m	X	8	0
Sindaco Effettivo	Rosalba Casiraghi	1950	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M	X	8	5
Sindaco Effettivo	Stefano Amoroso	1964	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M	X	9	0
Sindaco Supplente	Pietro Villa	1967	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	M	X	-
Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	1971	22 luglio 2015	Al 31 dicembre 2017	m	X	-
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di Riferimento: 8
148 del TUF): Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 2,5%

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, si è riunito 9 volte. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 93%. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 2 ore.

Per l'esercizio 2017 sono previste almeno 6 riunioni del Collegio Sindacale, oltre a quelle già tenutesi in data 24 gennaio, 7 marzo, 15 marzo 2017.

Nella riunione del 15 marzo 2017, il Collegio Sindacale ha valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già accertati all'atto di relativa nomina, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali valutazioni è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.6.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Si ricorda inoltre che nel corso della prima settimana del mese di settembre 2016 si sono tenuti appositi workshop cui hanno preso parte, oltre agli Amministratori ed ai Sindaci di FILA, anche tutti i rappresentanti del management locale delle società del Gruppo, finalizzati essenzialmente a fornire agli Amministratori ed ai Sindaci della Società un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.filagroup.it nelle sezioni "Investors", "Governance" "Pressroom" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "Nis-Storage" all'indirizzo .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il modello di organizzazione ex D. Lgs. n. 231/2001 ed il codice etico.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Stefano De Rosa Investor Relations Officer di FILA (per contatti: ir@fila.it) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

16. ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

16.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

16.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

16.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente Statuto per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 15 ottobre 2013 dall'Assemblea di Space. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

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• (i) il Presidente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
• (ii) nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, possa seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e possa disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
• (iii) il Presidente regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• (iv) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;

(v) il Presidente decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento si è tenuta una Assemblea in data 29 aprile 2016 (nella quale sono intervenuti n. 9 Amministratori). In occasione di tale Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

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Milano, 30 marzo 2017

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion Presidente