Fila — Governance Information 2017

May 10, 2017

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.) del 15 ottobre 2013 e successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione di FILA in data 21 marzo 2017 e 10 maggio 2017

1.		Premessa1
2.		Definizioni 1
3.		Ambito di Applicazione 5
4.		Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate6
	4.1	Operazioni di Minore Rilevanza6
	4.2	Operazioni di Maggiore Rilevanza 8
	4.3	Operazioni di competenza assembleare 9
	4.4	Delibere quadro10
		5. Operazioni con Parti Correlate realizzate da Società Controllate 11
		6. Comunicazioni alla Società 11
7.		Disposizioni generali 11

1. PREMESSA

La presente procedura (la "Procedura") disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società"), direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento"), tenuto conto anche delle indicazioni e chiarimenti forniti da Consob con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

2. DEFINIZIONI

2.1 In aggiunta alle definizioni contenute in altri articoli, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito, essendo peraltro precisato che il medesimo significato vale sia al singolare sia al plurale:

Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come indipendenti dalla Società ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del Testo Unico e del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

Amministratori Non Correlati: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi nominato dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Controllare/Controllo: il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il Controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie Società Controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce Controllo. Il Controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

• (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
• (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;
• (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;
• (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio

di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Controllo Congiunto: la condivisione, stabilita contrattualmente, del Controllo su un'attività economica.

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione di FILA ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
• (b) i membri effettivi del Collegio Sindacale della Società;
• (c) il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari;
• (d) gli altri soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto dell'Amministratore Delegato, all'interno della Società e delle Società Controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 6.1, anche alla luce del modello di governance di gruppo.

Influenza Notevole: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il Controllo. Un'Influenza Notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che abbia un'Influenza Notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite Società Controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'Influenza Notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'Influenza Notevole. L'esistenza di Influenza Notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

• (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;
• (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;
• (c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;
• (d) l'interscambio di personale dirigente;
• (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Interessi Significativi: rispetto ad una società, si intende la detenzione - diretta o indiretta - di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale ovvero la condivisione, tra la società e la società controllata o collegata con cui l'operazione è svolta, di uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) che dipendano, direttamente ed in misura significativa, dai risultati conseguiti da tale società controllata o collegata.

Joint Venture: un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a Controllo Congiunto.

Operazione con Parte Correlata: qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse: (a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (b) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Operazioni di Importo Esiguo: indica le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000, anche per il caso di Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

• (a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
• (i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• (ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
• (iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

(b) indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• (ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• (i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• (ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività;
• (c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Parte Correlata: un soggetto che:

• (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone:
• (i) Controlla la Società, ne è Controllato, o è sottoposto a comune Controllo;
• (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'Influenza Notevole su quest'ultima;

• (iii) esercita Controllo Congiunto sulla Società;

• (b) è una Società Collegata della Società;

• (c) è una Joint Venture in cui la Società è una partecipante;
• (d) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o della sua controllante;
• (e) è uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) o (d);
• (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l'Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

Società Collegata: qualsiasi entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'Influenza Notevole ma non il Controllo o il Controllo Congiunto.

Società Controllata: qualsiasi entità, di diritto italiano o estero, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, soggetta al Controllo di un'altra entità.

Stretto Familiare: ciascun familiare che ci si attende possa influenzare il, o essere influenzato dal, soggetto interessato nei suoi rapporti con la Società. Essi possono includere: (a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; (b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Testo Unico: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2.2 L'interpretazione delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parte Correlata e delle altre definizioni nelle prime richiamate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

3. AMBITO DI APPLICAZIONE

• 3.1 Le disposizioni del Regolamento e della presente Procedura non si applicano:
• (a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo

preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile;

• (b) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale;
• (c) alle Operazioni di Importo Esiguo.
• 3.2 Fermo quanto previsto dall'art. 5, co. 8, del Regolamento, le disposizioni del Regolamento e la presente Procedura non si applicano:
• (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico e alle relative operazioni esecutive;
• (b) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'articolo 3.1(a), in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:
  • (i) la società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza Amministratori Indipendenti;
  • (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• (c) alle Operazioni Ordinarie, fermo restando che qualora si tratti di Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero di Operazioni di Maggiore Rilevanza, l'organo delegato dovrà darne preventiva informazione al Consiglio di Amministrazione e/o ad un comitato - che può anche coincidere con il Comitato Controllo e Rischi - composto da almeno tre Amministratori Non Correlati e non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti;
• (d) alle Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate controparti dell'operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

4. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

4.1 Operazioni di Minore Rilevanza

• (a) Il consiglio di amministrazione e gli organi delegati approvano le Operazioni di Minore Rilevanza previo parere motivato e non vincolante di un comitato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

• (b) Il comitato di cui al precedente paragrafo (a) è composto da almeno tre Amministratori Non Correlati e non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti; esso può coincidere con il Comitato Controllo e Rischi.

• (c) Se non vi ha già provveduto il consiglio di amministrazione, i componenti del comitato sono individuati - per ciascuna Operazione di Minore Rilevanza dall'amministratore delegato competente, sentito il presidente del collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione può procedere direttamente ad individuare gli amministratori chiamati stabilmente a fare parte del comitato, può integrarne, all'occorrenza, la composizione e può attribuirne le funzioni ad uno dei comitati già costituiti al suo interno, la cui composizione soddisfi i necessari requisiti.

• (d) Il presidente e/o l'amministratore delegato assicurano che i componenti del comitato ricevano, tempestivamente, via email o fax, complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Minore Rilevanza nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti, oggettivi elementi di riscontro al riguardo. Nel caso in cui l'Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza del consiglio di amministrazione, il presidente o l'amministratore delegato assicurano che le medesime informazioni siano tempestivamente trasmesse ai consiglieri, via email o fax.
• (e) Fermo restando quanto sopra previsto, il presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del consiglio siano fornite a tutti i consiglieri, in conformità all'art. 2381 cod. civ., nonché al collegio sindacale.
• (f) Il comitato deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'Operazione di Minore Rilevanza da parte del consiglio di amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo. Negli altri casi, prima che la Società s'impegni a darvi esecuzione.
• (g) Il comitato ha facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti a propria scelta e a spese della Società. In tal caso, il comitato deve rispettare i limiti di budget previsti, per ciascuna singola operazione, dal consiglio di amministrazione.
• (h) Qualora nel consiglio di amministrazione non siedano almeno due Amministratori Indipendenti e Non Correlati, il parere previsto dal precedente paragrafo (a) è reso da: (i) il collegio sindacale, a condizione che i componenti del collegio sindacale, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; oppure (ii) un esperto indipendente, nominato dal Presidente del consiglio di amministrazione, sentito il Presidente del collegio sindacale; oppure (iii) l'Amministratore Indipendente Non Correlato eventualmente presente.
• (i) Le deliberazioni del consiglio di amministrazione che approvino una Operazione di Minore Rilevanza devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• (j) Gli organi delegati riferiscono con cadenza almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale dell'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza.

(k) Fermi gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nonché sul suo sito internet, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del comitato (o degli altri soggetti indicati al precedente punto (h)), nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. I pareri negativi del comitato sono allegati al documento.

4.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza

• (a) Il consiglio di amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza.
• (b) L'amministratore delegato assicura che un comitato composto da almeno tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati - che può anche coincidere con il Comitato Controllo e Rischi - sia coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di Maggiore Rilevanza, in conformità a quanto previsto dal precedente paragrafo 4.1(d). Il comitato può inoltre partecipare alla fase delle trattative e a quella istruttoria, chiedendo informazioni e formulando osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Il comitato può delegare, allo scopo, uno o più dei suoi componenti. Al comitato si applicano, mutatis mutandis, i precedenti paragrafi 4.1(c), 4.1(d), 4.1(e), 4.1(f) (prima parte), 4.1(g) (prima parte), e 4.1(i).
• (c) Il consiglio di amministrazione delibera sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza:
• (i) previo parere favorevole del comitato indicato al precedente punto (b) sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relativa condizioni; ovvero
• (ii) col voto favorevole della maggioranza degli Amministratori Indipendenti (ferme le maggioranze comunque necessarie per l'assunzione delle deliberazioni consiliari ai sensi di legge e di statuto).
• (d) In ogni caso il consiglio di amministrazione può approvare un'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario della maggioranza degli Amministratori Indipendenti, qualora: (i) se consentito dallo statuto della Società, l'assemblea ordinaria abbia previamente autorizzato il compimento dell'operazione; (ii) nel caso in cui i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento

del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei Soci Non Correlati.

Laddove la previsione di cui al precedente punto (ii) non sia contenuta nello statuto, il consiglio di amministrazione dovrà includere - nella proposta di deliberazione assembleare - una previsione che consenta al consiglio di amministrazione di dare esecuzione alla deliberazione assembleare di approvazione solo ove consti il voto favorevole della maggioranza di cui al precedente punto (ii).

(e) Qualora nel consiglio di amministrazione non siedano almeno tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati, le attività di cui al precedente punto (b) e i pareri indicati al precedente punto (c)(i) sono, rispettivamente, svolti e resi da: (i) il collegio sindacale, a condizione che i componenti del collegio sindacale, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne diano notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; oppure (ii) un esperto indipendente, nominato dal consiglio di amministrazione, sentito il Presidente del collegio sindacale; oppure

(iii) l'Amministratore Indipendente Non Correlato eventualmente presente.

• (f) Entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte del consiglio di amministrazione ovvero, qualora il consiglio deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento informativo redatto in conformità all'articolo 5 del Regolamento e all'allegato 4 del Regolamento.
• (g) Qualora una Operazione di Maggiore Rilevanza costituisca una Operazione Ordinaria agli effetti della presente Procedura, la Società:
• (i) comunicherà a Consob, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3, del Regolamento, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione di cui al precedente articolo 3.2(c);
• (ii) indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista dal precedente articolo 3.2(c).

4.3 Operazioni di competenza assembleare

(a) Fuori dai casi previsti al precedente paragrafo 4.2(d) e fatto salvo quanto disposto dal successivo punto (b), quando una Operazione di Minore Rilevanza o una Operazione di Maggiore Rilevanza sono di competenza dell'assemblea, o

devono essere da questa autorizzate, le disposizioni degli articoli 4.1 e 4.2 si applicano con riferimento all'approvazione - da parte del consiglio di amministrazione - della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea.

(b) Le proposte di deliberazioni relative ad Operazioni di Maggiore Rilevanza possono essere approvate anche in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti. In tale caso, il consiglio di amministrazione non darà attuazione alle deliberazioni dell'assemblea o non compirà gli atti di gestione dalla stessa autorizzati qualora i Soci Non Correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti votino contro la proposta del consiglio di amministrazione.

4.4 Delibere quadro

• (a) Il consiglio di amministrazione può approvare, con una unica deliberazione, una serie di Operazioni Con Parti Correlate tra loro omogenee con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.
• (b) Nel caso indicato al precedente punto (a) e fermo quanto previsto dal precedente articolo 3:
• (i) le disposizioni dei precedenti articoli 4.1 e 4.2 si applicano alla deliberaquadro dell'organo amministrativo in funzione del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti Correlate che ne formano oggetto, cumulativamente considerate;
• (ii) le disposizioni dei precedenti articoli 4.1 e 4.2 non si applicano alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in esecuzione di una delibera-quadro del consiglio di amministrazione, a condizione che la delibera:
  • (1) abbia efficacia non superiore ad un anno;
  • (2) si riferisca ad Operazioni con Parti Correlate sufficientemente determinate;
  • (3) indichi il prevedibile ammontare massimo delle operazioni che, nel periodo di efficacia delle deliberazione, possono essere realizzate in attuazione della stessa;
  • (4) contenga una adeguata illustrazione delle condizioni delle operazioni;
• (iii) con cadenza trimestrale, il presidente o uno degli amministratori delegati informano il consiglio di amministrazione in merito all'attuazione delle delibere-quadro;
• (iv) qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni con Parti

Correlate concluse in esecuzione di una delibera-quadro del consiglio di amministrazione superi la soglia di rilevanza di cui alla definizione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" contenuta all'articolo 2 della presente Procedura, la Società mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento informativo redatto in conformità all'articolo 5 del Regolamento e all'allegato 4 del Regolamento

5. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE REALIZZATE DA SOCIETÀ CONTROLLATE

• 5.1 La Procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate di cui siano parti Società Controllate e che siano preventivamente esaminate dal consiglio di amministrazione o da un Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, fermo restando che quanto previsto dal precedente articolo 3 si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate di cui siano parti Società Controllate.
• 5.2 Al fine di dare attuazione a quanto previsto dal precedente punto (a), le Società Controllate informano tempestivamente l'Amministratore Delegato della Società delle Operazioni con Parti Correlate che intendono approvare, trasmettendogli le informazioni e la documentazione necessaria per dare corso a quanto previsto dalla presente Procedura.

6. INDIVIDUAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

• 6.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono individuati dal Consiglio di Amministrazione di FILA, con il supporto dell'Amministratore Delegato, sulla base dell'organigramma della Società e delle Società Controllate nella sua evoluzione, in conformità alla presente Procedura.
• 6.2 L'elenco dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene rivisto dal Consiglio di Amministrazione della Società ogni volta che ne sia ravvisata la necessità sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, in conformità alla presente Procedura.

7. COMUNICAZIONI ALLA SOCIETÀ

• 7.1 Le Parti Correlate della Società comunicano tempestivamente al Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi previsti dal Regolamento e dalla Procedura.
• 7.2 Il presidente o gli organi delegati assicurano che tutte le Operazioni con Parti Correlate approvate ai sensi del Regolamento e della presente Procedura siano tempestivamente comunicate al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, ai fini dell'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 154-bis del Testo Unico.

8. DISPOSIZIONIGENERALI

• 8.1 L'applicazione del Regolamento e della Procedura non pregiudica quanto previsto:
• (a) dall'art. 2497-ter cod. civ., pertanto, qualora la Società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, le deliberazioni influenzate da tale attività devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato

adeguato conto nella relazione di cui all'art. 2428 cod. civ.; e

(b) dall'art. 2391 cod. civ., pertanto, gli amministratori che abbiano un interesse, anche potenziale e indiretto, in un'Operazione con Parte Correlata sono tenuti ad informarne tempestivamente il consiglio di amministrazione, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse. Qualora l'Operazione con Parte Correlata rientri nelle competenze di un amministratore con delega e questi abbia un interesse nell'operazione, lo stesso si astiene dal compiere l'operazione, investendo della medesima il consiglio di amministrazione.