Fila — Governance Information 2016

Mar 31, 2016

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2015 ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sito Web: www.fila.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2016

	PRINCIPALI DEFINIZIONI 5
1.	INTRODUZIONE 7
2.	PROFILO DELLA SOCIETÀ	8
3.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, TUF) 9
	3.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 9
	3.1.1 Capitale sociale e azioni della Società 9
	3.1.2 Warrant 11 3.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) 11
	3.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF) 12
	3.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF) 12
	3.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF) 13
	3.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF) 13
	3.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF) 13
	3.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 14
	3.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF) 14 3.9.1 Aumenti di capitale 14 3.9.2 Azioni proprie 14
	3.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE) 14
4.	COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 15
5.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
	5.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF) 15
	5.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 18
	5.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione 18
	5.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 24 5.2.3 Induction Programme 25
	5.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2,
	LETTERA D), DEL TUF) 25
	5.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione 25
	5.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari 26 5.4 ORGANI DELEGATI 27

INDICE

	5.4.1	Amministratore Delegato e Consigliere Delegato 28
	5.4.2	Presidente Onorario 32
	5.4.3	Presidente del Consiglio di Amministrazione 34
	5.4.4	Comitato Esecutivo 34
	5.4.5	Informativa al Consiglio di Amministrazione 34
	5.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 34
	5.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 34
	5.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 35
	5.8	DIRETTORE GENERALE 35
6.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
	6.1	CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 36
	6.2	DEFINIZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 36
	6.2.1	Destinatari del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 36
	6.2.2	Trattamento delle Informazioni Privilegiate 37
	6.3	CODICE DI INTERNAL DEALING 38
7.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 40
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 40
	8.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D),
		DEL TUF) 40
	8.2	FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE
		41
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
10.		.MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO 42
11.		.COMITATO CONTROLLO E RISCHI 42
	11.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT. D),
		DEL TUF) 42
	11.2	FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE	43
12.		.COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 43
13.		.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF) 43
	13.1	PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 45
	13.2	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46
	13.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 47
	13.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001 47
	13.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 48
	13.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
		ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 48

	13.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 49
14.	.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49
	14.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49
	14.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF) 49
	14.1.2 Funzioni attribuite al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e attività svolte 50
	14.2 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 50
15.	.NOMINA DEI SINDACI 53
16.	.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 56
17.	.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 61
18.	.ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF) 61
	18.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA 61
	18.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA 62 18.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA 62
19.	.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 64
20.	.CAMBIAMENTI DAL TERMINE DEL PERIODO DI RIFERIMENTO 64
	ALLEGATO A 65
1.	PROFILO DI SPACE 66
	1.1 WARRANT 66
2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 66
	2.1 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 66
	2.2 ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 71
	2.3 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 71
	2.4 ORGANI DELEGATI 71
	2.5 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 71
3.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 71
	3.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 71
	3.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF) 72
	3.2 ATTIVITÀ SVOLTE 72
4.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF 72
5.	SOCIETÀ ̀ DI REVISIONE 73
6.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF) 73

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice Civile indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato. Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance". Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Data di Efficacia della Fusione indica il 1 giugno 2015. Data di Quotazione indica la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Space sul segmento professionale del MIV, i.e. il 18 dicembre 2013. Data di Riferimento indica il 31 dicembre 2015. Emittente, FILA o Società indica la società risultante dalla Fusione, denominata F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede legale in Pero (MI), Via XXV Aprile, n. 5, n. REA 2022589, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08391050963. Fusione indica la fusione per incorporazione di FILA, perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione. Gruppo FILA indica FILA e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile che rientrano nel suo perimetro di consolidamento. Istruzioni al Regolamento di Borsa indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. MIV indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana. MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Operazione indica l'operazione di riorganizzazione tra Space e F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., come approvata

	dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 gennaio 2015, posta in essere principalmente tramite la Fusione.
Pencil	Pencil S.p.A. con sede legale in Torino, Piazza Carlo Felice n.7.
Periodo di Riferimento	indica il periodo intercorrente tra la Data di Efficacia della Fusione e la Data di Riferimento.
Periodo di Riferimento Space	indica il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1), del TUF.
Quotazione	indica l'ammissione a quotazione sul segmento professionale del MIV delle azioni ordinarie di Space.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Space	indica Space S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di Space.
Sponsor Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Space S.p.A.".
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato.
VEI	indica Venice European Investment Capital S.p.A

1.

1. INTRODUZIONE

Nel corso del primo semestre dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 è divenuta efficace la Fusione, i.e. la fusione per incorporazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. in Space, ad esito e per effetto della quale Space è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata e ha assunto la nuova denominazione di "F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.". Come indicato in precedenza, le definizioni "Società", "FILA" ed "Emittente" stanno a indicare, in questa Relazione, la società risultante per effetto della Fusione.

Gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione sono decorsi a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

I documenti relativi alla Fusione, ivi incluso il prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MIV delle azioni ordinarie emesse nell'ambito della Fusione, sono disponibili sul sito internet della Società www.fila.it, sezione Governance.

In data 10 novembre 2015 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 12 novembre 2015, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di FILA sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV. Il documento di sintesi, pubblicato ai sensi dell'articolo 57, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti, relativo al passaggio dalle negoziazioni sul MIV alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, è disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione Governance.

In considerazione delle modifiche che, per effetto della Fusione, sono state apportate alla governance e all'assetto organizzativo della Società, la presente Relazione è articolata come segue:

• (i) le informazioni concernenti il governo societario e gli assetti proprietari di Space sono riportate nell'Allegato A accluso alla presente Relazione e, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono al periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione;
• (ii) le informazioni concernenti il governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente in relazione al Periodo di Riferimento sono riportate nel corpo del testo della presente Relazione.

2. PROFILO DELLA SOCIETÀ

FILA, affermata realtà imprenditoriale presente sul mercato da circa 90 anni, è un'azienda leader in Italia e, attraverso la controllata Dixon Ticonderoga Company, una delle società leader negli Stati Uniti d'America e in Messico, nel settore della produzione e commercializzazione di strumenti per colorare, disegnare, modellare e scrivere che trovano applicazione principalmente nel gioco, nello studio, nel lavoro e nell'arte figurativa e grafica.

FILA è l'azienda che ha conquistato l'Italia con i prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere ed è oggi un'icona della creatività in molti Paesi del mondo grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra. Nata a Firenze nel 1920, FILA rappresenta una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, ha oggi raggiunto dimensioni globali.

L'azienda è stata segnata negli ultimi vent'anni da una significativa crescita con un fatturato di oltre Euro 230 milioni nel 2014 e una serie di acquisizioni strategiche: l'italiana Adica Pongo nel 1994, la statunitense Dixon Ticonderoga nel 2005, la tedesca LYRA nel 2008, la messicana Lapiceria Mexicana nel 2010, la brasiliana Lycin nel 2012, l'indiana Writefine Products Private Limited nel 2011 con l'acquisto di un'ulteriore quota di partecipazione del 32,5% che ha portato FILA a detenere il 51% della società nel 2015 e il Gruppo inglese Daler-Rowney Lukas nel febbraio 2016. Nel 2014, FILA e Maimeri (storica azienda italiana attiva nel settore della produzione e del commercio di colori, vernici, articoli e accessori per le belle arti) costituiscono Industria Maimeri. La joint venture segna un passo decisivo per la crescita del Gruppo FILA nel mercato delle belle arti.

FILA è attiva con 14 stabilimenti produttivi e 19 filiali nel mondo e impiega circa 5.000 persone.

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) Assemblea degli Azionisti;
• (ii) Consiglio di Amministrazione che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato;
• (iii) Collegio Sindacale;
• (iv) Comitato Controllo e Rischi;
• (v) Comitato per la Remunerazione;
• (vi) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• (vii) Organismo di Vigilanza;
• (viii) Società di Revisione legale dei conti.

3. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, TUF)

3.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

3.1.1 Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato di FILA ammonta a Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 41.232.296 azioni di cui n. 34.665.788 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B (Azioni B), tutte senza indicazione del valore nominale.

Il capitale sociale di FILA è composto dalle seguenti categorie di azioni:

Categoria	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato
Azioni ordinarie	34.665.788	84,07%	MTA - Segmento STAR
Azioni B	6.566.508	15,93%	Non quotate
(azioni a voto plurimo)

Le azioni, ordinarie e le Azioni B sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
• si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perda lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B; e in caso di (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il Controllante Ultimo) e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi

siano i beneficiari, precisando che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;

• possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione di FILA e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B - da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo - delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Per completezza si segnala che le n. 460.000 azioni speciali dell'Emittente (Azioni C), prive del diritto di voto, a suo tempo emesse da Space e di titolarità di Space Holding sono state convertite tutte al verificarsi di determinate condizioni previste nello Statuto dell'Emittente vigente nel Periodo di Riferimento, nel rapporto di 5 azioni ordinarie ogni Azione C.

A decorrere quindi dal 16 dicembre 2015 il capitale sociale dell'Emittente non è più composto da Azioni C.

3.1.2 Warrant

In data 9 ottobre 2013, l'Assemblea straordinaria di Space ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 9.750.000, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 750.000 Sponsor Warrant e alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta. A seguito di tale delibera sono stati emessi n. 690.000, tutti assegnati a Space Holding.

In data 15 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Space ai sensi dell'articolo 6.2 del regolamento degli Sponsor Warrant ha deliberato di apportare alcune modifiche al "Prezzo di Esercizio" degli Sponsor Warrant, allo scopo di adeguare i termini e le condizioni di esercizio degli Sponsor Warrant all'eventuale distribuzione di riserve contemplata nell'ambito della Operazione.

Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli Sponsor Warrant (i.e. n. 690.000): gli Sponsor Warrant sono esercitabili, a fronte dell'assegnazione di un'azione ordinaria di FILA per ciascun Sponsor Warrant, a decorrere dal terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla Data di Efficacia della Fusione ai termini e alle condizioni di cui al regolamento dei Sponsor Warrant.

Gli Sponsor Warrant non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il Regolamento degli Sponsor Warrant è pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.fila.it – Sezione Governance).

3.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti di Space con riferimento alle azioni ordinarie rinvenienti dalla conversione delle Azioni C ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle azioni ordinarie di FILA rivenienti dalla conversione delle 161.000 Azioni C per effetto del completamento della Fusione, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie di FILA rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi delle condizioni indicate nello statuto sociale dell'Emittente a suo tempo in vigore, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione.

Ai sensi del patto parasociale sottoscritto in data 15 gennaio 2015 tra Space, Space Holding, Pencil e VEI (il Patto Parasociale):

• (i) Pencil ha assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie e alle Azioni B per un periodo di 18 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione, salvo alcune eccezioni comprensive - tra l'altro - di disposizioni nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto, operazioni strategiche e operazioni infragruppo; e
• (ii) VEI ha assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie per un periodo di 180 giorni dalla data di efficacia della Fusione, salvo alcune eccezioni comprensive - tra l'altro - di disposizioni nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto, operazioni infragruppo e operazioni autorizzate dal corporate broker dell'Emittente.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

3.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Candela	Pencil S.p.A.	37,885%	60,39%
Jacopo Meneguzzo	Venice European Investment Capital S.p.A.	11,297%	7,20%
Space Holding	Space Holding	6,635%	4,23%
Flottante		44,183%	28,17%
Totale		100,00	100,00

3.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.

Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge e conferisce i diritti e gli obblighi indicati nel paragrafo 3.1.1 che precede della presente Relazione.

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127 quinquies del TUF.

3.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria in favore di amministratori e/o eventuali futuri dipendenti. Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it - sezione Governance.

3.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e di Azioni B.

3.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

Nell'ambito della Operazione, Space, Space Holding, Pencil e VEI in data 15 gennaio 2015 hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 3 anni a partire da tale data.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione, i.e. l'Emittente; (ii) alcuni diritti di VEI successivamente alla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) il regime di circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione, i.e. FILA.

Ai sensi del Patto Parasociale, Pencil ha, inter alia, assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 2 amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

In particolare, Pencil ha assunto nei confronti di VEI:

• impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione, fino all'approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 1 amministratore designato da VEI;
• con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari ad almeno il 6%, impegni finalizzati a: (a) presentare una lista nella quale sia presente un candidato di designazione VEI e a votare tale candidato per la durata di un triennio; (b) assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione di 1 amministratore designato da VEI;
• con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di FILA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una

partecipazione nel capitale sociale di FILA pari ad almeno il 6%, l'impegno a presentare una lista nella quale sia presente un candidato a sindaco effettivo di designazione VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil) e a votare tale candidato alla carica di sindaco effettivo per la durata di un triennio.

Pencil si è impegnata, per l'intera durata del Patto Parasociale, a consultare VEI e informarla in merito alle proprie intenzioni di voto con riferimento ad alcune deliberazioni assembleari chiave.

Il diritto di VEI di designare 1 amministratore e 1 sindaco e i relativi obblighi di Pencil, nonché gli obblighi di preventiva consultazione in capo a Pencil e a favore di VEI, verranno meno nel momento in cui VEI venga a detenere una partecipazione inferiore al 3% del capitale sociale di FILA, senza tenere conto di eventuali trasferimenti infragruppo.

Ai sensi del Patto Parasociale, Pencil e VEI hanno assunto gli impegni di lock-up sopra descritti.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 20 gennaio 2015 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale (ivi incluse le modifiche apportate in data 3 giugno 2015) sono riportate sul sito internet di FILA all'indirizzo www.fila.it - sezione Governance, in conformità all'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

3.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1- TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di change of control.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

3.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

3.9.1 Aumenti di capitale

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

3.9.2 Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

3.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

FILA è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Massimo Candela, per il tramite di Pencil, di cui Massimo Candela possiede (i) direttamente il 12% del capitale sociale e, (ii) indirettamente attraverso le società Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali detiene il 100% del capitale sociale, un ulteriore 52,92% del capitale sociale e, pertanto, una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it - sezione Governance.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

4. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

In data 15 marzo 2016 l'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina pubblicato sul sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporatego vernance.htm). Nel corso dell'esercizio 2016, pertanto, l'Emittente adotterà tutte le misure e i presidi volti a garantire l'effettiva implementazione da parte della Società alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

5.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 7 e non più di 12 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 3 e non superiore a 12, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

(i) curriculum vitae dei candidati;

(ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;

(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

5.2 COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

5.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Nel Periodo di Riferimento la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha subito alcune variazioni.

In particolare, dalla Data di Efficacia della Fusione e sino alla data dell'Assemblea del 22 luglio 2015 che ha nominato l'attuale Consiglio, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica era composto dai seguenti membri¹ :

¹ In data 7 ottobre 2013 l'Assemblea di Space, in sede di costituzione della predetta società, ha nominato 5 membri del Consiglio di Amministrazione nelle persone di Gianni Mion (in veste di Presidente), Sergio Piero Franco Erede, Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Successivamente, in data 9 ottobre 2013, l'Assemblea di Space ha integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione, con delibera sospensivamente condizionata al completamento della Quotazione, attraverso la nomina di tre Amministratori Indipendenti, nelle persone di Maria Patrizia Grieco, Micaela Le Divelec Lemmi e Alberto Amadio Tazartes, entrati in carica alla Data di Quotazione. La durata del mandato di tali Amministratori era prevista sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. In data 29 luglio 2014 il consigliere indipendente Maria Patrizia Grieco ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo Consigliere, secondo quanto previsto dall'articolo 2386, comma 1 del Codice Civile, nominando amministratore indipendente Francesca Prandstraller. L'Assemblea di Space, tenutasi in data 20 febbraio 2015, ha confermato in carica il consigliere indipendente Francesca Prandstraller. Il 13 marzo 2014 il Consigliere Sergio Piero Franco Erede ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore non esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione di Space ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo Consigliere, secondo quanto consentito dall'articolo 2386, comma 1 del Codice Civile, rimettendo direttamente all'Assemblea degli azionisti ogni

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Gianni Mion	7 ottobre 2013
Amministratore Delegato	Massimo Candela	1 giugno 2015
Consigliere delegato	Luca Pelosin	1 giugno 2015
Consigliere	Fabio Zucchetti	1 giugno 2015
Consigliere	Roberto Italia	7 ottobre 2013
Consigliere	Micaela Le Divelec Lemmi	9 ottobre 2013
Consigliere	Francesca Prandstraller	29 luglio 2014

A seguito delle dimissioni presentate dagli Amministratori Massimo Candela, Luca Pelosin, Fabio Zucchetti e Roberto Italia si è reso necessario provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea dell'Emittente ha dunque approvato la proposta di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in conformità all'articolo 11.16 dello Statuto, di determinare la durata in carica del nuovo Consiglio per tre esercizi sociali.

Sono stati quindi nominati nove consiglieri per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 sulla base delle due liste depositate, ovvero una dall'azionista Pencil, titolare di n. 13.133.032 azioni ordinarie e di n. 6.566.508 Azioni B, che ha ottenuto n. 38.593.247 voti favorevoli pari al 95,401% del capitale votante, (la Lista 1) e una da Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi: Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; Arca SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Equity; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; Kairos Parners SGR S.p.A. in qualità di management company di: Kairos International SICAV comp. Risorgimento e Kairos International SICAV comp. Selection e Mediolanum Gestione Fondi Sgr.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di n. 1.456.637 azioni ordinarie, che ha ottenuto n. 1.841.788 voti favorevoli pari al 4,553 % del capitale votante (la Lista 2).

A seguito della votazioni sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione di FILA le seguenti persone:

Carica	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Presidente	Gianni Mion	Lista 1
Amministratore Delegato	Massimo Candela	Lista 1

determinazione al riguardo. L'assemblea di Space tenutasi in data 17 aprile 2014 ha pertanto deliberato la riduzione del numero degli amministratori da otto a sette membri. In data 15 gennaio 2015, in esecuzione degli accordi raggiunti con Pencil nell'ambito della Operazione, i consiglieri di Space Carlo Pagliani, Edoardo Subert e Alberto Tazartes hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto alla Data di Efficacia della Fusione per permettere l'ingresso a tale data nel Consiglio di Amministrazione degli amministratori designati da FILA. Il Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ha dunque deliberato di sostituire per cooptazione i predetti amministratori dimissionari con i Sig.ri Massimo Candela, Luca Pelosin e Fabio Zucchetti designati da Pencil, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione.

Carica	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Consigliere Delegato	Luca Pelosin	Lista 1
Consigliere	Alberto Candela	Lista 1
Consigliere	Fabio Zucchetti	Lista 1
Consigliere	Annalisa Barbera	Lista 1
Consigliere	Sergio Ravagli	Lista 1
Consigliere	Francesca Prandstraller	Lista 1
Consigliere	Gerolamo Caccia Dominioni	Lista 2

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147-quinquies del TUF e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Inoltre, gli Amministratori indipendenti Francesca Prandstraller, Sergio Ravagli e Gerolamo Caccia Dominioni hanno dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Dalla data di chiusura del Periodo di Riferimento non si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo avvenuta in data 22 luglio 2015 si rinvia al sito internet della Società www.fila, Sezione Governance, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun amministratore.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'elenco degli ultimi consiglieri della Società cessati dalla propria carica nel corso del Periodo di Riferimento, secondo quanto più sopra descritto.

	Co ig lio d i A ini ion str ns mm az e									Co mi tat o Co llo ntr o e Ris hi c		Co mi tat o Re mu n.		Co mi i tat art o p Co lat rre e
a c ri a C	e n o p m o ti C n	i d a t o ci n s n a A n	* i a d n a i m a m t a ri o D P n	a c ri a c a n d I	a c ri a o c n n fi I	a t s Li **	c. e s E	c. e s e - n o N	e ic p d i d o n C I	F U T p i d n I	hi i c tr ri al a c n * N i	1 a t o N ) (*	1 a t o N ) (*	) (	1 a t o N ) (*	) (	1 a t o N ) (*	) (
Pre ide nte s	G ian ni Mio n	194 3	7 bre ott o 20 13	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M					9	4/4
Am mi nis tra tor e De leg ato	Ma imo ss Ca nd la e	196 5	1 iug g no 20 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M	X				1	3 /4
Co ig lier ns e De leg ato	Lu Pe los in* ca	196 6	1 iug g no 20 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M	X				-	4/4
Am mi nis tra tor e ( Pre ide nte s On rio ) ora	Alb ert o Ca nd la e	193 9	22 lio 20 lu g 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M		X			1	4/4
Am mi nis tra tor e	An lisa na Ba rbe ra	196 9	lio 20 lu 22 g 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M		X			-	4/4			2/2	M
Am mi nis tra tor e	Fra nce sca Pra nd ller str a	196 2	29 lio 20 lu g 14	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M		X	X	X	1	4/4			2/2	P
Am mi nis tra tor e	Fa b io Zu het i t cc	196 6	1 iug g no 20 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M		X			13	4/4	3 /3	M			2/2	M
Am mi nis tra tor e	Se io Ra li rg va g	196 2	22 lio 20 lu g 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	M		X	X	X	5	4/4	/3 3	M	2/2	M	2/2	M
Am mi nis tra tor e	Ge lam ro o Ca ia cc Do mi nio ni	195 5	lio 20 lu 22 g 15	22 lug lio 20 15	Al 31 d ice mb re 20 17	m		X	X	X	1	4/4	3 /3	P			2/2	P

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE IL PERIODO DI RIFERIMENTO

ComitatoControllo e Rischi Comitato Parti Correlate

a c ri a C	ti n e n o p m o C	a t ci s a n i d o n n A	a m n a i ri d / p a a i n c d i ri m a a o t c a n D	a o n i f a c ri a c n I	a t s Li	c e s E	c e s e - n o N	e ic d o C p i d n I	F U T p i d n I	hi c ri a c n * i i tr al N	2 a t o N ) (*	2 a t o N ) (*	) (	2 a t o N ) (*	) (
Pre ide nte s	G ian ni Mio n	194 3	7 o bre tto 20 13	31 d ice mb re 20 15	-		X			9	1/1	-		-
Am mi nis tra tor e De leg ato	Ma imo ss Ca nd la e	196 5	1 g iug no 20 15	31 d ice mb re 20 15	Pe r ion taz co op e	X				1	1/1	-		-
Co ig lier ns e De leg ato	Lu Pe los in ca	196 6	1 g iug no 20 15	31 d ice mb re 20 15	Pe r ion taz co op e	X				-	1/1	-		-
Am mi nis tra tor e n d leg he co e	Ro be Ita lia rto	196 6	7 o bre tto 20 13	31 d ice mb re 20 15	-	X				11	1/1	-		-
Am mi nis tra tor e	Fa b io Zu het i t cc	196 6	1 g iug no 20 15	31 d ice mb re 20 15	Pe r ion taz co op e		X			13	1/1	-	M	-
Am mi nis tra tor e	Mic la Le ae Div lec Le i e mm	196 8	7 o bre tto 20 13	31 d ice mb re 20 15	-		X	X	X	1	1/1	-	P	-
Am mi nis tra tor e	Fra nce sca Pra nd ller str a	196 2	lu lio 29 g 20 14	d ice mb 31 re 20 15	Pe r ion taz co op e		X	X	X	1	1/1	-	M	-
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_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 22 luglio 2015 (incluso) al 31 dicembre 2015. Nota 2: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 giugno 2015 al 22 luglio 2015 (escluso).

5.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società.

Tuttavia la Società, nel corso del 2016, intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle appartenenti al Gruppo FILA, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica	Carica nella società	Stato
Gianni Mion	Benetton Group	Presidente	In carica
	Edizione S.r.l.	Vice Presidente	In carica
	Autogrill S.p.A.	Consigliere	In carica
	Space Holding	Consigliere	In carica
	Space 2 S.p.A.	Presidente	In carica
	Eurostazioni S.p.A.	Consigliere	In carica
	Federmanager	Consigliere	In carica
	Il Gazzettino S.p.A.	Consigliere	In carica
	Immobiliare Cewa S.r.l.	Consigliere	In carica
Massimo Candela
	Pencil	Socio e Consigliere	In carica
Fabio Zucchetti
	Pencil	Consigliere	In carica
	Online SIM S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Megadyne S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Ersel Investimenti S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Ersel SIM S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Diageo Operations Italy S.p.A.	Consigliere	In carica
	Diageo Italia S.p.A.	Consigliere	In carica
	EMARC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Finproject S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale	In carica
	Imaforni Intl. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica	Carica nella società	Stato
	Maider IBC S.r.l.	Consigliere	In carica
	Amut S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale	In carica
	H.C.E. S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
Francesca Prandstraller
	Space 2 S.p.A.	Consigliere	In carica
Alberto Candela
	Pencil	Presidente del Consiglio	In carica
Sergio Ravagli
	Rina S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio	In carica
	Finproject S.p.A.	Consigliere	In carica
	Venice Shipping and Logistic S.p.A.	Consigliere	In carica
	Palladio Corporate Finance S.p.A.	Consigliere	In carica
	Venice European Investment Capital S.p.A.	Consigliere Delegato	In carica
Gerolamo Caccia Dominioni
	Esperia Servizi Fiduciari S.p.A.	Consigliere	In carica

5.2.3 Induction Programme

Alla data della presente Relazione, si sono tenute talune riunioni di presentazione dell'attività del Gruppo FILA ma non sono ancora state formalizzate iniziative volte a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Anche in considerazione della recente adesione da parte della Società al Codice di Autodisciplina, l'Emittente adotterà tutti i presidi necessari per conformarsi alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina nel corso del 2016.

5.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

5.3.1 Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.

Si segnala che, nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.1, lettere c) e g) del Codice di Autodisciplina, provvedendo ad effettuare periodicamente le valutazioni circa il funzionamento, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle eventuali società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

5.3.2 Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso del Periodo di Riferimento si sono tenute n. 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 4 giugno 2015, 22 luglio 2015, 6 agosto 2015, 7 ottobre 2015 e 13 novembre 2015.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa due ore.

Nel corso dell'esercizio 2016, oltre alle riunioni già tenutesi in data 2 febbraio 2016 e 15 marzo 2016, sono attualmente previste 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione, come da calendario degli eventi societari già comunicato al mercato e a Borsa Italiana nelle seguenti date: 22 marzo 2016 (Progetto di bilancio al 31 dicembre 2015); 11 maggio 2016 (Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016); 4 agosto 2016 (Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016); 9 novembre 2016 – Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016.

Nel corso del Periodo di Riferimento, a fronte di una percentuale complessiva pari al 98,61% (di cui 100% nel periodo tra la Data di Efficacia della Fusione e il 22 luglio 2015 escluso e 97,22% nel periodo tra il 22 luglio 2015 incluso e la Data di Riferimento), la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari (i) al 100% per tutti i membri, in relazione al periodo tra la Data di Efficacia della Fusione ed il 22 luglio 2015; (ii) al 100% per Gianni Mion, al 100% per Annalisa Barbera, al 100% per Gerolamo Caccia Dominioni, al 100% per Alberto Candela, al 75% per Massimo Candela, al 100% per Luca Pelosin, al 100% per Francesca Prandstraller, al 100% per Sergio Ravagli e al 100% per Fabio Zucchetti, in relazione al periodo tra il 22 luglio 2015 e la Data di Riferimento.

Durante il Periodo di Riferimento il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 2 giorni rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato normalmente rispettato.

5.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

5.4.1 Amministratore Delegato e Consigliere Delegato

In data 22 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Massimo Candela Amministratore Delegato e Luca Pelosin Consigliere Delegato conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

(a) Poteri dell'Amministratore Delegato Massimo Candela

E' attribuito all'Amministratore Delegato Massimo Candela ogni potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, con la sola eccezione delle seguenti materie, che, insieme a quelle inderogabilmente previste dalla normativa in vigore, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• (a) l'approvazione dei budget consolidati e dei business plan e di modifiche e adeguamenti ai medesimi budget consolidati e business plan approvati;
• (b) la quotazione di una delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (c) la cessione delle azioni proprie salvo il caso in cui la stessa sia effettuata in esecuzione di apposita delega assembleare;
• (d) l'acquisizione, a qualsivoglia titolo e in qualsiasi forma effettuata, di partecipazioni o di aziende o rami di azienda, di valore superiore ad Euro 1.000.000, calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito;

• (e) le alienazioni (o altri atti di disposizione), a qualsivoglia titolo e in qualsivoglia forma effettuata, di partecipazioni o azienda ovvero rami d'azienda della Società con un valore (calcolato con riferimento al 100% del relativo enterprise value, comprensivo di qualsiasi componente di prezzo dipendente dai risultati economici della Società nonché qualsiasi pagamento condizionato o differito) per singola operazione superiore a Euro 1.000.000 o, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, di valore superiore a Euro 1.000.000;

• (f) la creazione di qualsivoglia vincolo su cespiti aziendali per importi singolarmente superiore a Euro 2.500.000 o per importi che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano superiori a Euro 5.000.000;

• (g) la costituzione di società controllate, acquisizione di immobilizzazioni, inclusi beni immobili o società immobiliari, in qualsivoglia forma, anche per mezzo di finanziamenti, con un valore unitario superiore a Euro 1.000.000 o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, siano di valore superiore a Euro 5.000.000;
• (h) le alienazioni (o altri atti di disposizione) di immobilizzazioni, compresi gli immobili e le società immobiliari, in qualsiasi forma effettuate, che singolarmente eccedano l'importo di Euro 1.000.000 (o che, unitamente ad altre transazioni effettuate nell'arco dei 12 mesi precedenti, eccedano l'importo di Euro 5.000.000);
• (i) ogni operazione di ristrutturazione societaria, ivi comprese la costituzione o la chiusura di filiali, di una qualsiasi delle società controllate ai sensi dell'articolo2359 del Codice Civile, che comportino un costo sia per la Società che per ciascuna delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, superiore a Euro 1.000.000;
• (j) l'assegnazione di un compenso maggiore di Euro 10.000 per ciascun amministratore non esecutivo delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (k) l'approvazione di piani di incentivazione azionaria per i dirigenti e i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
• (l) la sottoscrizione e l'esecuzione di qualsivoglia accordo con il socio di maggioranza o con società dallo stesso controllate o allo stesso collegate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile non naturalmente appartenenti al Gruppo FILA;
• (m) la conclusione di contratti, e successive eventuali relative modifiche, aventi ad oggetto la fornitura da parte di terzi di servizi alla Società (escluse le utenze), compresi i contratti di licenza di proprietà intellettuale, i contratti di assicurazione e i contratti di affitto, di costo unitario superiore a Euro 1.000.000 su base annua;
• (n) l'assunzione da parte della Società di nuovi finanziamenti da parte di terzi per importi unitariamente superiori a Euro 2.500.000, con l'espressa esclusione:
• (i) di qualsiasi modifica ai finanziamenti in essere, ivi compresi il rilascio di consensi e/o rinunce, il rinnovo o l'estensione degli stessi;
• (ii) della sottoscrizione di nuove linee di credito in sostituzioni di qualsivoglia linea di credito in essere;
• (iii) dei finanziamenti infragruppo;
• (iv) dei finanziamenti concessi a fronte della presentazione di fatture o altre operazioni similari.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

(b) Poteri del Consigliere Delegato Luca Pelosin

E' attribuito al Consigliere Delegato Luca Pelosin l'incarico di responsabile delle aree della logistica, della produzione, degli acquisti, del personale e dell'information technology, oltre alla supervisione dell'area del marketing, e sono conferiti poteri di ordinaria amministrazione volti ad assicurare l'espletamento degli incarichi attribuitigli, compresi, a titolo esemplificativo, i seguenti poteri, che possono essere esercitati a firma disgiunta nel rispetto dell'eventuale limite di spesa e delle esclusioni sotto indicati:

• (a) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;
• (b) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;
• (c) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (d) svolgere tutte le operazioni Utif e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (e) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;
• (f) compiere tutte le operazioni bancarie che non siano emissioni di pagherò cambiari, accettazioni di tratte, costituzione di pegni o prestazioni di fidejussioni o avalli e così in via indicativa: aprire conti correnti anche allo scoperto e contrarre anticipazioni;
• (g) disporre mediante la firma di assegni, ordini di pagamento ed in qualsiasi modo nei limiti di Euro 50.000 per ogni singola operazione, nonché nei limiti degli affidamenti concessi dai vari istituti di credito con firma congiunta con l'Amministratore Delegato Massimo Candela, con i signori Stefano De Rosa e Daniele Nastasia o con altro procuratore munito di idonei poteri;
• (h) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
• (i) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, crediti, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla cassa depositi e prestiti, dalle tesorerie e ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;

• (j) rappresentare la Società nelle procedure di fallimento, concordato ed in genere concorsuali, insinuando e facendo valere crediti e diritti della Società ed in genere compiendo ogni atto ai fini della loro tutela, firmare atti di precetto e procedere ad atti di esecuzione forzata; per quanto precede, nominare mandatari;

• (k) rappresentare la Società presso gli uffici delle Ferrovie dello Stato e private, le linee aeree e di navigazione ed altri vettori in genere e presso qualunque ufficio statale e parastatale, uffici postali, telegrafici, telefonici ed uffici doganali per tutte le operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di valori e di merci, firmando bollettini, ricevute, quietanze, discarichi e quant'altro, e presentando eventuali reclami;

• (l) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per l'acquisto di materie prime, semilavorati e merci, fornitura di servizi, sia per l'Italia che da o per l'estero, ed in genere tutto ciò che può formare oggetto dell'incarico sopra descritto; effettuare operazioni intracomunitarie, d'importazione e/o esportazione, sia con Paesi appartenenti alla comunità economica europea che con Paesi extracomunitari, seguendo le relative procedure e firmando ogni documento o atto necessario a tale fine, compresi i documenti doganali, le dichiarazioni Intrastat per le operazioni intracomunitarie e quant'altro ritenuto necessario;
• (m) assumere, trasferire, sospendere e licenziare e così gestire in tutto e per tutto il personale dipendente, fissarne e modificarne le condizioni, mansioni, qualifiche, categorie e i gradi; determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; stipulare contratti di lavoro, modificare e risolvere i contratti stessi; contestare al personale dipendente eventuali infrazioni e comminare i relativi provvedimenti disciplinari; amministrare il personale e così provvedere alla gestione ed alla liquidazione delle retribuzioni e dei trattamenti di fine rapporto, provvedere all'assolvimento degli oneri contributivi ed assicurativi nei confronti dei relativi istituti, compilando la relativa modulistica ed effettuando pagamenti e conguagli secondo quanto richiesto ed ammesso dalle vigenti disposizioni; provvedere agli adempimenti fiscali cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, compilando la relativa modulistica ed effettuando i relativi versamenti, con facoltà, fra l'altro, di sottoscrivere denunce, dichiarazioni, attestazioni, istanze e qualsivoglia atto; compiere nell'ambito dei poteri conferiti, ogni altro atto di amministrazione ritenuto opportuno nell'interesse della Società; rappresentare la Società sia in Italia che all'estero per i rapporti di lavoro e relativi incombenti e quindi nei confronti di stati, regioni, province, comuni, circoscrizioni, ministeri, ispettorati ed uffici del lavoro, agenzie, sezioni, servizio sanitario nazionale, strutture amministrative, unità sanitarie, istituti previdenziali e assicurativi, istituti bancari e finanziari, amministrazioni ed uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario e di ogni altra autorità, enti, amministrazioni centrali e periferiche, istituti pubblici e privati, persone fisiche e giuridiche pubbliche e private, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna e così con facoltà di presentare dichiarazioni, domande, proporre istanze, ricorsi ed opposizioni, avanti qualsiasi autorità amministrativa, sostenendo nei confronti di tutti i su indicati enti le relative discussioni e rappresentando la Società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze, anche in via transattiva nulla escluso né eccettuato; rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori, in qualsiasi sede e struttura, con facoltà di stipulare accordi a valere anche per tutta l'azienda e di transigere le vertenze; rappresentare la Società avanti i collegi di conciliazione e di arbitrato previsti dagli accordi

confederali, con facoltà di transigere le vertenze relative; accettare arbitrati, designare arbitri e concludere accordi arbitrali per definire il contenzioso del lavoro; rappresentare la Società nelle controversie di lavoro, sia davanti all'autorità giudiziaria, sia in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e/o direzione provinciale del lavoro, ovvero analoghi enti regionali e ministeriali e relative commissioni di conciliazione, ed anche nel caso in cui le vigenti disposizioni di legge prevedano la comparizione personale delle parti, con espressa facoltà di conciliare e transigere, fare e modificare istanze, domande, eccezioni e conclusioni, rispondere ad interrogatori sia liberi sia formali, esporre i fatti della causa, proporre mezzi di prova ed opporsi ad essi, intervenire alle discussioni, partecipare a tentativi di conciliazione, conciliare e transigere le controversie, firmare processi verbali di mancata conciliazione, indicando soluzioni e precisando l'ammontare del credito di spettanza del lavoratore, eleggere domicili, firmare e presentare documenti, nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori anche tecnici in merito all'oggetto del presente; fare quanto opportuno o necessario, il tutto anche con specifico riferimento agli articoli 410, 411, 412 e 420 del codice di procedura civile, quali nel testo della Legge 11 agosto 1973 n. 533; compiere ogni altro atto e addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro e della gestione del personale ritenuto opportuno nell'interesse della Società, comprese le richieste di risarcimento danni a terzi responsabili e/o enti assicuratori o manlevanti con facoltà di transigere le controversie.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

5.4.2 Presidente Onorario

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale, l'Assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato, su proposta di Pencil, di nominare Presidente Onorario il consigliere Alberto Candela.

Al Consigliere e Presidente Onorario Alberto Candela il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 22 luglio 2015, di conferire i poteri qui di seguito indicati.

• (a) Poteri da esercitarsi con firma disgiunta

• (a) firmare la corrispondenza meramente ordinaria, le note di addebito e di accredito;

• (b) ritirare lettere e raccomandate, assicurate, pacchi e colli ferroviari e postali, o altrimenti spediti, nonché pieghi di qualunque specie;

• (c) firmare istanza, dichiarazioni, documenti informativi, prospetti, memorie e in generale comunicazioni con le Autorità di Vigilanza e con Borsa Italiana e rapporti istituzionali con queste ultime;
• (d) svolgere le operazioni doganali presso tutti gli uffici doganali e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni doganali, effettuare e ritirare depositi dai vari uffici della dogana, assistere alle visite delle merci, provvedere al loro svincolo facendo quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (e) svolgere tutte le operazioni Utif ed UTM e precisamente firmare e presentare le relative dichiarazioni e quant'altro necessario per l'espletamento del proprio mandato;
• (f) rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, ente o ufficio pubblico;
• (g) rappresentare la Società avanti uffici ed organi anche giurisdizionali dell'amministrazione finanziaria per qualsiasi procedura relativa ad imposte e tasse di qualunque genere e denominazione; firmare dichiarazioni e denunce, anche per imposte dirette ed indirette, presenziare a verifiche ed accessi, opporsi ad accertamenti, presentare ricorsi avanti a qualsiasi autorità o commissione finanziaria ed amministrativa, addivenire a concordati, definizioni bonarie e transazioni;
• (h) firmare documenti relativi ad importazioni o esportazione con istituti bancari;
• (i) esigere e riscuotere, a qualsiasi titolo e per qualunque ammontare, somme, crediti, valori, mandati di pagamento, depositi sia dall'istituto di emissione, dalla cassa depositi e prestiti, dalle tesorerie e ragionerie anche provinciali e comunali, dagli uffici doganali, ferroviari, postali e telegrafici, sia in genere da qualunque debitore pubblico o privato, rilasciando le relative quietanze e discarichi;
• (j) compiere qualsiasi operazione bancaria e postale, compreso l'utilizzo degli affidamenti nei limiti pattuiti, comprese le richieste di anticipazione o sconto di fatture o strumenti finanziari similari, nonché la stipula di contratti di factoring o di assicurazione dei crediti commerciali, entro il limite di Euro 50.000 (cinquantamila);
• (k) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per la fornitura di servizi, per importi non superiori ad Euro 50.000 (cinquantamila).

(b) Poteri da esercitarsi con firma congiunta con almeno uno tra il Consigliere Delegato Luca Pelosin, il dott. Stefano De Rosa o altro procuratore munito di idonei poteri

(a) compiere qualsiasi operazione bancaria e postale, compreso l'utilizzo degli affidamenti nei limiti pattuiti, nonché la richiesta di nuovi finanziamenti o la modifica di quelli in corso, comprese le richieste di anticipazione o sconto di fatture o strumenti finanziari similari, nonché la stipula di contratti di factoring o di assicurazione dei crediti commerciali, oltre il limite di Euro 50.000;

(b) stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, nei confronti di persone fisiche, giuridiche e di enti pubblici, contratti e convenzioni di ogni genere e natura per la fornitura di servizi, per importi superiori ad Euro 50.000, ma nel limite di Euro 500.000.

Nei poteri di cui sopra è compreso quello di nominare procuratori generali o speciali per alcune delle sue attribuzioni.

5.4.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 22 luglio 2015, Gianni Mion è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

5.4.4 Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'articolo 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

5.4.5 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito la periodicità con la quale gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione stesso.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, del Codice Civile, gli organi delegati riferiscono con periodicità almeno semestrale al Consiglio di Amministrazione (ed al Collegio Sindacale) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue eventuali controllate.

5.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

5.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa e dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre amministratori indipendenti nelle persone di Francesca Prandstraller, Sergio Ravagli e Gerolamo Caccia Dominioni.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 22 luglio 2015 il Consiglio ha svolto le opportune verifiche in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 22 luglio 2015, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.fila.it, sezione Investors.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso del Periodo di Riferimento in assenza di altri amministratori.

5.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In data 7 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, ha designato l'amministratore indipendente Gerolamo Caccia Dominioni quale Lead Independent Director, con il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli amministratori ricevano una adeguata e tempestiva informativa, e facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale.

Nel corso del Periodo di Riferimento le considerazioni suggerite dagli amministratori indipendenti sono state principalmente rivolte a:

(i) rafforzare il modello di governance dell'azienda;

(ii) consolidare il radicale cambiamento nella cultura di gestione conseguente alla recente quotazione della Società al segmento Star.

Tra le iniziative suggerite al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director e dagli altri amministratori indipendenti per l'esercizio 2016 si segnalano quelle volte a:

(i) rivedere la struttura organizzativa ed in particolare considerare l'opportunità di inserire all'interno della struttura una figura di riferimento in grado di coordinare tutte le attività di segreteria societaria;

(ii) verificare l'applicazione efficace e corretta di tutte le procedure in essere indispensabili per individuare in via preventiva tutte le operazione che sono oggetto di approvazione da parte dei Comitati con particolare attenzione alle recenti acquisizioni ed ai mercati emergenti.

5.8 DIRETTORE GENERALE

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure:

• (i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione di FILA in data 13 novembre 2015;
• (ii) codice di comportamento in materia di internal dealing, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione di FILA in data 7 ottobre 2015.

6.1 CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

6.2 DEFINIZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Per Informazione Privilegiata si intende un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, ed (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti descritti dall'articolo 1, comma 2, del TUF, emessi dalla Società ed ammessi alla negoziazione - ovvero per cui è stata richiesta l'ammissione alla negoziazione - su di un mercato regolamentato (gli Strumenti Finanziari); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente FILA o le società direttamente o indirettamente controllate da FILA o gli Strumenti Finanziari di FILA; e (iv) se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari di FILA, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento (le Informazioni Privilegiate).

6.2.1 Destinatari del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate: (i) i membri degli organi di amministrazione e di controllo di FILA e delle Società Controllate (come definite nel predetto Codice); (ii) i dipendenti di FILA e delle Società Controllate che, in ragione dell'attività lavorativa ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso su base regolare o occasionale alle Informazioni Privilegiate; nonché (iii) tutte le persone fisiche o giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative a FILA o alle Società Controllate (i Soggetti Rilevanti).

6.2.2 Trattamento delle Informazioni Privilegiate

I Soggetti Rilevanti sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle Informazioni Privilegiate di cui siano a conoscenza e a segnalare al Referente Informativo (come sotto definito) l'esistenza, a proprio avviso, di un obbligo per la Società di comunicare al mercato una Informazione Privilegiata di cui siano a conoscenza. Le Informazioni Privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice e dalla disciplina applicabile.

Fermo restando quanto previsto dagli articoli 184 e seguenti del TUF, i Soggetti Rilevanti non possono: (i) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli Strumenti Finanziari utilizzando Informazioni Privilegiate; (ii) comunicare a terzi Informazioni Privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; (iii) raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (i).

È fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate non ancora comunicate al mercato a norma del suddetto Codice.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 luglio 2015, ha provveduto a nominare l'amministratore Fabio Zucchetti quale referente adibito alla cura dei rapporti con gli organi di informazione, incaricato della stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le sue Società Controllate e di assicurare il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile (il Referente Informativo).

L'Amministratore Delegato di FILA cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate relative alla Società ed alle sue Controllate, nonché i rapporti con gli investitori istituzionali e la stampa. Ogni rapporto con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione deve essere autorizzato dall'Amministratore Delegato o dal soggetto da questi incaricato.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto.

Il comunicato viene immesso nel circuito SDIR-NIS e, attraverso lo SDIR-NIS, è trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. FILA inoltre provvede, "entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione", all'inserimento del comunicato sul sito internet della Società www.fila.it, nelle sezioni all'uopo predisposte, assicurando un tempo minimo di permanenza di dette informazioni pari ad almeno cinque anni.

La procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it nella sezione Governance.

6.3 CODICE DI INTERNAL DEALING

Il codice di internal dealing individua i "Soggetti Rilevanti", per tali intendendosi, in particolare:

• (i) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
• (ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e, ove esistenti, i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
• (iii) qualora FILA detenga una partecipazione in una società direttamente o indirettamente controllata ed il valore contabile di tale partecipazione rappresenti più del 50% dell'attivo patrimoniale di FILA, come risultante dall'ultimo bilancio approvato (tale società controllata, la Società Controllata Significativa), i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di tale Società Controllata Significativa, nonché i soggetti che svolgano funzioni di direzione e, ove esistenti, i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società Controllata Significativa;
• (iv) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché, ove esistente, ogni altro soggetto che controlla la Società (ciascuno, l'Azionista Rilevante).

Il Codice di internal dealing individua altresì le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti, per tali intendendosi:

• (i) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti (collettivamente, i Familiari Rilevanti);
• (ii) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Familiari Rilevanti sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
• (iii) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da uno dei Familiari Rilevanti;
• (iv) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti;
• (v) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di uno dei Familiari Rilevanti.

Il codice di internal dealing individua poi quali "Operazioni Rilevanti" le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le Azioni o gli Strumenti Finanziari Collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate, fatta eccezione per:

• (i) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 5.000 entro la fine dell'anno e - successivamente ad ogni comunicazione - le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 5.000 entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari Collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. Ai fini del calcolo qui indicato sono sommate le operazioni, relative alle Azioni e agli Strumenti Finanziari Collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate;
• (ii) le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone Strettamente Legate riconducibili a tale Soggetto Rilevante;
• (iii) le operazioni effettuate dalla stessa Società e da società da essa controllate;
• (iv) le operazioni che non hanno corrispettivo economico (quali le donazioni e le successioni, ma non le permute);
• (v) le assegnazioni a titolo gratuito di azioni o di diritti di acquisto o sottoscrizione di azioni quando tali diritti derivino da piani di compensi previsti dall'articolo 114 bis del TUF (sono invece Operazioni Rilevanti le vendita di Azioni rinvenienti dall'esercizio di tali diritti o dall'assegnazione gratuita).

Il codice di internal dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine il predetto Codice:

• (i) disciplina gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti (ad eccezione degli Azionisti Rilevanti) nei confronti della Società, prevedendo che tali soggetti diano informativa alla Società delle Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla data di effettuazione di tali operazioni e stabilisce il conseguente obbligo della Società di informare il pubblico entro la fine del giorno di mercato aperto successivo;
• (ii) disciplina gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti nei confronti di Consob, prevedendo che tali soggetti diano informativa alla Consob delle Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla data di effettuazione di tali operazioni, fermo restando il diverso termine previsto per l'adempimento di tale obbligo da parte degli Azionisti Rilevanti i quali saranno tenuti ad informare la Consob (ed il pubblico) entro il quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'Operazione Rilevante;
• (iii) disciplina le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di Operazioni Rilevanti da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate e le modalità attraverso le quali il Referente Informativo provvede a rendere noti ai Soggetti Rilevanti gli obblighi su di essi gravanti ai sensi del Codice di internal dealing.

In conformità alle previsioni del Codice di internal dealing, il Referente Informativo, Fabio Zucchetti, è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti.

La procedura è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it nella sezione Governance.

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione di FILA sono istituiti i seguenti Comitati:

• (i) Comitato Controllo e Rischi, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015;
• (ii) Comitato per la Remunerazione, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015;
• (iii) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, i cui membri sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015.

Alla data della presente Relazione, non è stato costituito un Comitato per le nomine.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Il Comitato per la Remunerazione è stato istituito in data 22 luglio 2015 con delibera del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da n. 3 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Nome e Cognome	Carica
Francesca Prandstraller (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera(*)	Amministratore non indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 luglio 2015.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione si è riunito nelle seguenti date: 21 settembre 2015 e 29 ottobre 2015. Alla riunione del 29 ottobre 2015 ha partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono già tenute 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione nelle seguenti date: 25 gennaio 2016, 10 marzo 2016 e 21 marzo 2016.

Nel corso del Periodo di Riferimento la presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

8.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E ATTIVITÀ SVOLTE

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell'Amministratore Delegato e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

La costituzione di tale Comitato per la Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Comitato per la Remunerazione sono inoltre attribuiti compiti in relazione alla gestione di eventuali piani di incentivazione approvati dai competenti organi della Società.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato per la Remunerazione ha formulato proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in merito alla componente variabile dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Codice Civile.

In data 22 luglio 2015, l'Assemblea ordinaria della Società ha determinato in Euro 15.000 il compenso lordo annuo per ciascun amministratore e in Euro 90.000 il compenso lordo annuo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 luglio 2015, ha determinato, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'emolumento spettante all'Amministratore Delegato, al Consigliere Delegato e al Presidente Onorario.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it nella sezione Governance.

10. MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

***

I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti loro assegnati. Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di Internal Audit in quanto, come riportato al successivo paragrafo 13.3 della presente Relazione, la funzione di Internal Audit è stata esternalizzata.

11. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Nel periodo compreso tra la Data di Efficacia della Fusione e il 22 luglio 2015, il Comitato Controllo e Rischi della Società era composto dai seguenti membri:

NOME E COGNOME	CARICA
Micaela Le Divelec Lemmi (Presidente)	Amministratore indipendente
Fabio Zucchetti	Amministratore non indipendente
Francesca Prandstraller	Amministratore indipendente

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea del 22 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione del Comitato nominando, quali membri dello stesso, i seguenti Amministratori:

NOME E COGNOME	CARICA
Gerolamo Caccia Dominioni (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente
Fabio Zucchetti (*)	Amministratore non indipendente

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 luglio 2015.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi nel corso del Periodo di Riferimento hanno anche partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un membro del Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto.

La presenza di detti organi di vigilanza e controllo societari ha consentito la comunicazione e la condivisione dei principali aspetti inerenti alla identificazione dei rischi aziendali.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte nelle seguenti date: 6 agosto 2015, 12 ottobre 2015 e 13 novembre 2015. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato tutti i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso del Periodo di Riferimento la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate. La durata delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata mediamente di circa 1 ora.

Oltre a quella già tenutasi in data 20 gennaio 2016, 14 marzo 2016 e 21 marzo 2016, sono previste almeno altre 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

11.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato) e con il responsabile della funzione Internal Audit.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Alla data della presente Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi ha:

• (i) valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, nonché il resoconto intermedio di gestione al 31 maggio 2015;
• (ii) rilasciato un parere in merito all'istituzione della funzione di Internal Audit e dell'affidamento di tale funzione in outsourcing.

12. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per la composizione, il funzionamento e le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia a quanto riportato al successivo paragrafo 14.1 della presente Relazione.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 7 ottobre 2015, ai fini della presentazione della domanda di quotazione delle azioni ordinarie di FILA sul MTA, segmento STAR, e della conseguente esclusione dalle negoziazioni dal MIV, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema, che sarà interamente implementato nel corso del 2016, potrà consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo FILA e permettere in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del gruppo ad essa facente eventualmente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2016, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, dovrà:

• (i) curare la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia;
• (iii) approvare annualmente il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• (iv) descrivere, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• (v) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

In data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla L. 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo FILA.

Nel corso del 2016, l'Emittente completerà la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione la Società:

• ha ricevuto le seguenti certificazioni
• o certificazione internazionale FSC (Forest Stewardship Council), catena di custodia per imprese di trasformazione e/o commercio di prodotti forestali, che ha come scopo la corretta gestione forestale e la tracciabilità dei prodotti derivati;
• o certificazione internazionale PEFC (Programme for Endorsement of Forest Certification) che certifica, tra l'altro, la rintracciabilità dei prodotti legnosi commercializzati e trasformati, che provengono dalle foreste certificate, mediante verifica della Chain of Custody (catena di custodia);
• ha adottato il codice etico e il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/01, alla nomina e alle attribuzioni dell'organismo di vigilanza in capo all'Emittente, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 luglio 2015.

13.1 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, tra i sui elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa finanziaria.

Come detto, durante il 2016 sarà dato corso alla strutturazione ed al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo sarà costituito dai seguenti macro-elementi:

• procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale per ciascuna Società rientrante nel perimetro di consolidamento;

• identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting – definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli Organi di vigilanza e controllo;

• aggiornamento del Modello 262 e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che sarà seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 sarà allineata alle migliori practices internazionali e garantirà la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione e alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione e alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prenderà in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio saranno concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, verranno svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili e alle scritture di consolidamento, che la Società documenterà, allocherà in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzerà tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione Internal Audit dovranno riferire periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

***

13.2 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 22 luglio 2015, Luca Pelosin quale Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi. L'Amministratore Incaricato svolgerà i seguenti principali compiti e funzioni: (i) curerà l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche dell'attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) darà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (iii) si occuperà dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; e (iv) riferirà tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

13.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

A seguito dell'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con delibera del 13 novembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di implementare un'attività di verifica generale sulla struttura e sulla funzionalità dei controlli interni (c.d. revisione interna o Internal Audit) di FILA e, quindi, di istituire la funzione di Internal Audit, affidandola in outsourcing a Key Advisory nella persona di Massimiliano Rigo quale responsabile della funzione di Internal Audit.

In data 2 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Audit per l'esercizio 2016.

13.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 22 luglio 2015, ha deliberato di adottare ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/01 il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento.

Esso si compone di una Parte Generale e di nove Parti Speciali.

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001.

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 ed è composto da tre membri, nelle persone di Rosario Salonia, membro esterno, in qualità di Presidente; Patrizio La Rocca, membro esterno; e Massimiliano Rigo, membro esterno e responsabile della funzione Internal Audit dell'Emittente.

In data 26 gennaio 2016 il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ha predisposto una relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza nel corso del Periodo di Riferimento, si è riunito 2 volte e ha svolto una verifica presso il sito produttivo di Rufina.

I reati contemplati dal Modello dell'Emittente sono allineati a quanto attualmente previsto dalla normativa.

Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il Codice Etico può essere consultato nella sezione Governance del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.fila.it.

13.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 20 febbraio 2015 l'Assemblea di Space ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli articoli 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a Reconta Ernst&Young con delibera del 9 ottobre 2013, previa sottoscrizione di scrittura privata avente ad oggetto la risoluzione dell'incarico di revisione da parte di Space e Reconta Ernst&Young; e (ii) contestualmente, conferire nuovo incarico di revisione legale a KPMG per la durata di 9 esercizi (dal 2015 al 2023), ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il tutto con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione.

Pertanto, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione l'attività di revisione legale per il periodo 2015-2023 è affidata alla società KPMG S.p.A.

13.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare il Sig. Stefano De Rosa (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo FILA) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF, confermando tale nomina in data 22 luglio 2015.

13.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiranno un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• (i) il responsabile della funzione Internal Audit dovrà mantenere flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e la Società di Revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• (ii) la partecipazione del responsabile della funzione Internal Audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi dovrà consentire alla funzione Internal Audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo FILA e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• (iii) il Collegio Sindacale manterrà flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale dovrà sempre partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• (iv) i membro dell'Organismo di Vigilanza potranno partecipare come invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
• (v) la Società di Revisione parteciperà, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato istituito in data 22 luglio 2015 con delibera del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da n. 3 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

NOME E COGNOME	CARICA
Gerolamo Caccia Dominioni (Presidente)	Amministratore indipendente
Sergio Ravagli	Amministratore indipendente

	Fabio Zucchetti	Amministratore non indipendente
--	-----------------	---------------------------------

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 2 volte nelle seguenti date: 12 ottobre 2015 e 5 novembre 2015.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata mediamente di circa 1 ora.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono già tenute 3 riunioni nelle seguenti date: 20 gennaio 2016, 10 marzo 2016 e 21 marzo 2016.

Nel corso del Periodo di Riferimento la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.

14.1.2 Funzioni attribuite al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e attività svolte

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare nel corso del Periodo di Riferimento il Comitato per le Operazioni con Parti Correlati, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite:

• (i) ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate;
• (ii) ha espresso il proprio parere sul perfezionamento di una operazione con parti correlate;
• (iii) ha espresso il proprio parere in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

14.2 PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente applica la procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 2391-bis del Codice Civile (la Procedura per Operazioni con Parti Correlate o la Procedura), assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La Procedura in parola disciplina il compimento di operazioni poste in essere dalla Società direttamente, ovvero per il tramite di Società Controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata". Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è "Parte Correlata" un soggetto che:

• (a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso "Società Controllate", fiduciari o interposte persone:
• (i) controlla" la Società, ne è "Controllato", o è sottoposto a comune "Controllo";
• (ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'"Influenza Notevole" su quest'ultima;
• (iii) esercita "Controllo Congiunto" sulla Società;

• (b) è una "Società Collegata" della Società;

• (c) è una "Joint Venture" in cui la Società è una partecipante;

• (d) è uno dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della Società o della sua "Controllante";
• (e) è uno "Stretto Familiare" di uno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) o (d);
• (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il "Controllo", il "Controllo Congiunto" o l'"Influenza Notevole" o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
• (g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate definisce le "Operazioni con Parte Correlata" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", ove esistenti.

La Procedura distingue inoltre le Operazioni con Parti Correlate fra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", intendendosi per:

Operazioni di Importo Esiguo: le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000 (duecentomila), anche per il caso di più Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza (indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo, l'indice di rilevanza delle passività), applicabile a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Quali principi generali, la Procedura stabilisce che:

(a) le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della Procedura stessa non si applicano alle Operazioni di Importo Esiguo;

• (b) fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni del Regolamento Parti Correlate e della Procedura non si applicano:
• (i) alle Operazioni Ordinarie;
• (ii) alle Operazioni con Parti Correlate con o tra "Società Controllate", anche congiuntamente, nonché a quelle con "Società Collegate", purché nelle "Società Controllate" o nelle "Società Collegate" controparti dell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" di altre Parti Correlate della Società;
• (iii) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• (iv) alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di un importo complessivo preventivamente stabilito dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile - nonché dei "Dirigenti Con Responsabilità Strategiche", ove esistenti, a condizione che:
  • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi e che siano in maggioranza "Amministratori Indipendenti";
  • (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Con specifico riferimento alle modalità di realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate:

(a) quanto alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Procedura prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo parere favorevole del precitato comitato, ovvero col voto favorevole della maggioranza degli "Amministratori Indipendenti" e fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario della maggioranza degli "Amministratori Indipendenti", a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'Assemblea e purché, laddove i "Soci Non Correlati" rappresentino più del 10% del capitale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza degli stessi; (iv) laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 3 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati" le attività di cui al precedente punto (ii) e i pareri di cui al precedente punto (iii) siano rispettivamente svolte e resi dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente.

(b) quanto alle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da almeno 3 "Amministratori Non Correlati" e non esecutivi, in maggioranza "Amministratori Indipendenti" (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi), ovvero, laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 2 "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente.

Le principali disposizioni della Procedura in merito all'iter deliberativo prevedono, inoltre, quanto segue: (i) al citato comitato e all'organo competente a deliberare sull'operazione devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione con Parti Correlate; (ii) le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia tale comitato sia l'organo competente di deliberare sull'operazione, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) l'Operazione con Parti Correlate è deliberata dall'organo di volta in volta competente, solo dopo il rilascio di un motivato parere da parte del comitato, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione; (iv) il comitato incaricato ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta; (v) gli organi delegati forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate; (vi) i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Infine, la Procedura detta, tra l'altro, specifiche disposizioni: (i) sugli obblighi di informativa al pubblico relativi alle Operazioni con Parti Correlate da realizzarsi e/o realizzate; (ii) volte a disciplinare l'approvazione di Operazioni con Parte Correlata di competenza assembleare; (iii) per l'adozione di delibere quadro che consentano l'approvazione di una serie di Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee da concludersi con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.fila.it, nella sezione Governance.

15. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi del predetto articolo 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

16. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Dalla Data di Efficacia della Fusione e sino alla data dell'Assemblea del 22 luglio 2015 che ha nominato l'attuale Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica era composto dai seguenti membri² :

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Pier Luca Mazza	7 ottobre 2013, nominato Presidente il 9 ottobre 2013
Sindaco Effettivo	Virginia Marini	9 ottobre 2013
Sindaco Effettivo	Marco Giuliani	7 ottobre 2013
Sindaco Supplente	Simona Valsecchi	7 ottobre 2013
Sindaco Supplente	Fabio Massimo Micaludi	7 ottobre 2013

A seguito delle dimissioni presentate dai Sindaci all'epoca in carica, si è reso necessario procedere alla nomina del nuovo organo di controllo, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

In data 22 luglio 2015 l'Assemblea ha dunque provveduto a nominare i membri del Collegio Sindacale attualmente in carica sulla base della lista depositata dall'azionista Pencil (che ha ottenuto n. 38.593.247 voti favorevoli pari al 95,401% del capitale votante) e della lista depositata congiuntamente da Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Star Italia Alto Potenziale; Arca SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Equity; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di management company di: Kairos International SICAV comp. Italia, Kairos International SICAV comp. Risorgimento e Kairos International SICAV comp. Selection e Mediolanum Gestione Fondi Sgr. S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia (che ha ottenuto n. 1.841.788 voti favorevoli pari al 4,553% del capitale votante).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Dalla data di chiusura del Periodo di Riferimento non si sono verificate variazioni all'interno del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo avvenuta in data 22 luglio 2015 si rinvia al sito internet della Società www.fila, nella Sezione Governance, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica e l'elenco dei sindaci cessati dalla propria carica nel corso del Periodo di Riferimento.

² nominati dall'Assemblea di Space in sede di costituzione della stessa e, dunque, in data 7 ottobre 2013 (ad eccezione della Sig.ra Virginia Marini che è stata nominata dall'Assemblea di Space del 9 ottobre 2013 in sostituzione del Sindaco dimissionario Sig. Raoul Francesco Vitulo).

Co l leg io in da le s ca
Ca ica r	Co i t m p on en	An d i no i ta na sc	Da d i p im ta r a in * no m a	In ica f in ca r o a	L is ta **	In d ip . Co d ice	Pa ip io te r c az ne l le iu io i de l a r n n Co l leg io *** No ta 1	N. l i in ic h i tr a ca r **
Pre ide nte s	C lau d ia Me bo tta zza	19 70	lu lio 22 20 15 g	Al d ice mb 31 re 20 17	m	X	/8 8	1
S Eff ind ivo ett ac o	Ca Ro lba ira hi sa s g	195 0	22 lu lio 20 15 g	Al 31 d ice mb re 20 17	M	X	7/8	6
S ind Eff ivo ett ac o	Ste fan Am o oro so	196 4	lu lio 22 20 15 g	Al d ice mb 31 re 20 17	M	X	/8 8	-
S ind Su len te ac o p p	Pie Vi lla tro	196 7	lu lio 22 20 15 g	Al d ice mb 31 re 20 17	M	X	-
S ind Su len te ac o p p	So nia Fe rre ro	19 71	lu lio 22 20 15 g	Al d ice mb 31 re 20 17	m	X	-
		--- --- --- --- ---	--S I N D A C I C E S S A T	I D U R A N T E I L P	E R I O D O D I R I F	E R I M E N T O- ---	--- --- --- --- -
								No 2 ta
Pre ide nte s	Pie r L M uca azz a	195 8	7 o bre 20 13 tto , mi Pre ide nat nte no o s il 9 bre 20 13 ot to	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X	-
S ind Eff ivo ett ac o	Vir inia M ini g ar	198 0	bre 9 o tto 20 13	Al d ice mb 31 re 20 15	n.a	X		-
S ind Eff ivo ett ac o	Ma G iu lian i rco	195 9	7 o bre 20 13 tto	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X		-

S ind Su len te ac o p p	S imo Va lse hi na cc	196 8	7 o bre 20 13 tto	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X
S Su ind len te ac o p p	Fa b io Ma imo M ica lu d i ss	196 1	7 o bre 20 13 tto	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X
Nu iu io i s l du i l Pe io do d i R i fe im 8 te te to m er o r n n vo ra n r r en :
) ù In d ica i l q ic h ies la io de l le l is da de l le in l 'e lez io d i u i br i ( ico lo 1 4 8 de l T U F 4, 5 % to ta te te t : re uo ru m r p er p re se n z ne p ar m or an ze p er ne no o p m em ex a r

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'articolo 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 22 luglio 2015 al 31 dicembre 2015.

Nota 2: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi dal 1 giugno 2015 al 22 luglio 2015.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Il Collegio Sindacale, nel corso del Periodo di Riferimento, si è riunito 8 volte. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 96%. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 2 ore.

Per l'esercizio 2016 sono previste almeno 10 riunioni del Collegio Sindacale, oltre a quelle già tenutesi in data 26 gennaio 2016, 8 marzo 2016, 16 marzo 2016 e 21 marzo 2016.

Nella riunione del 22 luglio 2015, il Collegio Sindacale ha valutato il possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fila.it, sezione Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 13.7.

Ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

17. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.fila.it nelle sezioni "Investors", "Governance" "Pressroom" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "Nis- Storage" all'indirizzo .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il modello di organizzazione ex D.lgs. n. 231/2001 ed il codice etico.

In data 4 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Stefano De Rosa Investor Relations Officer di FILA (per contatti: ir@fila.it), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

18. ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

18.1 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere - salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta - entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

18.2 DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

18.3 SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente Statuto per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

***

L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 15 ottobre 2013 dall'Assemblea di Space e volto a regolare lo svolgimento delle assemblee, affinché lo stesso sia conforme alle raccomandazioni di cui al citato criterio applicativo. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

• (i) il Presidente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;
• (ii) nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
• (iii) il Presidente regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare

proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;

• (iv) prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
• (v) il Presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del Periodo di Riferimento si è tenuta una Assemblea in data 22 luglio 2015 (nella quale sono intervenuti n. 9 amministratori). In occasione di tale Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per fornire agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

19. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

20. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DEL PERIODO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine del Periodo di Riferimento, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

ALLEGATO A

1. PROFILO DI SPACE

Space era una società per azioni che si qualificava come SIV (special investment vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.42, comma 1, del Regolamento di Borsa e le cui azioni erano ammesse alle negoziazioni presso il segmento professionale del MIV in cui sono negoziati, tra l'altro, gli strumenti finanziari emessi dalle SIV (nella cui fattispecie rientrava Space), riservato esclusivamente ad investitori qualificati.

Space era stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con cui realizzare, entro il termine di circa due anni dalla data dell'avvenuta ammissione delle sue azioni alle negoziazioni sul MIV (i.e., dal 18 dicembre 2013), un'operazione rilevante, per tale intendendosi una operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo d'azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni.

1.1 WARRANT

Nel contesto del processo di Quotazione, l'Assemblea straordinaria di Space ha emesso:

• n. 8.657.502 warrant denominati "Market Warrant", quotati sul MIV che, alla data della presente Relazione, non sono più in circolazione; e
• gli Sponsor Warrant (cfr. paragrafo 3.1.2 della presente Relazione).

2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Space in carica dal 1 gennaio 2015 alla Data di Efficacia della Fusione era composto dai seguenti 7 membri:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Gianni Mion	7 ottobre 2013
Amministratore Delegato	Roberto Italia	7 ottobre 2013
Consigliere	Carlo Pagliani	7 ottobre 2013
Consigliere	Edoardo Carlo Maria Subert	7 ottobre 2013
Consigliere	Micaela Le Divelec Lemmi	9 ottobre 2013
Consigliere	Alberto Amadio Tazartes	9 ottobre 2013
Consigliere	Francesca Prandstraller	29 luglio 2014

In particolare, in data 7 ottobre 2013, in sede di costituzione di Space, sono stati nominati cinque membri del Consiglio di Amministrazione nelle persone di Gianni Mion (in veste di Presidente), Sergio Piero Franco Erede, Roberto Italia, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Successivamente, in data 9 ottobre 2013, l'Assemblea ha integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione, con delibera sospensivamente condizionata al completamento della Quotazione, attraverso la nomina di tre Amministratori Indipendenti, nelle persone di Maria Patrizia Grieco, Micaela Le Divelec Lemmi e Alberto Amadio Tazartes, entrati in carica alla Data di Quotazione. Il mandato conferito ai predetti Amministratori durava sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

In data 13 marzo 2014 il Consigliere Sergio Piero Franco Erede ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore non esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione di Space ha ritenuto di non procedere alla cooptazione di un nuovo Consigliere, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, rimettendo direttamente all'Assemblea degli azionisti ogni determinazione al riguardo. L'Assemblea ordinaria di Space dei tenutasi in data 17 aprile 2014 ha pertanto deliberato la riduzione del numero degli amministratori da otto a sette membri.

In data 29 luglio 2014 il Consigliere indipendente Maria Patrizia Grieco ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo Consigliere, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1 del Codice Civile, nominando Amministratore indipendente Francesca Prandstraller. L'Assemblea di Space, tenutasi in data 20 febbraio 2015, ha confermato in carica il consigliere indipendente Francesca Prandstraller.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione di Space in carica nel corso del Periodo di Riferimento Space.

Co ig lio d i A ini ion str ns mm az e							Co mi Co llo tat ntr o o Ris hi e c
a c ri a C	ti n e n o p m o C	i a d t ci o n s n a A n	a m * ri a p n i i m d o a n t a D	o n i f a c a ri a c n I	a t ** s Li	c. e s E	c. e s e - n o N	e ic d o C p i d n I	F U T p i d n I	* i tr hi al c ri a N c n i	1 ) a (* t o N	2 a t o N ) (*	) (
Pre ide nte s	G ian ni Mio n	194 3	bre 7 o tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a		X			9	4/4
Am mi nis tra tor e n d leg he co e	Ro be rto Ita lia	196 6	bre 7 o tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X				11	4/4
Am mi nis tra tor e	Ed rdo oa Ca rlo Ma ria Su be rt	196 0	bre 7 o tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a	X				3	4/4
Am mi nis tra tor e	Ca rlo Pa lian i g	196 2	7 o bre tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a		X			4	4/4
Am mi nis tra tor e	Mic la Le ae Div lec e Le i mm	196 8	bre 7 o tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a		X	X	X	1	3 /4	2/2	P
Am mi nis tra tor e	Fra nce sca Pra nd ller str a	196 2	29 lio 20 lu g 14	Al 31 d ice mb re 20 15	Pe r co ta zio op ne		X	X	X	1	4/4	2/2	M
Am mi nis tra tor e	Alb ert o Am d io a Ta rte za s	195 8	7 o bre tto 20 13	Al 31 d ice mb re 20 15	n.a		X	X	X	4	3 /4	1/2	M
N. riu nio ni lte du il P io do d i R ife rim Sp te to 4 sv o ran er en ac e:									Co mit ato	Co llo Ris ntr o e	hi: 2 c

___________________________________________________________________________________________________________________________ NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. Nota 1: il numero totale delle riunioni si riferisce a quelle tenutesi nel corso del Periodo di Riferimento Space, i.e. dal 1 gennaio 2015 al 1 giugno 2015.

2.2 ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Consiglio di Amministrazione ha assunto determinazioni in merito ai seguenti temi:

• (i) esame e approvazione della Operazione nel suo complesso e inclusiva dunque della Fusione e dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di Space e dei Market Warrant;
• (ii) esame e approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; adempimenti connessi, ivi inclusi l'approvazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF e della relazione sulla remunerazione ex articolo 123-ter del TUF;
• (iii) esame e approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015.

2.3 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 4 riunioni, nelle seguenti date: 15 gennaio 2015; 2 marzo 2015; 13 aprile 2015; 6 maggio 2015.

La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari all'84,37% degli Amministratori e di una partecipazione degli Amministratori indipendenti pari al 87,5%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari a: 100% per Gianni Mion, 75% per Micaela Le Divelec, 100% per Roberto Italia, 100% per Carlo Pagliani, 100% per Francesca Prandstraller, 100% per Edoardo Subert e 75% per Alberto Tazartes.

2.4 ORGANI DELEGATI

In data 15 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Roberto Italia Amministratore Delegato conferendogli i poteri per la gestione ordinaria di Space. Nella medesima deliberazione il Consiglio di Amministratore ha attribuito a ciascuno degli amministratori Edoardo Subert e Carlo Pagliani i poteri da esercitarsi a firma congiunta con Roberto Italia.

2.5 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 7 ottobre 2013, in sede di costituzione di Space, Gianni Mion è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, il Consiglio di Amministrazione di Space aveva costituito solo il Comitato Controllo e Rischi.

3.1 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

3.1.1 Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

In data 15 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Space ha approvato l'istituzione di un Comitato Controllo e Rischi composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, di cui almeno 1 (un) componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 ottobre 2013, il Comitato Controllo e Rischi era composto da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra citati.

NOME E COGNOME	CARICA
Micaela Le Divelec (Presidente)	Amministratore indipendente
Francesca Prandstraller	Amministratore indipendente
Alberto Tazartes	Amministratore indipendente

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi nel corso del Periodo di Riferimento Space ha anche partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 2 volte nelle seguenti date: 2 marzo 2015 e 6 maggio 2015.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

3.2 ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato i seguenti punti:

• (i) valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; valutazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015;
• (ii) esame dell'esposizione di Space ai principali rischi connessi all'attività svolta dalla società;
• (iii) esame e approvazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF in relazione ai punti di pertinenza del Comitato e, in particolare, alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF

In considerazione della natura delle attività ̀ svolte e dell'organizzazione societaria, Space non aveva adottato un organico sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi d'impresa.

Il management di Space, valutate le attuali esigenze organizzative della stessa, ha ritenuto opportuno procedere alla sola costituzione del Comitato Controllo e Rischi e alla nomina dell'amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nella persona del Sig. Carlo Pagliani.

5. SOCIETÀ ̀ DI REVISIONE

Con delibera del 9 ottobre 2013, l'Assemblea di Space aveva, ai sensi dell'articolo 16 del D. Lgs 39/2010, conferito alla società ̀ Reconta Ernst&Young l'incarico per la revisione legale dei conti della Società̀. L'incarico era stato conferito per la durata di nove esercizi (2013- 2021).

6. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123- BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Consiglio di Amministrazione di Space in carica era composto dai seguenti membri nominati dall'Assemblea di Space in sede di costituzione della stessa e, dunque, in data 7 ottobre 2013 (ad eccezione della Sig.ra Virginia Marini, nominata dall'Assemblea di Space del 9 ottobre 2013 in sostituzione del Sindaco dimissionario Sig. Raoul Francesco Vitulo):

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Pier Luca Mazza	7 ottobre 2013, nominato Presidente il 9 ottobre 2013
Sindaco Effettivo	Virginia Marini	9 ottobre 20133
Sindaco Effettivo	Marco Giuliani	7 ottobre 2013
Sindaco Supplente	Simona Valsecchi	7 ottobre 2013
Sindaco Supplente	Fabio Massimo Micaludi	7 ottobre 2013

Al Collegio Sindacale nella composizione sopra indicata veniva conferito un mandato sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Nel corso del Periodo di Riferimento Space, il Collegio Sindacale di Space si è riunito 3 volte nelle seguenti date: 2 febbraio 2015, 11 marzo 2015 e 6 maggio 2015. La partecipazione di ciascun Sindaco Effettivo di Space alle riunioni nel Periodo di Riferimento Space è stata pari al 100%.

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Milano, 31 marzo 2016

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion Presidente