Fila — Earnings Release 2018

Mar 20, 2019

Informazione Regolamentata n. 1565-13-2019		Data/Ora Ricezione 20 Marzo 2019 17:38:05	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115444
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Marzo 2019 17:38:05
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Marzo 2019 17:38:06
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._CS Risultati FY2018.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FY2018: ACQUISIZIONE DEL GRUPPO PACON, RIORGANIZZAZIONE DEL GRUPPO FILA IN VIRTU' DELLE RECENTI ACQUISIZIONI E CONCLUSIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE DI 100 MILIONI CON INTEGRALE SOTTOSCRIZIONE DELLO STESSO.

I RICAVI PROFORMA 2018 DEL GRUPPO FILA AMMONTANO A 678,6 MLN DI EURO E L'EBITDA PROFORMA AMMONTA A 111,4 MLN DI EURO

FORTE RECUPERO DEI RICAVI, DELL'EBITDA E DEL MARGINE ORGANICO NEL QUARTO TRIMESTRE DEL 2018 RISPETTO ALLO STESSO PERIODO DELL'ANNO PRECEDENTE

• Ricavi normalizzati della gestione caratteristica FY2018 pari a 602,9mln di Euro, +18,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (effetto normalizzazione per l'introduzione dello IFRS 15 pari a 14,2 mln di Euro). Ricavi Proforma FY2018 678,6mln di Euro;
• La variazione organica del fatturato è di +0,5%, al netto dell'effetto negativo dei cambi e del M&A, in miglioramento rispetto ai primi nove mesi dell'anno registrando nel quarto trimestre una crescita del 2,4%;
• La crescita organica in Asia, in particolare in India, e in Centro-Sud America nel 2018, rispettivamente del 23,4% e dell'10,3% in confronto con l'anno precedente, ha compensato il calo dei ricavi del Nord America, per problemi organizzativi interni, e dell'Europa, che pur in un contesto di riorganizzazione del Gruppo ancora in corso, ha cominciato a dare segnali positivi di ripresa nel quarto trimestre dell'anno.
• EBITDA normalizzato a 96,9mln di Euro, +20,2% rispetto a 80,6 mln di Euro del 2017 (+1,9% organico, in sostanziale recupero rispetto a -5,8% dei primi nove mesi dell'anno, +43,2% nel quarto trimestre 2018), il margine sui ricavi si assesta al 16,1%. EBITDA Proforma FY2018 111,4mln di Euro;
• Utile netto normalizzato a 27,3mln di Euro rispetto ai 29,1mln di Euro del 2017, principalmente dovuto all'incremento degli ammortamenti e degli oneri finanziari, quest'ultimi legati al nuovo finanziamento acceso per l'acquisizione di Pacon;
• Posizione Finanziaria Netta a 452,8mln di Euro (incluso 100mln di Euro circa di aumento di capitale) al 31 dicembre 2018 rispetto ai 239,6mln di Euro al 31 dicembre 2017. Tale

variazione è legata principalmente all'acquisizione di Pacon per 301,7 mln di Euro e all'impatto della gestione del capitale circolante, in particolare rimanenze;

• In data 7 giugno 2018 è stato formalizzato l'acquisto di Pacon Holding Company, realizzando così un'importante piattaforma di promettente sviluppo negli U.S.A. Ricavi gruppo Pacon 2018 pari a 202,2mln di Euro ed EBITDA normalizzato pari a 31,4mln di Euro1 , ma recepiti nel rendiconto finanziario del 2018 dalla data di acquisizione e rispettivamente per soli 112,4mln di Euro e 16,9 mln di Euro;
• Esito positivo della board evaluation; confermato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo a cinque amministratori della Società e a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

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Pero, 20 marzo 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("F.I.L.A." o la "Società"), quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR, codice ISIN IT0004967292, riunitosi in data odierna ha discusso e approvato i risultati 2018 redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS.

F.I.L.A. – Società che opera nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti per l'espressione della creatività, realizzando articoli per disegnare, colorare, scrivere e modellare – ha registrato nel 2018 ricavi normalizzati della gestione caratteristica pari a 602,9mln di Euro, in crescita dello 18,1% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. L'EBITDA normalizzato dell'anno, pari a 96,9mln di Euro, mostra una crescita del 20,2% rispetto al 2017. L'utile normalizzato al netto delle poste straordinarie e delle minorities si attesta a 27,3mln di Euro.

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"Il 2018 conferma la crescita a doppia cifra del mercato asiatico, in particolare India, e del Centro Sud America" dichiara Massimo Candela CEO di F.I.L.A "Tale crescita ha compensato, i problemi interni avuti e in via di risoluzione in Nord America, mentre in Europa il quarto trimestre ha visto una ripresa importante del fatturato organico. L'introduzione di SAP, la concentrazione dei magazzini europei ad Annonay, il processo di fusione negli Stati Uniti e il ritardato recupero in Europa hanno influito sulle scadenze date per il miglioramento del capitale circolante che risultano così ritardato di due trimestri. Rimagono chiari e confermati gli obiettivi di medio termine di FILA, il processo alquanto complesso messo in atto nel 2017 di acquisizioni,

¹ Dati forniti dal management di Pacon e non approvati dal Consiglio di Amministrazione o dal management di F.I.L.A., né assoggettati a revisione o ad altra verifica da parte di quest'ultima.

ristrutturazioni e di cambiamento del sistema operativo sta viaggiando in ritardo di un semestre. Non siamo soddisfatti dei risultati sul capitale circolante, ma essendo tutto concentrato sul magazzino non abbiamo voluto streessare ultriormente le strutture, ma è un nostro obiettivo prioritario per il 2019. Il settore presenta sempre caratteristiche di grande frammentazione, e FILA oggi rimane uno dei principali player del mercato in grado di fungere da aggregatore soprattutto alla luce della ristrutturazione del 2018, prodromica alla futura crescita e al consolidamento del business. Confermo la view data in occasione dell'aumento di capitale, pur in presenza di un ritardo del processo di riorganizzazione, e i numeri di EBITDA proforma del 2018 lo hanno dimostrato".

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Analisi della gestione economica – Gruppo F.I.L.A.

I Ricavi normalizzati della gestione caratteristica, pari a 602,9mln di Euro, mostrano una crescita del 18,1% rispetto all'esercizio precedente equivalente a 510,4mln di Euro al netto dell'effetto di normalizzazione per l'introduzione dello IFRS 15 pari 14,2mln di Euro.

Il fatturato organico cresce dello 0,5% nel 2018 rispetto al 2017, registrando nel quarto trimestre dell'anno una crescita del 2,4% al netto:

• dell'effetto negativo su cambi per circa 22,4mln di Euro (principalmente per il deprezzamento del peso messicano, del dollaro americano e della rupia indiana);
• dall'effetto M&A per 112,4mln di Euro per il consolidamento del gruppo facente capo a Pacon Holding Company (rispettivamente, "Pacon" e il "Gruppo Pacon") dal 7 giugno 2018.

La crescita organica del fatturato si è manifestata nelle aree Centro-Sud America, in particolare Messico, Cile, Argentina e Brasile, +10,3% (+6,9mln di Euro) e nell'area Asiatica, in particolare India, +23,4% (+14,5mln di Euro) ha compensato la contrazione registrata in Europa, in particolare Italia e Francia, -2,7% (-5,9mln di Euro) che hanno comunque recuperato nel quarto trimestre dell'anno, in particolare Canson, in Nord America -7,7% (-12mln di Euro) per problemi organizzativi interni e Resto del Mondo per -19,5% (-0,9mln di Euro).

I Costi Operativi normalizzati del 2018, pari a 514,7mln di Euro, mostrano un incremento di circa 66,6mln di Euro rispetto al 2017 attribuibile principalmente all'effetto M&A, in parte mitigato dalla svalutazione delle valute delle principali società del gruppo verso l'Euro. Si evidenziano inoltre incrementi di costo delle materie prime nel 2018, in particolare pulp, packaging e legno di cedro, oltre alla crescita dei costi di trasporto (in particolare negli U.S.A.) e di struttura (in India e Messico legati in particolare all'incremento del personale e in F.I.L.A. S.p.A. per l'implementazione di SAP). Si evidenzia che nell'anno non risultano ancora evidenti gli effetti delle sinergie legate al processo di centralizzazione dei magazzini in Europa e dell'operazione di acquisizione di Pacon in U.S.A che si vedranno a partire dal 2019.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) normalizzato è pari a 96,9mln di Euro e registra una crescita del 20,2%, rispetto al 2017, a livello organico si rileva un incremento dell'1,9% rispetto all'esercizio

precedente registrando una crescita del 43,2% nel quarto trimestre dell'anno che piu che compensa la flessione del 5,8%, dei primi nove mesi del 2018 ciò deriva principalmente per l'andamento dei costi operativi, non previsti dovuti ad inefficienze nel processo di integrazione e dall'effetto cambio.

La normalizzazione operata a livello di Margine Operativo Lordo (EBITDA) al 31 dicembre 2018 si riferisce a costi operativi non ricorrenti pari a 23,4mln di Euro principalmente riguardanti consulenze legate alle operazioni M&A avvenute nel corso del 2018 ed a costi di riorganizzazione; solo in parte residuale, all'applicazione dell'IFRS 15 (1,1mln di Euro);

Il Risultato Operativo (EBIT) normalizzato è pari a 71,6mln di Euro in crescita dell'17,7% rispetto ai 60,8mln di Euro del 2017 e include ammortamenti e svalutazioni per 25,3mln di Euro in crescita di 5,5mln di Euro, principalmente per maggiori ammortamenti attribuibili all'effetto M&A.

Sul Risultato operativo (EBIT) la normalizzazione effettuata, complessivamente pari a 22,6mln di Euro, riguarda, oltre ai sopracitati effetti, la prima applicazione nell'esercizio 2018 dell'IFRS 9 per 0,8mln di Euro.

Il Risultato della Gestione Finanziaria normalizzata evidenzia un incremento pari a circa 10,9mln di Euro a 26,7mln di Euro sostanzialmente dovuto ai maggiori oneri finanziari legati al nuovo finanziamento acceso per l'acquisizione del Gruppo Pacon.

Le Imposte complessive di Gruppo normalizzate risultano essere pari a 15,7mln di Euro e mostrano una incremento rispetto al 2017 pari a 1,5mln di Euro.

Il Risultato Netto normalizzato raggiunto dal gruppo F.I.L.A. (il "Gruppo" o il "Gruppo F.I.L.A.") nel 2018, al netto del risultato di competenza degli azionisti terzi ("minorities"), è pari a 27,3mln di Euro, rispetto ai 29,1mln di Euro dell'esercizio precedente.

Analisi della Gestione Patrimoniale e Finanziaria – Gruppo F.I.L.A.

Il Capitale Investito Netto del Gruppo F.I.L.A. al 31 dicembre 2018, pari a 791,6mln di Euro, è costituito principalmente dall'attivo fisso netto, pari a 554,0mln di Euro (in aumento rispetto al 31 dicembre 2017 per 252,8mln di Euro), e dal capitale circolante netto, pari a 310,6mln di Euro (con un incremento rispetto al 31 dicembre 2017 pari a 95,1mln di Euro).

La variazione delle Immobilizzazioni Immateriali, mostra un incremento di 237,8mln di Euro rispetto al 31 dicembre 2017 e si riferisce sostanzialmente alla variazione dell'area di consolidamento. L'acquisizione del Gruppo Pacon ha infatti determinato un apporto al bilancio consolidato pari a 163,3mln di Euro in immobilizzazioni immateriali (principalmente riferiti a marchi e customer list valorizzati mediante Purchase Price Allocation) e l'iscrizione di un goodwill pari a 70,9mln di Euro generatosi dalla stessa operazione.

Le Immobilizzazioni Materiali mostrano un incremento rispetto al 31 dicembre 2017 pari a 16,1 mln di Euro. La variazione è dovuta sia all'acquisizione del Gruppo Pacon (apporto alla data di consolidamento pari a 13,9mln di Euro) sia ad investimenti netti pari a 15,5mln di Euro realizzati nel periodo principalmente da DOMS Industries Pvt Ltd (India), Canson SAS (Francia), F.I.L.A.- Dixon, S.A. de C.V. (Messico), Pacon Corporation (U.S.A.) e F.I.L.A. S.p.A., interventi finalizzati all'ampliamento e al potenziamento dei siti produttivi e logistici locali. La variazione complessiva è compensata in via principale da ammortamenti pari a 12,8mln di Euro.

La riduzione delle Immobilizzazioni Finanziarie rispetto al 31 dicembre 2017 ammonta a 1,1mln di Euro ed è principalmente imputabile all'estinzione degli strumenti derivati (Interests rate swap) iscritti in capo a F.I.L.A. S.p.A. e relativi al finanziamento sottoscritto nel 2016 dalla capogruppo a supporto delle operazioni straordinarie effettuate in quell'esercizio. Considerando che il trattamento contabile adottato per la loro rappresentazione era quello previsto per gli strumenti derivati di copertura, hedge accounting, la chiusura degli IRS aperti per 1,0mln di Euro è stata interamente compensata dalla contestuale eliminazione della riserva di patrimonio netto costituita per accogliere le variazioni di fair value.

La variazione del Capitale Circolante Netto ammonta a 95,1mln di Euro ed è stata determinata dai fattori di seguito esposti:

• Rimanenze la variazione ammonta a 83,7mln di Euro ed è dovuta principalmente al valore del magazzino riveniente dal consolidamento del Gruppo Pacon (apporto alla data di acquisizione pari a 60,7mln di Euro). Al netto dell'effetto M&A, l'incremento ha interessato in particolar modo la Canson SAS (Francia), le controllate statunitensi Dixon Ticonderoga Company e Canson Inc., F.I.L.A.-Dixon, S.A. de C.V. (Messico), DOMS Industries Pvt Ltd (India) e F.I.L.A. S.p.A;
• Crediti Commerciali ed Altri Crediti in aumento di 18,8mln di Euro per effetto del consolidamento del Gruppo Pacon (apporto alla data di acquisizione pari a 45mln di Euro). Al netto dell'effetto M&A la voce mostra una riduzione pari a 26,2mln di Euro dovuta principalmente al minor fatturato generato nell'area nordamericana e da migliori incassi. Si precisa inoltre che il valore dei "Crediti Commerciali ed Altri Crediti" ai sensi dell'IFRS 9, è stato ridotto per un ammontare complessivo pari a 1,2mln di Euro;
• Debiti Commerciali e Altri Debiti in aumento di 9,3mln di Euro prevalentemente dovuto all'effetto M&A derivante dall'acquisto del Gruppo Pacon.

La variazione dei Fondi rispetto al 31 dicembre 2017, in aumento per 40,5mln di Euro, è principalmente dovuta all'incremento delle Passività per imposte differite pari a 36,1mln di Euro anch'esso principalmente imputabile all'acquisizione del Gruppo Pacon, all'incremento dei Fondi per Rischi ed Oneri per un ammontare pari a 2,2mln di Euro dovuto principalmente agli stanziamenti effettuati dalla Canson Inc. (U.S.A.) relativi agli oneri attesi per la cessazione dei contratti di fornitura e affitto dei fabbricati a fronte della dismissione del sito produttivo di South Hutley (Massachussets) in vista della fusione e del trasferimento della produzione in Pacon Corporation (U.S.A.), nonché

all'incremento dei benefici a dipendenti per 2,2mln di Euro imputabile principalmente alle perdite attuariali registrate dalla società Daler Rowney Ltd (Regno Unito).

Il Patrimonio Netto del Gruppo F.I.L.A., pari a 338,8mln di Euro, mostra un incremento rispetto al 31 dicembre 2017 pari a 99,2mln di Euro. Al netto del risultato di periodo pari a 10,5mln di Euro (di cui 1,7mln di Euro di competenza delle minoranze), la variazione residua è principalmente dovuta alla sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale di F.I.L.A. S.p.A. per 96mln di Euro (comprensivo di 4 mln di Euro di oneri correlati all'aumento di capitale sociale al netto degli effetti fiscali), effetti cambio positivi per 3,4mln di Euro, alla variazione negativa della riserva costituita per accogliere le variazioni di fair value dei derivati iscritti in capo a F.I.L.A. S.p.A., Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.) e Canson SAS (Francia) per 6,1mln di Euro, agli effetti negativi dell'applicazione dell'IFRS 9 per 1,2mln di Euro ed alla distribuzione dei dividendi a terzi azionisti per 4,1mln di Euro.

Al 31 dicembre 2018 la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo è negativa per 452,8mln di Euro registrando uno scostamento negativo pari a 213,2mln di Euro rispetto al valore della posizione finanziaria netta del 31 dicembre 2017.

Tale scostamento è attribuibile prevalentemente a:

• ad un flusso di Cassa Operativo prima delle variazioni del CCN di 62,2mln di Euro;
• all'effetto di cassa negativo per 11,6mln di Euro relativi alla dinamica della gestione del capitale circolante ed attribuibile principalmente all'incremento sia dalle "Rimanenze" che dei "Debiti Commerciali e Altri Debiti" in parte compensanti dal decremento dei "Crediti Commerciali ed Altri Crediti";
• ad investimenti netti in "Attività Materiali ed Immateriali" per complessivi 23,4mln di Euro; effettuati principalmente da DOMS Industries Pvt Ltd (India), Canson SAS (Francia), Pacon Corporation (U.S.A.), F.I.L.A.-Dixon, S.A. de C.V. (Messico) e F.I.L.A. S.p.A.;
• al flusso di cassa positivo derivante dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale di F.I.L.A. S.p.A. per 100mln di Euro e dalla sottoscrizione dei warrant da parte del management di Pacon per 1,8 mln di Euro;
• alla distribuzione dei dividendi agli azionisti di F.I.L.A. S.p.A. ed alle minoranze del Gruppo per 4,1mln di Euro;

• all'acquisizione del Gruppo Pacon da parte della controllata statunitense Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.) per 215mln di Euro;
• pagamento di Oneri finaziari ed interessi passivi per 26mln di Euro sostenuti dalle società del Gruppo relativamente a finanziamenti ed affidamenti concessi, di cui principalmente F.I.L.A. S.p.A. (Italia) e Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.) con 7,0mln di Euro di oneri one-off afferenti ad al nuovo finanziamento sottoscritto, e Gruppo F.I.L.A.

Al netto dell'effetto cambio relativo alle traduzioni delle posizioni finanziarie nette in valute differenti dall'euro (negativo per 4,5mln di Euro), della posizione finanziaria netta da variazione dell'area di consolidamento pari a negativi 86,7mln di Euro e degli effetti inerenti all'adeguamento del Mark to

Market Hedging per 6,1mln di Euro, la variazione della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo risulta quindi pari a 213,2mln di Euro.

Si segnala che i risultati relativi all'esercizio 2018 non presentano scostamenti rispetto alle stime economiche e finanziare rappresentate nel prospetto informativo predisposto in occasione dell'Aumento di Capitale (come di seguito definito) , con l'unica eccezione del flusso di cassa operativo, calcolato come Ebitda rettificato meno Capex meno Variazione CCN meno imposte. Tale dato risulta pari a 45,1 mln di Euro (rispetto alla previsione di 55mln di Euro); la società ritiene che tale scostamento sia principalmente riconducibile ad un maggiore e temporaneo assorbimento di cassa relativo a scorte di magazzino piu' alte. Le stime economiche e finanziarie per l'anno 2019 sono confermate.

Eventi di rilievo nel corso dell'Esercizio

• In data 18 gennaio 2018, F.I.L.A. S.p.A. in ragione del positivo andamento dei risultati economici e finanziari sia della Società che del Gruppo ha negoziato con le banche finanziatrici talune modifiche al contratto di finanziamento a medio lungo termine, contratto il 12 maggio 2016 per un importo massimo complessivo pari a 236.900 migliaia di Euro e sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit S.p.A.

Le modifiche ed integrazioni al contratto di finanziamento oggetto delle negoziazioni con le banche finanziatrici hanno avuto ad oggetto l'approvazione di condizioni e termini migliorativi per la Società e le altre società del Gruppo sia in termini di riduzione dei costi finanziari connessi all'indebitamento derivante dal finanziamento, sia in termini di alleggerimento degli impegni assunti ai sensi della documentazione finanziaria collegata al contratto di finanziamento ed ai covenant finanziari. Inoltre, tali modifiche hanno previsto l'assunzione da parte della Società F.I.L.A. S.p.A. di un ulteriore indebitamento finanziario

per un importo complessivo massimo di 30.000 migliaia di Euro da Banca Popolare di Milano, con scadenza 2 febbraio 2022, rendendo il nuovo importo complessivo del contratto di finanziamento pari a 266.900 migliaia di Euro;

• In data 7 marzo 2018, è stato sottoscritto il 51% del capitale sociale di FILA Art and Craft Ltd (Israele), società la cui attività è nella commercializzazione degli articoli da scrittura, arte e disegno dei prodotti del Gruppo F.I.L.A. nel mercato israeliano;
• In data 7 giugno 2018 è stata perfezionata l'acquisizione del 100% delle azioni di Pacon da parte della controllata Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.) ad un valore di enterprise value pari a 325 milioni di Dollari oltre a 15 milioni di Dollari relativi a benefici fiscali. A tal fine, in data 1° maggio 2018 è stata costituita la società veicolo FILA Acquisition Company, con sede nel Delaware (U.S.A.), partecipata al 100% da Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.). Il completamento dell'operazione è stato soggetto all'approvazione antitrust ai sensi dell'Hart-Scott-

Rodino Antitrust Improvements Act negli Stati Uniti d'America, approvazione ottenuta in data 29 maggio 2018.

L'acquisizione di Pacon conferma la strategia di internazionalizzazione del Gruppo e espande ulteriormente F.I.L.A nel principale mercato al mondo. Con Pacon – inoltre – il Gruppo avrà la possibilità di completare l'offerta nel segmento del colore e della carta con un ampio e riconosciuto portfolio di prodotti e strumenti per le attività ludico-didattiche-creative e rivolti ad un target estremamente diversificato.

• In data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di F.I.LA. S.p.A. ha deliberato di:
  • approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni B aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'"Aumento di Capitale").
  • approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050.000, da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, a servizio dell'esercizio dei warrant assegnati gratuitamente ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo

2441, co. 8, c.c., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione una volta definito il prezzo di sottoscrizione per l'Aumento di Capitale (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant");

• In data 17 dicembre sono state sottoscritte ed emesse n. 9.336.273 azioni F.I.L.A. di cui (i) n. 7.820.925 azioni ordinarie e (ii) n. 1.515.348 azioni speciali B – e in data 27 dicembre sono state sottoscritte ed emesse n. 201.990 azioni ordinarie, ad integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea dei Soci di F.I.L.A. S.p.A.
• Nel corso del quarto trimestre 2018 si è provveduto a liquidare le seguenti società controllate non operative o dormienti:
  • Daler-Rowney Group Limited 17 ottobre 2018;
  • Daler Rowney USA Limited 11 ottobre 2018
  • Longbeach Arts Limited 17 ottobre 2018;
  • Daler Holdings Limited 17 ottobre 2018;
  • Daler Design Limited 13 novembre 2018;
  • Rowney & Company (Pencils) Limited 13 novembre 2018;
  • Rowney (Artists Brushes) Limited 13 novembre 2018;
  • Lastmill Limited 13 novembre 2018;
  • Daler Board Company Limited 4 dicembre 2018;
• Al 31 dicembre 2018 ha avuto efficacia la fusione tra le due società controllate F.I.L.A. Hispania S.L. e Fila Iberia S.L.

Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'Esercizio

• In data 11 gennaio 2019 è stato effettuato un rimborso parziale di 100 milioni di Euro di una delle diffenti linee di finanziamento a medio lungo termine concesso per l'acquisizione del Gruppo Pacon (linea di 125 milioni di Euro con rimborso bullet a 5 anni);
• Nel mese di gennaio 2019 sono state effettuate alcune operazioni di riorganizzazione societaria relative all'area statunitense e precisamente:
  • fusione tra Dixon Ticonderoga (U.S.A.) e Eurholdham (U.S.A.) 1 gennaio 2019;
  • fusione tra Pacon Corporation (U.S.A.) e Canson Inc. (U.S.A.) 1 gennaio 2019.

Per il prosieguo del 2019 è prevista una crescita ancora molto sostenuta nel mercato indiano ed una ripresa del fatturato nell'area Nord America. Moderata crescita è prevista nel'area del centro sudamericano, mentre per la zona europea si prevedono ricavi stabili.

L'impegno del management continuerà ad esser concentrato nel processo di implementazione del sistema SAP come unico ERP a livello di Gruppo, processo di implementazione ormai giunto al secondo anno della roadmap pianificata, nell'ottimizzazione del funzionamento del magazzino francese di Annonay, come principale hub logistico per la zona continentale europea e nel miglioramento della gestione complessiva del capitale circolante del gruppo.

F.I.L.A. ha inoltre lanciato un importante progetto di innovazione tecnologica con WIIT (WIIT.MI) basato sull'implementazione di un SAP centralizzato in Cloud, di tecnologie iperconvergenti presso tutte le proprie sedi locali e di servizi di supporto ai propri utenti internazionali attivi 7 giorni su 7, 24 ore su 24, di servizi di cyber security.

Tale progetto è volto principalmente ad:

• implementare un solido controllo su tutti i processi di business, da quelli produttivi, al magazzino, alla logistica, ecc.,
• garantire la fruibilità e facilità di utilizzo dei nuovi sistemi ai numerosi utenti
• creare efficienza sui costi tramite una razionalizzazione delle forniture
• migliorare la comunicazione interna e predisporre una solida infrastruttura in Cloud in grado di ospitare tutta la crescita futura e le nuove aziende acquisite in modo eccezionalmente rapido e sicuro.

Grazie ai nuovi contratti sottoscritti, per un valore complessivamente superiore a 5,0mln di Euro in 6 anni, ed alla scalabilità delle infrastrutture Cloud di WIIT, Fila potrà più rapidamente estendere le proprie applicazioni gestionali mission critical alle società controllate e garantire continuità ai processi di business.

Gli investimenti pianificati per 2019 sono inerenti a nuovi impianti e macchinari di produzione e ad attrezzature industriali nelle principali realtà produttive del Gruppo.

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In allegato sono riportati gli schemi IFRS del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio estratti dal documento approvato.

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Il Consiglio ha deliberato di proporre all'Assemblea la distribuzione di un dividendo di 0,08 Euro per ciascuna delle 50.870.740 azioni attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 20, 21 e 22 maggio 2019.

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Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Consiglio ha altresì approvato in data odierna la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (il "DNF") redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. La DNF illustra le attività del Gruppo Fila, il suo andamento, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

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Relazione sulla remunerazione

Il Consiglio ha, inoltre, esaminato e approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, la "Relazione sulla Remunerazione 2019" ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF" o il "Testo Unico della Finanza").

La sezione I della "Relazione sulla Remunerazione 2019" (che contiene la politica sulla remunerazione della Società per l'esercizio 2019) sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 18 aprile 2019, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

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Corporate governance

Il Consiglio ha approvato la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2019", redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha svolto le valutazione periodiche sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e sulla loro dimensione e composizione, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei propri componenti; in tale contesto, l'organo amministrativa ha confermato, sulla base delle informazioni a disposizione della Società la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui agli articoli 147-ter e 148 del TUF e 3 del codice di autodisciplina per le società quotate, in capo ai consiglieri Gerolamo Caccia Dominioni, Paola Bonini, Francesca Prandstraller, Alessandro Potestà e Filippo Zabban. Conseguentemente, il Consiglio ha preso atto che cinque amministratori su nove possono qualificarsi come amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Infine, si informa che il Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza al criterio applicativo 8.C.1. del codice di autodisciplina per le società quotate, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha informato il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 20 marzo 2019.

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Deposito della documentazione

Il progetto di bilancio civilistico al 31 dicembre 2018 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, nonché l'ulteriore documentazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e relativa all'Assemblea degli azionisti, che è stata convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione (come da avviso del 18 marzo 2019), saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, presso la sede legale in Pero (Mi) via XXV Aprile n.5, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano De Rosa dichiara ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul F.I.L.A. ( Fabbrica Italiana Lapis ed Affini ), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'˙italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il Gruppo Pacon, tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557. F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das , Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore. Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'˙innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti. F.I.L.A. attiva con 21 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

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Per informazioni:

Investor Relations F.I.L.A.

Stefano De Rosa - Investor Relations Officer Francesca Cocco - Investor Relations ir@fila.it (+39) 02 38105206

Per la comunicazione finanziaria:

Community Strategic Communications Advisers Tel. (+39) 02 89404231 fila@communitygroup.it

Ufficio Stampa F.I.L.A

Cantiere di Comunicazione Eleonora Galli: (+39) 02 87383180 -186 – mob: (+39) 331 9511099 e.galli@cantieredicomunicazione.com Antonella Laudadio: (+39) 02 87383180 -189 a.laudadio@cantieredicomunicazione.com

Allegato 1 – Schema di Conto Economico Consolidato del Gruppo F.I.L.A.

Valori in milioni di Euro	Dicembre 2018	% sui ricavi Ge.Ca.	Dicembre 2017	% sui ricavi Ge.Ca.	Variazione 2018 - 2017
Ricavi della Gestione Caratteristica	588,747	100%	510,354	100%	78,393	15,4%
Altri Ricavi e Proventi	8,607		18,300		(9,693)	-53,0%
Totale Ricavi	597,354		528,654		68,700	13,0%
Totale Costi Operativi	(523,844)	-89,0%	(455,530)	-89,3%	(68,314)	-15,0%
Margine Operativo Lordo	73,510	12,5%	73,124	14,3%	0,386	0,5%
Ammortamenti e Svalutazioni	(24,486)	-4,2%	(19,856)	-3,9%	(4,630)	-23,3%
Risultato Operativo	49,024	8,3%	53,268	10,4%	(4,244)	-8,0%
Risultato della Gestione Finanziaria	(26,418)	-4,5%	(22,359)	-4,4%	(4,059)	-18,2%
Utile Prima delle Imposte	22,606	3,8%	30,909	6,1%	(8,303)	-26,9%
Totale Imposte	(12,144)	-2,1%	(13,542)	-2,7%	1,398	10,3%
Risultato delle Attività Operative in Esercizio	10,461	1,8%	17,367	3,4%	(6,906)	-39,8%
Risultato di Periodo	10,461	1,8%	17,367	3,4%	(6,906)	-39,8%
Risultato del periodo di Competenza di Terzi Azionisti	1,714	0,3%	1,600	0,3%	0,114	7,1%
Risultato di Periodo del Gruppo F.I.L.A.	8,747	1,5%	15,767	3,1%	(7,020)	-44,5%

Allegato 2 – Schema di Conto Economico Normalizzato Consolidato del Gruppo F.I.L.A

NORMALIZZATO - Valori in milioni di Euro	Dicembre 2018	% sui ricavi Ge.Ca.	Dicembre 2017	% sui ricavi Ge.Ca.	Variazione 2018 - 2017
Ricavi della Gestione Caratteristica	602,949	100%	510,354	100%	92,595	18,1%
Altri Ricavi e Proventi	8,607		18,300		(9,693)	-53,0%
Totale Ricavi	611,556		528,654		82,902	15,7%
Totale Costi Operativi	(514,657)	-85,4%	(448,049)	-87,8%	(66,608)	-14,9%
Margine Operativo Lordo	96,899	16,1%	80,605	15,8%	16,294	20,2%
Ammortamenti e Svalutazioni	(25,290)	-4,2%	(19,785)	-3,9%	(5,505)	-27,8%
Risultato Operativo	71,609	11,9%	60,820	11,9%	10,789	17,7%
Risultato della Gestione Finanziaria	(26,707)	-4,4%	(15,849)	-3,1%	(10,858)	-68,5%
Utile Prima delle Imposte	44,902	7,4%	44,971	8,8%	(0,069)	-0,2%
Totale Imposte	(15,738)	-2,6%	(14,277)	-2,8%	(1,461)	-10,2%
Risultato delle Attività Operative in Esercizio	29,164	4,8%	30,694	6,0%	(1,530)	-5,0%
Risultato di Periodo	29,164	4,8%	30,694	6,0%	(1,530)	-5,0%
Risultato del periodo di Competenza di Terzi Azionisti	1,856	0,3%	1,589	0,3%	0,267	16,8%
Risultato di Periodo del Gruppo F.I.L.A.	27,308	4,5%	29,105	5,7%	(1,797)	-6,2%

Allegato 3 – Schema di Stato Patrimoniale Consolidato del Gruppo F.I.L.A.

	Dicembre	Dicembre	Variazione
Valori in milioni di Euro	2018	2017	2018 - 2017
Immobilizzazioni Immateriali	445,924	208,091	237,833
Immobilizzazioni Materiali	104,472	88,355	16,117
Immobilizzazioni Finanziarie	3,608	4,725	(1,117)
Attivo Fisso Netto	554,004	301,171	252,833
Altre Attività/Passività Non Correnti	20,501	15,564	4,937
Rimanenze	262,432	178,699	83,733
Crediti Commerciali e Altri Crediti	151,617	132,768	18,849
Debiti Commerciali e Altri Debiti	(105,537)	(96,263)	(9,274)
Altre Attività e Passività Correnti	2,071	0,241	1,830
Captiale Circolante Netto	310,583	215,445	95,138
Fondi	(93,509)	(52,989)	(40,520)
Capitale Investito Netto	791,579	479,191	312,388
Patrimonio Netto	(338,809)	(239,577)	(99,232)
Posizione Finanziari Netta	(452,770)	(239,614)	(213,156)
Fonti Nette di Finanziamento	(791,579)	(479,191)	(312,388)

Allegato 4 – Schema di Rendiconto Finanziario Consolidato del Gruppo F.I.L.A.

	Dicembre	Dicembre	Variazione
Valori in milioni di Euro	2018	2017	2018 - 2017
Reddito Operativo	49,024	53,268	(4,244)
Rettifiche costi non monetari	30,031	22,758	7,273
Integrazioni per imposte	(16,866)	(14,849)	(2,017)
Flusso di Cassa da Attività Operativa prima delle Variazioni del CCN	62,189	61,177	1,012
Variazione CCN	(11,605)	(33,069)	21,464
Variazione Rimanenze	(19,779)	(10,818)	(8,961)
Variazione Crediti Commerciali e Altri Crediti	24,855	(28,495)	53,350
Variazione Debiti Commerciali e Altri Debiti	(12,662)	9,906	(22,568)
Variazione Altre Attività/Passività Correnti	(4,019)	(3,662)	(0,357)
Flusso di Cassa Netto da Attività Operativa	50,584	28,108	22,476
Investimenti in beni immateriali e materiali	(23,370)	(23,899)	0,529
Proventi Finanziari	0,865	0,139	0,726
Investimenti e disinvestimenti in partecipazioni	(214,961)	0,793	(215,754)
Flusso di Cassa Netto da Attività di Investimento	(237,466)	(22,967)	(214,499)
Variazioni PN	97,712	(3,833)	101,545
Oneri Finanziari	(26,023)	(8,425)	(17,598)
Flusso di Cassa Netto da Attività di Finanziamento	71,689	(12,258)	83,947
Altre variazioni	(0,588)	0,156	(0,744)
Flusso di Cassa Netto Totale	(115,781)	(6,961)	(108,820)
Effetto variazione per traduzione cambi	(4,531)	(2,452)	(2,079)
Adeguamento "Mark to Market Hedging"	(6,120)	0,000	(6,120)
PFN derivante da Operazioni Straordinarie (M&A)	(86,724)	(6,764)	(79,960)
Variazione della Posizione Finanziaria Netta nel Periodo di Riferimento	(213,156)	(16,177)	(196,979)