Fila — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

Informazione Regolamentata n. 1565-59-2018		Data/Ora Ricezione 28 Novembre 2018 22:24:30	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	111330
Nome utilizzatore	: FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	: 28 Novembre 2018 22:24:30
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Novembre 2018 22:24:31
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._CS post assemblea straordinaria 11 ottobre 2018- errata corrige
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

F.I.L.A.: L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO (I) UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER UN CONTROVALORE MASSIMO DI EURO 100 MILIONI E (II) UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE PER UN CONTROVALORE MASSIMO DI USD 2.050.000 DA CONVERTIRSI IN EURO AL TASSO DI CAMBIO VIGENTE ALLA DATA DI DETERMINAZIONE, DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE UNITARIO DELL'AUMENTO DI CAPITALE SUB (I) E, COMUNQUE, NON SUPERIORE A EURO 2,5 MILIONI, A SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DEGLI WARRANT ASSEGNATI AD ALCUNI MANAGER DIPENDENTI DELLA CONTROLLATA PACON HOLDING COMPANY

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Pero, 11 ottobre 2018 - L'Assemblea straordinaria degli azionisti di F.I.LA. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("F.I.L.A." o la "Società") quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR, si è riunita in data odierna, in unica convocazione, sotto la presidenza del dott. Gianni Mion.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di F.I.L.A. ha deliberato di:

• di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni B aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. e dell'articolo 5 dello Statuto di F.I.L.A. (l'"Aumento di Capitale"); contestuale e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto di F.I.L.A.;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, con riferimento all'Aumento di Capitale:
• a) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e del termine finale stabilito dall'Assemblea;
• b) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni da emettere (il quale non potrà in ogni caso essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;

• c) il numero massimo e la proporzione tra nuove azioni ordinarie e nuove azioni B da emettere, nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e azioni B esistenti;

• di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050.000, da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, a servizio dell'esercizio dei warrant assegnati gratuitamente ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon Holding Company e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, co. 8, c.c., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione una volta definito il prezzo di sottoscrizione per l'Aumento di Capitale (l'"Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant" e, insieme all'Aumento di Capitale, gli "Aumenti di Capitale"); contestuale e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto di F.I.L.A.; e, infine,

• di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di definire il numero degli warrant ed il numero di azioni ordinarie da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant, secondo il rapporto tra il controvalore complessivo di tale aumento di capitale e il prezzo di sottoscrizione unitario che sarà stabilito in relazione allo stesso, nonché – per quanto occorrer possa – ogni altro potere al fine dare attuazione all'emissione deliberata.

Deposito della documentazione

Il rendiconto sintetico delle votazioni ed il verbale dell'assemblea saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi di legge, presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione Governance, oltreché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

Il presente comunicato è disponibile anche sul sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, sezione Governance, oltreché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide,

dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 27 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 40 filiali nel mondo e impiega circa 9.000 persone.

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