Fila — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

Informazione Regolamentata n. 1565-62-2018		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2018 14:58:28	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	111398
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2018 14:58:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Novembre 2018 14:58:29
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._CS nulla osta Consob relativo all'aumento di capitale in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONSOB APPROVA IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, LA NOTA INFORMATIVA E LA NOTA DI SINTESI RELATIVI ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

Pero, 30 novembre 2018 – F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") comunica che, in data odierna, CONSOB ha approvato – con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498139/18 – il Documento di Registrazione e – con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18 – la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi, relativi a (i) l'offerta in opzione delle azioni ordinarie Fila e delle azioni speciali B rivenienti dall'aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall'Assemblea dei Soci tenuta in sede straordinaria il giorno 11 ottobre 2018, le cui condizioni finali sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 28 novembre 2018 e rese note con comunicato stampa divulgato in pari data (l'"Aumento di Capitale") e (ii) l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni ordinarie Fila rinveniente dall'Aumento di Capitale.

Sempre in pari, Pencil S.p.A., che detiene tutte le n. 6.566.508 azioni speciali B in circolazione (nonché n. 13.133.032 azioni ordinarie, e pertanto controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998), ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta (come di seguito definito) tutti i diritti di opzione B inerenti alle azioni speciali B dallo stesso detenute (vale a dire n. 6.566.508 diritti di opzione B), sino a concorrenza dell'importo di massimi Euro 15.880.847,04; tale impegno non è assistito da garanzie (l'"Impegno Irrevocabile di Pencil"). Inoltre Pencil S.p.A. ha espresso l'intenzione di eseguire quantomeno una cd. Operation blanche, (i.e. venderne una parte e ed esercitarne un'altra parte, quanto meno pari al controvalore risultante dalla cessione) con riguardo ai diritti di opzione inerenti le n. 13.133.032 azioni ordinarie dalla stessa detenute. Tale impegno è stato, inter alia, confermato in un successivo comunicato di Pencil S.p.A. reso disponibile al pubblico sempre in data 28 novembre 2018.

Come già indicato nei predetti comunicati, tenuto conto (e assumendo l'integrale adempimento) dell'Impegno Irrevocabile di Pencil, l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 9.538.263 nuove azioni (le "Nuove Azioni") – suddivise in (i) massime n. 8.022.915 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale (le "Nuove Azioni A") e (i) massime n. 1.515.348 azioni speciali B, prive dell'indicazione del valore nominale (le "Nuove Azioni B")

aventi le stesse caratteristiche, rispettivamente, delle azioni ordinarie Fila e delle azioni speciali B in circolazione, compreso il godimento – da offrire in opzione agli azionisti della Società, nel rapporto, rispettivamente, di (i) n. 3 Nuove Azioni A ogni n. 13 azioni ordinarie di Fila possedute e (ii) n. 3 Nuove Azioni B ogni n. 13 azioni speciali B di Fila possedute, a un prezzo unitario di sottoscrizione, identico per le Nuove Azioni A e le Nuove Azioni B, pari a Euro 10,48 per Nuova Azione (di cui Euro 1,00 a titolo di capitale e Euro 9,48 a titolo di sovraprezzo), per un controvalore complessivo pari a Euro 99.960.996,24, di cui Euro 90.422.733,24 a titolo di sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione A, che danno diritto a sottoscrivere le Nuove Azioni A, (i "Diritti di Opzione A") e i diritti di opzione B, che daranno diritto a sottoscrivere le Nuove Azioni B, (i "Diritti di Opzione B") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 (estremi inclusi) (il "Periodo di Offerta").

I Diritti di Opzione A saranno negoziabili sul MTA dal giorno 3 dicembre 2018 al giorno 11 dicembre 2018 (estremi inclusi); i Diritti di Opzione B non saranno, invece, negoziabili in Borsa e saranno sottoscritti da Pencil S.p.A. in adempimento dell'Impegno Irrevocabile di Pencil.

I Diritti di Opzione A non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta in Borsa dei Diritti di Opzione A verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Le Nuove Azioni A e le Nuove Azioni B rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti, rispettivamente, delle azioni ordinarie Fila e delle azioni speciali B attualmente in circolazione e avranno godimento regolare. Inoltre, le sole Nuove Azioni A saranno negoziate sul MTA.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking, (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinator), Banca Akros S.p.A., Banca IMI S.p.A. e BNP PARIBAS (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners) si sono impegnate, ai termini e alle condizioni previste nel contratto di garanzia, tra l'altro, a sottoscrivere disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, le Nuove Azioni A in numero corrispondente ai Diritti di Opzione A che risultassero eventualmente non esercitati ad esito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile fino all'importo massimo complessivo di Euro 84.080.149,20. Tale importo è corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale al netto degli impegni irrevocabili di sottoscrizione di Pencil S.p.A. indicati in precedenza.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi saranno a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale della Società, a Pero (MI), via XXV Aprile n. 5, sul sito internet della Società, www.filagroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 22 principali stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

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Important Regulatory Notice

This communication does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy, securities. The rights and shares referred to herein may not be offered or sold in the United States unless registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the "Securities Act") or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. The rights or shares referred to herein have not been and will not be registered under the Securities Act or under the applicable securities laws of Australia, Canada or Japan. There will be no public offer of the ordinary shares in the United States, Australia, Canada or Japan and F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. does not intend to register any portion of the offering of securities in the United States. Copies of this communication are not being made available and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.

Any public offering will be conducted in Italy pursuant to the prospectus that will be published following the approval by CONSOB (the "Prospectus") in accordance with applicable laws and regulations. Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, persons who are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); or (ii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a)-(e) of the Order (all such persons together being referred to as "Relevant Persons") Any investment or investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged in with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.

This announcement has been prepared on the basis that any offer of shares or other securities in any Member State of the European Economic Area, other than Italy (each a "Member State"), will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Directive (i.e., Directive 2003/71/EC, as amended from time to time, including by Directive 2010/73/EU) from the requirement to publish a prospectus for the offers of shares or securities. Accordingly, any person making or intending to make an offer in a Member State of securities which are the subject of the rights offering contemplated by this announcement may only do so in circumstances in which no obligation arises for F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. or any of the underwriters to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer. Neither F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nor the underwriters have authorized, nor do they authorize, the making of any offer of securities in circumstances in which an obligation arises for

the F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. or the underwriters to publish or supplement a prospectus for such offer.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus pursuant to (i) the Prospectus Directive; and (ii) Italian Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 (as amended) and CONSOB Regulation No. 11971/1999 (as amended), implementing the Prospectus Directive. With respect to the public offer of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.'s shares in Italy contemplated by the Prospectus, any decision regarding the exercise of the pre-emptive subscription rights and the subscription of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.'s shares or the sale of the pre-emptive subscription rights in the context of the rights offering should only be made on the basis of the information contained in the Prospectus. The Prospectus will be available at the registered office of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. and on the website www.filagroup.it following the Prospectus' approval by CONSOB.

Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended ("MiFID II"); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the "MiFID II Product Governance Requirements"), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any "manufacturer" (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the Rights and the New Shares have been subject to a product approval process, which has determined that such Rights and New Shares are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II; and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II to such target market (the "Target Market Assessment"). Notwithstanding the Target Market Assessment, Distributors should note that: the price of the Rights and the New Shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the Rights and the New Shares offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the Rights and the New Shares is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Rights Offering.

For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any

investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Rights and the New Shares.

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