Fila — Capital/Financing Update 2018

Dec 17, 2018

Informazione Regolamentata n. 1565-75-2018		Data/Ora Ricezione 17 Dicembre 2018 19:06:19	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112025
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	17 Dicembre 2018 19:06:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Dicembre 2018 19:06:20
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._COS_Conclusione offerta in opzione 17 dicembre 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

• SOTTOSCRITTO CIRCA IL 97,88% DELLE AZIONI OFFERTE PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO PARI A EURO 97.844.141,04, IN PARTICOLARE È STATO SOTTOSCRITTO IL 97,48% DEL TOTALE DELLE NUOVE AZIONI A OFFERTE, PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI EURO 81.963.294,00 ED IL 100% DEL TOTALE DELLE NUOVE AZIONI B OFFERTE, PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI EURO 15.880.847,04;
• I N. 875.290 DIRITTI DI OPZIONE A VALIDI PER LA SOTTOSCRIZIONE DI NUOVE AZIONI A NON ESERCITATI SARANNO OFFERTI IN BORSA A PARTIRE DAL 19 DICEMBRE 2018.

Pero, 17 dicembre 2018 – F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") comunica che, in data odierna, si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione relativi all'offerta in opzione ai soci di Fila di massime n. 9.538.263 nuove azioni della Società, rivenienti dall'aumento di capitale sociale a pagamento deliberato dall'Assemblea dei Soci tenuta in sede straordinaria il giorno 11 ottobre 2018 (l'"Aumento di Capitale"), e in particolare (i) dei diritti di opzione relativi all'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie della Società di massime n. 8.022.915 azioni ordinarie di nuova emissione (rispettivamente i "Diritti di Opzione A" e le "Nuove Azioni A") e (ii) dei diritti di opzione relativi all'offerta in opzione ai titolari di azioni speciali B della Società di massime n. 1.515.348 azioni speciali B di nuova emissione (rispettivamente i "Diritti di Opzione B" e le "Nuove Azioni B").

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 3 dicembre 2018 e conclusosi il 17 dicembre 2018, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"), sono stati esercitati n. 40.457.183 diritti di opzione e sono state quindi sottoscritte n. 9.336.273 azioni complessivamente offerte, per un controvalore complessivo di Euro 97.844.141,04, e in particolare (i) n. 33.890.675 Diritti di Opzione A per la sottoscrizione di n. 7.820.925 Nuove Azioni A, pari al 97,48% del totale delle Nuove Azioni A offerte, per un controvalore complessivo di Euro 81.963.294,00; e (ii) n. 6.566.508 Diritti di Opzione B per la sottoscrizione di n. 1.515.348 Nuove Azioni B, pari al 100% del totale delle Nuove Azioni B offerte, per un controvalore complessivo di Euro 15.880.847,04.

Al termine del Periodo di Offerta risultano, pertanto, non esercitati n. 875.290 Diritti di Opzione A (i "Diritti Non Esercitati") relativi alla sottoscrizione di complessive n. 201.990 Nuove Azioni

A, pari al 2,52% del totale delle Nuove Azioni A offerte, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.116.855,20 .

I Diritti Non Esercitati saranno offerti da Fila sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, per il tramite di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., nelle sedute del 19, 20, 21, 27 e 28 dicembre 2018 (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa in caso di vendita integrale dei Diritti Non Esercitati.

Nell'ambito dell'Offerta in Borsa i Diritti Non Esercitati saranno offerti con il codice ISIN IT0005353807 sul MTA.

Nel corso della prima seduta sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Non Esercitati; nelle sedute successive alla prima saranno offerti i Diritti Non Esercitati eventualmente non collocati nelle sedute precedenti.

I Diritti Non Esercitati acquistati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni A, al prezzo di Euro 10,48 per ciascuna Nuova Azione A, nel rapporto di n. 3 Nuove Azioni A ogni n. 13 Diritti Non Esercitati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Non Esercitati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Nuove Azioni A dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre il 31 dicembre 2018, con pari valuta, salvo il caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Non Esercitati nelle sedute del 19 o 20 dicembre 2018.

Nel caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa, l'esercizio dei Diritti Non Esercitati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa dovrà essere effettuato anticipatamente, a pena di decadenza, entro e non oltre il terzo giorno di Borsa aperta successivo a quello di comunicazione della chiusura anticipata e quindi:

• entro e non oltre il 27 dicembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella prima seduta del 19 dicembre 2018;
• entro e non oltre il 28 dicembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seconda seduta del 20 dicembre 2018.

Resta peraltro inteso che qualora i Diritti Non Esercitati offerti non siano integralmente venduti nelle prime due sedute di Borsa sopra indicate (ossia nelle sedute del 19 e 20 dicembre 2018), il termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni A rimarrà il giorno 31 dicembre 2018.

Le Nuove Azioni A sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione A nell'ambito dell'Offerta in Borsa, con disponibilità in pari data.

Come già comunicato al mercato in data 28 novembre, 2018, si ricorda che Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking, (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinator), Banca Akros S.p.A., Banca IMI S.p.A. e BNP PARIBAS (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners) si sono impegnate, ai termini e alle condizioni previste nel contratto di garanzia, tra l'altro, a sottoscrivere, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, le Nuove Azioni A in numero corrispondente ai Diritti di Opzione A che risultassero eventualmente non esercitati ad esito dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo complessivo di Euro 84.080.149,20. Tale importo è corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale al netto degli impegni irrevocabili di sottoscrizione di Pencil S.p.A. A tal riguardo si segnala che Pencil S.p.A. ha adempiuto al proprio impegno di sottoscrizione.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale della Società, a Pero (MI), via XXV Aprile n. 5, sul sito internet della Società, www.filagroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

* * *

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

* * *

F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il

Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 22 principali stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

* * *

Important Regulatory Notice

This communication does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy, securities. The rights and shares referred to herein may not be offered or sold in the United States unless registered under the US Securities Act of 1933 as amended (the "Securities Act") or offered in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the Securities Act. The rights or shares referred to herein have not been and will not be registered under the Securities Act or under the applicable securities laws of Australia, Canada or Japan. There will be no public offer of the ordinary shares in the United States, Australia, Canada or Japan and F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. does not intend to register any portion of the offering of securities in the United States. Copies of this communication are not being made available and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.

Any public offering will be conducted in Italy pursuant to the prospectus that will be published following the approval by CONSOB (the "Prospectus") in accordance with applicable laws and regulations. Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, persons who are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); or (ii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a)-(e) of the Order (all such persons together being

referred to as "Relevant Persons") Any investment or investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged in with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.

This announcement has been prepared on the basis that any offer of shares or other securities in any Member State of the European Economic Area, other than Italy (each a "Member State"), will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Directive (i.e., Directive 2003/71/EC, as amended from time to time, including by Directive 2010/73/EU) from the requirement to publish a prospectus for the offers of shares or securities. Accordingly, any person making or intending to make an offer in a Member State of securities which are the subject of the rights offering contemplated by this announcement may only do so in circumstances in which no obligation arises for F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. or any of the underwriters to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive, in each case, in relation to such offer. Neither F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nor the underwriters have authorized, nor do they authorize, the making of any offer of securities in circumstances in which an obligation arises for the F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. or the underwriters to publish or supplement a prospectus for such offer.

This announcement is an advertisement and is not a prospectus pursuant to (i) the Prospectus Directive; and (ii) Italian Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998 (as amended) and CONSOB Regulation No. 11971/1999 (as amended), implementing the Prospectus Directive. With respect to the public offer of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.'s shares in Italy contemplated by the Prospectus, any decision regarding the exercise of the pre-emptive subscription rights and the subscription of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.'s shares or the sale of the pre-emptive subscription rights in the context of the rights offering should only be made on the basis of the information contained in the Prospectus. The Prospectus will be available at the registered office of F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. and on the website www.filagroup.it following the Prospectus' approval by CONSOB.

Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended ("MiFID II"); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the "MiFID II Product Governance Requirements"), and disclaiming all and any liability, whether arising in tort, contract or otherwise, which any "manufacturer" (for the purposes of the MiFID II Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the Rights and the New Shares have been subject to a product

approval process, which has determined that such Rights and New Shares are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II; and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by MiFID II to such target market (the "Target Market Assessment"). Notwithstanding the Target Market Assessment, Distributors should note that: the price of the Rights and the New Shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the Rights and the New Shares offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the Rights and the New Shares is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Rights Offering.

For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Rights and the New Shares.

Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Rights and the New Shares and determining appropriate distribution channels.

Prima dell'adesione leggere il Prospetto.

* * *

Per informazioni:

Investor Relations F.I.L.A. Stefano De Rosa - Investor Relations Officer Francesca Cocco - Investor Relations ir@fila.it (+39) 02 38105206

Per la comunicazione finanziaria: Community Strategic Communications Advisers Tel. (+39) 02 89404231 fila@communitygroup.it

Ufficio Stampa F.I.L.A

Cantiere di Comunicazione Eleonora Galli: (+39) 02 87383180 -186 – mob: (+39) 331 9511099 e.galli@cantieredicomunicazione.com Antonella Laudadio: (+39) 02 87383180 -189 a.laudadio@cantieredicomunicazione.com