NOTA DI SINTESI

RELATIVA ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Emittente

Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.

L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie alla stessa relativi.

La Nota di Sintesi è disponibile presso la sede legale dell'Emittente, in Pero (MI), Via XXV Aprile n. 5, e sul sito internet dell'Emittente, www.filagroup.it.

QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e nella Nota di Sintesi nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nel Capitolo III (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e nel Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Nel presente Paragrafo "Avvertenze per l'investitore" sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell'apprezzamento dell'investimento.

Il Documento di Registrazione, unitamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi, costituisce il Prospetto Informativo avente ad oggetto (i) l'offerta di azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila", la "Società" o l'"Emittente" e il "Gruppo Fila") deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria della Società, a pagamento ed in via scindibile, in opzione ai soci, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di azioni ordinarie Fila (anche "Nuove Azioni Ordinarie") e di azioni di categoria speciale, prive di valore nominale, che attribuiscono 3 (tre) diritti di voto ciascuna ("Azioni B"). Per la descrizione dei casi di conversione in azioni ordinarie delle Azioni B si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. I proventi netti dell'Aumento di Capitale sono destinati a ridurre, per un corrispondente importo, i debiti del Gruppo Fila; (ii) l'ammissione alle negoziazioni, sul Mercato Telematico Azionario, delle azioni ordinarie derivanti dal suddetto Aumento di Capitale.

Si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio - anche nel caso di integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale - che al verificarsi di taluni eventi legati tra l'altro all'accresciuto livello di indebitamento del Gruppo Fila (cfr. infra), il valore dell'investimento in azioni di Fila possa subire perdite, anche rilevanti.

1. Al fine di contrastare gli effetti negativi derivanti da uno scenario di settore ormai maturo (crescente pressione sui prezzi di vendita conseguente all'aumentata competitività) l'Emittente - in esecuzione di un percorso di crescita per linee esterne - ha acquisito la partecipazione integrale nel capitale sociale di Pacon Holding Company ("Pacon"), capogruppo del Gruppo Pacon (l'"Acquisizione" o l'"Acquisizione del Gruppo Pacon"). Il perfezionamento dell'Acquisizione, avvenuto in data 7 giugno 2018, ha comportato il pagamento di un corrispettivo pari a USD 254.434 migliaia (pari a circa Euro 212.152 migliaia, convertito applicando il tasso di cambio Euro/USD alla data del 31 dicembre 2017 (1,1993 Euro/USD)). Si fa rinvio al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 del Documento di Registrazione per quanto concerne le informazioni in ordine agli impegni assunti dall'Emittente in relazione a tale operazione ed alle limitazioni cui sono soggetti gli obblighi di indennizzo assunti dai venditori di Pacon nei confronti del Gruppo Fila.

In data 4 giugno 2018, al fine di coprire il fabbisogno finanziario connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon (i.e. il pagamento del corrispettivo e il rimborso dell'indebitamento del Gruppo Pacon, quest'ultimo come previsto dagli accordi con i venditori di Pacon), rifinanziare la porzione prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fila preesistente all'Acquisizione e sostenere le generali esigenze finanziarie del Gruppo Fila ad esito dell'Acquisizione, quest'ultimo ha stipulato un nuovo contratto di finanziamento con le Banche Finanziatrici (il "Nuovo Contratto di Finanziamento") per un ammontare complessivo di Euro 570.000 migliaia. Si fa rinvio al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.3 del Documento di Registrazione per quanto concerne le informazioni in ordine agli impegni assunti dall'Emittente in relazione a tale finanziamento. Ad esito della stipula del Nuovo Contratto di Finanziamento, l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Fila è aumentato da Euro 278.597 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 637.330 migliaia al 30 settembre 2018, mentre l'indebitamento finanziario netto del Gruppo è aumentato da Euro 239.620 migliaia a Euro 591.705 migliaia.

In tale contesto, in data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di Nuove Azioni Ordinarie e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, codice civile e dell'art. 5 dello Statuto. In data 28 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha determinato le condizioni economiche dell'Aumento di Capitale fissando il controvalore massimo in Euro 99.961 migliaia.

L'Acquisizione del Gruppo Pacon ha comportato l'assunzione di un significativo livello di indebitamento. L'Aumento di Capitale è finalizzato a ridurre detto indebitamento. In particolare, in ottemperanza agli obblighi di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento, i proventi netti dell'Aumento di Capitale sono interamente destinati al rimborso, per una corrispondente porzione, del debito derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento medesimo (si veda il Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione per quanto concerne gli effetti pro-forma dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, del Nuovo Contratto di Finanziamento e dell'Aumento di Capitale sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila). In data 28 novembre 2018 l'Emittente e i Joint Global Coordinators (si fa rinvio al Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari), anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners (si fa rinvio al Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari), hanno sottoscritto un contratto di garanzia ai fini del buon esito dell'Aumento di Capitale. Si fa rinvio al Capitolo II, Paragrafo 2.3 e al Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari per la descrizione delle condizioni cui sono assoggettate le obbligazioni dei Joint Global Coordinators e delle circostanze al verificarsi delle quali i Joint Global Coordinators possono recedere dal Contratto di Garanzia, pregiudicando in tal caso l'aspettativa di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Si evidenzia che il Nuovo Contratto di Finanziamento pone in capo al Gruppo Fila taluni divieti ed impegni, tra cui l'impegno a rispettare taluni parametri finanziari, questi ultimi espressi dal c.d. Interest Cover, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'EBITDA (Earning before interests, taxes, depreciations and amortizations) e gli oneri finanziari netti e il c.d. Leverage, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA (quest'ultimo secondo le definizioni di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento). Inoltre a termini del Nuovo Contratto di Finanziamento è previsto che il costo dell'indebitamento assunto sia direttamente correlato al parametro finanziario del Leverage (è previsto che cresca al crescere del Leverage) e si accresca di una determinata misura nel caso di mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione).

Sebbene l'Emittente si attenda che i parametri finanziari previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento possano essere rispettati al 31 dicembre 2018, anche nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, non si può escludere che per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fila significativamente divergente (in negativo) da quello atteso il Gruppo Fila possa incorrere nel mancato rispetto alla suddetta data dei parametri finanziari di tale Contratto, con ciò legittimando le Banche Finanziatrici a richiedere la restituzione integrale anticipata del debito. Inoltre, tenuto conto dell'accresciuto livello di indebitamento del Gruppo Fila, alla Data della Nota di Sintesi sussiste il rischio, anche nell'evenienza in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, che il Gruppo Fila, lungo la durata di tale indebitamento, non sia in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento stesso (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento tra cui quelle legate all'eventuale mancato rispetto dei parametri finanziari). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo – si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in azioni dell'Emittente stesso.

Si evidenzia che l'andamento gestionale del Gruppo Fila nei primi nove mesi del 2018 ha registrato un significativo calo dei margini reddituali rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, ciò sebbene a partire dal 7 giugno 2018, data di perfezionamento dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, l'area di consolidamento del Gruppo Fila si sia ampliata per effetto dell'ingresso del Gruppo Pacon (dal bilancio del Gruppo Pacon relativo al semestre chiuso al 26 maggio 2018 emergono margini reddituali positivi). Per le motivazioni sottostanti alla suddetta dinamica reddituale del Gruppo Fila e per le informazioni in ordine alla dinamica reddituale del Gruppo Fila nei primi nove mesi del 2018 determinata considerando solo le componenti economiche ricorrenti (tra cui la riduzione dei ricavi della gestione caratteristica), si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.

Alla Data della Nota di Sintesi il processo di integrazione aziendale con il Gruppo Pacon è ancora in corso. Sebbene l'Emittente si attenda di poter conseguire sinergie dalla suddetta integrazione aziendale a partire dall'esercizio 2019 (per le informazioni in merito alle attese di marginalità del Gruppo Fila per gli esercizi 2018 e 2019 si veda il Capitolo XIII, Paragrafo 13.5 del Documento di Registrazione), si evidenzia che l'eventuale mancato conseguimento di dette sinergie secondo i termini e le misure attese, tenuto altresì conto dei costi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo Fila produrrebbe effetti negativi, anche significativi, sulla redditività del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila.

La situazione patrimoniale del Gruppo Fila è caratterizzata da una significativa incidenza delle Attività immateriali (tra cui l'Avviamento) sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila. In particolare al 30 settembre 2018 la voce Attività immateriali è pari a Euro 418.376 migliaia, con un'incidenza pari al 39,03% sul totale delle attività e un'incidenza pari al 167,37% sul patrimonio netto. Alla suddetta data la voce Avviamento è pari a 238.430 migliaia, con un'incidenza pari a circa il 22,24% sul totale delle attività e un'incidenza pari a circa il 95,38% sul patrimonio netto. Il Gruppo Fila è esposto al rischio di riduzioni di valore di dette attività con impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila. Per maggiori informazioni si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Documento di Registrazione.

Tra i profili che possono condizionare negativamente la redditività del Gruppo Fila vi sono altresì: (i) l'elevata concentrazione dei rapporti del Gruppo Fila con i fornitori: in particolare il Gruppo Fila utilizza un solo fornitore per l'approvvigionamento del carbonato di calcio ai fini della produzione di gessetti e per l'approvvigionamento della paraffina ai fini della produzione dei pastelli a cera (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.9 del Documento di Registrazione); (ii) oscillazioni significative dei tassi di cambio e di interesse (si veda il Capitolo IV, Paragrafi 4.1.24 e 4.1.25 del Documento di Registrazione); (iii) una non efficiente gestione delle scorte di magazzino (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8 del Documento di Registrazione); (iv) l'inasprirsi della concorrenza (si veda il Capitolo IV, Paragrafi 4.1.14, 4.1.15 e 4.1.16 del Documento di Registrazione). Infine per quanto concerne le informazioni in merito agli effetti della stagionalità dei prodotti sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Fila si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.17 del Documento di Registrazione).

DEFINIZIONI10
	Sezione A – Introduzione e avvertenze	22
	Sezione B – Emittente	23
	Sezione C – Strumenti Finanziari51
	Sezione D – Rischi	56
1.1	Rischi connessi al Nuovo Contratto di Finanziamento 56
1.2	Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo Fila59
1.3	Rischi connessi alle azioni di Pacon costituite in pegno a garanzia del Nuovo Contratto di Finanziamento63
1.4	Rischi connessi all'Acquisizione del Gruppo Pacon 63
1.5	Rischi connessi al trend reddituale del Gruppo Fila64
1.6	Rischi connessi alla voce avviamento nell'ambito delle attività immateriali sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila64
1.7	Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave65
1.8	Rischi connessi alla gestione del magazzino da parte del Gruppo Fila66
1.9	Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo Fila 66
1.10	Rischi connessi alla dipendenza da personale qualificato 67
1.11	Rischi connessi ai dati previsionali inclusi nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi67
1.12	Rischi connessi alle condizioni economiche dei mercati geografici dove opera il Gruppo Fila 68
1.13	Rischi connessi all'integrazione delle società acquisite e al raggiungimento dei risultati operativi e finanziari68
1.14	Rischi connessi all'elevato grado di concorrenza nel mercato in cui opera l'Emittente69
1.15	Rischi connessi alla capacità di lanciare sul mercato prodotti innovativi 70
1.16	Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell'e-commerce70
1.17	Rischi connessi alla stagionalità delle vendite del Gruppo Fila70
1.18	Rischi connessi alla strategia di crescita del Gruppo Fila 71
1.19	Rischi connessi alla potenziale diminuzione nell'utilizzo di alcuni prodotti del Gruppo Fila71
1.20	Rischi connessi alle preferenze della clientela72
1.21	Rischi connessi all'abbassamento del tasso di natalità in Europa e USA72
1.22	Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali e ai centri di distribuzione72
1.23	Rischi connessi alla responsabilità da prodotto72
1.24	Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di cambio73
1.25	Rischi connessi all'andamento dei tassi di interesse74
1.26	Rischi connessi al mancato assoggettamento a revisione contabile del bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fila al 30 settembre 201774
1.27	Rischi connessi ai danni di immagine e reputazione 74
1.28	Rischi connessi al transfer pricing74

1.29	Rischi connessi ai crediti commerciali del Gruppo Fila75
1.30	Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato75
1.31	Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale ed industriale del Gruppo Fila76
1.32	Rischi connessi alla violazione di diritti di proprietà intellettuale ed industriale di concorrenti da parte del Gruppo Fila 77
1.33	Rischi connessi alla sicurezza informatica del Gruppo Fila 77
1.34	Rischi relativi alla gestione e all'utilizzo di sistemi informatici78
1.35	Rischi connessi all'inserimento di informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi78
1.36	Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance79
1.37	Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull'evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo80
1.38	Rischi relativi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche 80
1.39	Rischi connessi al contenzioso 81
1.40	Rischi connessi alle operazioni con parti correlate 81
1.41	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse 81
2.1	Rischi connessi all'introduzione di tariffe commerciali o altre modifiche di politica commerciale82
2.2	Rischi relativi alla disponibilità e all'andamento dei prezzi delle materie prime e semilavorati e, più in generale, dei servizi necessari ai fini della lavorazione e distribuzione 82
2.3	Rischi relativi all'instabilità dei mercati in Italia83
2.4	Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei paesi dell'Unione Europea e dell'area Euro e all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea83
2.5	Rischi relativi alle politiche e le tariffe doganali dell'attuale amministrazione USA84
2.6	Rischi relativi alla violazione di norme in tema ambientale, salute e sicurezza sul lavoro da parte del Gruppo Fila84
2.7	Rischi connessi alle modifiche nella legislazione e/o regolamentazione di settore 85
3.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Nuove Azioni Ordinarie 85
3.2	Rischi connessi all'andamento di mercato dei Diritti di Opzione A86
3.3	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale 86
3.4	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse 86
3.5	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale 86
3.6	Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato87
3.7	Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti87
3.8	Rischi relativi alla mancata possibilità di invocazione delle disposizioni in materia di responsabilità civile da parte dei Soci del Gruppo Fila 88

	Sezione E – Offerta 89
3.12	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'aumento di capitale dell'Emittente al servizio dei piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari89
3.11	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant88
3.10	Rischi connessi ai prelievi alla fonte a carico di soggetti fiscalmente non residenti in Italia 88
3.9	Rischi relativi ai tassi di cambio per gli investitori dei paesi la cui valuta sia diversa dall'Euro88

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all'interno della presente Nota di Sintesi. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Fusione	Il contratto di acquisizione e fusione, retto dalla legge del Delaware, avente a oggetto l'acquisizione del 100% delle azioni di Pacon, sottoscritto in data 7 maggio 2018 tra (i) Dixon (come definita di seguito, a sua volta controllata al 100% da Fila), in qualità di acquirente, attraverso FILA Acquisition Company, una società veicolo di diritto statunitense costituita all'uopo e interamente controllata da Dixon medesima, che nell'ambito dell'acquisizione è stata incorporata da Pacon (ii) Mason (come definita di seguito), in qualità di rappresentante dei soci venditori; e (iii) Pacon (come definita di seguito), in qualità di società oggetto dell'acquisizione.
Acquisizione del Gruppo Pacon	L'acquisizione del Gruppo Pacon (come definito di seguito) perfezionata in data 7 giugno 2018 dall'Emittente, per un prezzo base d'acquisizione pari a 340.000 migliaia di dollari statunitensi (USD), pari a circa Euro 287.300 migliaia, alla data dell'acquisizione, tramite FILA Acquisition Company, una società costituita all'uopo, interamente controllata da Dixon (come definita di seguito, a sua volta controllata direttamente al 100% da Fila), che nell'ambito dell'acquisizione è stata incorporata da Pacon (come definita di seguito).
Assemblea	L'assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale	L'aumento di capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'assemblea straordinaria dei soci della Società, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di Azioni Ordinarie e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile, e dell'art. 5 dello statuto. Il consiglio di amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 28 novembre 2018 ha determinato in Euro 99.961 migliaia l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale.

Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant	L'aumento di capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria della Società, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050 migliaia da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del consiglio di amministrazione della società, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società per l'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, cod. civ., al servizio dell'esercizio dei Manager Pacon Warrant. In data 28 novembre 2018 il consiglio di amministrazione
	dell'Emittente ha stabilito l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant in Euro 1.810 migliaia.
Azioni B	Le azioni di categoria speciale in cui è suddiviso il capitale sociale di Fila, prive di valore nominale, che attribuiscono 3 (tre) diritti di voto ciascuna e che non sono quotate sul MTA.
Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale di Fila, prive di valore nominale, che attribuiscono 1 (uno) diritto di voto ciascuna nell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci dell'Emittente e che sono quotate sul MTA.
Banca Akros	Banca Akros S.p.A., con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29.
Banche Finanziatrici	Le banche con le quali l'Emittente e Dixon, in qualità di prenditori, hanno sottoscritto il Nuovo Contratto di Finanziamento (come definito di seguito) vale a dire: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Global Coordinator, Banco BPM S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Bookrunner, Banca IMI S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., e UniCredit S.p.A., in qualità di Mandated Lead Arranger, UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di banca agente e agente per le garanzie, Banca Nazionale del

	Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. / Intesa Sanpaolo S.p.A. - New York Branch, Mediobanca International (Luxembourg S.A.), UniCredit S.p.A. / UniCredit S.p.A. New York Branch, in qualità di istituti finanziatori originari ai quali si sono successivamente aggiunti Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualità di ulteriori istituti finanziatori.
Banca IMI	Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Mattioli, n. 3.
BNP Paribas	BNP Paribas, con sede in Boulevard des Italiens, n. 16, Parigi (Francia).
Bilancio Consolidato Fila 2017	Il bilancio consolidato del Gruppo Fila relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 21 marzo 2018.
Bilancio Consolidato Fila 2016	Il bilancio consolidato del Gruppo Fila relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 21 marzo 2017.
Bilancio Consolidato Fila 2015	Il bilancio consolidato del Gruppo Fila relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 22 marzo 2016.
Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018	Il bilancio consolidato novestrale abbreviato del Gruppo Fila relativo ai primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2018, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 novembre 2018.
Bilancio Consolidato Pacon 2017	Il bilancio consolidato del Gruppo Pacon relativo all'esercizio chiuso al 25 novembre 2017 e approvato dal consiglio di amministrazione di Pacon in data 15 gennaio 2018.
Bilancio Consolidato Pacon 2016	Il bilancio consolidato del Gruppo Pacon relativo all'esercizio chiuso al 26 novembre 2016 e approvato dal consiglio di amministrazione di Pacon in data 3 febbraio 2017.
Bilancio Semestrale Pacon 2018	Il bilancio consolidato semestrale del Gruppo Pacon relativo al semestre chiuso al 26 maggio 2018, approvato dal consiglio di amministrazione di Pacon in data 3 ottobre 2018.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Capitale Sociale	Il capitale sociale dell'Emittente pari a Euro 37.261.143 e suddiviso, alla Data della Nota di Sintesi, in n. 34.765.969 Azioni Ordinarie e n. 6.566.508 Azioni B.
Capitale Sociale Ordinario	Il capitale sociale ordinario dell'Emittente rappresentato, alla Data della Nota di Sintesi, da Azioni Ordinarie.
Capitale Sociale Votante	Il capitale sociale votante dell'Emittente, rappresentato, alla Data della Nota di Sintesi, dal totale dei diritti di voto conferiti dalle n. 34.765.969 Azioni Ordinarie (che attribuiscono 1 (uno) voto ciascuna) e dalle n. 6.566.508 Azioni B (che attribuiscono 3 (tre) voti ciascuna), per complessivi n. 54.465.493 voti.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, vigente alla Data della Nota di Sintesi.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Garanzia	Il contratto stipulato in data 28 novembre 2018 tra l'Emittente e i Garanti avente ad oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere le Nuove Azioni Ordinarie eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa.
Data della Nota di Sintesi	La data di approvazione della presente Nota di Sintesi
Data di Sottoscrizione dello SFA	Il 4 giugno 2018, vale a dire la data di sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento (come definito di seguito).
Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, in particolare dalla Direttiva 2010/71/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24

	novembre 2010.
Diritto di Opzione	I Diritti di Opzione A e i Diritti di Opzione B, congiuntamente, oggetto dell'Offerta in Opzione.
Diritto di Opzione A	Il diritto degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni Ordinarie (come di seguito definite), in ragione delle Azioni Ordinarie detenute.
Diritto di Opzione B	Il diritto degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni B, in ragione delle Azioni B detenute.
Dixon	Dixon Ticonderoga Company, società con sede in 615 Crescent Executive Ct., Lake Mary, Florida, controllata al 100% da Fila, che detiene direttamente l'intero capitale sociale di Pacon.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato I al Regolamento 809/2003/CE, depositato presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498139/18.
Emittente o Fila o Società	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede in Pero (MI), Via XXV Aprile n. 5.
Elementi	I requisiti informativi richiesti dagli schemi applicabili da cui è costituita la presente Nota di Sintesi, elencati dalla sezione A alla sezione E (da A.1 a E.7).
Enterprise Resource Planning o ERP	Software di ultima generazione che integra il flusso informativo, organizzativo e operativo che consente di controllare e gestire processi aziendali quali vendite, acquisti, gestione magazzino, risorse umane, finanza e contabilità, con l'obiettivo di permettere l'automazione dell'intero processo operativo di una società.
Finanziamento Fila 2016 o Contratto di Finanziamento Pre-esistente	Il contratto di finanziamento sottoscritto da Fila in data 2 febbraio 2016 con un pool di banche composto da UniCredit S.p.A. in qualità di "Global coordinator - Mandated Lead Arranger", da Intesa Sanpaolo S.p.A. – Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro

	S.p.A. come "Mandated Lead Arranger" per un ammontare pari ad Euro 109.357 migliaia a fronte di una sottoscrizione complessiva di Euro 130.000 migliaia, inclusiva di una "Revolving Credit Facility" pari ad Euro 10.000 migliaia. Il Contratto di Finanziamento Pre-esistente è stato integralmente rimborsato con le risorse rivenienti dal Nuovo Contratto di Finanziamento.
Garanti	Mediobanca e UniCredit (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinators) e Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners), ossia le istituzioni finanziarie che hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia.
Grant Thornton	Grant Thornton LLP, società di revisione con sede in 2501 E Enterprise Ave., Suite 300, Appleton, WI 54912.
Gruppo Fila o Gruppo	Collettivamente, Fila e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Gruppo Pacon	Collettivamente Pacon (come definita di seguito) e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Prospetti Consolidati Pro forma al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 o Informazioni Finanziarie Pro-Forma Fila	La situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico consolidati pro-forma dell'Emittente al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018, corredati delle relative note esplicative.
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
IFRS	Tutti gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione

	accentrata di Monte Titoli.
Joint Bookrunners	Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas.
Joint Global Coordinators	Mediobanca e UniCredit.
Manager Pacon	Jim Schmitz, Jim McDermott, Joan Strand, Brian Higgins e John Carlberg.
Manager Pacon Warrant	I n. 172.678 warrant aggiudicati ai Manager Pacon in data 28 novembre 2018 che danno diritto a ricevere 1 (una) nuova Azione Ordinaria per ogni warrant esercitato.
Mason	Mason Wells Buyout Fund III, LP quale di rappresentante dei soci venditori nell'ambito dell'Accordo di Fusione.
Mediobanca	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Azionario	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota di Sintesi	La presente nota di sintesi, di cui all'art. 94, comma 2 ultima parte, del TUF e all'Allegato XXII al Regolamento 809/2004/CE, come modificato dal Regolamento Delegato 486/2012/UE, depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.
Nota Informativa	La nota informativa, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato III al Regolamento 809/2004/CE, depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.
Nuove Azioni	Le Nuove Azioni Ordinarie e le Nuove Azioni B, rivenienti dall'Aumento di Capitale e oggetto dell'Offerta in Opzione.
Nuove Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o dalla conversione dei Diritti di Opzione B (come di seguito

	definiti) non esercitati al termine del Periodo di Offerta.
Nuove Azioni B	Le azioni B rivenienti dall'Aumento di Capitale e oggetto dell'Offerta in Opzione.
Nuovo Contratto di Finanziamento o SFA	Il contratto di finanziamento sottoscritto dall'Emittente e Dixon, in qualità di prenditori, con le Banche Finanziatrici in data 4 giugno 2018, per un valore complessivo di Euro 520.000 migliaia, avente a oggetto le linee di credito TLA, TLB, TLC come definite di seguito, nonché la linea di credito RCF, alla Data della Nota di Sintesi utilizzata per Euro 26.370 migliaia, di complessivi Euro 50.000 migliaia, come definite di seguito.
Offerta o Offerta in Opzione	L'offerta in opzione delle Nuove Azioni agli azionisti dell'Emittente, da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
Offerta in Borsa	L'offerta in Borsa da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e avente a oggetto i diritti di opzione che danno diritto a sottoscrivere le nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale che rimanessero inoptati a conclusione del relativo periodo di offerta in opzione, da eseguirsi ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
Pacon	Pacon Holding Company, società costituita secondo la legge dello Stato del Delaware, interamente e indirettamente detenuta da Fila.
Pencil	Pencil S.p.A., con sede legale in Milano, viale Vittorio Veneto, 14.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione compreso tra il 3 dicembre 2018 e il 17 dicembre 2018 (estremi inclusi).
Piano di Performance Shares 2017-2019	Piano di incentivazione azionaria, c.d. stock grant, a medio lungo termine riservato a dirigenti e figure manageriali della società ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, da erogarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 94.765 Azioni Ordinarie, al termine del periodo di misurazione del raggiungimento degli obiettivi di performance iniziato il 1 gennaio 2017 e che si concluderà il 31 dicembre 2019.
PMI	La definizione di piccola-media impresa (PMI) contenuta all'art.1, lett. w-quater.1), del TUF vale a dire "le piccole e

	medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi".
Prezzo di Offerta	Il prezzo pari ad Euro 10,48 (di cui Euro 1 a titolo di capitale e Euro 9,48 a titolo di sovrapprezzo), a cui ciascuna Nuova Azione sarà offerta in opzione agli aventi diritto.
Private Label o marchio privato	I prodotti realizzati e forniti da società industriali o veri e propri terzisti e venduti al dettaglio con il marchio del distributore.
Procedura Parti Correlate	La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 ottobre 2013 e modificata in data 21 marzo 2017, 10 maggio 2017 e 15 maggio 2018.
Prospetto Informativo o Prospetto	Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi.
RCF	La linea di credito rotativa per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 50.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile anche in USD, destinata a sostenere le generali esigenze finanziarie di circolante del Gruppo Fila.
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data della Nota di Sintesi.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di

	operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Relazione Finanziaria Semestrale Pacon 2018	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Pacon relativa al semestre chiuso al 26 maggio 2018 e approvata dal consiglio di amministrazione di Pacon in data 3 ottobre 2018.
Società di Revisione o KPMG	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25, società di revisione di Fila fino al 31 dicembre 2023.
Space	Space S.p.A. è la società costituita in data 7 ottobre 2013 in forma di SIV con l'esclusivo obiettivo di realizzare la fusione per incorporazione con Fila, avvenuta il 1° giugno 2015.
Sponsor Warrant	Gli warrant denominati "Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A." aventi le caratteristiche di cui al Regolamento degli "Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A.".
Statuto	Lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Nota di Sintesi.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
TLA	La linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 150.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile parzialmente anche in dollari statunitensi e, insieme alla TLB e alla TLC, destinata: (i) per circa Euro 75.000 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); e (ii) per circa Euro 75.000 migliaia a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon, connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon.
TLB	La linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 245.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile parzialmente anche in dollari statunitensi e, insieme alla TLA e alla TLC, destinata: (i) per circa Euro 28.000 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); (ii) per circa Euro 214.000 migliaia a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon, connesso all'Acquisizione del Gruppo

	Pacon; e (iii) per circa Euro 3.000 migliaia al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA.
TLC	La linea di credito per cassa, per un valore complessivo di Euro 125.000 migliaia di cui allo SFA e, insieme alla TLA e alla TLB, destinata: (i) per circa Euro 117.900 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); e (ii) per circa Euro 7.100 migliaia al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA.
UniCredit	UniCredit Bank AG, succursale di Milano, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C.

Pacon; e (iii) per circa Euro 3.000 migliaia al pagamento di
parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e
allo SFA.

TLC

La linea di credito per cassa, per un valore complessivo di
Euro 125.000 migliaia di cui allo SFA e, insieme alla TLA e
alla TLB, destinata: (i) per circa Euro 117.900 migliaia a
rifinanziare
quota
parte
dell'indebitamento
finanziario
esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era
complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); e (ii) per
circa Euro 7.100 migliaia al pagamento di parte dei costi
relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA.

UniCredit

UniCredit Bank AG, succursale di Milano, con sede legale in
Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 –
Torre C.

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NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Sintesi riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui l'Emittente e il Gruppo operano nonché all'Offerta e alle Nuove Azioni oggetto della stessa.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, i destinatari dell'Offerta sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. In particolare, per valutare se le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell'Offerta sono invitati, tra l'altro, a tenere conto che le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Le note di sintesi sono costituite da una serie di informazioni denominate gli "Elementi". Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alle caratteristiche delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta, dell'Emittente e del Gruppo facente capo alla stessa. Poiché non è richiesta l'indicazione nella nota di sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Sebbene alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari offerti e dell'emittente, ove non vi sia alcuna informazione disponibile al riguardo, con riferimento alle Nuove Azioni, all'Offerta, all'Emittente o al suo Gruppo, è presente una breve descrizione dell'Elemento con l'indicazione "non applicabile".

I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell'apposita sezione "Definizioni" del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della presente Nota di Sintesi.

Sezione A –	Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
	Si avverte espressamente che:
	la presente Nota di Sintesi va letta come un'introduzione alla Nota Informativa e al − Documento di Registrazione che, unitamente alla Nota di Sintesi, costituiscono il "Prospetto";
	qualsiasi decisione di investire nelle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta dovrebbe − basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto completo;
	qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle − informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; e
	la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la presente Nota − di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la presente Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del

	Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni
	fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di
	investire nelle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta.

A.2	Consenso all'utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Nuove Azioni

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione sociale dell'Emittente
	La denominazione sociale dell'Emittente è "F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.".
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo Paese di costituzione
	L'Emittente ha sede legale in Pero (MI), Via XXV aprile n. 5 ed è costituito in forma di società per azioni. L'Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stato costituito in Italia.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete
	Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle principali attività svolte dall'Emittente e dalla società dallo stesso controllate.
	Principali attività del Gruppo Fila
	Il Gruppo Fila è attivo, direttamente e indirettamente, tramite le proprie controllate, principalmente, nella progettazione, sviluppo, produzione, commercializzazione e distribuzione, in oltre 150 Paesi, di articoli per scrivere, colorare, disegnare, dipingere e modellare, impiegati nel gioco, nella scuola e nel lavoro (c.d. area strategica d'affari scuola e ufficio) e nell'arte figurativa e grafica, nel tempo libero e nell'artigianato (c.d. area strategica d'affari belle arti).
	I principali prodotti del Gruppo Fila comprendono matite, pastelli, pennarelli, paste modellabili, pennarelli, pennelli, colori e carta, e si suddividono in diverse linee che si differenziano a seconda dell'età del consumatore nonché della destinazione d'uso nell'ambito delle suddette aree strategiche d'affari. La Società è operativa anche nel settore dei prodotti industriali (colle, strumenti per il disegno tecnico o gomme), sebbene in misura minore.

Fattori chiave

A giudizio dell'Emittente, i suoi principali punti di forza sono da identificare come segue: (i) leadership nei propri mercati di riferimento, (ii) presenza globale in mercati in crescita, (iii) diversificazione della produzione, (iv) modello di business integrato verticalmente, (v) ampiezza della gamma dei prodotti e relativa brand identity, (vi) strategia di acquisizioni, (vii) performance economico-finanziaria storicamente caratterizzata da crescita dei ricavi, solida profittabilità e generazione di cassa, e (viii) competenza ed esperienza del management e commitment a lungo termine di Massimo Candela.

A giudizio della Società, dunque, le caratteristiche distintive e di unicità che caratterizzano il Gruppo Fila rispetto ai principali concorrenti operanti nel settore degli strumenti per colorare, disegnare, modellare e scrivere sono:

➢ uno dei più completi e diversificati portafogli di prodotti e marchi noti nei mercati geografici di riferimento, unici e riconoscibili, in termini sia di posizionamento, sia di occasioni d'uso;
➢ l'elevata qualità dei prodotti, garantita da un'accurata selezione delle materie prime e dei semilavorati utilizzati e dei fornitori degli stessi, nonché da un sistema di controllo interno avente a oggetto le fasi critiche del processo produttivo, che vanno dalla progettazione del prodotto, alla produzione in serie dello stesso;
➢ l'elevato livello di integrazione raggiunto dal Gruppo Fila, che consente lo sfruttamento delle sinergie derivanti dalla presenza nei diversi mercati geografici di riferimento.

Con riferimento alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, alla Data della Nota di Sintesi, non incombono sul Gruppo Fila rischi specificamente connessi alle tematiche di sostenibilità non già diversamente illustrati nella presente Sezione D, Elemento D.1.

Principali mercati

L'attività della Società si suddivide in cinque segmenti operativi, ciascuno dei quali è composto da varie regioni geografiche, ovvero: (i) Europa, (ii) Nord America (USA e Canada), (iii) America Centrale e Meridionale, (iv) Asia e (v) il Resto del Mondo, che comprende il Sud Africa e l'Australia. Ciascuno dei cinque segmenti operativi progetta, commercializza, acquista, produce e vende prodotti di marchi conosciuti dai consumatori e richiesti dagli utilizzatori finali e utilizzati nelle scuole, a casa e sul lavoro. Le caratteristiche dei prodotti sono tarati sulle preferenze degli utilizzatori finali in ogni regione geografica.

B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, a giudizio dell'Emittente, dalla data di chiusura del Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato 2018 alla Data della Nota di Sintesi, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita,

in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività del Gruppo Fila.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso. Anche per il quarto trimestre del 2018, grande attenzione sarà riposta dal management nell'integrazione delle ultime realtà acquisite a livello produttivo, commerciale, logistico e informatico, che prevedono come punti cardine l'implementazione di SAP nelle principali società del gruppo e la razionalizzazione di alcuni dei principali magazzini di Gruppo, come, a esempio, la realizzazione dell'hub distributivo centralizzato europeo di Annonay.

Si ricorda che in data 7 maggio 2018, il consiglio di amministrazione di Fila ha approvato l'Acquisizione del Gruppo Pacon (perfezionata in data 7 giugno 2018) e la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento (avvenuta in data 4 giugno 2018) destinato a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario dell'Emittente esistente a tale data, a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon connesso all'acquisizione del Gruppo Pacon e al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e al SFA. In tale contesto e a supporto delle suddette approvazioni, il management del Gruppo Fila, al fine di valutare la sostenibilità del debito, ha formulato alcune ipotesi sull'andamento gestionale e sulle conseguenti previsioni economico-finanziarie relative agli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, tenuto conto tra l'altro delle evoluzioni operative delle diverse società del Gruppo, operanti in diversi paesi e non tenendo conto degli effetti dell'Aumento di Capitale. Tali ipotesi sono state nuovamente esaminate dal consiglio di amministrazione dell'Emittente e oggetto di approvazione in data 21 novembre 2018 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente al fine di utilizzarle – congiuntamente con le evidenze riscontrabili nell'andamento storico del Gruppo al 30 settembre 2018 – come base per la predisposizione delle previsioni di cui al Paragrafo B.9, al quale si fa rinvio per maggiori dettagli.

B.5 Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente e della posizione che esso vi occupa

Il grafico alla pagina che segue indica le società controllate e partecipate dall'Emittente, con indicazione della partecipazione di capitale sociale detenuta in ciascuna di esse dall'Emittente stessa o dalle sue società controllate alla Data della Nota di Sintesi, nonché l'evidenziazione di quali tra esse sono commerciali/produttive, quali sono holding, e quali sono in liquidazione.

B.6 Azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell'Emittente che sia soggetta a notifica; indicazione del soggetto controllante ex art. 93 del TUF

Secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle informazioni a disposizioni della stessa, alla Data della Nota di Sintesi, i seguenti soggetti possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante, quindi superiore al 5% del capitale sociale di Fila, essendo l'Emittente una P.M.I.

Dichiarante	Azionista Diretto	% del Capitale Sociale Ordinario	% del Capitale Sociale Votante
Jacopo Meneguzzo	Vei Capital – Venice European Investment Capital S.p.A.	9,05%	10,76%
Massimo Candela	Pencil S.p.A.		37,78%	60,28%

Alla Data della Nota di Sintesi, l'Emittente è controllata, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, dal dott. Massimo Candela, attraverso Pencil, di cui il dott. Massimo Candela detiene il 64,92% così suddiviso: (i) il 12% del capitale sociale di Pencil direttamente detenuto; e (ii) un ulteriore 52,92% del capitale sociale di Pencil indirettamente detenuto, attraverso Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali il dott. Massimo Candela detiene il 100% del capitale sociale.

A sua volta Pencil possiede: (i) n. 13.133.032 Azioni Ordinarie, pari al 37,78% circa del Capitale Sociale Ordinario delle società, nonché (ii) n. 6.566.508 Azioni B, pari al 100% del Capitale Sociale del capitale rappresentato da Azioni B; pertanto, Pencil complessivamente detiene, rispettivamente, il 47,66% del Capitale Sociale ed il 60,28% del Capitale Sociale Votante della Società.

L'Aumento di Capitale è offerto in opzione ai soci medesimi; pertanto assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto, Pencil continuerà a detenere una partecipazione di controllo in Fila tale da determinare l'approvazione di ogni deliberazione di competenza dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente e/o opporsi all'approvazione di ogni deliberazione di competenza dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente come pocanzi descritto. Posto che le Azioni B, interamente detenute da Pencil, attribuiscono tre diritti di voto ciascuna, Pencil manterrà un'analoga partecipazione di controllo anche nel caso in cui non sottoscriva le Nuove Azioni Ordinarie e/o le Nuove Azioni B in base ai Diritti di Opzione A e ai Diritti di Opzione B di propria spettanza o le sottoscriva solo in parte.

Si segnala che il Gruppo Fila ha in essere i seguenti contratti significativi che contengono una clausola di cambio di controllo (i) Il Nuovo Contratto di Finanziamento, (ii) il patto parasociale in essere tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt Ltd (India), ai sensi del quale, nel caso in cui Massimo Candela cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 50% più un'azione delle azioni di Fila ovvero comunque di avere la facoltà di nominare (direttamente o indirettamente) la maggioranza del consiglio

di amministrazione di Fila, Fila deve notificare il verificarsi dell'evento entro i successivi 7 (sette) giorni lavorativi agli azionisti di minoranza indiani e questi ultimi, nei 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla comunicazione, hanno il diritto (ma non l'obbligo) a propria discrezione, di cedere (put option) a Fila medesima (che è obbligata ad acquistare) l'intera partecipazione detenuta dagli stessi in DOMS Industries Pvt Ltd (India) alla data del cambio di controllo, a un prezzo da determinarsi in base a una formula che varia in funzione del momento in cui viene esercitata la put, sostanzialmente tesa a riconoscere agli azionisti di minoranza indiai il fair market value della loro partecipazione; tale patto parasociale è a tempo indeterminato, e rimarrà in vigore fino a sua espressa risoluzione.

L'Emittente non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Infatti, nonostante Fila sia controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Pencil e l'articolo 2497-sexies del Codice Civile disponga che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", Pencil non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente, operando quest'ultima in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale. Ciò in quanto: (i) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo-funzionale tra Pencil e l'Emittente; in particolare, Pencil non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente; (iii) Pencil non impartisce direttive alla propria controllata e le principali decisioni relative alla gestione della Società e delle sue controllate sono assunte all'interno degli organi propri dell'Emittente; e (iv) al consiglio di amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari ed i budget dell'Emittente e del Gruppo Fila.

B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente

Premessa

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Fila relative ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017 nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate sono state tratte:

➢ dal Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018;
➢ dal Bilancio Consolidato Fila 2017;
➢ dal Bilancio Consolidato Fila 2016;
➢ dal Bilancio Consolidato Fila 2015.

Il Bilancio Consolidato Fila 2017, il Bilancio Consolidato Fila 2016 e il Bilancio Consolidato Fila 2015 sono stati approvati dal consiglio di amministrazione di Fila rispettivamente in data 21 marzo 2018, 21 marzo 2017 e 22 marzo 2016.

Il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fila in data 13 novembre 2018.

Il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 14 novembre 2018. A partire dal 1° gennaio 2018, l'Emittente ha adottato i principi IFRS 9 "Strumenti finanziari" ed IFRS 15 "Ricavi e proventi da contratti con i clienti". Si evidenzia che le informazioni finanziarie al 30 settembre 2017, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Fila in data 13 novembre 2017 e sono presentate nella Nota di Sintesi per fornire i dati comparativi ai fini del Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018. Tali informazioni finanziarie al 30 settembre 2017, incluse ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018, non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione contabile.

Il Bilancio Consolidato Fila 2017, il Bilancio Consolidato Fila 2016 e il Bilancio Consolidato Fila 2015 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di KPMG che ha emesso le relative relazioni senza rilievi rispettivamente in data 29 marzo 2018, 29 marzo 2017 e 30 marzo 2016.

L'Emittente, per effetto dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, è qualificabile quale emittente con storia finanziaria complessa. Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata di Pacon, gruppo acquisito dall'Emittente il 7 giugno 2018, si riportano di seguito le informazioni finanziarie consolidate di Pacon relative agli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e al 26 novembre 2016, nonché ai semestri chiusi al 26 maggio 2018 e 27 maggio 2017.

Tali informazioni sono tratte:

➢ dal Bilancio Semestrale Consolidato Pacon 2018.
➢ dal Bilancio Consolidato Pacon 2017;

➢ dal Bilancio Consolidato Pacon 2016;

Il Bilancio Semestrale Consolidato Pacon 2018, il Bilancio Consolidato Pacon 2017 e il Bilancio Consolidato Pacon 2016 sono stati approvati dal consiglio di amministrazione di Pacon rispettivamente in data 3 ottobre 2018, 15 gennaio 2018 e 3 febbraio 2017.

Il Bilancio Semestrale Pacon 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG LLP che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 4 ottobre 2018, il Bilancio Consolidato Pacon 2017 e il Bilancio Consolidato Pacon 2016 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Grant Thornton LLP che ha emesso le relative relazioni, senza rilievi, rispettivamente in data 6 febbraio 2018 e 20 febbraio 2017.

All'interno della presente Nota di Sintesi i dati finanziari di Pacon (originariamente presentati e approvati in USD) sono stati convertiti in Euro sulla base dei tassi di cambio riportati nelle seguenti tabelle:

Cambi di fine periodo
	31 maggio 2018	31 maggio 2017	30 novembre 2017	30 novembre 2016
Statunitense	1,1699	1,1221	1,1849	1,0635

			Cambi medi
		dicembre - maggio 2018	dicembre - maggio 2017	dicembre – novembre 2017	dicembre – novembre 2016
Dollaro (USD)	Statunitense	1,2135	1,0711	1,1185	1,10938

Si evidenzia inoltre che, salvo ove diversamente indicato, nei raffronti tra diversi periodi la variazione è stata rideterminata mettendo a confronto il dato del periodo corrente rispetto a quello del periodo precedente, tradotto sulla base del tasso di cambio del periodo corrente.

La presente Nota di Sintesi include indicatori alternativi di performance, non identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e che, pertanto, non devono essere considerati delle misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo. Tali indicatori non sono stati assoggettati ad alcuna attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Informazioni finanziarie selezionate relative al Gruppo Fila

Informazioni economiche selezionate per i primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017

Si riportano di seguito i principali dati economici consolidati del Gruppo Fila per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017.

		Periodo chiuso al 30 settembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	% sul totale ricavi	2017	% sul totale ricavi
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.48	98,6%	391.548	95,9%

	1
Altri Ricavi e Proventi	6.199	1,4%	16.547	4,1%
Totale Ricavi	443.68 0	100%	408.095	100%
Costi per Materie Prime, Sussidiarie, di Consumo e Merci	(213.74 5)	-48,2%	(178.37 7)	-43,7%
Costi per Servizi e per Godimento Beni di Terzi	(99.120 )	-22,3%	(87.223 )	-21,4%
Altri Costi Diversi	(8.540)	-1,9%	(17.290 )	-4,2%
Variazione Materie Prime, Semilavorati, Lavori in Corso e Prodotti Finiti	25.780	5,8%	17.342	4,2%
Costo del Lavoro	(86.558 )	-19,5%	(80.529 )	-19,7%
Ammortamenti	(16.610 )	-3,7%	(13.304 )	-3,3%
Svalutazioni	(2.270)	-0,5%	(859)	-0,2%
Totale Costi Operativi	(401.06 3)	-90,4%	(360.24 0)	-88,3%
Risultato Operativo	42.617	9,6%	47.855	11,7%
Proventi Finanziari	5.498	1,2%	2.700	0,7%
Oneri Finanziari	(24.902 )	-5,6%	(14.046 )	-3,4%
Proventi/Oneri da Partecipazioni Valutate con il Metodo del Patrimonio Netto	83	0,0%	-	0,0%
Risultato della Gestione Finanziaria	(19.321 )	-4,4%	(11.346 )	-2,8%
Utile prima delle Imposte	23.296	5,3%	36.509	8,9%
Imposte sul Reddito	(12.023 )	-2,7%	(13.335 )	-3,3%
Imposte Differite ed Anticipate	(120)	0,0%	935	0,2%
Totale Imposte	(12.143 )	-2,7%	(12.400 )	-3,0%
Risultato delle Attività Operative in Esercizio	11.153	2,5%	24.109	5,9%
Risultato delle Attività Operative Cessate	-	0,0%	-	0,0%
Risultato del Periodo Attribuibile a:	11.153	2,5%	24.109	5,9%
Risultato del periodo attribuibile ad interessenze di terzi	1.099	0,2%	1.157	0,3%
Risultato del periodo attribuibile ai soci della controllante	10.054	2,3%	22.952	5,6%

2018 e 2017.

		Periodo chiuso al 30 settembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	% sui ricavi	2017	% sui ricavi
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.481	98,6%	391.548	95,9%
Altri Ricavi e Proventi	6.199	1,4%	16.547	4,1%
Totale Ricavi	443.680	100,0%	408.095	100,0%
Totale Costi Operativi	(382.183)	-86,1%	(346.077)	-84,8%
Margine Operativo Lordo	61.497	13,9%	62.018	15,2%
Ammortamenti e Svalutazioni	(18.880)	-4,3%	(14.163)	-3,5%
Risultato Operativo	42.617	9,6%	47.855	11,7%
Risultato della Gestione Finanziaria	(19.321)	-4,4%	(11.346)	-2,8%
Utile prima delle Imposte	23.296	5,3%	36.509	8,9%
Totale Imposte	(12.143)	-2,7%	(12.400)	-3,0%
Risultato delle Attività Operative in Esercizio	11.153	2,5%	24.109	5,9%
Risultato delle Attività Operative Cessate	-	0,0%	-	0,0%
Risultato del Periodo	11.153	2,5%	24.109	5,9%

Risultato del periodo di Competenza di Terzi Azionisti	1.099	0,2%	1.157	0,3%
Risultato di Periodo del Gruppo F.I.L.A.	10.054	2,3%	22.952	5,6%

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce ricavi per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017 suddivisi per area geografica.

	Periodo chiuso al 30 settembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	% sui ricavi	2017	% sui ricavi
Europa	164.330	37,6%	172.488	44,1%
Nord America	172.385	39,4%	122.813	31,4%
Centro/Sud America	46.220	10,6%	46.592	11,9%
Asia	51.820	11,9%	45.906	11,7%
Resto del Mondo	2.726	0,6%	3.749	1,0%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	437.481	100,0%	391.548	100,0%

Informazioni economiche selezionate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

Di seguito sono forniti i principali dati economici consolidati del Gruppo Fila per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

			Esercizio chiuso al 31 dicembre					Variazione
(Valori in migliaia di Euro)	2017	% sui ricav i	2016	% sui ricav i	2015	% sui ricav i		2017-2016		2016-2015
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	510.35 4	96,5 %	422.60 9	95,6 %	275.33 3	97,4 %	87.74 5	20,8 %	147.27 6	53,5%
Altri Ricavi e Proventi	18.300	3,5%	19.652	4,4%	7.210	2,6%	(1.352 )	-6,9%	12.442	172,6%
Totale Ricavi	528.65 4	100,0 %	442.26 1	100,0 %	282.54 3	100,0 %	86.39 3	19,5%	159.71 8	56,5%
Costi per Materie Prime, Sussidiarie, di Consumo e Merci	(227.4 53)	- 43,0 %	(196.9 91)	- 44,5 %	(126.6 09)	- 44,8 %	(30.46 2)	15,5 %	(70.38 2)	55,6%
Costi per Servizi e per Godimento Beni di Terzi	(115.7 01)	- 21,9 %	(101.7 31)	- 23,0 %	(68.47 7)	- 24,2 %	(13.97 0)	13,7 %	(33.25 4)	48,6%
Altri Costi Diversi	(19.33 8)	-3,7%	(20.31 3)	-4,6%	(8.188)	-2,9%	975	-4,8%	(12.12 5)	148,1%
Variazione Materie Prime, Semilavorati, Lavori in Corso e Prodotti Finiti	13.245	2,5%	15.997	3,6%	18.175	6,4%	(2.752 )	- 17,2 %	(2.178)	-12,0%
Costo del Lavoro	(106.2 83)	- 20,1 %	(82.39 9)	- 18,6 %	(55.66 4)	- 19,7 %	(23.88 4)	29,0 %	(26.73 5)	48,0%
Ammortamenti	(17.75 9)	-3,4%	(14.91 0)	-3,4%	(6.792)	-2,4%	(2.849 )	19,1 %	(8.118)	119,5%
Svalutazioni	(2.097)	-0,4%	(828)	-0,2%	(989)	-0,4%	(1.269 )	153,3 %	161	-16,3%
Totale Costi Operativi	(475.3 86)	- 89,9 %	(401.1 75)	- 90,7 %	(248.5 44)	- 88,0 %	(74.21 1)	18,5%	(152.6 31)	61,4%
Risultato Operativo	53.268	10,1 %	41.086	9,3%	33.999	12,0 %	12.18 2	29,7 %	7.087	20,8%
Proventi Finanziari	3.118	0,6%	4.470	1,0%	15.695	5,6%	(1.352 )	- 30,2 %	(11.22 5)	-71,5%
Oneri Finanziari	(25.54 3)	-4,8%	(10.23 1)	-2,3%	(58.28 1)	- 20,6 %	(15.31 2)	149,7 %	48.050	-82,4%
Proventi/Oneri da Partecipazioni Valutate con il Metodo del Patrimonio Netto	66	0,0%	(19)	0,0%	420	0,1%	85	- 447,4 %	(439)	-104,5%
Risultato della Gestione Finanziaria	(22.35 9)	- 4,2%	(5.780 )	-1,3%	(42.16 6)	- 14,9 %	(16.57 9)	286,8 %	36.386	-86,3%
Utile prima delle Imposte	30.909	5,8%	35.306	8,0%	(8.167)	- 2,9%	(4.39 7)	- 12,5%	43.473	-532,3%
Imposte sul Reddito	(15.71 9)	-3,0%	(14.38 5)	-3,3%	(10.44 4)	-3,7%	(1.334 )	9,3%	(3.941)	37,7%
Imposte Differite ed Anticipate	2.177	0,4%	1.051	0,2%	2.158	0,8%	1.126	107,1 %	(1.107)	-51,3%

Totale Imposte	(13.54 2)	- 2,6%	(13.33 4)	- 3,0%	(8.286 )	- 2,9%	(208)	1,6%	(5.048 )	60,9%
Risultato delle Attività Operative in Esercizio	17.367	3,3%	21.972	5,0%	(16.45 3)	- 5,8%	(4.60 5)	- 21,0%	38.425	-233,5%
Risultato delle Attività Operative Cessate	-	0,0%	-	0,0%	53	0,0%	-	0,0%	(53)	-100,0%
Risultato del Periodo	17.367	3,3%	21.972	5,0%	(16.40 0)	- 5,8%	(4.60 5)	- 21,0%	38.372	-234,0%
Attribuibile a:
Risultato del periodo attribuibile ad interessenze di terzi	1.600	0,3%	979	0,2%	263	0,1%	621	63,4 %	716	272,2%
Risultato del periodo attribuibile ai soci della controllante	15.767	3,0%	20.993	4,7%	(16.66 3)	- 5,9%	(5.22 6)	- 24,9 %	37.656	-226,0%

Si riportano di seguito i dati economici riclassificati al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre

































Fila	15.767	%	3	%	3)	5,9%

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 suddivisi per area geografica.

			Esercizio chiuso al 31 dicembre				Variazione
(Valori in migliaia di Euro)	2017	% sui ricavi	2016	% sui ricavi	2015	% sui ricavi	2017 - 2016	2016 - 2015
Europa	220.029	43,1%	178.158	42,2%	116.872	42,4%	41.871	61.286
Nord America	155.336	30,4%	133.524	31,6%	86.065	31,3%	21.812	47.459
Centro/Sud America	67.580	13,2%	56.986	13,5%	55.034	20,0%	10.594	1.952
Asia	62.283	12,1%	51.349	12,1%	8.643	3,1%	10.934	42.706
Resto del Mondo	5.126	1,0%	2.592	0,6%	8.719	3,2%	2.534	(6.127)

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 510.354 100,0% 422.609 100,0% 275.333 100,0% 87.745 147.276

La tabella che segue espone i ricavi per valuta negli esercizi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015:

				Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2017	% sui ricavi	2016	% sui ricavi	2015	% sui ricavi
Euro	175.571	34,4%	137.288	32,5%	115.378	41,9%
Dollaro Statunitense	148.493	29,1%	125.936	29,8%	78.422	28,5%
Pesos Messicano	44.704	8,8%	39.013	9,2%	40.024	14,5%
Sterlina Britannica	31.137	6,1%	32.214	7,6%	3.224	1,2%
Altre valute	110.449	21,6%	88.158	20,9%	38.285	13,9%
Totale	510.354	100,0%	422.609	100,0%	275.333	100,0%

Informazioni patrimoniali e finanziarie selezionate per i primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

Si riportano di seguito i dati patrimoniali del Gruppo Fila al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

		Al 30 settembre		Al 31 dicembre					Variazione
(Valori in migliaia di Euro)	2018	% sul totale	2017	% sul totale	2016	% sul totale	2015	% sul totale	30 settemb re 2018 - 31 dicembr e 2017	31 dicembr e 2017- 31 dicembr e 2016	31 dicembr e 2016 - 31 dicembr e 2015
Attività	1.071.90 5	100,0%	675.970	100,0%	680.501	100,0%	384.450	100,0%	395.935	(4.531)	296.051
Attività Non Correnti	542.115	50,6%	316.837	46,9%	324.614	47,7%	152.229	39,6%	225.278	(7.777)	172.385
Attività Immateriali	418.376	39,0%	208.091	30,8%	218.440	32,1%	88.156	22,9%	210.285	(10.349)	130.284
Immobili, Impianti e Macchinari	99.882	9,3%	88.355	13,1%	81.321	12,0%	47.901	12,5%	11.527	7.034	33.420
Attività Finanziarie Non Correnti	4.814	0,4%	3.918	0,6%	3.709	0,5%	1.787	0,5%	896	209	1.922
Partecipazioni Valutate al Patrimonio Netto	794	0,1%	782	0,1%	271	0,0%	322	0,1%	12	511	(51)
Partecipazioni Valutate al Costo	31	0,0%	31	0,0%	31	0,0%	31	0,0%	-	-	-
Attività per Imposte Anticipate	18.218	1,7%	15.660	2,3%	20.842	3,1%	14.032	3,6%	2.558	(5.182)	6.810
Attività Correnti	529.790	49,4%	359.133	53,1%	355.887	52,3%	232.221	60,4%	170.657	3.246	123.666
Attività Finanziarie Correnti	584	0,1%	419	0,1%	275	0,0%	268	0,1%	165	144	7
Attività per Imposte Correnti	11.738	1,1%	8.689	1,3%	5.105	0,8%	5.020	1,3%	3.049	3.584	85
Rimanenze	262.643	24,5%	178.699	26,4%	177.406	26,1%	118.519	30,8%	83.944	1.293	58.887
Crediti Commerciali ed Altri Crediti	209.784	19,6%	132.768	19,6%	113.582	16,7%	77.731	20,2%	77.016	19.186	35.851
Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti	45.041	4,2%	38.558	5,7%	59.519	8,7%	30.683	8,0%	6.483	(20.961)	28.836
Passività e Patrimonio Netto	1.071.90 5	100,0%	675.970	100,0%	680.501	100,0%	384.450	100,0%	395.935	(4.531)	296.051
Patrimonio Netto	249.972	23,3%	239.577	35,4%	238.970	35,1%	211.727	55,1%	10.395	607	27.243
Capitale Sociale	37.261	3,5%	37.261	5,5%	37.171	5,5%	37.171	9,7%	-	90	-
Riserve	30.184	2,8%	23.872	3,5%	35.550	5,2%	80.828	21,0%	6.312	(11.678)	(45.278)
Utili (Perdite) Riportate a Nuovo	148.939	13,9%	138.049	20,4%	120.767	17,7%	86.424	22,5%	10.890	17.282	34.343
Utile (Perdita) dell'Esercizio	10.054	0,9%	15.767	2,3%	20.993	3,1%	(16.663)	-4,3%	(5.713)	(5.226)	37.656
Patrimonio Netto di Gruppo	226.438	21,1%	214.949	31,8%	214.481	31,5%	187.760	48,8%	11.489	468	26.721
Patrimonio Netto di Terzi	23.534	2,2%	24.628	3,6%	24.489	3,6%	23.967	6,2%	(1.094)	139	522
Passività Non Correnti	579.851	54,1%	229.092	33,9%	250.152	36,8%	27.421	7,1%	350.759	(21.060)	222.731
Passività Finanziarie Non Correnti	524.674	48,9%	178.889	26,5%	190.052	27,9%	1.510	0,4%	345.785	(11.163)	188.542
Strumenti Finanziari	22	0,0%	35	0,0%	-	0,0%	-	0,0%	(13)	35	-

Benefici a Dipendenti	8.194	0,8%	8.736	1,3%	11.343	1,7%	5.352	1,4%	(542)	(2.607)	5.991
Fondi per Rischi ed Oneri	2.425	0,2%	2.095	0,3%	1.618	0,2%	942	0,2%	330	477	676
Passività per Imposte Differite	44.450	4,1%	39.241	5,8%	47.034	6,9%	19.485	5,1%	5.209	(7.793)	27.549
Altri Debiti	86	0,0%	96	0,0%	105	0,0%	132	0,0%	(10)	(9)	(27)
Passività Correnti	242.082	22,6%	207.301	30,7%	191.379	28,1%	145.302	37,8%	34.781	15.922	46.077
Passività Finanziarie Correnti	112.635	10,5%	99.673	14,7%	93.534	13,7%	68.539	17,8%	12.962	6.139	24.995
Strumenti Finanziari	-	0,0%	-	0,0%	-	0,0%	21.504	5,6%	-	-	(21.504)
Fondi per Rischi ed Oneri Correnti	3.950	0,4%	2.917	0,4%	2.449	0,4%	434	0,1%	1.033	468	2.015
Passività per Imposte Correnti	12.989	1,2%	8.448	1,2%	4.951	0,7%	1.840	0,5%	4.541	3.497	3.111
Debiti Commerciali e Altri Debiti	112.508	10,5%	96.263	14,2%	90.445	13,3%	52.985	13,8%	16.245	5.818	37.460

Si riportano di seguito i dati patrimoniali riclassificati al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

Al 30 settembre Al 31 dicembre Variazioni % su % su capital capital e e % su investi investi % su capitale capitale to to investito investito 2018 netto/ netto/ 2018 netto/fonti 2017 netto/fon 2016 2015 - fonti fonti nette di ti nette di 2017 nette nette finanziamento finanziam di di ento finanz finanz iamen iamen (Valori in migliaia di Euro) to to (10. 88.1 210. Immobilizzazioni Immateriali 418.376 49,7% 208.091 43,4% 218.440 47,2% 32,4% 56 285 47.9 11.5 Immobilizzazioni Materiali 99.882 11,9% 88.355 18,4% 81.321 17,6% 17,6% 01 27 1.78 1.0 Immobilizzazioni Finanziarie 5.196 0,6% 4.725 1,0% 3.656 0,8% 0,7% 471 5 65,6 137. 50,7 222. (2.2 Attivo Fisso Netto 523.454 62,2% 301.171 62,8% 303.417 % 842 % 283 Altre Attività/Passività Non 13.9 2.56 18.132 2,2% 15.564 3,2% 20.737 4,5% 5,1% Correnti 01 8 118. 83.9 Rimanenze 262.643 31,2% 178.699 37,3% 177.406 38,4% 43,6% 519 44 Crediti Commerciali e Altri 77.7 77.0 209.784 24,9% 132.768 27,7% 113.582 24,6% 28,6% Crediti 31 16 Debiti Commerciali e Altri - (52. - (16. (5.8 (112.508) -13,4% (96.263) -20,1% (90.445) Debiti 19,6% 985) 19,5% 245) 3.18 (1.4 Altre Attività/Passività Correnti (1.251) -0,1% 241 0,1% 154 0,0% 1,2% 0 92) 43,4 146. 53,8 143. Capitale Circolante Netto 358.668 42,6% 215.445 45,0% 200.697 % 445 % 223 - (26. (6.0 Fondi (59.019) -7,0% (52.989) -11,1% (62.444) -9,6% 13,5% 213) 30) 100,0 271. 100,0 362. Capitale Investito Netto 841.235 100,0% 479.191 100,0% 462.407 % 975 % 044 (211 77,8 (10. Patrimonio Netto (249.972) 29,7% (239.577) 50,0% (238.970) 51,7% .727 % 395) ) (21. Strumenti Finanziari Netti - 0,0% - 0,0% - 0,0% 7,9% - 504) (351 48,3 (38. Posizione Finanziaria Netta (591.263) 70,3% (239.614) 50,0% (223.437) 14,2% .649 % 744) ) (271 (362

											2017 - 2016	2016 - 2015
											349 )	130. 284
											7.0 34	33.4 20
											69	1.87 1
											46)	165. 575
											(5.1 73)	6.83 6
											1.2 93	58.8 87
											19. 186	35.8 51
											18)	(37. 460)
											87	(3.0 26)
											14. 748	54.2 52
											9.4 55	(36. 231)
											16. 784	190. 432
											(60 7)	(27. 243)
											-	21.5 04
											(16. 177 )	(184 .693 )
Finanziamento % % ) )	Fonti Nette di	(841.235)	100,0%	(479.191)	100,0%	(462.407)	100,0	.975	100,0	.044	(16. 784 )	(190 .432 )

Analisi dei flussi di cassa relativi ai periodi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017

Si riportano di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziamento per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017.

	Periodo chiuso al 30
	settembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017

A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	(11.184)	(29.271)
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	(229.884)	(14.012)
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	339.937	(9.717)
D Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C)	98.869	(53.000)
E Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	20.426	53.973
F Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo derivanti da operazioni straordinarie	(86.724)	(39)
G Differenza di conversione su disponibilità liquide e altre variazioni patrimoniali non		882
monetarie	(684)
H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (D+E+F+G)	31.887	1.816

Analisi dei flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015

Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	23.643	41.696	292
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	(22.830)	(95.481)	(43.772)
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	(36.209)	216.344	(69.496)
D Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C)	(35.396)	162.559	(112.976)
E Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	53.973	17.542	30.663
F Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo derivanti da operazioni
straordinarie	(39)	(119.901)	95.756
G Differenza di conversione su disponibilità liquide e altre variazioni patrimoniali
non monetarie	1.887	(6.227)	4.099
H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (D+E+F+G)	20.425	53.973	17.542

Indicatori Alternativi di Performance relativi ai dati economici, finanziari e patrimoniali storici

Si riportano di seguito i dati economici consolidati di sintesi della performance operativa del Gruppo Fila per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

	Periodo chiuso al 30
	settembre		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro e in percentuale)	2018	2017	2017	2016	2015
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni (1)	437.481	391.5 48	510.354	422.6 09	275.3 33
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni rettificati (1)	441.559	391.5 48	510.354	422.6 09	275.3 33
EBITDA (2)	61.497	62.01 8	73.124	56.82 4	41.78 0
EBITDA margin (2)	14,1%	15,8%	14,3%	13,4%	15,2%
EBITDA rettificato (3)	73.605	67.95 9	80.605	67.22 2	47.62 2
EBITDA rettificato margin (3)	16,7%	17,4% 276.4	15,8%	15,9% 223.4	17,3% 38.74
Posizione finanziaria netta (4)	591.263	66	239.614	37	4
Posizione finanziaria netta / EBITDA (5)	-	-	3,3	3,9	0,9
Indice di rotazione dei crediti commerciali (6)	2,9	3,2	4,3	4,1	4,0
Giorni medi di incasso dei crediti commerciali (6)	126	114	84	87	91
Indice di rotazione dei debiti commerciali (7) Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali	5,1	5,9	5,3	5,1	5,3
(7) Indice di rotazione delle rimanenze del	70	61	68	71	68
magazzino (8)	1,3	1,6	1,7	1,4	1,3

Giorni medi di giacenza delle rimanenze del
magazzino (8)	280	222	212	253	276

Si riportano di seguito la modalità di determinazione dei Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni Rettificati.

	Periodo chiuso al 30 settembre			Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro e percentuale)	2018	2017	2017	2016	2015
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.481	391.548	510.354	422.609	275.333
Prima applicazione IFRS 15	4.078	-	-	-	-
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni rettificati	441.559	391.548	510.354	422.609	275.333

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del risultato dell'esercizio con l'EBITDA e la modalità di determinazione dell'EBITDA margin.

	Periodo chiuso al 30 settembre			Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2017	2016	2015
Risultato del Periodo	11.153	24.109	17.367	21.972	(16.400)
Imposte sul reddito dell'esercizio (*)	12.143	12.400	13.542	13.334	8.286
Ammortamenti e svalutazioni	18.880	14.163	19.856	15.738	7.781
Componenti finanziarie (**)	19.321	11.346	22.359	5.780	42.166
Risultato delle attività operative cessate	-	-	-	-	(53)
EBITDA	61.497	62.018	73.124	56.824	41.780
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.481	391.548	510.354	422.609	275.333
EBITDA margin	14,1%	15,8%	14,3%	13,4%	15,2%

* Comprende: (i) imposte correnti per Euro 12.023 migliaia e Euro 120 migliaia per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per Euro 15.719 migliaia, Euro 14.385 migliaia e Euro 10.444 migliaia rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015; (ii) imposte differite negative per Euro 120 migliaia e positive Euro 935 migliaia per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per Euro 2.177 migliaia, Euro 1.051 migliaia e Euro 2.158 migliaia rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

** Comprende: (i) proventi finanziari per Euro 5.498 migliaia e Euro 2.700 migliaia per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per Euro 3.118 migliaia, Euro 4.470 migliaia e 15.695 migliaia rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015; (ii) oneri finanziari per Euro 24.902 migliaia e Euro 14.046 migliaia per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per Euro 25.543 migliaia, Euro 10.231 migliaia e Euro 58.281 migliaia rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015; (iii) proventi/(oneri) da partecipazione valutate con il metodo del patrimonio netto per Euro 83 migliaia ed Euro 0 migliaia per i periodi chiusi al 30 settembre 2018 e al 30 settembre 2017 e per Euro 66 migliaia, Euro (19) migliaia e Euro 420 migliaia rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

Si riporta di seguito la riconciliazione dell'EBITDA con l'EBITDA rettificato e la modalità di determinazione dell'EBITDA rettificato margin.

	Periodo chiuso al 30 settembre			Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2017	2016
EBITDA	61.497	62.018	73.124	56.824
Piani di riorganizzazione del Gruppo e stock
grant	1.411	3.171	4.918	1.900
Consulenze e costi per operazioni straordinarie e oneri di riorganizzazione	10.081	2.770	2.563	8.498
Consulenze per progetto di fusione tra F.I.L.A. S.p.A. e Space S.p.A.	-	-	-	-
Prima applicazione IFRS 15	616	-	-	-
Oneri non ricorrenti	12.108	5.941	7.481	10.398
EBITDA rettificato	73.605	67.959	80.605	67.222
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.481	391.548	510.354	422.609
Prima applicazione IFRS 15	4.078	-	-	-
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni
rettificati	441.559	391.548	510.354	422.609

EBITDA rettificato margin	16,7%	17,4%	15,8%	15,9%	17,3%

Di seguito sono forniti i dati economici consolidati di sintesi della performance operativa del Gruppo Fila per i primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

La tabella che segue riporta il prospetto di dettaglio della composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo Fila al 30 settembre 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2016 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

	Periodo chiuso al 30	Esercizio chiuso al 31
	settembre		dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2016	2015
A Cassa	206	67	73	132
Altre Disponibilità Liquide B	44.835	38.491	59.446	30.55 1
C Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D Liquidità (A + B + C)	45.041	38.558	59.519	30.68 3
E Crediti finanziari correnti	584	419	275	268
Debiti bancari correnti F	91.221	72.724	52.879	67.31 9
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	21.215	18.710	24.158	715
H Altri debiti finanziari correnti	199	8.239	16.497	505
I Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	112.635	99.673	93.534	68.53 9
Indebitamento finanziario corrente netto (I - E J - D)	67.010	60.696	33.740	37.58 8
Debiti bancari non correnti K	523.585	178.420	189.90 2	1.404
Obbligazioni emesse L	-	-	-	-
M Altri debiti finanziari non correnti	1.110	504	150	106
Indebitamento finanziario non corrente (K + L N + M)	524.695	178.924	190.05 2	1.510
O Indebitamento finanziario netto (J + N)	591.705	239.620	223.79 2	39.09 8
P Finanziamenti Attivi a terze parti	442	6	355	354
Indebitamento finanziario netto (O - P) - Q Gruppo F.I.L.A.	591.263	239.614	223.43 7	38.74 4

Nella tabella di seguito si riporta il calcolo del rapporto Posizione Finanziaria Netta / EBITDA.

2017	2016	2015
239.614	223.437	38.744
73.124	56.824	41.780
3,3	3,9	0,9
		Esercizio chiuso al 31 dicembre

La tabella che segue indica come sono calcolati i giorni medi di incasso dei crediti commerciali e l'indice di rotazione degli stessi:

		Esercizio chiuso al 31
	Periodo chiuso al 30 settembre	dicembre
(Valori in migliaia di Euro) 2018 2017		2017	20	20

				16	15
				10	69.
				2.6	59
Crediti commerciali (A)	193.944	159.505	118.701	89	8
				42	27
				2.6	5.3
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (B) (1)	556.287	504.845	510.354	09	33
Giorni medi di incasso dei crediti commerciali
(A)/(B)*360	126	114	84	87	91
Indice di rotazione dei crediti commerciali
(B)/(A)	2,9	3,2	4,3	4,1	4,0

La tabella che segue indica come sono calcolati i giorni medi di pagamento dei debiti commerciali e l'indice di rotazione degli stessi:

	Periodo chiuso al 30 settembre		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2017	2016	2015
Debiti commerciali (A)	78.288	63.732 229.54	68.374	63.170 196.99	38.412 126.60
Costi per Materie Prime, Sussidiarie, di Consumo e Merci (B) (1)	262.821	8 115.92	227.453	1 101.73	9
Costi per Servizi e Godimento Beni di Terzi (C) (1)	127.598	2	115.701	1	68.477
Altri Costi Diversi (D) (1)	10.588	30.015	19.338	20.313	8.188
Giorni medi di pagamento dei debiti commerciali ((A)/[(B)+(C)+(D)])*360)	70	61	68	71	68
Indice di rotazione dei debiti commerciali ([(B)+(C)+(D)]/(A))	5,1	5,9	5,3	5,1	5,3

La tabella che segue indica come sono calcolati i giorni medi di giacenza delle rimanenze del magazzino e l'indice di rotazione delle stesse:

	Periodo chiuso al 30 settembre			Esercizio chiuso al 31 dicembre
(Valori in migliaia di Euro e percentuale)	2018	2017	2017	2016	2015
Rimanenze (A)	262.643	185.058	178.699	177.406	118.519
Costo del venduto (B) (1)	337.418	300.637	303.493	252.833	154.410
Giorni medi di giacenza delle rimanenze del
magazzino (A)/(B)*360	280	222	212	253	276
Indice di rotazione delle rimanenze del magazzino
(B)/(A)	1,3	1,6	1,7	1,4	1,3

Informazioni finanziarie selezionate relative a Pacon

Informazioni economiche selezionate per il semestre chiuso al 26 maggio 2018 e 27 maggio 2017

Le tabelle che seguono indicano i principali dati economici consolidati di Pacon per il semestre chiuso al 26 maggio 2018 e 27 maggio 2017.

		USD			EUR
(Valori in migliaia)	Semestre chiuso al 26 Maggio 2018	% sui ricavi	Semestre chiuso al 27 Maggio 2017	% sui ricavi	Semestre chiuso al 26 Maggio 2018	% sui ricavi	Semestre chiuso al 27 Maggio 2017	% sui ricavi
Ricavi netti	112.905	100,0%	102.739	100,0%	93.041	100,0%	95.919	100,0%
Costo del venduto	88.142	78,1%	82.186	80,0%	72.635	78,1%	76.730	80,0%
Risultato operativo lordo	24.763	21,9%	20.553	20,0%	20.406	21,9%	19.189	20,0%
Risultato operativo	10.731	9,5%	9.680	9,4%	8.843	9,5%	9.037	9,4%

Risultato prima delle imposte	8.265	7,3%	7.907	7,7%	6.811	7,3%	7.382	7,7%
Utile/(perdita) dell'esercizio	7.703	6,8%	4.965	4,8%	6.348	6,8%	4.635	4,8%

Informazioni economiche selezionate per gli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e 26 novembre 2016

La tabella che segue indica i principali dati economici consolidati del Gruppo Pacon per gli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e al 26 novembre 2016.

		USD				EUR
(Valori in migliaia)	Esercizio chiuso al 25 novembre 2017	% sui ricavi	Esercizio chiuso al 26 novembre 2016	% sui ricavi	Esercizio chiuso al 25 novembre 2017	% sui ricavi	Esercizio chiuso al 26 novembre 2016	% sui ricavi
Ricavi netti	218.807	100,0%	219.884	100,0%	195.624	100,0%	198.204	100,0%
Costo del venduto	173.509	79,3%	175.538	79,8%	155.125	79,3%	158.231	79,8%
Risultato operativo lordo	44.851	20,5%	44.366	20,2%	40.099	20,5%	39.992	20,2%
Risultato operativo	22.216	10,2%	22.116	10,1%	19.862	10,2%	19.935	10,1%
Risultato prima delle imposte	18.629	8,5%	17.762	8,1%	16.655	8,5%	16.011	8,1%
Utile/(perdit a) dell'esercizio	12.099	5,5%	11.450	5,2%	10.817	5,5%	10.321	5,2%

Informazioni patrimoniali e finanziarie selezionate per il semestre chiuso al 26 maggio 2018 e per gli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e al 26 novembre 2016

La tabella che segue indica i principali dati patrimoniali del Gruppo Pacon al 26 maggio 2018, 25 novembre 2017 e 26 novembre 2016.

	USD			EUR
(Valori in migliaia)	Al 26 Maggio 2018	Al 25 novembre 2017	Al 26 novembre 2016	Al 26 Maggio 2018	Al 25 novembre 2017	Al 26 novembre 2016
Attività	248.286	189.932	183.010	212.228	160.294	172.083
Attività Non Correnti	128.468	110.701	107.273	109.811	93.426	100.868
Attività Correnti	119.818	79.231	75.737	102.417	66.867	71.215
Patrimonio Netto	119.606	112.026	99.235	102.236	94.545	93.310
Passività	128.680	77.906	83.775	109.992	65.749	78.773
Passività Non Correnti	4.611	52.986	61.947	3.942	44.718	58.248
Passività Correnti	124.069	24.920	21.828	106.051	21.031	20.525

Analisi dei flussi di cassa relativi ai semestri chiusi al 26 maggio 2018 e al 27 maggio 2017 del Gruppo Pacon

	USD			EURO
(Valori in migliaia di Euro)	Al 26 maggio 2018	Al 25 novembr e 2017	Al 26 novembr e 2016	Al 26 maggio 2018	Al 25 novem bre 2017	Al 26 novembr e 2016
Cassa A	4.889	4.040	3.009	4.179	3.410	2.829
Altre Disponibilità Liquide B	-	-	-	-	-	-
Titoli detenuti per la negoziazione C
D Liquidità (A + B + C)	4.889	4.040	3.009	4.179	3.410	2.829
E Crediti finanziari correnti	-	-	-	-	-	-

F	Debiti bancari correnti	-	-	-	-	-	-
	G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	100.638	6.600	6.600	86.023	5.570	6.206
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-	-	-	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	100.638	6.600	6.600	86.023	5.570	6.206
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	95.749	2.560	3.591	81.844	2.161	3.377
K	Debiti bancari non correnti	-	46.616	56.294	-	39.342	52.933
L	Obbligazioni emesse	-	-	-	-	-	-
	M Altri debiti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-	46.616	56.294	-	39.342	52.933
	O Indebitamento finanziario netto (J + N)	95.749	49.176	59.885	81.844	41.502	56.310

La tabella che segue indica le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziamento per i semestri chiusi al 26 maggio 2018 e al 27 maggio 2017.

	USD		EUR
(Valori in migliaia)	Semestr e chiuso al 26 maggio 2018	Semestre chiuso al 27 maggio 2017	Semest re chiuso al 26 maggi o 2018	Semest re chiuso al 27 maggi o 2017
A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	(18.200)	(8.540)	(14.998)	(7.973)
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	(26.570)	(2.106)	(21.895)	(1.966)
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	45.753	9.977	37.703	9.315
D Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C)	983	(669)	810	(624)
E Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	4.040	3.009	3.329	2.809
F Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo derivanti da operazioni straordinarie	-	-	-	-
G Differenza di conversione su disponibilità liquide e altre variazioni patrimoniali non monetarie	(134)	149	(110)	139
H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (D+E+F+G)	4.889	2.489	4.029	2.324

Analisi dei flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e al 26 novembre 2016 del Gruppo Pacon

La tabella che segue indica le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso degli esercizi chiusi al 25 novembre 2017 e al 26 novembre 2016.

	USD		EUR
		Esercizi	Esercizi	Esercizi
	Esercizio chiuso al 25	o chiuso al 26	o chiuso al 25	o chiuso al 26
	novembr	novemb	novemb	novemb
(Valori in migliaia)	e 2017	re 2016	re 2017	re 2016
A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	25.070	22.526	22.414	20.305
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	(14.804)	(11.838)	(13.235)	(10.671)
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	(9.472)	(12.582)	(8.468)	(11.341)

	D Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C) E Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	794 3.009	(1.894) 4.405	711 2.690	(1.707) 3.971
	F Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo derivanti da operazioni straordinarie G Differenza di conversione su disponibilità liquide e altre variazioni	237	498	211	448
	patrimoniali non monetarie H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (D+E+F+G)	4.040	3.009	3.612	2.712

B.8	Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate dall'Emittente
	Dati pro-forma relativi al 30 settembre 2018
	La tabella che segue indica i principali dati pro-forma al 30 settembre 2018, confrontati con i relativi dati storici dell'Emittente per il medesimo periodo.

Al 30 settembre 2018

(Valori in migliaia di Euro)	Conto economico complessivo consolidato del Gruppo Fila	Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Fila
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	437.481	518.635
Altri Ricavi e Proventi	6.199	6.199
Totale Ricavi	443.680	524.834
Costi per Materie Prime, Sussidiarie, di Consumo e Merci	(213.745)	(243.836)
Costi per Servizi e per Godimento Beni di Terzi	(99.120)	(100.343)
Altri Costi Diversi	(8.540)	(19.730)
Variazione Materie Prime, Semilavorati, Lavori in Corso e Prodotti
Finiti	25.780	12.440
Costo del Lavoro	(86.558)	(100.322)
Ammortamenti	(16.610)	(20.371)
Svalutazioni	(2.270)	(2.270)
Totale Costi Operativi	(401.063)	(474.433)
Risultato Operativo	42.617	50.401
Proventi Finanziari	5.498	5.498
Oneri Finanziari	(24.902)	(30.965)
Proventi/Oneri da Partecipazioni Valutate con il Metodo del
Patrimonio Netto	83	83
Risultato della Gestione Finanziaria	(19.321)	(25.384)
Utile prima delle Imposte	23.296	25.017
Imposte sul Reddito	(12.023)	(12.685)
Imposte Differite e Anticipate	(120)	1.334
Totale Imposte	(12.143)	(11.351)
Risultato del Periodo	11.153	13.666

La tabella che segue presenta su base pro-forma gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'EBITDA rettificato del Gruppo Fila per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2018:

	Al 30 settembre 2018
(Valori in migliaia di Euro e percentuali)	Gruppo Fila	Gruppo Fila pro-forma
EBITDA	61.497	73.043
Oneri straordinari	11.492	12.619
Effetti IFRS 15	616	616
EBITDA rettificato	73.605	86.278

La tabella che segue presenta su base pro-forma gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila al 30 settembre 2018, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2016 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

		Al 30 settembre 2018
			Gruppo Fila
	(Valori in migliaia di Euro)	Gruppo Fila	pro-forma
A	Cassa	206	206
B	Altre Disponibilità Liquide	44.835	46.606
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	45.041	46.812
E	Crediti finanziari correnti	584	584
F	Debiti bancari correnti	91.221	91.221
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	21.215	21.215
H	Altri debiti finanziari correnti	(199)	199
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	112.635	112.635

J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	67.010	65.239
K	Debiti bancari non correnti	523.585	429.785
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	1.110	1.110
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	524.695	430.895
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	591.705	496.134
P	Finanziamenti attivi a terze parti	442	442
Q	Indebitamento finanziario netto (O - P)	591.263	495.692

Dati pro-forma relativi al 31 dicembre 2017

La tabella che segue indica i principali dati pro-forma al 31 dicembre 2017, confrontati con i relativi dati storici dell'Emittente per il medesimo periodo.

	Al 31 dicembre 2017
(Valori in migliaia di Euro)	Conto economico complessivo consolidato del Gruppo Fila	Conto economico consolidato pro forma del Gruppo Fila
Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni	510.354	705.979
Altri Ricavi e Proventi	18.300	18.300
Totale Ricavi	528.654	724.279
Costi per Materie Prime, Sussidiarie, di Consumo e Merci	(227.453)	(330.401)
Costi per Servizi e per Godimento Beni di Terzi	(115.701)	(118.827)
Altri Costi Diversi	(19.338)	(44.140)
Variazione Materie Prime, Semilavorati, Lavori in Corso e Prodotti Finiti	13.245	11.455
Costo del Lavoro	(106.283)	(141.454)
Ammortamenti	(17.759)	(25.492)
Svalutazioni	(2.097)	(2.097)
Totale Costi Operativi	(475.386)	(650.956)
Risultato Operativo	53.268	73.324
Proventi Finanziari	3.118	3.118
Oneri Finanziari	(25.543)	(50.024)
Proventi/Oneri da Partecipazioni Valutate con il Metodo del
Patrimonio Netto	66	66
Risultato della Gestione Finanziaria	(22.359)	(46.840)
Utile prima delle Imposte	30.909	26.483
Imposte sul Reddito	(15.719)	(17.027)
Imposte Differite ed Anticipate	2.177	2.715
Totale Imposte	(13.542)	(14.313)
Risultato del Periodo	17.367	12.171

La tabella che segue presenta su base pro-forma gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'EBITDA rettificato del Gruppo Fila per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

	Al 31 dicembre 2017
(Valori in migliaia di Euro e percentuali)	Gruppo Fila	Gruppo Fila pro-forma
EBITDA	73.124	100.913
Piani di riorganizzazione del Gruppo e stock grant	7.481	7.481
Oneri straordinari Pacon	-	806
EBITDA rettificato	80.605	109.199

La tabella che segue presenta su base pro-forma gli effetti delle rettifiche pro-forma sui valori dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila al 31 dicembre 2017, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio

			Al 31 dicembre 2017
			Gruppo Fila Pro
	(Valori in migliaia di Euro)	Gruppo Fila	forma
A	Cassa	67	67
B	Altre Disponibilità Liquide	38.491	127.387
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	38.558	127.454
E	Crediti finanziari correnti	419	419
F	Debiti bancari correnti	72.724	72.724
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	18.710	25.928
H	Altri debiti finanziari correnti	8.239	8.239
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	99.673	106.891
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	60.696	20.982
K	Debiti bancari non correnti	178.420	422.955
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	504	504
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	178.924	423.459
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	239.620	402.477
P	Finanziamenti attivi a terze parti	6	6
Q	Indebitamento finanziario netto (O - P)	239.614	402.471
	Previsioni o stime di utili
	Contratto di Finanziamento (definita in data 4 giugno 2018) destinato a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario dell'Emittente esistente a tale data, a supportare il		del Gruppo Pacon (perfezionata in data 7 giugno 2018) e la sottoscrizione del Nuovo
	fabbisogno finanziario di Dixon connesso all'acquisizione del Gruppo Pacon e al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e al SFA. In tale contesto ed a supporto delle suddette approvazioni, il management al fine di valutare la sostenibilità del debito, ha formulato alcune ipotesi sull'andamento gestionale e sulle conseguenti previsioni economico-finanziarie relative agli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, tenuto conto tra l'altro delle evoluzioni operative delle diverse società del Gruppo, operanti in diversi paesi e non tenendo conto degli gli effetti dell'Aumento di Capitale.		del Gruppo Fila,
	Tali ipotesi sono state nuovamente esaminate amministrazione dell'Emittente in data 21 utilizzarle – congiuntamente con le evidenze riscontrabili nell'andamento storico del Gruppo al 30 settembre 2018 – presente capitolo (le "Previsioni").	e approvate novembre 2018 dell'Emittente al fine di come base per la predisposizione delle previsioni di cui al	dal consiglio di

delle Previsioni è analogo a quello del Gruppo Fila al 30 settembre 2018 e tutte le ipotesi sono state espresse con l'assunzione di base che nel corso del periodo non avranno luogo operazioni straordinarie, quali dismissioni e/o acquisizioni, che porterebbero a mutamenti di perimetro rispetto a quanto considerato dalle Previsioni stesse.

L'elaborazione delle Previsioni si basa, tra l'altro, su: (i) assunzioni di carattere generale relative a eventi futuri che gli amministratori dell'Emittente ipotizzano si possano verificare e relative azioni che gli stessi intendono intraprendere nel momento in cui le Previsioni vengono elaborate, e (ii) assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future o relative a eventi futuri al di fuori dalla sfera di influenza degli amministratori dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno.

Per effetto dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, non può essere escluso che vi potranno essere scostamenti, anche significativi, fra valori consuntivi e valori stimati.

Ciò nonostante, gli amministratori dell'Emittente ritengono che le Previsioni siano predisposte secondo ipotesi ragionevoli e attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articolano.

Linee guida delle Previsioni

Le Previsioni sono state elaborate avendo a riferimento le seguenti linee strategiche:

concentrazione dell'attività nel core business dei c.d. prodotti "consumabili" scuola e belle arti, che l'Emittente si attende siano caratterizzati da un'ampia base di consumatori e un costante tasso di rotazione;
ingresso e/o sviluppo in mercati geografici e/o categorie di prodotto nei quali il Gruppo Fila non è attualmente presente o è presente in misura minore;
perseguimento di nuove opportunità di crescita nei canali di distribuzione legati al c.d. e-commerce;
rafforzamento dei marchi esistenti nei rispettivi mercati di riferimento con l'obiettivo di massimizzare le sinergie produttive e distributive/commerciali tra l'area strategica d'affari scuola e l'area strategica d'affari belle arti;
miglioramento dell'efficienza del processo produttivo/distributivo;
gestione attiva del fabbisogno di capitale circolante attraverso il proseguimento degli investimenti per l'implementazione del sistema di pianificazione di risorse a livello di gruppo, denominato ERP; e
controllo della posizione finanziaria netta e del leverage del Gruppo.

Nell'ambito delle Previsioni, l'Emittente si attende di perseguire tali obiettivi tramite crescita organica, pur continuando la ricerca di opportunità di acquisto di aziende con marchi leader nei propri mercati nonché di piccole e medie imprese operanti nel settore, come avvenuto negli esercizi passati. Si precisa che alla Data della Nota di Sintesi, non risultano sottoscritti accordi che configurano una crescita per linee esterne, né le Previsioni prevedono, nell'arco di riferimento, operazioni di natura straordinaria.

Principali assunzioni di carattere ipotetico al di fuori della sfera di influenza del management dell'Emittente sottostanti l'elaborazione delle Previsioni

L'elaborazione delle Previsioni ha richiesto l'utilizzo di assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e ad azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, ma che non necessariamente si verificheranno.

Per quanto riguarda lo scenario macroeconomico generale e l'andamento del settore in cui opera il Gruppo Fila in particolare, le Previsioni sono state elaborate considerando che l'andamento economico mondiale previsto per l'anno 2018 evidenzia una sostanziale conferma dei trend registrati nel corso del 2017.

Le aspettative per il 2018 ed il 2019 prevedono un rallentamento della crescita nell'area europea accompagnato dalla stabilizzazione dei livelli di inflazione. I mercati americano ed asiatico sono invece caratterizzati da aspettative di crescita ed inflazione maggiormente sostenute.

Nell'elaborazione delle Previsioni, inoltre, sono stati considerati ulteriori fattori esogeni in grado di influenzare l'evoluzione del business e sui quali gli amministratori dell'Emittente non possono influire: il costo delle materie prime utilizzate, i tassi di interesse e i tassi di cambio. In particolare, ai fini delle Previsioni i costi delle materie prime sono stati considerati in linea – tenuto conto dei tassi di inflazione specifici per ogni mercato e/o categoria di prodotto – con quelli consuntivati nell'esercizio 2017 e nei primi nove mesi dell'esercizio 2018.

I tassi di interesse applicati nelle Previsioni sono quelli previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento. L'Emittente, inoltre, attua una strategia di copertura parziale (hedging) del rischio tasso d'interesse.

I tassi di cambio applicati nelle Previsioni alle principali valute cui sono esposte le attività del Gruppo per l'elaborazione delle Previsioni sono i seguenti: (i) Euro/Dollaro statunitense 1,18; (ii) Euro/Sterlina inglese 0,90; (iii) Euro/Rupie indiane 76,41; (iv) Euro/Peso messicano 21,56. Non sono state previste oscillazioni di tali tassi di cambio per il periodo di riferimento delle Previsioni.

Tutte le assunzioni al di fuori della sfera di influenza del management dell'Emittente sottostanti l'elaborazione delle Previsioni vengono costantemente monitorate nel tempo per apprezzare l'impatto delle loro variazioni sui risultati attuali e previsionali.

Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione delle Previsioni che si basano su azioni controllabili dall'Emittente

Le assunzioni di seguito riportate sono in parte qualificabili come assunzioni generali in quanto relative a eventi futuri ed azioni dell'Emittente che potrebbero essere realizzate, in considerazione della loro specifica natura, con modalità e tempistiche differenti, anche in modo significativo, rispetto a quanto ipotizzato nelle Previsioni.

Le principali assunzioni previste per il raggiungimento degli obiettivi di ricavo sono rappresentate dalle seguenti azioni di sviluppo e crescita:

il consolidamento delle proprie quote di mercato relativamente ai vari prodotti consumabili, continuando sia ad ampliare la propria presenza nel mondo sia il proprio portafoglio prodotti;
il rafforzamento dei propri marchi nei rispettivi mercati di riferimento grazie anche (a) alla razionalizzazione del portafoglio prodotti per marchio con riferimento alla fascia di mercato che il Gruppo intende presidiare e (b) all'omogeneizzazione delle politiche commerciali.

L'Emittente ha stimato le sinergie attese dall'integrazione derivante dall'Acquisizione del Gruppo Pacon sulla base di assunzioni ipotetiche a partire dall'esercizio 2019 e riconducibili principalmente ai seguenti fattori:

conseguimento di sinergie sul costo relative alla semplificazione della struttura organizzativa nel Nord America (e.g., duplicazioni di sedi, ecc.);
riorganizzazione aziendale delle Società nel Nord America: l'Emittente ha ipotizzato ai fini delle Previsioni una riduzione del costo del personale. Tale riduzione, parzialmente compensata dall'aumento atteso del costo del lavoro per talune figure professionali, è principalmente riconducibile alle iniziative finalizzate all'ottimizzazione dei costi conseguente all'implementazione della nuova struttura organizzativa nel Nord America;
sinergie di costo delle materie prime derivanti dal trasferimento della produzione di bobine di carta di alcune linee di prodotti a Canson France- per la produzione e dall'utilizzo dei canali di approvvigionamento del Gruppo Fila;
minor costo di trasporto delle materie prime e semilavorati in conseguenza di una razionalizzazione della filiera distributiva nel Nord America.

L'EBITDA rettificato per il 2018 è previsto in lieve crescita, sostanzialmente in linea con la crescita dei ricavi, mentre non sono ancora previste sinergie riconducibili all'Acquisizione del Gruppo Pacon. L'EBITDA rettificato per il 2019 riflette un lieve miglioramento della marginalità anche per effetto delle potenziali sinergie di costo estrapolabili dall'Acquisizione del Gruppo Pacon e che sono state stimate, per l'esercizio 2019, nell'intervallo compreso tra Euro 3.000 migliaia ed Euro 4.000 migliaia.

Con riferimento agli investimenti da effettuare, le principali assunzioni sottostanti l'elaborazione delle Previsioni includono sia investimenti di carattere generale di manutenzione degli attivi patrimoniali del Gruppo finalizzati all'adeguamento tecnologico di macchinari ed impianti che normalmente permette una riduzione dei costi, all'introduzione di nuovi macchinari ed impianti necessari ad integrare internamente ulteriori fasi di processi produttivi e all'aumento delle performance qualitative dei prodotti, sia investimenti specifici dedicati a singoli progetti quali:

l'implementazione di un unico ERP di Gruppo, finalizzato ad una maggiore efficienza dei processi aziendali;
il potenziamento della produzione, con particolare riguardo alla società controllata indiana DOMS Industries Pvt Ltd; e
riorganizzazione societaria, produttiva e distributiva delle società del Nord America, al fine di estrapolare le potenziali sinergie.

Gli investimenti sono stimati pari a il 3,5% dei ricavi nel 2018 e nel 2019, in linea con gli investimenti medi realizzati negli esercizi 2015-2017, e saranno finanziati facendo ricorso alla liquidità a disposizione del Gruppo e mediante le disponibilità liquide che saranno generate di volta in volta dalla gestione caratteristica del Gruppo, senza ricorrere a nuovi finanziamenti esterni.

Le Previsioni

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, sulla base delle assunzioni brevemente descritte nei precedenti paragrafi, dei dati storici al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018 e non tenedo conto degli effetti dell'Aumento di Capitale, ha identificato i seguenti trend reddituali-finanziari del Gruppo per gli esercizi 2018 e 2019:

(milioni di Euro)	Consuntivo 30/09/2018	Previsioni 31/12/2018	Previsioni 31/12/2019
EBITDA rettificato	74	96 – 101	118 – 124
di cui, sinergie	–	0	3 – 4
Flusso di cassa operativo (*)	(15)	55 –60	50 – 55

(*) EBITDA rettificato – Capex – Variazione CCN – Imposte

Si sottolinea che i dati consuntivi al 30 settembre 2018 e le Previsioni al 31 dicembre 2018 includono i risultati del Gruppo Pacon solo a far data dal 7 giugno 2018. Sulla base dei dati predisposti dal management del Gruppo Pacon, l'EBITDA rettificato e il flusso di cassa operativo del Gruppo Pacon per il periodo 1 gennaio 2018 – 7 giugno 2018 sono pari rispettivamente a circa Euro 14.000 migliaia e Euro (10.000) migliaia. Tale flusso negativo è principalmente dovuto all'assorbimento di risorse finanziarie nel corso del primo semestre dell'anno, per effetto delle dinamiche legate al capitale circolante che caratterizzano il Gruppo (periodo in cui il Gruppo Pacon produce i prodotti) che si

contrappone alle dinamiche del secondo semestre dell'anno in cui il Gruppo genera cassa (vendita prodotti e incasso da clienti).

Se pertanto si tenessero in considerazione i risultati del Gruppo Pacon per dodici mesi (dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2018), l'EBITDA rettificato aggregato e il flusso di cassa operativo aggregato al 31 dicembre 2018 sarebbero pari rispettivamente a circa Euro 110.000 – 115.000 migliaia e Euro 45.000 – 50.000 migliaia.

Sulla base delle assunzioni e delle Previsioni sopra esposte è prevista una progressiva riduzione dell'indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB del 25 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319, in conseguenza dei flussi finanziari generati dalla gestione operativa che saranno solo in parte assorbiti dal fabbisogno legato agli investimenti, al capitale circolante netto e dagli oneri finanziari. Questa riduzione è prevista continuare anche oltre il periodo di riferimento delle Previsioni e su queste basi il management considera sostenibile il livello di leverage finanziario del Gruppo Fila anche nel caso di non integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Ciò posto, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il Gruppo beneficerebbe sia di una immediata riduzione dello stock di debito, sia di un livello di oneri finanziari più basso, elementi che congiuntamente porterebbero a una riduzione più rapida del livello di leverage finanziario.

Il Gruppo prevede di rispettare tutti i propri impegni contrattuali legati ai covenant nel corso della durata del Nuovo Contratto di Finanziamento.

Non tenendo conto degli effetti dell'Aumento di Capitale, le Previsioni assumono che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2018 si collochi su valori inferiori rispetto a quelli consuntivati al 30 settembre 2018, principalmente per effetto delle dinamiche legate al capitale circolante che caratterizzano il Gruppo, ovvero l'assorbimento di risorse finanziarie nel corso del primo semestre dell'anno, periodo in cui il Gruppo produce i prodotti poi venduti per la maggior parte nel secondo semestre dell'anno con conseguente generazione di cassa.

Le suddette Previsioni, come precedentemente indicato, sono basate su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento.

In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell'Emittente, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi ed a prendere visione del Capitolo IV del Documento di Registrazione per un'illustrazione dei rischi all'avverarsi dei quali le Previsioni qui rappresentate potrebbero non realizzarsi.

Relazione della società di revisione sui dati previsionali

	La Società di Revisione ha emesso in data 21 novembre 2018 una relazione relativa alle Previsioni del Gruppo Fila riportate nel Capitolo XIII del Documento di Registrazione. Copia di tale relazione è acclusa al Capitolo XIII del Documento di Registrazione
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
	Alla Data della Nota di Sintesi, KPMG ha emesso le proprie relazioni, senza rilievi o rifiuti di attestazione, sul Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila e sui Bilanci Consolidati Fila 2017, 2016 e 2015, rispettivamente, in data 14 novembre 2018, 29 marzo 2018, 29 marzo 2017 e del 30 marzo 2016 senza alcun rilievo.
	La Nota di Sintesi contiene, altresì, i Bilanci Consolidati Pacon 2017 e 2016 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di Grant Thornton LLP senza rilievi o rifiuti di attestazione. Il Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato Pacon 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG LLP senza rilievi o rifiuti di attestazione.
	Infine, la Nota di Sintesi contiene le Informazioni Finanziarie Pro-Forma Fila, sottoposta a esame da parte di KPMG, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante
	Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente ritiene di disporre, a livello di Gruppo Fila, di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Sezione C –	Strumenti Finanziari

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi
alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti
finanziari

limitazioni descritte di seguito e non quotate sul MTA. La ripartizione tra Nuove Azioni

Ordinarie e nuove Azioni B varia all'interno delle predette forchette poiché, al verificarsi degli eventi descritti di seguito, ai sensi degli artt. 5.8 e 5.10 dello Statuto i Diritti di Opzione B si convertono automaticamente in Diritti di Opzione A che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie in ragione di 1 (una) Azione Ordinaria ogni Azione B. Più precisamente:

(i) ai sensi dell'art. 5.10 dello Statuto in caso di mancato esercizio da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B ad essa spettanti durante il Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione B eventualmente rimasti inoptati all'esito di tale periodo si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B rimasto inoptato e saranno oggetto dell'Offerta in Borsa con le medesime caratteristiche degli eventuali Diritti di Opzione A inoptati; quindi daranno diritto a sottoscrivere le Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato;
(ii) ai sensi dell'art. 5.8 dello Statuto in caso di cessione da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B a soggetti che non siano un soggetto controllante, controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima (e, fermo restando che, in tale ipotesi, stando a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima, tutte le Azioni B dallo stesso detenute sarebbero convertite automaticamente in Azioni Ordinarie) i Diritti di Opzione B ceduti si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B oggetto di cessione e, pertanto, daranno diritto al cessionario di sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione al Prezzo di Offerta, comune alle Nuove Azioni Ordinarie e alle Nuove Azioni B, a tutti gli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, sulla base del seguente rapporto di opzione: n. 3 Nuove Azioni ogni n. 13 Diritti di Opzione.

Per ciascuna Azione Ordinaria dell'Emittente in circolazione è accreditato un Diritto di Opzione A e per ciascuna Azione B dell'Emittente è accreditato un Diritto di Opzione B.

Le Nuove Azioni Ordinarie avranno il codice ISIN IT0004967292 ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni Ordinarie dell'Emittente già in circolazione alla Data della Nota di Sintesi.

I Diritti di Opzione A sono rappresentati dalla cedola n. 6. Conseguentemente, le Nuove Azioni Ordinarie saranno munite della cedola n. 7 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà ISIN IT0004967292.

Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA)

	ai Diritti di Opzione A validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005353492. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione A non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005353807.
	Le Nuove Azioni B avranno il codice ISIN IT0005117517 ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni B dell'Emittente già in circolazione alla Data della Nota di Sintesi.
	I Diritti di Opzione B sono rappresentati dalla cedola n. 4. Conseguentemente, le Nuove Azioni B saranno munite della cedola n. 5 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà ISIN IT0005117517.
	Ai Diritti di Opzione B validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni B è stato attribuito il codice ISIN IT0005353500.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari
	Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.
C.3	Numero delle azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate - Valore nominale per azione o indicazione che le azioni non hanno valore nominale
	Alla Data della Nota di Sintesi il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 37.261.143 ed è diviso in n. 41.332.477 azioni di cui n. 34.765.969 Azioni Ordinarie e n. 6.566.508 Azioni B, tutte senza indicazione del valore nominale.
C.4	Diritti connessi agli strumenti finanziari
	Nuove Azioni Ordinarie
	Le Nuove Azioni Ordinarie attribuiranno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie in circolazione e, quindi, daranno diritto a un voto ciascuna in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società e conferiranno il diritto di opzione sulle future Azioni Ordinarie di nuova emissione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, ferme restando le possibili esclusioni o limitazioni di tale diritto di opzione previste da tale norma del Codice Civile e avranno godimento regolare.
	Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea vengono ripartiti come segue: (i) il 5% viene destinato al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; e (ii) il residuo è a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.
	La partecipazione al patrimonio e agli utili spetta in proporzione alle azioni possedute, mentre i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono esigibili restano devoluti alla Società.

Alla Data della Nota di Sintesi non esistono altre categorie di azioni diverse dalle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per le Azioni B.

Nuove Azioni B

Le Nuove Azioni B attribuiranno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'Assemblea della società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;
possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B.

Si segnala che, ai sensi di Statuto, le Azioni B non sono negoziabili sul MTA; in caso di conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie, le stesse avranno le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie e, pertanto, tra l'altro saranno negoziate in via automatica presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le altre Azioni Ordinarie dell'Emittente al momento della conversione.

C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Alla Data della Nota di Sintesi non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni Ordinarie ai sensi di legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.

Le Nuove Azioni B, ai sensi di Statuto, sono trasferibili (i) solo a soggetti che siano già titolari di Azioni B o a condizione che il cessionario sia una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, fermo restando che in tal caso, qualora il cessionario cessi di essere una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, tutte le Azioni B del titolare interessato dal cambio di controllo si convertono immediatamente in Azioni Ordinarie, con godimento regolare alla data di conversione e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data di conversione medesima, secondo il rapporto di un'Azione Ordinaria per ogni Azione B, (ii) a soggetti diversi da quelli indicati al precedente punto (i), ma in tal caso si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, con godimento regolare alla data di conversione e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data di conversione medesima, secondo il rapporto di un'Azione Ordinaria per ogni Azione B.

C.6 Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato - Identità di tutti i mercati regolamentati nei quali gli strumenti finanziari vengono o devono essere scambiati.

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA, al pari delle Azioni Ordinarie di Fila in circolazione alla Data della Nota di Sintesi.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul MTA.

Presso Borsa Italiana le Nuove Azioni Ordinarie saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'Art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, al pari delle Azioni Ordinarie dell'Emittente quotate alla Data della Nota di Sintesi.

Le Azioni B rinveniente dall'Aumento di Capitale non sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

C.7 Politica dei dividendi

Alla Data della Nota di Sintesi l'Emittente non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi.

Eventuali future distribuzioni dei dividendi da parte di Fila e il relativo ammontare dipenderanno dagli utili generati, dalla situazione finanziaria, dal rapporto tra l'indebitamento e il patrimonio netto, dai flussi di cassa, dalle necessità relative all'attività operativa e, in generale, dalle condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell'Emittente.

Si segnala che ci sono restrizioni derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento il quale vieta la distribuzione di dividendi se non nei termini e alle condizioni espressamente previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento. In particolare, nel Nuovo Contratto di Finanziamento è previsto, inter alia, che: (a) qualora il livello di leva finanziaria del Gruppo Fila al 31 dicembre immediatamente precedente la data della distribuzione sia superiore a 2,50:1 ma inferiore o uguale a 3,00:1, l'importo della relativa distribuzione non potrà eccedere il 50% degli utili consolidati (consolidated net income) del Gruppo Fila; (b) qualora il livello di leva finanziaria del gruppo al 31 dicembre immediatamente precedente la data della distribuzione sia superiore a 3,00:1, l'importo della relativa distribuzione non potrà eccedere il 30% degli utili consolidati (consolidated net income) del Gruppo Fila; e, infine, (c) le distribuzioni relative all'anno 2018 non potranno eccedere l'importo massimo di Euro 4.000 migliaia.

D.1	Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo
	1.1 Rischi connessi al Nuovo Contratto di Finanziamento
	Premessa
	Al fine di contrastare gli effetti negativi derivanti da uno scenario di settore ormai maturo (crescente pressione sui prezzi di vendita conseguente all'aumentata competitività) l'Emittente - in esecuzione di un percorso di crescita per linee esterne - ha acquisito la partecipazione integrale nel capitale sociale di Pacon, capogruppo del Gruppo Pacon. L'Acquisizione del Gruppo Pacon è stata eseguita in data 7 giugno 2018, a un corrispettivo pari a USD 254.434 migliaia (pari a circa Euro 212.152 migliaia, convertito applicando il tasso di cambio Euro/USD alla data del 31 dicembre 2017 (1,1993 Euro/USD).
	Il 4 giugno 2018 (la "Data di Sottoscrizione dello SFA") , al fine di coprire il fabbisogno finanziario connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon (i.e. il pagamento del corrispettivo e il rimborso dell'indebitamento del Gruppo Pacon, quest'ultimo come previsto dagli accordi con i venditori di Pacon), rifinanziare la porzione prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fila preesistente all'Acquisizione e sostenere le generali esigenze finanziarie del Gruppo Fila a esito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, Fila e Dixon, in qualità di prenditori, hanno stipulato un nuovo contratto di finanziamento (il "Nuovo Contratto di Finanziamento" o "SFA") con i seguenti istituti finanziari: Mediobanca –
	Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Global Coordinator, Banco BPM S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di Bookrunner, Banca IMI S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., e UniCredit S.p.A., in qualità di Mandated Lead Arranger, UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di banca agente e agente per le garanzie, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. / Intesa Sanpaolo S.p.A. - New York Branch, Mediobanca International (Luxembourg S.A.), UniCredit S.p.A. / UniCredit S.p.A. New York Branch, in qualità di istituti finanziatori originari ai quali si sono successivamente aggiunti Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A.

Sezione D – Rischi

in qualità di ulteriori istituti finanziatori (le "Banche Finanziatrici").

Rischi connessi ai limiti all'operatività e a particolari clausole contenute nel Nuovo Contratto di Finanziamento

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede, in linea con la prassi di mercato, l'obbligo in capo all'Emittente di rispettare, nei termini e alle condizioni espressamente previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento, alcuni impegni, tra cui, inter alia: (i) l'obbligo di rispettare alcuni parametri finanziari (come infra meglio specificato); (ii) in materia di operazioni straordinarie e joint venture; (iii) in materia di distribuzioni di dividendi (come infra meglio specificato) e (iv) in materia di nuovo indebitamento finanziario. L'eventuale mancato adempimento dell'Emittente agli impegni previsti nel Nuovo Contratto di Finanziamento potrebbe comportare l'obbligo di rimborsare anticipatamente il finanziamento e determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economicopatrimoniale del Gruppo. Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede poi ipotesi di rimborso anticipato, obbligatorio o parziale, del finanziamento al verificarsi di talune circostanze, tra le quali, inter alia: (a) in caso di cambio di controllo dell'Emittente (nei termini e alle condizioni espressamente previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento) e (b) a fronte dell'incasso di taluni proventi straordinari, tra i quali, inter alia, proventi derivanti da indennizzi dovuti in relazione all'acquisizione del gruppo Pacon, proventi derivanti da operazioni di debt capital market e aumenti di capitale, proventi derivanti da indennizzi assicurativi e da atti di disposizione, nei termini e alle condizioni espressamente previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento.

Ipotesi di eventi di default

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede altresì, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali, ove non vi sia posto rimedio entro i termini contrattuali per alcuni di essi previsti, gli istituti finanziatori potrebbero richiedere il rimborso anticipato integrale del finanziamento, tra i quali, a titolo esemplificativo, in caso di: (i) mancato pagamento; (ii) il mancato rispetto dei covenant finanziari (ove non sanato nei termini previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento); (iii) verificarsi di uno stato di insolvenza; (iv) procedure concorsuali; (v) procedure esecutive; (vi) non veridicità delle dichiarazioni e garanzie fornite ai sensi della documentazione finanziaria; (vii) cross default con altre operazioni di indebitamento; (viii) inadempimento alle obbligazioni assunte ai sensi della documentazione finanziaria; e (ix) instaurazione di contenziosi che possano comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole.

Distribuzione di dividendi

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede particolari limitazioni operative relativamente alla distribuzione di dividendi. Segnatamente, all'Emittente è fatto divieto di effettuare distribuzioni se non nei termini e alle condizioni espressamente previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento che prevedono, inter alia, che: (a) qualora il livello di leva finanziaria del Gruppo al 31 dicembre immediatamente precedente la data della distribuzione sia superiore a 2,50:1 ma inferiore o uguale a 3,00:1, l'importo della relativa distribuzione non potrà eccedere il 50% degli utili consolidati (consolidated net income) del Gruppo; (b) qualora il livello di leva finanziaria del Gruppo al 31 dicembre immediatamente precedente la data della distribuzione sia superiore a 3,00:1, l'importo della relativa distribuzione non potrà eccedere il 30% degli utili consolidati (consolidated net income) del Gruppo e (c) le distribuzioni relative all'anno 2018 non potranno eccedere l'importo massimo di Euro 4.000 migliaia.

Limiti alle acquisizioni

Fatte salve talune eccezioni espressamente disciplinate nel Nuovo Contratto di Finanziamento, né l'Emittente né le società del Gruppo possono acquisire, sottoscrivere o in altro modo acquistare alcuna azione (o altre partecipazioni o altri diritti) in o di altre società o rami d'azienda o costituire altre società o concordare di compiere quanto precede.

Parametri Finanziari

Il Nuovo Contratto di Finanziamento pone in capo al Gruppo Fila taluni divieti e impegni, tra cui l'impegno a rispettare taluni parametri finanziari, questi ultimi espressi dal c.d. Interest Cover, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'EBITDA (Earning before interests, taxes, depreciations and amortizations) e gli oneri finanziari netti e il c.d. Leverage, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA (quest'ultimo secondo le definizioni di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento). Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede altresì che il costo dell'indebitamento assunto sia direttamente correlato al parametro finanziario del Leverage (è previsto che cresca al crescere del Leverage) e si accresca di una determinata misura nel caso di mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Obblighi di Indennizzo

Ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento, l'Emittente si è impegnata, inoltre, a tenere indenne le Banche Finanziatrici da ogni conseguenza dannosa loro derivante da, inter alia: (i) il pagamento in favore di una delle banche finanziatrici di qualsiasi importo dovuto dall'Emittente ai sensi dei documenti finanziari in una valuta diversa dalla valuta in cui l'importo deve essere corrisposto, (ii) il verificarsi di un Evento Rilevante, (iii) la mancata erogazione di un utilizzo in seguito all'invio di una richiesta di utilizzo, salvo che ciò sia imputabile ad una delle banche finanziatrici o (iv) il mancato rimborso anticipato di un utilizzo (o parte di esso) ai sensi di una comunicazione di rimborso anticipato.

Conclusione

Sebbene l'Emittente si attenda che i parametri finanziari previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento possano essere rispettati al 31 dicembre 2018, anche nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, non si può escludere che per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fila significativamente divergente (in negativo) da quello atteso il Gruppo Fila possa incorrere nel mancato rispetto alla suddetta data dei parametri finanziari di tale Contratto, con ciò legittimando le Banche Finanziatrici a richiedere la restituzione integrale anticipata del debito. Inoltre, tenuto conto dell'accresciuto livello di indebitamento del Gruppo Fila, alla Data della Nota di Sintesi sussiste il rischio, anche nell'evenienza in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, che il Gruppo Fila, lungo la durata di tale indebitamento, non sia in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento stesso (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento tra cui quelle legate all'eventuale mancato rispetto dei parametri finanziari). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo – si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in azioni dell'Emittente stesso.

1.2 Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo Fila

L'indebitamento finanziario netto¹ del Gruppo Fila al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 risulta pari, rispettivamente, a Euro 591.705 migliaia, Euro 239.620 migliaia, Euro 223.792 migliaia ed Euro 39.098 migliaia di cui, rispettivamente, Euro 524.695 migliaia, Euro 178.924 migliaia, Euro 190.050 migliaia ed Euro 1.510 migliaia rappresentato da passività a lungo termine principalmente verso banche. La corrispondente grandezza determinata su base pro-forma (calcolata considerando l'Acquisizione del Gruppo Pacon e i proventi netti rinvenienti dall'Aumento di Capitale pari a Euro 95.509 migliaia), evidenzia un indebitamento finanziario netto, al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018, pari, rispettivamente, a Euro 402.471 migliaia e a Euro 495.692 migliaia

L'indebitamento finanziario del Gruppo Fila è significativo e resterà tale anche nel caso in cui l'Aumento di Capitale avesse un buon esito. Quindi, in ogni caso, il rimborso di tale indebitamento dipenderà esclusivamente dalla capacità di Fila di generare flussi di cassa positivi. Qualora le attività del Gruppo Fila producessero flussi di cassa insufficienti ovvero non vi fossero risorse finanziarie disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo medesimo di rimborsare quanto dovuto alle banche entro i termini contrattualmente previsti e, in generale, di far fronte ai propri debiti alla rispettiva scadenza, si potrebbe rendere necessario il ricorso a nuove fonti di finanziamento, che potrebbero non essere disponibili o essere disponibili a condizioni peggiorative rispetto a quelle attualmente in essere e la sostenibilità economico-finanziaria dell'indebitamento del Gruppo Fila potrebbe essere pregiudicata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

Più precisamente, la principale variazione nell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila tra il 30 settembre 2018 e l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è rappresentata dal Nuovo Contratto di Finanziamento sottoscritto il 4 giugno 2018 dalla Società, per un

¹ Indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2016 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

valore complessivo di Euro 570 milioni (inclusivo della RCF per un valore complessivo di Euro 50.000 migliaia, alla Data della Nota di Sintesi utilizzata per Euro 26.370 migliaia), al fine di rifinanziare le passività esistenti verso le banche e a supporto dell'acquisizione del Gruppo Pacon.

La principale variazione tra l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è rappresentata da un finanziamento, per un valore complessivo di Euro 130.000 migliaia, inclusivo una linea revolving di Euro 10.000 migliaia a copertura di eventuali fabbisogni generati dal capitale circolante del Gruppo Fila, sottoscritto dalla Società, nel febbraio 2016, con un pool di banche composto Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Finanziamento Fila 2016"), a supporto dell'acquisizione del Gruppo Daler-Rowney Lukas e impiegato sempre nel corso del 2016 anche nell'ambito dell'acquisizione del Gruppo Canson e della St. Cuthberts Holding Limited.

Quest'ultimo finanziamento è stato integralmente rimborsato in data 7 giugno 2018 per l'importo in essere a tale data (pari a Euro 220.900 migliaia), mediante l'impiego delle linee di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento.

Il Finanziamento Fila 2016, così come altresì il Nuovo Contratto di Finanziamento, prevedeva un divieto per l'Emittente di assumere nuovo indebitamento finanziario, oltre a quello espressamente consentito. L'Emittente pertanto, con l'assunzione di nuovo indebitamento necessario a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon, si è trovato nella condizione di dover assumere anche la finanza necessaria per rifinanziare il Finanziamento Fila 2016. Il Finanziamento Fila 2016 aveva ad oggetto: (i) una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 120.000 migliaia (la "Facility A") con scadenza 2 febbraio 2021 e da rimborsare mediante il versamento di 10 rate crescenti secondo un piano di ammortamento definito; (ii) una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 126.900 migliaia (la "Facility B") da rimborsare in un'unica soluzione alla data finale di rimborso del 2 febbraio 2022; e (iii) una linea di credito rotativa per cassa per un valore complessivo di Euro 20.000 migliaia (la "Revolving Facility"), per un valore complessivo di Euro 266.900 migliaia. Al 7 giugno 2018, data in cui il Finanziamento Fila 2016 è stato estinto utilizzando il Nuovo Contratto di Finanziamento, il Finanziamento Fila 2016 era utilizzato per Euro 220.887 migliaia, di cui (a) Euro 94.227 migliaia a valere sulla Facility A; (b) Euro 126.647 migliaia a valere sulla Facility B; e (c) Euro 13 migliaia a valere sulla Revolving Facility.

La seguente tabella evidenzia le principali differenze tra Nuovo Contratto di Finanziamento e Finanziamento Fila 2016 in termini di ammontare e scadenze ed evidenzia come, mediante la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento, l'Emittente abbia beneficiato di un allungamento delle scadenze rispetto a quelle previste dal Vecchio Contratto di Finanziamento.

	Nuovo Contratto di Finanziamento		Vecchio Contratto di Finanziamento
Linea	Ammontare (in Euro	Scadenza	Linea	Ammontare rifinanziato	Scadenza

	migliaia)			(in Euro migliaia)
TLA	120.000	4 giugno 2023	Facility A	94.227	2 febbraio 2021
TLB	245.000	4 giugno 2024	Facility B	126.647	2 febbraio 2022
TLC	125.000	4 giugno 2023	-	-	-
RCF	50.000	4 giugno 2023	Revolving Facility	13	2 febbraio 2021
Totale	570.000		Totale	220.887

Con riferimento al costo per interessi, il Nuovo Contratto di Finanziamento è caratterizzato da margini di interesse (i) lievemente inferiori di quelli del Finanziamento Fila 2016, per livelli di leva finanziaria al 31 dicembre inferiore o uguale a 3,50 e per livelli di leva finanziaria al 30 giugno inferiore o uguale a 4,50 e (ii) superiori per livelli di leva finanziaria al 31 dicembre maggiori di 3,50 e per livelli di leva finanziaria al 30 giugno maggiore di 4,50.

		Finanziamento	Nuovo Contratto di	Vecchio Contratto di Finanziamento
Leva finanziaria al 31 dicembre	Leva finanziaria al 30 giugno	Margine (% p.a.) (TLA e RCF)	Margine (% p.a.) (TLB e TLC)	Margine (% p.a.) (Facility A e Revolving Facility)
Maggiore di 4,50	Maggiore di 5,50	3,15	3,45
Minore o uguale di 4,50:1, ma maggiore di 4,00:1	Minore o uguale di 5,50:1, ma maggiore di 5,00:1	2,75	3,05
Minore o uguale di 4,00:1, ma maggiore di 3,50:1	Minore o uguale di 5,00:1, ma maggiore di 4,50:1	2,30	2,60	1,90
Minore o uguale di 3,50:1, ma maggiore 3,00:1	Minore o uguale di 4,50:1, ma maggiore 4,00:1	1,85	2,15
Minore o uguale di 3,00:1, ma maggiore 2,50:1	Minore o uguale di 4,00:1, ma maggiore 3,50:1	1,35	1,65	1,40
Minore o uguale di 2,50:1, ma maggiore 2,00:1	Minore o uguale di 3,50:1, ma maggiore 3,00:1	1,10	1,40	1,20
Minore o uguale a 2,00:1	Minore o uguale a 3,00:1	0,75	1,05	0,80

		Periodo chiuso al 30 settembre	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2016	2015
A	Cassa	206	67	73	132
B	Altre Disponibilità Liquide	44.835	38.491	59.446	30.551
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	45.041	38.558	59.519	30.683
E	Crediti finanziari correnti	584	419	275	268
F	Debiti bancari correnti	91.221	72.724	52.879	67.319
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	21.215	18.710	24.158	715
H	Altri debiti finanziari correnti	199	8.239	16.497	505
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	112.635	99.673	93.534	68.539
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I - E - D)	67.010	60.696	33.740)	37.588
K	Debiti bancari non correnti	523.585	178.420	189.902	1.404
L	Obbligazioni emesse	-	-	-	-
	M Altri debiti finanziari non correnti	1.110	504	150	106
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	524.695	178.924	190.052	1.510
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	591.705	239.620	223.792	39.098
P	Finanziamenti Attivi a terze parti	442	6	355	354
Q	Indebitamento finanziario netto (O - P) - Gruppo Fila	591.263	239.614	223.437	38.744

L'indebitamento finanziario netto così come determinato al punto "O" è in linea con quanto disposto dalla comunicazione di cui sopra.

La tabella che segue riporta il dettaglio della composizione dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo Pacon al 26 maggio 2018 e al 25 novembre 2017.

		USD		EURO
	(Valori in migliaia di Euro)	Al 26 maggio 2018	Al 25 novembr e 2017	Al 26 novemb re 2016	Al 26 maggio 2018	Al 25 novemb re 2017	Al 26 novembr e 2016
A	Cassa	4.889	4.040	3.009	4.179	3.410	2.829
B	Altre Disponibilità Liquide	-	-	-	-	-	-
C	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità (A + B + C)	4.889	4.040	3.009	4.179	3.410	2.829
E	Crediti finanziari correnti	-	-	-	-	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-	-	-	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	100.638	6.600	6.600	86.023	5.570	6.206
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-	-	-	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	100.638	6.600	6.600	86.023	5.570	6.206
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E D)	95.749	2.560	3.591	81.844	2.161	3.377
K	Debiti bancari non correnti	-	46.616	56.294	-	39.342	52.933
L	Obbligazioni emesse	-	-	-	-	-	-
	M Altri debiti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	-	46.616	56.294	-	39.342	52.933
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	95.749	49.176	59.885	81.844	41.502	56.309

dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila al 30 settembre 2018, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2016 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

		Al 30 settembre 2018
	(Valori in migliaia di Euro)	Gruppo Fila	Gruppo Fila pro-forma
A	Cassa	206	206
B	Altre Disponibilità Liquide	44.835	46.606
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	45.041	46.812
E	Crediti finanziari correnti	584	584
F	Debiti bancari correnti	91.221	91.221
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	21.215	21.215
H	Altri debiti finanziari correnti	199	199
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	112.635	112.635
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	67.010	65.239
K	Debiti bancari non correnti	523.585	429.785
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	1.110	1.110
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	524.695	430.895
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	591.705	496.134
P	Finanziamenti attivi a terze parti	442	442
Q	Indebitamento finanziario netto (O - P)	591.263	495.692

L'indebitamento del Gruppo Fila interessato da clausole che limitano l'utilizzo delle risorse finanziarie dello stesso (covenant finanziari, undertakings, negative pledge, events of default, cross default, etc.) sostanzialmente coincide con il Nuovo Contratto di Finanziamento. Alla Data della Nota di Sintesi del 30 settembre 2018 le suddette clausole risultano rispettate e non sussistono presupposti per la decadenza dal beneficio del termine del Nuovo Contratto di Finanziamento.

1.3 Rischi connessi alle azioni di Pacon costituite in pegno a garanzia del Nuovo Contratto di Finanziamento

Qualora l'Emittente e/o Dixon dovessero violare uno o più degli impegni previsti nel Nuovo Contratto di Finanziamento o non riuscissero ad adempiere alle relative obbligazioni di rimborso, potrebbe verificarsi, ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento, un'ipotesi di inadempimento contrattuale, in relazione alla quale le Banche Finanziatrici potrebbero esperire talune azioni a loro tutela, ivi inclusa l'escussione del pegno costituito sulle azioni di Pacon. Per effetto della predetta escussione, le Banche Finanziatrici sarebbero legittimate a (i) esercitare i diritti di voto e ricevere i dividendi dovuti in relazione alle azioni costituite in pegno, o (ii) pretendere la vendita o la cessione delle azioni costituite in pegno, e ciò potrebbe avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle attività, le condizioni finanziarie e i risultati operativi del Gruppo Fila.

1.4 Rischi connessi all'Acquisizione del Gruppo Pacon

Qualora il Gruppo Fila dovesse sostenere costi che eccedano i limiti previsti dall'importo depositato sul conto vincolato ove è stata versata una parte del prezzo di acquisto del Gruppo Pacon e/o dalla polizza assicurativa relativi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Pacon di cui all'Accordo di Fusione e/o all'accordo di supporto, oppure, per qualsiasi ragione non fosse in grado di ottenere i pagamenti degli indennizzi, il Gruppo Fila, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi potrebbero esserne pregiudicati.

Inoltre, si evidenzia che alla Data della Nota di Sintesi il processo di integrazione aziendale con il Gruppo Pacon è ancora in corso. Sebbene l'Emittente si attenda di poter conseguire sinergie dalla suddetta integrazione aziendale a partire dall'esercizio 2019, si evidenzia che l'eventuale mancato conseguimento di dette sinergie secondo i termini e le misure attese, tenuto altresì conto dei costi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo Fila produrrebbe effetti negativi, anche significativi, sulla redditività del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila.

1.5 Rischi connessi al trend reddituale del Gruppo Fila

Gruppo Fila

La ripartizione dei ricavi per area geografica è sostanzialmente invariata in termini percentuali nell'area Resto del Mondo, mentre si rileva un leggero calo dell'incidenza dell'area Europa a fronte di un aumento dell'incidenza dell'area Nord America (Canada e USA), determinato principalmente dall'Acquisizione del Gruppo Pacon, volta a rafforzare ulteriormente la presenza del Gruppo in tale area. Si è registrata una crescita dell'area Asia a partire dal 2016 e una corrispondente riduzione dell'area Centro/Sud America.

Gruppo Pacon

A partire dal 2016 il Gruppo Pacon, a fronte di un leggero calo dei ricavi netti, ha registrato un lieve incremento del EBITDA.

Le aspettative per il 2018 ed il 2019 prevedono un rallentamento della crescita nell'area Europa, accompagnato dalla stabilizzazione dei livelli di inflazione. L'area Nord/Centro/Sud America e l'area Asia sono invece caratterizzati da aspettative di crescita e inflazione maggiormente sostenute.

Alla Data della Nota di Sintesi non vi è certezza che la situazione macroeconomica e l'andamento della domanda, in generale, non siano tali da determinare, in futuro, un impatto negativo sulla dinamica reddituale sopra descritta, con conseguenti possibili effetti negativi sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

1.6 Rischi connessi alla voce avviamento nell'ambito delle attività immateriali sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila

In base agli standard IFRS, qualsiasi eventuale futura svalutazione dell'avviamento comporterebbe una riduzione dell'attivo e del patrimonio netto dell'Emittente e del Gruppo Fila, che potrebbe determinare rilevanti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo medesimo.

La situazione patrimoniale del Gruppo Fila è caratterizzata da una significativa incidenza delle Attività immateriali (tra cui un rilevante Avviamento, determinato dalle numerose acquisizioni effettuate nel corso degli ultimi anni) sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila. Il Gruppo Fila è esposto al rischio di riduzioni di valore di dette attività con impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

Le attività immateriali a vita utile indefinita non sono soggette ad ammortamento sistematico bensì a impairment test annualmente o più frequentemente, se determinati eventi o mutate circostanze generano la possibilità che si sia verificata una perdita di valore. Le attività immateriali a vita utile indefinita sono state assoggettate, in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 36, a impairment test con riferimento a ciascuna unità generatrice di flussi ("cash generating units" o "CGU") identificata. L'impairment test effettuato annualmente dal Gruppo è teso a confrontare il valore netto contabile delle unità generatrici di flussi finanziari, sulle quali sono stati allocati gli avviamenti, con il relativo valore recuperabile. Quest'ultimo determinato come il maggiore tra il valore di mercato al netto dei costi di dismissione e il valore d'uso stimato attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa.

Storicamente, dai risultati degli impairment test (inclusi quelli effettuati al 31 dicembre 2017, i cui flussi di cassa e le assunzioni utilizzate, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2018) non sono emersi elementi tali da richiedere una riduzione del valore dell'avviamento del Gruppo Fila e non sono state riscontrate perdite di valore a eccezione dell'impairment loss sul valore dell'avviamento relativo alla Licyn Mercantil Industrial Ltda (Brasile) per un ammontare pari a Euro 71 migliaia al 31 dicembre 2017, peraltro determinato dalla fusione della stessa per incorporazione in Canson Brasil I.P.E. LTDA in data 31 agosto 2017.

Qualora il Gruppo Fila evidenziasse in futuro un peggioramento, sia nella generazione dei flussi finanziari, sia nei risultati economici, e tali flussi risultassero sensibilmente diversi e peggiorativi rispetto alle previsioni e stime su cui si basa l'impairment test, lo stesso potrebbe dover operare rettifiche negative al valore contabile dell'avviamento iscritto nel bilancio dell'esercizio interessato, con conseguente necessità di contabilizzare svalutazioni e con effetti negativi sulla sua situazione economica e patrimoniale.

1.7 Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave

Il Gruppo Fila conta su alcune figure chiave per attuare la strategia del Gruppo e conseguire i relativi obiettivi, quali ad esempio l'Amministratore Delegato Sig. Massimo Candela (che, alla Data della Nota di Sintesi, è anche il soggetto che esercita il controllo di diritto sull'Emittente, tramite Pencil S.p.A. ("Pencil") e il Consigliere Delegato Sig. Luca Pelosin.

Sebbene storicamente il Gruppo Fila non abbia riscontrato la perdita di figure chiave, qualora taluno dei suddetti soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con il Gruppo Fila, quest'ultimo potrebbe non essere in grado di garantire una loro tempestiva sostituzione con persone idonee a fornire, nel breve periodo, il medesimo apporto. Ciò potrebbe avere, a sua volta, effetti negativi sulle attività, sulle prospettive della Società e/o del Gruppo Fila e sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

1.8 Rischi connessi alla gestione del magazzino da parte del Gruppo Fila

Per supportare il processo produttivo e consegnare i propri prodotti tempestivamente, anche tenuto conto della diversa stagionalità dei settori in cui opera principalmente (nell'area strategica d'affari scuola e ufficio e nell'area strategica d'affari a belle arti), il Gruppo Fila deve mantenere adeguati livelli di magazzino.

Qualora il Gruppo Fila sottostimasse in modo rilevante la domanda dei suoi prodotti o non fosse in grado di mantenere sufficienti scorte di materie prime e, quindi, non riuscisse a gestire il magazzino in modo tale da soddisfare tale domanda, potrebbe compromettere i rapporti con i distributori e i rivenditori e potrebbe ritardare o perdere opportunità di vendita, e ciò potrebbe incidere in modo negativo sulle vendite future e pregiudicare i risultati operativi del Gruppo.

Qualora il Gruppo Fila sovrastimasse la domanda dei suoi prodotti, potrebbe ritrovarsi con un eccesso di scorte di magazzino, con conseguenti maggiori costi di deposito, maggiori costi di spedizione. Inoltre, qualora le scorte dei prodotti del Gruppo Fila, conservate presso i suoi distributori e rivenditori, fossero troppo elevate, tali distributori e rivenditori non ordinerebbero altri prodotti, e anche questo potrebbe avere un effetto negativo sul suo fatturato e potrebbe pregiudicare il Gruppo Fila stesso, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

1.9 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo Fila

Sebbene il Gruppo Fila vanti relazioni commerciali consolidate con i propri fornitori, i rapporti con gli stessi generalmente non sono regolati da contratti di durata. Infatti, di norma, il Gruppo Fila acquista le materie prime e i semilavorati prevalentemente sulla base di ordini di acquisto effettuati di volta in volta. La mancanza di contratti di durata potrebbe comportare la cessazione, da parte dei fornitori, senza alcun preavviso o con preavviso limitato, delle loro forniture, la riduzione dei quantitativi di materiali forniti o la modifica delle condizioni economiche applicate sino a tale momento.

Sebbene nel periodo al quale di riferisce la Nota di Sintesi non si siano verificati episodi di cessazione delle forniture, in caso di cessazione – per qualsivoglia motivo - delle suddette relazioni commerciale e, in particolare, di quelle con i fornitori di carbonato di calcio (utilizzato nella produzione di gessetti) la paraffina (utilizzata nella produzione di pastelli a cera) ovvero qualora i fornitori del Gruppo Fila tardino nell'effettuare le loro forniture o non rispettino i livelli qualitativi richiesti, il Gruppo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente, e questo potrebbe incidere negativamente sui risultati operativi del Gruppo medesimo e le sue condizioni finanziarie. Inoltre, l'applicazione di condizioni economiche peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data della Nota di Sintesi potrebbe comportare un aumento dei costi e, pertanto, avere effetti negativi sui margini del Gruppo Fila.

1.10 Rischi connessi alla dipendenza da personale qualificato

L'incapacità di assumere, formare o trattenere personale qualificato o la perdita di tali figure ovvero divulgazioni non autorizzate del know how del Gruppo Fila potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sul Gruppo medesimo, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi e le sue prospettive future.

1.11Rischi connessi ai dati previsionali inclusi nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi

Il Gruppo Fila è esposto al rischio che possano realizzarsi scostamenti significativi tra valori consuntivi e valori preventivati causati dalla connaturata soggettività e incertezza degli elementi alla base dei dati previsionali inclusi nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi.

La Nota di Sintesi contiene dati previsionali combinati per l'esercizio 2019 e 2018, elaborati dall'Emittente, nel contesto dell'Acquisizione del Gruppo Pacon e della sottoscrizione del Nuovo Contratto di Finanziamento, sulla base di ipotesi sull'andamento gestionali e sulle conseguenti previsioni economico-finanziarie, tenuto conto delle evoluzioni operative delle diverse società del Gruppo, operanti in diversi paesi.

I principi contabili adottati per l'elaborazione di tali dati previsionali sono omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente nella redazione dei Bilanci Consolidati al 31 dicembre 2017, 2016, e 2015, redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, tenendo in considerazione, in coerenza con il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato 2018, gli effetti non rilevanti derivanti dall'applicazione dei principi contabili internazionali entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2018 e adottati dal Gruppo a partire dall'esercizio 2018.

Tali dati previsionali si basano, tra l'altro, su: (i) assunzioni di carattere generale relativi a eventi futuri che gli amministratori dell'Emittente si aspettano si verificheranno e relative azioni che gli stessi intendono intraprendere nel momento in cui tali dati previsionali vengono elaborate, e (ii) assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future o relative ad eventi futuri al di fuori della sfera di influenza degli amministratori dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno.

Pertanto, si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della propria manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate per i dati previsionali si manifestassero. Pertanto, non è possibile garantire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli obiettivi prospettici indicati e comunicati.

I dati previsionali riportati nella presente Nota di Sintesi, essendo basati su eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza. In particolare, si evidenzia la rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine i citati dati previsionali possano non verificarsi, ovvero possano verificarsi in misura e/o tempi diversi da quelli assunti, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della preparazione dei dati previsionali. Conseguentemente, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi con conseguenti effetti negativi sui risultati economici e finanziari dell'Emittente rispetto a quelli riflessi nella presente Nota di Sintesi. In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi e a valutare il complessivo contenuto del Prospetto Informativo.

1.12 Rischi connessi alle condizioni economiche dei mercati geografici dove opera il Gruppo Fila

Alla Data della Nota di Sintesi, il Gruppo Fila opera direttamente in oltre 150 Paesi con 22 siti produttivi e 35 filiali operative. Le attività operative del Gruppo Fila in tali Paesi sono esposte a vari rischi, compresi quelli relativi all'instabilità sociale, economica e politica locale, nonché alle modifiche nei trend d'investimento dovute alla crescita globale e a un gran numero di variabili economiche e socio-politiche, compresi i tassi d'interesse, i tassi di cambio, le politiche economiche dei governi e la spesa pubblica che potrebbero incidere negativamente sul Gruppo Fila, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

Il Gruppo Fila potrebbe, tra l'altro, doversi confrontare con l'introduzione di limiti alle importazioni ed esportazioni dei suoi prodotti, potenziali modifiche dei sistemi fiscali, legislativi e di controllo nei vari paesi in cui esso opera o essere altrimenti tenuto a destinare risorse aggiuntive (sia umane sia finanziarie) alla gestione delle attività operative nei mercati in cui esso opera. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla crescita internazionale del Gruppo Fila, con un conseguente effetto negativo sulla situazione economica e finanziaria.

1.13 Rischi connessi all'integrazione delle società acquisite e al raggiungimento dei risultati operativi e finanziari

Lo sviluppo del Gruppo Fila potrebbe essere condizionato da eventuali difficoltà riscontrate nel processo di integrazione delle diverse società dallo stesso acquisite, inclusa Pacon.

Il Gruppo potrebbe incontrare, inter alia, difficoltà a integrare le diverse culture aziendali, a trattenere i dipendenti e i clienti chiave, nonché a integrare i sistemi gestionali, contabili, informativi, le policy e gli altri sistemi e processi aziendali delle società acquisite, senza compromettere i propri. Ove i sistemi e i processi adottati dalle società acquisite non siano omogenei con quelli adottati dal Gruppo Fila, parte della reportistica potrebbe non essere confortabile e, quindi, la performance potrebbe essere di più difficile comprensione. Il processo di integrazione delle attività operative potrebbe comportare inoltre un'interruzione o un rallentamento delle attività di una o più imprese. In ogni caso, i dirigenti di livello più elevato del Gruppo Fila potrebbero essere costretti a dedicare un tempo considerevole al processo di integrazione.

Qualora i dirigenti del Gruppo Fila che ricoprono posizioni apicali non fossero in grado di gestire in modo efficace i processi di integrazione o comunque vi fossero ritardi, ovvero qualora rilevanti attività aziendali fossero interrotte per effetto del processo di integrazione, ovvero ancora la società acquisita dimostrasse di non essere in grado di generare flussi di cassa idonei al finanziamento della propria strategia, l'operazione di acquisizione interessata potrebbe non produrre i risparmi di costo e i vantaggi finanziari e operativi attesi, non far aumentare i ricavi o, in generale, non dimostrarsi vantaggiosa per le attività operative e il flusso di cassa del Gruppo Fila, con un effetto negativo sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi del Gruppo medesimo. Un'acquisizione potrebbe inoltre avere un effetto negativo sui risultati operativi del Gruppo Fila, per effetto del debito assunto per eseguirla, dell'assunzione di passività pre-acquisizione, di circostanze relative alla società acquisita non note al momento dell'operazione di acquisizione, dell'ammortamento dei beni acquisiti o di possibili future svalutazioni dell'avviamento o delle immobilizzazioni immateriali.

Infine, l'integrazione delle società acquisite potrebbe implicare la modifica o l'implementazione di nuovi sistemi informatici cruciali per l'operatività del Gruppo, quali sistemi di controllo interni, processi e sistemi contabili e gestionali e procedure di controllo necessarie, tra l'altro, per adempiere gli obblighi di rendicontazione e informativi posti a carico dell'Emittente in quanto società quotata.

Qualora il Gruppo Fila non riuscisse a adottare con successo tali procedure, ciò potrebbe incidere negativamente sui controlli interni sulla contabilità, sulla capacità del Gruppo di contabilizzare in maniera efficace e tempestiva i propri risultati finanziari, nonché sulle procedure di divulgazione, con conseguenti effetti negativi sulle condizioni finanziarie e i risultati operativi del Gruppo medesimo, nonché sulla fiducia di investitori, fornitori e clienti nelle informazioni finanziarie comunicate dallo stesso e la percezione del Gruppo da parte del mercato e/o il prezzo di negoziazione delle sue azioni potrebbero esserne pregiudicati in modo sostanziale.

1.14 Rischi connessi all'elevato grado di concorrenza nel mercato in cui opera l'Emittente

Ove in futuro il Gruppo Fila non fosse in grado di mantenere la propria capacità di affrontare efficacemente la concorrenza, interpretando e prevedendo le preferenze dei consumatori e sviluppando e lanciando sul mercato prodotti innovativi, ciò potrebbe pregiudicare il Gruppo Fila, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

1.15 Rischi connessi alla capacità di lanciare sul mercato prodotti innovativi

Qualora il Gruppo Fila non fosse in grado sviluppare e lanciare sul mercato prodotti innovativi, o di rispondere tempestivamente alle innovazioni dei concorrenti, ciò potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Fila.

1.16 Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell'e-commerce

Il Gruppo Fila potrebbe non riuscire a implementare con successo la strategia di espansione nel settore dell'e-commerce, ovvero arrivare in ritardo, non essere abbastanza presente o essere presente sulla piattaforma sbagliata. Inoltre, non si può escludere che la valutazione delle opportunità di crescita del Gruppo Fila in tale settore condotta dal Gruppo Fila medesimo possa non essere corretta e che, quindi, gli sviluppi futuri possano divergere anche significativamente dalle previsioni del Gruppo Fila. Tali fattori potrebbero comportare la mancata realizzazione delle opportunità di crescita o il mancato raggiungimento dei risultati finanziari attesi, con effetti negativi sulle attività del Gruppo Fila, sulle sue prospettive e sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Infine, in conseguenza del sempre maggiore uso di internet e della continua crescita mondiale del commercio online, ove il Gruppo Fila non riuscisse a implementare con successo la suddetta strategia, i clienti del Gruppo Fila potrebbero decidere di aumentare gli acquisti di prodotti realizzati e forniti da società industriali o veri e propri terzisti e venduti al dettaglio con il marchio del distributore ("Private Label o marchio privato") offerti dalle piattaforme generaliste o comunque modificare le proprie abitudini di acquisto. Ciò potrebbe avere effetti negativi sulle attività, sulle prospettive del Gruppo Fila e sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

1.17 Rischi connessi alla stagionalità delle vendite del Gruppo Fila

In caso di un calo delle vendite del Gruppo Fila a causa del verificarsi di fattori macroeconomici (sia generali, sia attinenti al settore in cui opera il Gruppo Fila) non controllabili dalla Società in termini assoluti ovvero durante i momenti di picco di tali vendite, a seconda del caso, nell'area strategica d'affari scuola e ufficio o nell'area strategica d'affari belle arti, i ricavi del Gruppo Fila sarebbero concentrati, rispettivamente, nel primo e nel quarto trimestre oppure nel secondo e nel terzo trimestre dell'esercizio e ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Fila medesimo, con effetti sostanzialmente negativi sulle sue condizioni finanziarie, i suoi risultati operativi e le sue prospettive future.

La stagionalità può assumere maggior rilevanza se la si pone in relazione al capitale

circolante (c.d. working capital). Infatti, storicamente nell'area strategica d'affari scuola e ufficio l'Emittente impiega elevate quantità di risorse finanziarie per far fronte all'ingente richiesta di prodotti che si registra nel periodo di apertura delle scuole da luglio a settembre, ricevendo tuttavia i pagamenti solo a novembre. In particolare, i ricavi ottenuti dalle vendite dei prodotti appartenenti al tale settore sono ancora concentrati nel secondo e nel terzo trimestre e potrebbero continuare ad avere un impatto significativo sul capitale circolante netto e sull'indebitamento finanziario netto.

1.18 Rischi connessi alla strategia di crescita del Gruppo Fila

La strategia di crescita per linee esterne che intende perseguire il Gruppo Fila potrebbe non essere portata a compimento dal Gruppo medesimo a causa di diversi possibili fattori, interni ed esterni o di circostanze future imprevedibili, anche parzialmente o interamente fuori da controllo del Gruppo Fila, generando oneri nonché l'impossibilità di recuperare gli investimenti sostenuti a tal fine.

In particolare, il Gruppo Fila potrebbe non riuscire a identificare idonee opportunità di acquisizione o investimento, prevalere sui potenziali concorrenti nel perseguire tali opportunità, negoziare idonee e favorevoli condizioni di acquisizione, ottenere i relativi finanziamenti eventualmente necessari, perfezionare le acquisizioni secondo i termini e le misure programmate o riuscire a mantenere buoni rapporti con i partner locali nei mercati principalmente in crescita, quali quello indiano, in cui si registra una significativa rilevanza del socio locale nella filiera. La strategia di crescita del Gruppo Fila potrebbe, altresì, essere condizionata dall'andamento del ciclo economico e da elementi macroeconomici (sia generali, sia attinenti al settore in cui opera il Gruppo Fila) non controllabili dalla Società.

La mancata capacità del Gruppo Fila di identificare, valutare o portare a termine operazioni di acquisizione, ovvero integrare o gestire in modo efficace le società acquisite o le relazioni coi partner locali, anche a causa di elementi esterni non controllabili, potrebbe incidere negativamente sulla strategia di crescita del Gruppo medesimo, del suo fatturato e della sua espansione geografica, con effetti negativi sulle attività, condizioni finanziarie, risultati operativi dello stesso e le sue prospettive future.

1.19 Rischi connessi alla potenziale diminuzione nell'utilizzo di alcuni prodotti del Gruppo Fila

Diversi prodotti e marchi del Gruppo Fila consistono in articoli per la scrittura e articoli a essi correlati.

Sebbene alla Data della Nota di Sintesi i dati relativi al mercato costituito da (i) matite grafite, (ii) matite colorate e (iii) pennarelli e marcatori evidenziano la crescita storica, non si può escludere che con l'aumento dell'utilizzo di strumenti basati sulla tecnologia in tutto il mondo, la domanda dei consumatori relativa a tali prodotti possa diminuire.

Tale calo potrebbe avere un effetto negativo sulle attività, le condizioni finanziarie e i

risultati operativi del Gruppo Fila.

1.20 Rischi connessi alle preferenze della clientela

Durante periodi di incertezza o debolezza economica, il Gruppo Fila tende ad assistere a una riduzione delle scorte da parte dei rivenditori suoi clienti, in quanto la domanda dei suoi prodotti diminuisce man mano che i clienti rinunciano del tutto a certi acquisti o passano a prodotti Private Label o marchio privato ad altri prodotti di marca e/o generici competitivi a livello di qualità e prezzo. La diminuzione della domanda dei consumatori può comportare una maggiore spesa in attività promozionali dei prodotti del Gruppo Fila. Nel complesso, modifiche negative delle condizioni economiche o protratti periodi di incertezza o debolezza economica potrebbero incidere negativamente sugli utili del Gruppo Fila e avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sul Gruppo stesso, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

1.21 Rischi connessi all'abbassamento del tasso di natalità in Europa e USA

I prodotti del Gruppo Fila, in particolare per l'area strategica d'affari scuola e ufficio, sono indirizzati a consumatori giovani e giovanissimi. In conseguenza di ciò, i ricavi del Gruppo Fila dipendono dal tasso di natalità dei paesi ove il Gruppo Fila svolge le proprie attività.

Negli anni recenti, il tasso di natalità di alcuni paesi, come Europa e USA, è crollato o è rimasto stazionario a causa dell'invecchiamento della popolazione e dell'aumento del livello di educazione e dei redditi pro capite. Un continuo e significativo declino nel numero di nascite in questi paesi, nel lungo periodo, potrebbe comportare una contrazione nelle vendite e nei margini e, di conseguenza, avere effetti negativi sulle attività, sulle prospettive finanziare del Gruppo Fila e sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

1.22 Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali e ai centri di distribuzione

Tutti gli impianti di produzione e i centri di distribuzione del Gruppo Fila sono soggetti a rischi operativi, compresi guasti delle attrezzature, revoche o sospensioni di permessi o licenze, carenza di personale, interruzioni di lavoro, interruzione o aumento del costo delle fonti di energia o dell'acqua, circostanze che potrebbero comportare l'aumento dei costi di trasporto, catastrofi naturali, significative interruzioni nella fornitura delle materie prime e dei semilavorati e attacchi terroristici.

L'interruzione delle attività presso gli impianti di produzione, con particolare riguardo a quelli che soddisfano le esigenze commerciali di tutto il Gruppo Fila, o dei centri di distribuzione, dovuti ai suddetti eventi o ad altre circostanze, potrebbero avere un effetto negativo sul Gruppo Fila, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

1.23 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Nonostante la generale effettuazione dei controlli di qualità e la sottoscrizione di adeguate coperture assicurative, non può escludersi che il Gruppo Fila debba rispondere di danni conseguenti a eventuali vizi dei propri prodotti o a un errato utilizzo dei medesimi, soprattutto per opera dei bambini. Sussiste, pertanto, il rischio che il Gruppo Fila debba accollarsi oneri e costi ulteriori a fronte di iniziative giudiziali e stragiudiziali intraprese da consumatori a loro carico, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila. Inoltre, la presenza di eventuali vizi riscontrati sui prodotti potrebbe comportare il ritiro dei prodotti stessi dal mercato, con un conseguente danno all'immagine e alla reputazione del Gruppo Fila e dei relativi marchi, nonché una perdita di ricavi, con conseguenti effetti negativi sulle attività, le condizioni finanziarie e i risultati operativi del Gruppo Fila.

1.24 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di cambio

Posto che il Gruppo Fila conclude e continuerà a concludere operazioni in valute diverse dall'Euro (in particolare, Dollari USA, Pesos messicani, Rupie indiane e Sterline inglesi) ed è, pertanto, esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni nei tassi di cambio tra le diverse valute, i risultati operativi del Gruppo Fila potrebbero essere influenzati da tali fluttuazioni per effetto sia della conversione in Euro in sede di consolidamento, sia della variazione dei cambi sui debiti e crediti commerciali espressi in valute diverse da quella di conto detenute dalle singole società del Gruppo Fila. Inoltre, in casi limitati, in cui ci sia la convenienza economica o le condizioni di mercato locali lo richiedano, le società del Gruppo Fila possono indebitarsi o impiegare fondi in valuta diversa da quella di conto.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative.

La politica del Gruppo Fila alla Data della Nota di Sintesi è quella di non stipulare strumenti finanziari derivati per compensare il rischio di cambio derivante da operazioni commerciali nei dodici mesi successivi (o anche oltre, laddove fosse ritenuto vantaggioso in considerazione delle caratteristiche dell'azienda), ma di fare hedging implicito, mediante la compensazione di costi e ricavi nella medesima valuta, in aggiunta all'impiego di fondi in valuta locale; mentre laddove aumenti il prezzo delle materie prime o dei semilavorati di cui si serve il Gruppo Fila a causa del rafforzamento dell'Euro rispetto alla valuta estera locale, il Gruppo cerca di trasferire i maggiori costi sui prezzi di vendita.

Non si può escludere che le politiche e i procedimenti messi in atto dal Gruppo Fila per la gestione dei rischi di cambio non siano sufficienti a tutelare il Gruppo stesso da tali rischi ovvero che a causa della pressione concorrenziale e della tempistica degli aumenti di prezzo delle materie prime o dei semilavorati dovuti alla variazione dei tassi di cambio il Gruppo non riesca a trasferire contestualmente o in un ragionevole lasso di tempo tali eventuali maggiori costi sui prezzi di vendita e ciò potrebbe incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila, oltre che sulla comparabilità dei periodi finanziari.

1.25 Rischi connessi all'andamento dei tassi di interesse

In considerazione della circostanza che l'indebitamento esistente verso le banche è pressoché interamente soggetto a tasso di interesse variabile, il Gruppo Fila è esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative di tali tassi di interesse.

La politica del Gruppo Fila è di rimanere nell'area del tasso variabile, monitorando l'andamento delle curve dei tassi di interesse. Di conseguenza, nonostante il Gruppo Fila persegua politiche di gestione del rischio di tasso di interesse, tali politiche potrebbero rilevarsi non adeguate a fronteggiare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse. Tale oscillazione può avere un impatto significativo sugli oneri finanziari netti del Gruppo, vale a dire sull'ammontare degli interessi da pagare alle relative scadenze. In particolare, i finanziamenti a tasso variabile possono determinare un rischio di modifica dei flussi di cassa.

Non è possibile escludere che future oscillazioni dei tassi di interesse possano determinare un aumento dei costi connessi al debito o al rifinanziamento del debito del Gruppo Fila, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

1.26 Rischi connessi al mancato assoggettamento a revisione contabile del bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fila al 30 settembre 2017

Il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fila al 30 settembre 2017 non è stato assoggettato a revisione contabile, né a revisione contabile limitata e, pertanto, i dati economici e finanziari relativi a tale periodo intermedio, presentati nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi ai soli fini comparativi, non sono accompagnati da alcun giudizio o conclusione da parte di KPMG.

1.27 Rischi connessi ai danni di immagine e reputazione

Il peggioramento della percezione del brand e dei marchi principali del Gruppo Fila da parte del mercato potrebbe comportare la perdita di affari o il mancato ottenimento di nuovi affari, e questo potrebbe pregiudicare in modo sostanziale il Gruppo Fila medesimo, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

1.28 Rischi connessi al transfer pricing

All'interno del Gruppo Fila avvengono ricorrenti scambi di beni e servizi tra società fiscalmente residenti Paesi diversi, così come tra società fiscalmente residenti in un certo Paese e le rispettive filiali che si trovano in Paesi diversi.

Sebbene il Gruppo Fila adotti procedure di controllo relative al transfer pricing (comprese analisi circa il c.d. ''fair value'" delle vendite di beni e servizi infragruppo e tra le società del Gruppo Fila fiscalmente residenti in Paesi diversi), non si può escludere il rischio di possibili opinioni divergenti delle autorità fiscali dei Paesi cui le sue società (o filiali) sono fiscalmente residenti. Qualora tali autorità dovessero ricalcolare il reddito imponibile relativo a operazioni infragruppo realizzate da società del Gruppo Fila fiscalmente residenti in Paesi diversi e qualora tale ricalcolo comportasse l'applicazione di maggiori imposte e sanzioni in capo alle società interessate e/o alla Società, ciò potrebbe avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole per il Gruppo Fila, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

Alla Data della Nota di Sintesi, vi sono verifiche a campione di natura ordinaria in corso, anche in materia di transfer pricing. A tale data non è stata formalizzata alcuna contestazione in merito.

1.29 Rischi connessi ai crediti commerciali del Gruppo Fila

Il Gruppo Fila cerca, per quanto possibile, di ridurre il rischio di insolvenza dei suoi clienti organizzandosi in modo tale che i prodotti e i servizi siano forniti a clienti affidabili e solvibili.

L'eventuale peggioramento delle condizioni finanziarie di clienti, rivenditori e distributori del Gruppo Fila o del Gruppo Pacon, dovuto a pressioni sul settore di riferimento, condizioni economiche generali, incertezza del quadro normativo o difficoltà di accesso al credito, potrebbe comportare una contrazione dei servizi di cui necessita il Gruppo Fila o un peggioramento dei loro standard qualitativi, un aumento delle difficoltà nella riscossione dei crediti o comunque ritardi nei pagamenti a causa della messa in liquidazione ovvero l'insolvenza ovvero ancora assoggettamento a procedure di ristrutturazione o a fallimento o altre procedure concorsuali di tali soggetti. Tali circostanze potrebbero far sì che i soggetti in questione contestino o cerchino di rinegoziare le condizioni dei contratti in essere o dei relativi rinnovi o, comunque, non siano in grado di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali. Tali eventi comporterebbero un aumento dell'ammontare degli accantonamenti del Gruppo Fila nel fondo debiti inesigibili, riducendo la redditività e la liquidità del Gruppo stesso, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

1.30 Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato

Alla Data della Nota di Sintesi, Pencil (società a sua volta controllata da Massimo Candela) controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Le Azioni B dell'Emittente sono interamente detenute da Pencil (società controllata da Massimo Candela che, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF).

Alla Data della Nota di Sintesi, Pencil è titolare di diritti di voto sufficienti a determinare l'approvazione, da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente, di ogni deliberazione di competenza della stessa.

Inoltre Pencil, pur non detenendo una partecipazione di per sé sufficiente a determinare le decisioni dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente, è in grado di opporsi all'approvazione di ogni deliberazione di competenza della stessa. Peraltro, in assenza di un'ampia partecipazione degli azionisti dell'Emittente a tali Assemblee straordinarie, di fatto l'Emittente potrebbe essere titolare di diritti di voto sufficienti per approvare dette delibere.

In data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato l'Aumento di Capitale e l'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant.

In relazione all'Aumento di Capitale, si segnala che in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta, tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; a tal riguardo si rammenta che tale impegno non è assistito da garanzie In ogni modo, posto che le Azioni B, interamente detenute da Pencil, attribuiscono tre diritti di voto ciascuna, Pencil manterrà un'analoga partecipazione di controllo anche nel caso in cui non sottoscriva le Nuove Azioni Ordinarie e/o le Nuove Azioni B in base ai Diritti di Opzione A e ai Diritti di Opzione B di propria spettanza o le sottoscriva solo in parte.

Alla Data della Nota di Sintesi i Manager Pacon non hanno assunto alcun impegno a esercitare i Manager Pacon Warrant né, quindi, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant.

Il Gruppo Fila ha in essere i seguenti contratti significativi che contengono una clausola di cambio di controllo (i) Il Nuovo Contratto di Finanziamento, (ii) il patto parasociale in essere tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt Ltd (India).

In data 28 novembre 2018, l'Emittente e i Garanti (come definiti di seguito) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni Ordinarie eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa (come definita di seguito).

1.31 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale ed industriale del Gruppo Fila

Il Gruppo Fila fa affidamento sulla normativa italiana e internazionale per la tutela del proprio portafoglio di proprietà intellettuale e industriale e potrebbe dover impiegare risorse significative a tale scopo. Laddove lo stesso non riuscisse a ottenere la necessaria protezione in maniera tempestiva, ovvero tale protezione si rivelasse insufficiente, potrebbe derivarne un impatto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Il verificarsi di eventi quali la commercializzazione di prodotti simili da parte dei concorrenti del Gruppo Fila – pertanto non in violazione dei diritti di proprietà intellettuale e industriale del Gruppo Fila medesimo – la limitata tutela accordata da alcune giurisdizioni ove opera il Gruppo Fila nonché una modifica di tale normativa potrebbe pregiudicare in modo sostanziale il Gruppo Fila medesimo, le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi.

Dal momento che il Gruppo Pacon ha un portafoglio di proprietà intellettuale e industriale memo ampio di quello del Gruppo Fila e, in ogni caso, storicamente ha svolto le proprie attività di produzione e vendita quasi esclusivamente nel mercato statunitense, vale a dire una giurisdizione dotata di una disciplina più avanzata in materia di proprietà intellettuale e industriale, i rischi sopra illustrati si presentano significativamente attenuati.

1.32 Rischi connessi alla violazione di diritti di proprietà intellettuale ed industriale di concorrenti da parte del Gruppo Fila

Eventuali controversie o contenziosi connessi alle eventuali violazioni da parte del Gruppo Fila dei diritti di proprietà intellettuale e industriale dei suoi concorrenti potrebbero avere tempi lunghi e costi elevati, a causa della complessità della tecnologia del Gruppo Fila e dell'incertezza dei contenziosi in materia di proprietà intellettuale e potrebbero distogliere il management e il personale chiave del Gruppo Fila dall'ordinaria attività aziendale.

Qualora sia proposta con successo un'azione legale per la violazione di diritti di proprietà intellettuale nei confronti del Gruppo Fila, quest'ultimo potrebbe non essere in grado di sviluppare prodotti o servizi analoghi a quelli oggetto della controversia senza commettere violazioni o reperire i necessari contratti di licenza o altri diritti d'uso ovvero ancora stipularli in maniera tempestiva e a costi ragionevoli, oppure potrebbe dover fare fronte a rilevanti risarcimenti o a provvedimenti inibitori relativi allo sviluppo e alla vendita dei proprio prodotti o servizi in questione.

Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila e sulle sue prospettive future.

1.33 Rischi connessi alla sicurezza informatica del Gruppo Fila

Con riferimento ai sistemi informatici del Gruppo Fila, eventuali intrusioni, alterazioni o furti da parte degli hacker e le conseguenti divulgazioni o altre perdite di informazioni potrebbero comportare un'interruzione dei sistemi medesimi del Gruppo Fila, l'interruzione delle loro attività aziendali, la violazione delle leggi o disposizioni applicabili in materia di privacy o di altre disposizioni o standard qualitativi, una rilevante esposizione a rischi legali e finanziari, anche superiori ai massimali di cui alle coperture assicurative, l'aumento dei costi operativi connessi alle attività volte a porre rimedio a tali eventi e la perdita di fiducia nelle sue misure di sicurezza, e tutto ciò potrebbe danneggiare la reputazione del Gruppo Fila presso i suoi clienti, utilizzatori finali, dipendenti e altri stakeholder e incidere negativamente sui suoi risultati operativi. Le disposizioni contrattuali con terzi, compresi i fornitori di servizi cloud, potrebbero limitare la capacità del Gruppo Fila di recuperare tali perdite.

Nonostante i presidi adottati dal Gruppo Fila, la possibilità di intrusione, alterazione, furto o malfunzionamento non può essere completamente eliminata.

1.34 Rischi relativi alla gestione e all'utilizzo di sistemi informatici

Sebbene il Gruppo Fila abbia in essere accordi sui livelli dei servizi prestati dai fornitori dei suoi sistemi informatici e relative procedure di controllo, qualora tali fornitori non adempissero le loro obbligazioni in modo tempestivo o idoneo, l'operatività del Gruppo Fila potrebbe risentirne, comportando effetti negativi sulle attività, sulle prospettive, sulle condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi dello stesso.

Qualora il Gruppo Fila non riuscisse a servirsi in modo idoneo del sistema software ERP, aggiornarlo o sostituirlo con successo o, più in generale, qualora non riuscisse ad adottare o mantenere in essere sistemi di pianificazione della domanda, degli acquisti, della produzione e del calcolo dei costi in modo tale che possano operare efficacemente, si potrebbero verificare sospensioni o interruzioni delle attività all'interno degli stabilimenti o nella distribuzione dei prodotti o nell'adempimento degli obblighi informativi in capo alla Società in quanto emittente con azioni quotate sul MTA, con effetti negativi sulle attività, sulle prospettive e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Fila, nonché sulla fiducia di investitori, fornitori e clienti e la percezione del Gruppo stesso da parte del mercato e/o il prezzo di negoziazione delle sue azioni potrebbero esserne pregiudicati in modo sostanziale.

1.35 Rischi connessi all'inserimento di informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi

Al fine di simulare gli effetti dell'Acquisizione del Gruppo Pacon sono stati predisposti i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2017 e i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 settembre 2018.

L'acquisizione del Gruppo Pacon ha determinato un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente che comporta l'applicabilità, nei confronti dell'Emittente stesso della fattispecie di cui all'articolo 4-bis del Regolamento 809, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie di tipo pro-forma nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi, redatte conformemente all'allegato II del Regolamento stesso.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono stati predisposti, in conformità alla Comunicazione CONSOB DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'acquisizione del Gruppo Pacon sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Fila come se la stessa fosse virtualmente avvenuta, rispettivamente, al 31 dicembre 2017 e al 30 settembre 2018, con riferimento agli effetti patrimoniali e, in data 1 gennaio 2017 e 1 gennaio 2018, per quanto si riferisce agli effetti economici e agli effetti sui flussi finanziari e non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo Fila.

Le informazioni finanziarie Pro-Forma sono redatti unicamente per scopi illustrativi e non riflettono necessariamente le condizioni finanziarie e i risultati operativi futuri del Gruppo Fila o il modo in cui le sue condizioni finanziarie e i suoi risultati operativi sarebbero stati se l'acquisizione del Gruppo Pacon fosse avvenuta in una data diversa da quelle sopra indicate.

Le informazioni finanziarie Pro-Forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono stati redatti in modo tale da rappresentare solamente gli effetti dell'acquisizione del Gruppo Pacon, senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed alle decisioni operative conseguenti all'acquisizione del Gruppo Pacon. Pertanto, Le informazioni finanziarie Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri del Gruppo Fila e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Talune assunzioni, utilizzate per la redazione delle informazioni finanziarie Pro-Forma sono state formulate sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota di Sintesi. Esse verranno pertanto aggiornate a valle dell'analisi definitiva che sarà effettuata in sede di prima contabilizzazione. Non si può pertanto escludere che da tale analisi possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nelle informazioni finanziarie Pro-Forma.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati Pro-Forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'acquisizione del Gruppo Pacon con riferimento allo stato patrimoniale pro-forma e al conto economico pro-forma, si precisa che tali documenti vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Gli investitori sono quindi invitati a non fare esclusivo affidamento sulle informazioni finanziarie Pro-Forma nell'assumere le proprie decisioni di investimento.

1.36 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo Fila, gli Amministratori dell'Emittente hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Tali indicatori rappresentano altresì gli strumenti che facilitano gli Amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa gli investimenti, l'allocazione di risorse e altre decisioni operative.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) gli indicatori sono costruiti esclusivamente a partire dai dati storici e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo Fila; (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS); (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie tratte dalla Relazione Finanziaria Intermedia Fila Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato Fila 2018 presentate nei Capitoli III, IX, X e XX del Documento di Registrazione; (v) la definizione degli indicatori utilizzati dal Gruppo Fila, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbe rendere gli stessi non omogenei con quelli adottati da altre società/gruppi e quindi con esse non comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo Fila risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nella Nota di Sintesi.

1.37 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull'evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo

Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo Fila, formulate dal Gruppo Fila stesso sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni, ove non diversamente specificato, non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti, ovvero sono state formulate da Fila. Peraltro alcune dichiarazioni di preminenza, più che parametri di tipo quantitativo, sono fondate su parametri qualitativi, quali ad esempio le caratteristiche intrinseche dei prodotti. Tali valutazioni soggettive sono state formulate a causa della carenza di dati certi ed omogenei di settore. Non è possibile garantire che tali informazioni siano confermate.

1.38 Rischi relativi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

Qualora (i) uno o più degli amministratori, manager o dipendenti dell'Emittente o di Industrie Maimeri (o di una sua futura ulteriore controllata operativa italiana) fosse ritenuto colpevole di aver commesso un reato – eventualmente anche all'estero – che preveda la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (c.d. "reato presupposto"), ovvero (ii) uno o più degli amministratori, manager o dipendenti di una controllata estera dell'Emittente (o di una sua futura ulteriore controllata estera), fosse ritenuto colpevole di aver commesso un reato – eventualmente anche in Italia – e detto reato fosse commesso (a) con il concorso di un amministratore, manager o dipendente della Società che eserciti, anche di fatto, la gestione e il controllo della società controllata e (b) a vantaggio o nell'interesse anche della Società, tanto il Modello 231, quanto la sua concreta attuazione, possono essere assoggettati al vaglio dall'autorità giudiziaria e, ove questa ritenga il Modello 231 dell'Emittente non idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non efficientemente attuato, ovvero ritenga insufficiente la vigilanza sull'efficacia e l'osservanza del Modello 231 da parte dell'organismo di vigilanza a ciò appositamente preposto, l'Emittente potrebbe essere assoggettata all'illecito amministrativo previsto dal Decreto Legislativo 231/2001 che prevede sanzioni, di natura pecuniaria e non, che, per le ipotesi di maggiore gravità, potrebbero includere l'eventuale applicazione di sanzioni interdittive (anche in via cautelare), quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché il divieto di pubblicizzare beni e/o servizi, il tutto con possibili effetti negativi sulle attività, sulle prospettive, sulle condizioni finanziarie e i risultati operativi dell'Emittente e/o del Gruppo Fila, nonché sulla sua reputazione.

1.39 Rischi connessi al contenzioso

Non è possibile escludere che il Gruppo Fila in futuro possa essere tenuto a far fronte a oneri non coperti da fondi rischi che rappresentano la migliore stima della presunta responsabilità dell'Emittente e/o del Gruppo Fila, ove del caso, anche con riferimento a contenziosi di valore indeterminabile, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

1.40 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Ancorché a giudizio dell'Emittente le operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo Fila (i) non siano qualificabili né come atipiche, né come inusuali, rientrando nel normale corso dell'attività delle società del Gruppo Fila medesimo e (ii) siano regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni o con le stesse modalità.

Si segnala inoltre che tra le parti correlate del Gruppo Fila figura Arda S.p.A. in quanto l'amministratore indipendente dott.ssa Paola Bonini è, rispettivamente, amministratore con deleghe nell'area direzione commerciale e socia della stessa, con una partecipazione inferiore al 20%. Arda S.p.A., società interamente controllata dalla famiglia Bonini² che rientra tra i fornitori di Fila. Benché il consiglio di amministrazione abbia già positivamente valutato l'indipendenza della dott.ssa Paola Bonini, la posizione della dott.ssa Bonini, così come quella di altri consiglieri, sarà continuamente monitorata e valutata nuovamente nei prossimi mesi, in ogni caso entro gennaio 2019. L'Emittente terrà informato il mercato di ogni variazione che dovesse intervenire rispetto alla situazione attuale, eventualmente anche con riguardo alla composizione dei comitati.

1.41 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

A fronte degli impegni assunti nell'ambito dei rispettivi ruoli in relazione all'offerta, Mediobanca e UniCredit (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinators), Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners), anche in qualità di Garanti, percepiscono delle commissioni in relazione a tali incarichi.

I Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate e/o sotto comune controllo degli stessi, nell'ambito della propria attività ordinaria, possono compiere o

² Il capitale sociale di Arda S.p.A., pari ad Euro 1.000.000,00, è interamente suddiviso tra (i) Bonini Paola, (ii) Bonini Consuelo, padre di Paola Bonini, che detiene la maggioranza dei diritti di voto (iii) Bonini Francesco, fratello di Paola Bonini, e (iv) Bonini Elena, sorella di Paola Bonini.

	potrebbero prestare servizi di lending, consulenza e di investment banking e/o corporate finance a
	favore del Gruppo Fila (compresa la stipulazione di contratti di finanziamento, la
	concessione di linee di credito e la prestazione di servizi di investimento bancario) a fronte
	dei quali hanno percepito, percepiscono o potrebbero essere percepite commissioni.
	In relazione all'Offerta, i Garanti e/o società dagli stessi controllate e/o collegate potrebbero agire in proprio e acquistare Diritti e/o Nuove Azioni e/o altri titoli del Gruppo Fila o effettuare operazioni ad essi correlate, potrebbero detenere o vendere, in proprio, tali Diritti, Nuove Azioni e/o altri titoli del Gruppo Fila o effettuare operazioni correlate e potranno offrire in vendita tali titoli o effettuare operazioni ad essi correlate anche al di fuori dell'Offerta e senza correlazione con la stessa.
	Mediobanca, UniCredit, Banca IMI e/o società dagli stessi controllate e/o collegate potrebbero anche prestare servizi di finanziamento a favore dei soci dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta che, a loro volta, potrebbero prevedere la costituzione in pegno delle azioni.
	I Garanti, nell'ambito della propria attività ordinaria, anche per il tramite di società dagli stessi controllate e/o agli stessi collegate possono anche svolgere attività di negoziazione dei titoli del Gruppo Fila, per sé e per conto di altri soggetti.
	Inoltre, alla Data della Nota di Sintesi, Banca IMI ricopre il ruolo di Specialist per le Azioni Ordinarie.
D.2	Fattori di rischio connessi al settore di attività e ai mercati in cui l'Emittente e il Gruppo Fila operano
	2.1 Rischi connessi all'introduzione di tariffe commerciali o altre modifiche di politica commerciale
	L'attività del Gruppo Fila presuppone la spedizione e il trasferimento di prodotti finiti, semilavorati e materie prime tra i diversi Paesi in cui lo stesso opera e, pertanto, è esposta ai rischi connessi alla variazione dei regimi fiscali, delle tariffe doganali e delle politiche commerciali di tali Paesi.
	In particolare, in alcuni di tali Paesi il panorama politico degli ultimi anni è stato caratterizzato da una crescente spinta verso il populismo, l'estremismo e il nazionalismo, in varie forme. A ciò consegue il rischio che tale trend politico possa portare a forme di protezionismo commerciale, con l'applicazione di barriere tariffarie, procedure doganali onerose e incentivi commerciali distorsivi di ogni genere. L'applicazione di tali politiche commerciali potrebbe avere un effetto negativo anche significativo sul Gruppo Fila, le sue
	condizioni finanziarie, i suoi risultati operativi e le sue prospettive.

distribuzione

Non si può escludere che l'esposizione del Gruppo Fila alla volatilità dei prezzi e all'aumento dei costi delle materie prime o dei semilavorati o delle fonti energetiche, nonché dei trasporti e delle altre forniture, servizi necessari per la loro lavorazione e distribuzione possano ritardare, in futuro, i processi produttivi del Gruppo Fila o comportare maggiori costi, con conseguenze negative sulla marginalità e sulle condizioni finanziarie e i risultati operativi del Gruppo stesso, nel caso in cui non sussistano le condizioni di mercato per un recupero, anche parziale, di detti incrementi tramite adeguate politiche di prezzo. In particolare, nel corso di periodi di aumento dei prezzi delle materie prime o semilavorati, come avvenuto recentemente per la cellulosa, il Gruppo Fila potrebbe non essere in grado di trasferire una parte di tali aumenti sui clienti. Per contro, nel corso di periodi in cui i prezzi delle materie prime o semilavorati diminuiscono, la pretesa dei clienti di ottenere prezzi inferiori potrebbe comportare minori prezzi di vendita e, nella misura in cui il Gruppo Fila abbia scorte preesistenti, margini inferiori.

2.3 Rischi relativi all'instabilità dei mercati in Italia

Il Gruppo Fila è direttamente attivo in Italia con 2 siti produttivi e 2 sedi commerciali.

Malgrado i segnali di ripresa registrati dall'economia nazionale nel 2017 che ha portato ad una crescita del PIL dell'1,5% nel 2017, in seguito alle elezioni politiche avvenute il 4 marzo 2018, si è assistito ad un rilevante rallentamento, correlato alle difficoltà di costituire un governo stabile e credibile, che si sono riflesse in un calo di fiducia dei mercati internazionali e ad una ulteriore instabilità degli stessi.

Se l'economia italiana dovesse permanere in una fase di debolezza o dovesse nuovamente peggiorare, se i mercati dovessero subire ulteriore instabilità, si potrebbe ulteriormente contrarre la capacità di spesa dei consumatori, con possibili effetti negativi rilevanti sull'attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

2.4 Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei paesi dell'Unione Europea e dell'area Euro e all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea

L'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea, la possibilità che altri stati membri dell'Unione Europea possano indire un referendum analogo a quello che si è tenuto nel Regno Unito e/o mettere in discussione la loro appartenenza all'Unione Europea e la possibilità che uno o più stati che hanno adottato l'Euro come valuta nazionale possano decidere, sul lungo periodo, di adottare una valuta alternativa oppure periodi prolungati di incertezza relativi a queste eventualità, potrebbero comportare un effetto gravemente negativo sui mercati europei, con possibili conseguenze negative sul patrimonio del Gruppo Fila, i suoi risultati operativi e la sua posizione economica, finanziaria e/o di capitale.

In aggiunta a quanto sopra esposto, e tenuto conto del fatto che, alla Data della Nota di

Sintesi, non vi è alcuna prassi o procedura legale volta ad agevolare l'uscita di uno stato membro dall'Euro, le conseguenze derivanti da tali decisioni sono esacerbate dall'incertezza relativa ai metodi attraverso i quali uno stato membro che dovesse abbandonare l'Euro potrebbe gestire le sue attività e passività espresse in Euro e al tasso di cambio tra la valuta di nuova adozione e l'Euro. Lo sfaldamento dell'Eurozona potrebbe essere accompagnato dal peggioramento del contesto economico e finanziario dell'Unione Europea e ciò potrebbe avere un effetto gravemente negativo sull'intero settore finanziario, e, più specificamente, sulla capacità del Gruppo Fila, e su quella dei nostri clienti, fornitori e finanziatori, di finanziare il gruppo stesso e le loro rispettive attività, di avere accesso al credito a costi finanziari accettabili – o addirittura di avere accesso a finanziamenti in generale – sulla disponibilità di forniture e materiali e sulla domanda relativa ai suoi prodotti.

2.5 Rischi relativi alle politiche e le tariffe doganali dell'attuale amministrazione USA

Il Gruppo Fila è direttamente attivo negli USA con 4 siti produttivi e 2 sedi commerciali.

Le modifiche delle politiche commerciali degli Stati Uniti annunciate dall'amministrazione Trump potrebbero spingere i paesi che ne sono colpiti a predisporre misure di ritorsione, con conseguenti "guerre commerciali", ovvero aumenti dei costi delle merci importate negli Stati Uniti, che potrebbero ridurre la domanda dei consumatori per tali prodotti qualora le parti che devono pagare tali tariffe aumentino i loro prezzi, o i partner commerciali limitino i loro scambi con gli Stati Uniti. Qualora tali conseguenze si dovessero realizzare, il volume dell'attività economica negli Stati Uniti potrebbe ridursi in maniera rilevante. Tale riduzione potrebbe incidere in maniera rilevante e negativa sul fatturato del Gruppo Fila e sul gruppo stesso. Inoltre, la realizzazione di tali politiche e misure potrebbe aumentare il costo delle merci del Gruppo Fila e, qualora tali costi non potessero essere trasferiti sui suoi clienti, la sua attività e i suoi utili potrebbero risentirne in maniera sostanziale e negativa.

Qualora le politiche commerciali USA subissero variazioni, il volume delle merci importate negli Stati Uniti potrebbe ridursi anche significativamente. Non vi è certezza che il Gruppo Fila riesca a trovare fornitori alternativi per i suoi prodotti a costi accettabili e in tempi ragionevoli e potrebbe quindi essere costretto a sostenere costi anche significativamente maggiori e aumentare i prezzi dei propri prodotti. Ciò potrebbe far sì che i clienti del Gruppo Fila si rivolgano ai suoi concorrenti, con un effetto negativo sul fatturato dello stesso.

Il Gruppo Pacon, essendosi storicamente concentrato sul mercato statunitense, è esposto in misura minore agli eventi relativi ai profili di rischio illustrati sopra.

2.6 Rischi relativi alla violazione di norme in tema ambientale, salute e sicurezza sul lavoro da parte del Gruppo Fila

Il Gruppo Fila svolge la sua attività attraverso 22 siti produttivi situati nelle diverse aree geografiche in cui lo stesso opera. Pertanto le sue attività produttive sono soggette alla normativa in tema di tutela dell'ambiente e della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro vigenti in tali Paesi. I relativi costi potrebbero essere anche significativi e le attività di rimessa in pristino potrebbero limitare l'operatività del Gruppo Fila e, quindi, avere un effetto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Eventuali mutamenti degli standard di sicurezza sui luoghi di lavoro o dei limiti in materia di tutela dell'ambiente vigenti nei Paesi in cui si trovano i siti produttivi del Gruppo Fila nonché il verificarsi ivi di circostanze non prevedibili o eccezionali, potrebbero obbligare il Gruppo Fila a sostenere spese straordinarie per il relativo adeguamento. Tali spese potrebbero essere anche di natura significativa e quindi avere un effetto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

Il mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, esporrebbe il Gruppo al rischio di sospensioni o interruzioni di lavoro all'interno degli stabilimenti ovvero anche a sanzioni amministrative, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila.

2.7 Rischi connessi alle modifiche nella legislazione e/o regolamentazione di settore

Il Gruppo Fila è soggetto, nelle varie giurisdizioni in cui opera, alle disposizioni di legge e alle normative tecniche applicabili ai prodotti realizzati e commercializzati. In particolare, l'attività del Gruppo Fila potrebbe essere condizionata dall'evoluzione del quadro normativo riguardante i settori in cui esso opera, con particolare riferimento alle normative in materia di sicurezza dei prodotti indirizzati ai bambini.

Eventuali violazioni della normativa di riferimento potrebbero comportare sanzioni civili, amministrative e penali, nonché l'obbligo di eseguire attività di regolarizzazione i cui costi e responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sull'attività del Gruppo Fila e sui suoi risultati.

Inoltre, non si può escludere che futuri cambiamenti legislativi nei Paesi nei quali il Gruppo Fila opera potrebbero imporre allo stesso l'adozione di standard più severi, che potrebbero comportare costi di adeguamento delle strutture produttive o delle caratteristiche dei prodotti o, ancora, limitare l'operatività del Gruppo Fila, con conseguenti ripercussioni negative sullo stesso.

D.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

3.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Nuove Azioni Ordinarie

Le Nuove Azioni Ordinarie presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di Nuove Azioni Ordinarie hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul relativo mercato di negoziazione. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo delle Nuove Azioni Ordinarie, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

3.2 Rischi connessi all'andamento di mercato dei Diritti di Opzione A

I Diritti di Opzione A potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall'Emittente o dall'ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione A potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni Ordinarie dell'Emittente e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie dell'Emittente.

3.3 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

Il Contratto di Garanzia prevede, in linea con la prassi di mercato, la facoltà dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, a loro esclusivo e insindacabile giudizio, di recedere dallo stesso, al verificarsi di una o più circostanze individuate nel Contratto di Garanzia.

Inoltre, le obbligazioni derivanti dal Contratto di Garanzia e relative alla sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa sono soggette ad ulteriori condizioni.

Ove, al ricorrere di uno degli eventi previsti dal Contratto di Garanzia, i Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, esercitassero la facoltà di recedere dal contratto e, ad esito dell'Offerta, l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell'Offerta in Borsa, ovvero, Pencil non rispettasse l'impegno irrevocabile di sottoscrizione assunto in data 28 novembre 2018, le finalità dell'Offerta potrebbero essere pregiudicate ovvero realizzate solo parzialmente, con possibili effetti negativi per il Gruppo Fila, i suoi risultati operativi e le sue condizioni finanziarie.

3.4 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

Per maggiori informazioni sui potenziali conflitti di interesse, si rinvia al precedente Elemento D.2, Paragrafo 1.41.

3.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di esercitare integralmente i Diritti di Opzione A ad essi spettanti.

Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare i Diritti di Opzione A ad essi spettanti e, quindi, di non sottoscrivere la rispettiva quota dell'Aumento di Capitale, nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale medesimo, vedrebbero diluita la loro partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. In tale ipotesi, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarà pari al 18,75%.

3.6 Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato

Per maggiori informazioni sulle azioni con diritto di voto multiplo, non contendibilità di Fila e concentrazione del suo azionariato, si rinvia al precedente Elemento D.2, Paragrafo 1.30.

3.7 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche (il "Securities Act"), vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi, come di seguito definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Emittente ha predisposto anche un documento informativo in lingua inglese per l'offerta istituzionale (International Offering Circular) destinato: (i) negli Stati Uniti d'America, a "qualified institutional buyers", come definiti dalla Rule 144A adottata ai sensi del Securities Act ("QIBs"), mediante collocamenti privati ai sensi della Sezione 4(a)(2) del Securities Act; e (ii) al di fuori degli Stati Uniti d'America, a investitori istituzionali in ottemperanza a quanto previsto dalle Regulation S emanate ai sensi del Securities Act.

Pertanto, si invitano gli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano, prima di intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione all'Offerta, ad avvalersi di specifici pareri legali in materia da parte dei propri consulenti.

3.8 Rischi relativi alla mancata possibilità di invocazione delle disposizioni in materia di responsabilità civile da parte dei Soci del Gruppo Fila

Fila è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano. Tutti o la maggior parte dei suoi amministratori, funzionari o altri dirigenti sono residenti in Italia. Inoltre, una parte sostanziale del suo patrimonio si trova in Italia.

Pertanto, non vi è alcuna certezza in merito alla possibilità di far valere in Italia le norme sulla responsabilità civile previste dalla normativa federale statunitense sui valori mobiliari tramite azioni autonome, o volte ad eseguire sentenze emesse da tribunali statunitensi sulla base di tale normativa.

3.9 Rischi relativi ai tassi di cambio per gli investitori dei paesi la cui valuta sia diversa dall'Euro

I Diritti di Opzione e le Nuove Azioni sono denominati in Euro e le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono quotate e scambiate in Euro. Di conseguenza, gli investitori che si trovano al di fuori dell'eurozona possono subire gli effetti di variazioni negative delle loro valute locali rispetto all'Euro, e questo potrebbe ridurre il valore dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni, nonché dei dividendi pagati in Euro per le azioni dell'Emittente.

3.10 Rischi connessi ai prelievi alla fonte a carico di soggetti fiscalmente non residenti in Italia

Al ricorrere di determinate condizioni, la normativa fiscale italiana prevede la tassazione alla fonte, ordinariamente del 26% per cento, in relazione a taluni redditi (dividendi e plusvalenze) percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia; detta tassazione è riducibile per effetto di alcune norme italiane, nonché in ragione dell'applicazione dei trattati internazionali contro la doppia imposizione economica conclusi dall'Italia.

3.11 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant

In data 11 ottobre 2018 l'assemblea dei soci riuniti in sede straordinaria ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant.

Nel caso in cui i Manager Pacon esercitino integralmente i Manager Pacon Warrnat, l'Aumento di Capitale al servizio del Manager Pacon Warrant comporterà effetti diluitivi per le partecipazioni dei soci, con il rischio di ridurre il valore per azione delle stesse e sarà compiuto parzialmente ogni volta che verrà esercitato un Manager Pacon Warrant. La percentuale di diluizione massima sul capitale votante, calcolata sul presupposto che l'Aumento di Capitale al servizio del Manager Pacon Warrant sia eseguito per intero alla Data della Nota di Sintesi (e supponendo che, a tale data, sia stato eseguito per intero anche l'Aumento di Capitale e siano state pertanto emesse, rispettivamente, massime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie e n. 1.515.348 Nuove Azioni B e massime n. 172.678 Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale) è pari allo 0,3%.

Alla Data della Nota di Sintesi i Manager Pacon non hanno assunto alcun impegno a esercitare gli Manager Pacon Warrant né, quindi, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant.

3.12 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'aumento di capitale dell'Emittente al servizio dei piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari

Ancorché alla Data della Nota di Sintesi il consiglio di amministrazione dell'Emittente non abbia ancora esercitato la delega ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019, si segnala che la percentuale massima di diluizione calcolata sul capitale votante ipotizzando l'integrale esercizio di tale delega e l'integrale esecuzione del relativo aumento di capitale al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019, alla Data della Nota di Sintesi (con emissione a tale data, quindi, di n. 94.765 nuove Azioni Ordinarie dell'Emittente e supponendo che, a tale data, sia stato eseguito per intero anche l'Aumento di Capitale e siano pertanto state emesse, rispettivamente, massime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie e n. 1.515.348 Nuove Azioni B e massime n. 172.678 Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant) è pari, rispettivamente, allo 0,1%.

E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'offerta – Spese imputate all'investitore dall'emittente o dall'offerente
	I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale, al netto delle spese connesse all'Offerta in Opzione, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 93.800 migliaia.
	L'ammontare complessivo delle spese è stimato in massimi Euro 6.200 migliaia, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e delle commissioni dovute ai Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia.
	Non sono previsti oneri o spese accessorie da parte dell'Emittente a carico del sottoscrittore delle Nuove Azioni.
E.2a	Ragioni dell'Offerta in Borsa - Impiego dei proventi - Stima dell'importo netto dei proventi
	L'Aumento di Capitale è stato deliberato al fine di riequilibrare l'indebitamento del Gruppo Fila, aumentato a seguito della recente Acquisizione del Gruppo Pacon, con conseguente limitazione dell'esposizione ai rischi di business, miglioramento della possibilità di perseguire gli obiettivi e le strategie di crescita individuati dal management, nonché riduzione degli

Sezione E – Offerta

	oneri per interessi derivante dalla linea di credito in questione.

I proventi dell'Aumento di Capitale (al netto dei costi) saranno interamente destinati al rimborso di una quota parte di pari ammontare della TLC, vale a dire una delle linee di credito per cassa di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento.

La stima dell'importo netto dei proventi derivanti dall'Aumento di Capitale è pari circa a Euro 93.800 migliaia.

L'ammontare complessivo delle spese è stimato in massimi Euro 6.200 migliaia, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e commissioni dovute ai Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia.

E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta in Borsa

L'Offerta in Opzione ha a oggetto, massime n. 9.538.263 Nuove Azioni, per un controvalore di massimi Euro 99.960.996,24 (comprensivo del sovrapprezzo), suddivise in (i) da massime n. 9.538.263 Nuove Azioni Ordinarie a minime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie nominative, prive di valore nominale, indivisibili, liberamente trasferibili ai sensi di legge e quotate sul MTA, e (ii) da massime n. 1.515.348 Nuove Azioni B a nessuna Nuova Azione B nominative, prive di valore nominale, indivisibili, trasferibili con le limitazioni descritte di seguito e non quotate sul MTA. La ripartizione tra Nuove Azioni Ordinarie e nuove Azioni B varia all'interno delle predette forchette poiché, al verificarsi degli eventi descritti sopra, i Diritti di Opzione B si convertono automaticamente in Diritti di Opzione A, che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie.

Si segnala che per ciascuna Azione Ordinaria dell'Emittente in circolazione è accreditato un Diritto di Opzione A e per ciascuna Azione B dell'Emittente è accreditato un Diritto di Opzione B.

La tabella che segue riassume i principali dati relativi all'Offerta.

Dati rilevanti dell'Offerta
Numero di Nuove Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione	Nuove Azioni	massime n. 9.538.263 suddivise in Nuove Azioni Ordinarie e Nuove Azioni B come indicato di seguito
	Nuove Azioni	da massime n. 9.538.263

	Ordinarie	a minime n. 8.022.915
	Nuove Azioni B	da un minimo di zero a massime n. 1.515.348
Rapporto di Opzione	n. 3 Nuove Azioni ogni n. 13	Diritti di Opzione
Prezzo di Offerta		Euro 10,48
Controvalore totale dell'Aumento di Capitale		Euro 99.960.996,24
Numero di azioni dell'Emittente in	Azioni Ordinarie	n. 34.765.969
circolazione alla Data della Nota di Sintesi	Azioni B	n. 6.566.508
Numero di azioni proprie		(*) -
Numero di azioni dell'Emittente in	Azioni Ordinarie	n. 42.788.884
caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale	Azioni B	n. 8.081.856
Capitale sociale alla Data della Nota di Sintesi		Euro 37.261.143
Capitale sociale post Offerta in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale		Euro 49.799.406
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni emesse dall'Emittente in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale (diluizione massima)		18,75%
(*) La Società non detiene azioni proprie.
Il periodo di offerta decorre dal 3 dicembre "Periodo di Offerta").	2018 al 17	dicembre 2018 (estremi inclusi) (il
I Diritti di Opzione A che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie e i Diritti di Opzione B che daranno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni B, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

I Diritti di Opzione A saranno negoziabili in Borsa dal giorno 3 dicembre 2018 al giorno 11 dicembre 2018 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione B non saranno negoziabili in Borsa.

La tabella di seguito illustra il calendario indicativo dell'Offerta.

Calendario indicativo dell'Offerta
Inizio del Periodo di Offerta	3 dicembre 2018
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione A	11 dicembre 2018
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni	17 dicembre 2018
Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione della Nota Informativa. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte di Consob.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare le sottoscrizioni delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'art. 95-bis, comma 2, del TUF, vale a dire in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto ai sensi dell'art. 94, comma 7, del TUF.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione A entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Offerta, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione A non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul Mercato Telematico Azionario dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'Art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

	I Diritti di Opzione B non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta si
	convertiranno automaticamente in Diritti di Opzione A, in ragione di 1 Diritto di Opzione
	A ogni Diritto di Opzione B e saranno anch'essi offerti sul MTA nell'ambito dell'Offerta
in Borsa.

E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l'Offerta, compresi interessi confliggenti

Alcuni rapporti tra l'Emittente o qualsiasi delle società del Gruppo Fila, da una parte, e i Garanti e/o le rispettive controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi, dall'altra parte, potrebbero presentare dei conflitti di interessi in relazione agli impegni assunti dai Garanti medesimi nell'ambito del Contratto di Garanzia, sulla base dei quali i Garanti percepiranno delle commissioni.

Si segnala che i Garanti, e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi: (i) vantano e/o potrebbero vantare rapporti creditizi, con o senza garanzia, con Fila, con le società facenti parte del e/o sponsorizzate dal Gruppo e/o con gli azionisti di queste ultime; (ii) prestano, hanno prestato e/o potrebbero prestare servizi di consulenza o di investment banking a favore di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o di azionisti di queste ultime; (iii) detengono e/o potrebbero detenere, in conto proprio o per conto dei propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale e/o altri titoli di Fila, di società facenti parte del Gruppo e/o di azionisti di queste ultime; (iv) sono e/o potrebbero essere emittenti di strumenti finanziari collegati a Fila e/o di strumenti finanziari collegati agli strumenti finanziari emessi da Fila; (v) hanno stipulato e/o potranno stipulare con Fila, con le società facenti parte del Gruppo e/o con gli azionisti di queste ultime, accordi di distribuzione di strumenti finanziari da essi emessi, istituiti o gestiti; (vi) sono e/o potrebbero essere controparti di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o con azionisti di queste ultime con riferimento a strumenti finanziari derivati, repo, prestito titoli, operazioni di trade finance, accordi di clearing, o, in generale, ad una serie di operazioni finanziarie che creano o possono creare un'esposizione creditizia o finanziaria verso Fila o viceversa; e (vii) nel contesto delle operazioni di cui al punto (vi) detengono e/o potrebbero detenere "collateral" a garanzia delle obbligazioni di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o con azionisti di queste ultime e/o hanno e/o potrebbero avere la possibilità di compensare il valore di tali garanzie ("collateral") contro gli importi dovuti da Fila, dalle società facenti parte del Gruppo e/o dagli azionisti di queste ultime allo scioglimento di tali operazioni. I Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi, hanno percepito, percepiscono o potranno percepire delle commissioni e/o fees a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni.

In particolare, alla data della Nota di Sintesi Mediobanca, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte: in qualità di "Global Coordinator", "Bookrunner", "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento; (ii) in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31

luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

UniCredit, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte: (i) in qualità di banca agente e agente per le garanzie, del Nuovo Contratto di Finanziamento mentre Unicredit S.p.A. è parte del medesimo Nuovo Contratto di Finanziamento in qualità di "Global Coordinator", "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger"; (ii) in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31 luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. Contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

Banca IMI S.p.A., Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento. Intesa Sanpaolo S.p.A. è parte, in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31 luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. Contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

	Banco BPM S.p.A., società appartenente allo stesso gruppo di Banca Akros, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento.
	Banca IMI, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento.
	Si rappresenta altresì che, alla Data della Nota di Sintesi, il dott. Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, controlla, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, la Società, per il tramite di Pencil, di cui il dott. Candela medesimo possiede (i) direttamente il 12% del capitale sociale e (ii) indirettamente attraverso le società Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali detiene il 100% del capitale sociale, un ulteriore 52,92% del capitale sociale e, pertanto, una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.
	Inoltre, Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, ricopre la carica di amministratore delegato di Pencil.
E.5	Soggetti collocatori e accordi di sottoscrizione/Accordi di lock-up
	Nell'ambito del Contratto di Garanzia, in linea con quanto concordato nel contratto di pre underwriting, l'Emittente ha assunto l'impegno nei confronti dei Garanti, a far data dalla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino al 180° giorno dalla data del closing dell'Aumento di Capitale, a non effettuare e farà sì che le società del Gruppo non effettuino emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che, comunque, diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che abbia i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve dagli impegni di cui sopra le emissioni di azioni dell'Emittente derivanti (i) dall'Aumento di Capitale, dall'Aumento di Capitale Riservato, ivi compresa l'Offerta in Opzione, l'Offerta in Borsa di Azioni Ordinarie e l'eventuale sottoscrizione da parte dei Garanti, (ii) da emissioni a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant e (iii) dal Piano di Performance Shares 2017-2019, descritti nel Prospetto Informativo.
E.6	Diluizione derivante dall'Offerta
	Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell'Emittente ove tali azionisti decidano di esercitare integralmente i diritti di opzione a essi spettanti.
	Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere la quota dell'Aumento di Capitale loro spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, subirebbero una riduzione

massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 18,75%.

Pencil, quale azionista titolare di tutte le Azioni B oltre che di Azioni Ordinarie, ove decidesse di non sottoscrivere la quota dell'Aumento di Capitale a essa spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei suoi Diritti di Opzione A e Diritti di Opzione B e di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, subirebbe una riduzione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale votante, pari all'8,98%, passando dal 60,28% al 51,30%. Al riguardo si rammenta che in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; non ha invece assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A; tale impegno non è assistito da garanzie.

E.7 Spese stimate addebitate all'investitore dell'Emittente

Non sono previste spese od oneri accessori da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

AI assistant

Fila — Capital/Financing Update 2018

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NOTA DI SINTESI

RELATIVA ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

DEFINIZIONI

NOTA DI SINTESI

Principali mercati

B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

B.5 Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente e della posizione che esso vi occupa

B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente

Premessa

Informazioni finanziarie selezionate relative al Gruppo Fila

Informazioni economiche selezionate per i primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2018 e 2017

Si riportano di seguito i dati patrimoniali riclassificati al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015.

Informazioni finanziarie selezionate relative a Pacon

Dati pro-forma relativi al 31 dicembre 2017

Linee guida delle Previsioni

Principali assunzioni di carattere ipotetico al di fuori della sfera di influenza del management dell'Emittente sottostanti l'elaborazione delle Previsioni

Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione delle Previsioni che si basano su azioni controllabili dall'Emittente

Le Previsioni

Nuove Azioni B

C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

C.7 Politica dei dividendi

Sezione D – Rischi

Rischi connessi ai limiti all'operatività e a particolari clausole contenute nel Nuovo Contratto di Finanziamento

Ipotesi di eventi di default

Distribuzione di dividendi

Limiti alle acquisizioni

Parametri Finanziari

Obblighi di Indennizzo

Conclusione

1.2 Rischi connessi all'esposizione debitoria del Gruppo Fila

1.3 Rischi connessi alle azioni di Pacon costituite in pegno a garanzia del Nuovo Contratto di Finanziamento

1.4 Rischi connessi all'Acquisizione del Gruppo Pacon

1.5 Rischi connessi al trend reddituale del Gruppo Fila

Gruppo Fila

Gruppo Pacon

1.6 Rischi connessi alla voce avviamento nell'ambito delle attività immateriali sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila

1.7 Rischi connessi alla dipendenza da alcune figure chiave

1.8 Rischi connessi alla gestione del magazzino da parte del Gruppo Fila

1.9 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo Fila

1.10 Rischi connessi alla dipendenza da personale qualificato

1.11Rischi connessi ai dati previsionali inclusi nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi

1.12 Rischi connessi alle condizioni economiche dei mercati geografici dove opera il Gruppo Fila

1.13 Rischi connessi all'integrazione delle società acquisite e al raggiungimento dei risultati operativi e finanziari

1.14 Rischi connessi all'elevato grado di concorrenza nel mercato in cui opera l'Emittente

1.15 Rischi connessi alla capacità di lanciare sul mercato prodotti innovativi

1.16 Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell'e-commerce

1.17 Rischi connessi alla stagionalità delle vendite del Gruppo Fila

1.18 Rischi connessi alla strategia di crescita del Gruppo Fila

1.19 Rischi connessi alla potenziale diminuzione nell'utilizzo di alcuni prodotti del Gruppo Fila

1.20 Rischi connessi alle preferenze della clientela

1.21 Rischi connessi all'abbassamento del tasso di natalità in Europa e USA

1.22 Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti industriali e ai centri di distribuzione

1.23 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

1.24 Rischi connessi all'oscillazione dei tassi di cambio

1.25 Rischi connessi all'andamento dei tassi di interesse

1.26 Rischi connessi al mancato assoggettamento a revisione contabile del bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo Fila al 30 settembre 2017

1.27 Rischi connessi ai danni di immagine e reputazione

1.28 Rischi connessi al transfer pricing

1.29 Rischi connessi ai crediti commerciali del Gruppo Fila

1.30 Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato

1.31 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale ed industriale del Gruppo Fila

1.32 Rischi connessi alla violazione di diritti di proprietà intellettuale ed industriale di concorrenti da parte del Gruppo Fila

1.33 Rischi connessi alla sicurezza informatica del Gruppo Fila

1.34 Rischi relativi alla gestione e all'utilizzo di sistemi informatici

1.35 Rischi connessi all'inserimento di informazioni finanziarie pro-forma consolidate nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi

1.36 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

1.37 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull'evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo

1.38 Rischi relativi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

1.39 Rischi connessi al contenzioso

1.40 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

1.41 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

distribuzione

2.3 Rischi relativi all'instabilità dei mercati in Italia

2.4 Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei paesi dell'Unione Europea e dell'area Euro e all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea

2.5 Rischi relativi alle politiche e le tariffe doganali dell'attuale amministrazione USA

Fila Capital/Financing Update 2018