NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

RELATIVA ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Emittente

Nota Informativa depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione dell'Emittente, depositato presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498139/18, e alla Nota di Sintesi dell'Emittente depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della Consob con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l'offerta e l'ammissione a quotazione di azioni ordinarie dell'Emittente.

L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa è disponibile presso la sede legale dell'Emittente, in Pero (MI), Via XXV Aprile n. 5, e sul sito internet dell'Emittente, www.filagroup.it.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e nella Nota di Sintesi nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nel Capitolo III (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione e nel Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Nel presente Paragrafo "Avvertenze per l'investitore" sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell'apprezzamento dell'investimento.

Il Documento di Registrazione, unitamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi, costituisce il Prospetto Informativo avente ad oggetto (i) l'offerta di azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila", la "Società" o l'"Emittente" e il "Gruppo Fila") deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria della Società, a pagamento ed in via scindibile, in opzione ai soci, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di azioni ordinarie Fila (anche "Nuove Azioni Ordinarie") e di azioni di categoria speciale, prive di valore nominale, che attribuiscono 3 (tre) diritti di voto ciascuna ("Azioni B"). Per la descrizione dei casi di conversione in azioni ordinarie delle Azioni B si fa rinvio al CAPITOLO IV, Paragrafo 4.1. I proventi netti dell'Aumento di Capitale sono destinati a ridurre, per un corrispondente importo, i debiti del Gruppo Fila; (ii) l'ammissione alle negoziazioni, sul Mercato Telematico Azionario, delle azioni ordinarie derivanti dal suddetto Aumento di Capitale.

Si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio - anche nel caso di integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale - che al verificarsi di taluni eventi legati tra l'altro all'accresciuto livello di indebitamento del Gruppo Fila (cfr. infra), il valore dell'investimento in azioni di Fila possa subire perdite, anche rilevanti.

1. Al fine di contrastare gli effetti negativi derivanti da uno scenario di settore ormai maturo (crescente pressione sui prezzi di vendita conseguente all'aumentata competitività) l'Emittente - in esecuzione di un percorso di crescita per linee esterne ha acquisito la partecipazione integrale nel capitale sociale di Pacon Holding Company ("Pacon"), capogruppo del Gruppo Pacon (l'"Acquisizione" o l'"Acquisizione del Gruppo Pacon"). Il perfezionamento dell'Acquisizione, avvenuto in data 7 giugno 2018, ha comportato il pagamento di un corrispettivo pari a USD 254.434 migliaia (pari a circa Euro 212.152 migliaia, convertito applicando il tasso di cambio Euro/USD alla data del 31 dicembre 2017 (1,1993 Euro/USD). Si fa rinvio al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.1 del Documento di Registrazione per quanto concerne le informazioni in ordine agli impegni assunti dall'Emittente in relazione a tale operazione ed alle limitazioni cui sono soggetti gli obblighi di indennizzo assunti dai venditori di Pacon nei confronti del Gruppo Fila.

In data 4 giugno 2018, al fine di coprire il fabbisogno finanziario connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon (i.e. il pagamento del corrispettivo e il rimborso dell'indebitamento del Gruppo Pacon, quest'ultimo come previsto dagli accordi con i venditori di Pacon), rifinanziare la porzione prevalente dell'indebitamento finanziario del Gruppo Fila preesistente all'Acquisizione e sostenere le generali esigenze finanziarie del Gruppo Fila ad esito dell'Acquisizione, quest'ultimo ha stipulato un nuovo contratto di finanziamento con le Banche Finanziatrici (il "Nuovo Contratto di Finanziamento") per un ammontare complessivo di Euro 570.000 migliaia. Si fa rinvio al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.3 del Documento di Registrazione per quanto concerne le informazioni in ordine agli impegni assunti dall'Emittente in relazione a tale finanziamento. A esito della stipula del Nuovo Contratto di Finanziamento, l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Fila è aumentato da Euro 278.597 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 637.330 migliaia al 30 settembre 2018, mentre l'indebitamento finanziario netto del Gruppo è aumentato da Euro 239.620 migliaia a Euro 591.705 migliaia.

In tale contesto, in data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di Nuove Azioni Ordinarie e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, codice civile e dell'art. 5 dello Statuto. In data 28 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha determinato le condizioni economiche dell'Aumento di Capitale fissando il controvalore massimo in Euro 99.961 migliaia.

L'Acquisizione del Gruppo Pacon ha comportato l'assunzione di un significativo livello di indebitamento. L'Aumento di Capitale è finalizzato a ridurre detto indebitamento. In particolare, in ottemperanza agli obblighi di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento, i proventi netti dell'Aumento di Capitale sono interamente destinati al rimborso, per una corrispondente porzione, del debito derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento medesimo (si veda il Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Documento di Registrazione per quanto concerne gli effetti pro-forma dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, del Nuovo Contratto di Finanziamento e dell'Aumento di Capitale sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila). In data 28 novembre 2018 l'Emittente e i Joint Global Coordinators (si fa rinvio al CAPITOLO V, Paragrafo 5.4.3), anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners (si fa rinvio al CAPITOLO V, Paragrafo 5.4.3), hanno sottoscritto un contratto di garanzia ai fini del buon esito dell'Aumento di Capitale. Si fa rinvio al CAPITOLO II, Paragrafo 2.3 e il CAPITOLO V, Paragrafo 5.4.3 per la descrizione delle condizioni cui sono assoggettate le obbligazioni dei Joint Global Coordinators e delle circostanze al verificarsi delle quali i Joint Global Coordinators possono recedere dal Contratto di Garanzia, pregiudicando in tal caso l'aspettativa di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Si evidenzia che il Nuovo Contratto di Finanziamento pone in capo al Gruppo Fila taluni divieti ed impegni, tra cui l'impegno a rispettare taluni parametri finanziari, questi ultimi espressi dal c.d. Interest Cover, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'EBITDA (Earning before interests, taxes, depreciations and amortizations) e gli oneri finanziari netti e il c.d. Leverage, ossia il rapporto, su base consolidata, tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA (quest'ultimo secondo le definizioni di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento). Inoltre a termini del Nuovo Contratto di Finanziamento è previsto che il costo dell'indebitamento assunto sia direttamente correlato al parametro finanziario del Leverage (è previsto che cresca al crescere del Leverage) e si accresca di una determinata misura nel caso di mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 del Documento di Registrazione).

Sebbene l'Emittente si attenda che i parametri finanziari previsti dal Nuovo Contratto di Finanziamento possano essere rispettati al 31 dicembre 2018, anche nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, non si può escludere che per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fila significativamente divergente (in negativo) da quello atteso il Gruppo Fila possa incorrere nel mancato rispetto alla suddetta data dei parametri finanziari di tale Contratto, con ciò legittimando le Banche Finanziatrici a richiedere la restituzione integrale anticipata del debito. Inoltre, tenuto conto dell'accresciuto livello di indebitamento del Gruppo Fila, alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio, anche nell'evenienza in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, che il Gruppo Fila, lungo la durata di tale indebitamento, non sia in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento stesso (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento tra cui quelle legate all'eventuale mancato rispetto dei parametri finanziari). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo – si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull'investimento in azioni dell'Emittente stesso.

Si evidenzia che l'andamento gestionale del Gruppo Fila nei primi nove mesi del 2018 ha registrato un significativo calo dei margini reddituali rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, ciò sebbene a partire dal 7 giugno 2018, data di perfezionamento dell'Acquisizione del Gruppo Pacon, l'area di consolidamento del Gruppo Fila si sia ampliata per effetto dell'ingresso del Gruppo Pacon (dal bilancio del Gruppo Pacon relativo al semestre chiuso al 26 maggio 2018 emergono margini reddituali positivi). Per le motivazioni sottostanti alla suddetta dinamica reddituale del Gruppo Fila e per le informazioni in ordine alla dinamica reddituale del Gruppo Fila nei primi nove mesi del 2018 determinata considerando solo le componenti economiche ricorrenti (tra cui la riduzione dei ricavi della gestione caratteristica), si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.

Alla Data della Nota Informativa il processo di integrazione aziendale con il Gruppo Pacon è ancora in corso. Sebbene l'Emittente si attenda di poter conseguire sinergie dalla suddetta integrazione aziendale a partire dall'esercizio 2019 (per le informazioni in merito alle attese di marginalità del Gruppo Fila per gli esercizi 2018 e 2019 si veda il Capitolo XIII, Paragrafo 13.5 del Documento di Registrazione), si evidenzia che l'eventuale mancato conseguimento di dette sinergie secondo i termini e le misure attese, tenuto altresì conto dei costi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo Fila produrrebbe effetti negativi, anche significativi, sulla redditività del Gruppo Fila e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Fila.

La situazione patrimoniale del Gruppo Fila è caratterizzata da una significativa incidenza delle Attività immateriali (tra cui l'Avviamento) sul totale attivo e sul patrimonio netto del Gruppo Fila. In particolare al 30 settembre 2018 la voce Attività immateriali è pari a Euro 418.376 migliaia, con un'incidenza pari al 39,03% sul totale delle attività e un'incidenza pari al 167,37% sul patrimonio netto. Alla suddetta data la voce Avviamento è pari a 238.430 migliaia, con un'incidenza pari a circa il 22,24% sul totale delle attività e un'incidenza pari a circa il 95,38% sul patrimonio netto. Il Gruppo Fila è esposto al rischio di riduzioni di valore di dette attività con impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Fila. Per maggiori informazioni si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 del Documento di Registrazione.

Tra i profili che possono condizionare negativamente la redditività del Gruppo Fila vi sono altresì: (i) l'elevata concentrazione dei rapporti del Gruppo Fila con i fornitori: in particolare il Gruppo Fila utilizza un solo fornitore per l'approvvigionamento del carbonato di calcio ai fini della produzione di gessetti e per l'approvvigionamento della paraffina ai fini della produzione dei pastelli a cera (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.9 del Documento di Registrazione); (ii) oscillazioni significative dei tassi di cambio e di interesse (si veda il Capitolo IV, Paragrafi 4.1.24 e 4.1.25 del Documento di Registrazione); (iii) una non efficiente gestione delle scorte di magazzino (si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8 del Documento di Registrazione); (iv) l'inasprirsi della concorrenza (si veda il Capitolo IV, Paragrafi 4.1.14, 4.1.15 e 4.1.16 del Documento di Registrazione). Infine per quanto concerne le informazioni in merito agli effetti della stagionalità dei prodotti sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Fila si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.17 del Documento di Registrazione).

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

INDICE

	DEFINIZIONI11
	CAPITOLO I. PERSONE RESPONSABILI18
1.1	Responsabili della Nota Informativa18
1.2	Dichiarazione di responsabilità 18
	CAPITOLO II. FATTORI DI RISCHIO19
2.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Nuove Azioni Ordinarie19
2.2	Rischi connessi all'andamento di mercato dei Diritti di Opzione A20
2.3	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale 20
2.4	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse22
2.5	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale24
2.6	Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato24
2.7	Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti27
2.8	Rischi relativi alla mancata possibilità di invocazione delle disposizioni in materia di responsabilità civile da parte dei Soci del Gruppo Fila	28
2.9	Rischi relativi ai tassi di cambio per gli investitori dei paesi la cui valuta sia diversa dall'Euro28
2.10	Rischi connessi alla tassazione alla fonte a carico di soggetti fiscalmente non residenti in Italia 29
2.11	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant 29
2.12	Rischi connessi agli effetti di diluitivi dell'aumento di capitale dell'Emittente al servizio di piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari	30
	CAPITOLO III. INFORMAZIONI ESSENZIALI32
3.1	Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante32
3.2	Fondi propri e indebitamento 32
3.2.1	Fondi propri32
3.2.2	Fondi propri e indebitamento del Gruppo Fila	33
3.3	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta	34
3.4	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi36
	CAPITOLO IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE38
4.1	Descrizione delle Nuove Azioni 38

4.2	Legislazione ai sensi della quale le Nuove Azioni sono state emesse40
4.3	Caratteristiche delle Nuove Azioni40
4.4	Valuta delle Nuove Azioni40
4.5	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Nuove Azioni e modalità per il loro esercizio 40
4.6	Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno emesse 42
4.7	Data prevista per l'emissione delle Nuove Azioni 43
4.8	Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni43
4.9	Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale in relazione alle Nuove Azioni43
4.10	Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio o nell'esercizio in corso43
4.11	Regime fiscale 43
4.11.1	Definizioni44
4.11.2	Regime fiscale relativo alle Nuove Azioni Ordinarie44
	CAPITOLO V. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 70
5.1	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di
	sottoscrizione dell'Offerta 70
5.1.1	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata70
5.1.2	Ammontare totale dell'Offerta 70
5.1.3	Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione 72
5.1.4	Revoca o sospensione dell'Offerta 74
5.1.5	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso74
5.1.6	Ammontare della sottoscrizione75
5.1.7	Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione75
5.1.8	Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Nuove Azioni75
5.1.9	Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell'Offerta75
5.1.10	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 76
5.2	Piano di ripartizione e di assegnazione 77
5.2.1	Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 77
5.2.2	Impegni a sottoscrivere le Nuove Azioni78
5.2.3	Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione79
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 79
5.2.5 Sovracollocazione e "greenshoe" 79
5.3	Fissazione del Prezzo di Offerta 79
5.3.1	Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore79

5.3.2	Comunicazione del Prezzo di Offerta 80
5.3.3	Limitazioni del Diritto di Opzione80
5.3.4	Differenza sostanziale tra prezzo dell'Offerta e il prezzo degli strumenti finanziari pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone ad essi affiliate 80
5.4	Collocamento e sottoscrizione 82
5.4.1	Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori82
5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari 82
5.4.3	Collocamento e garanzia 82
5.4.4	Data di stipula degli accordi di sottoscrizione84
	CAPITOLO VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 85
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione85
6.2	Altri mercati regolamentati 85
6.3	Altre operazioni85
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario86
6.5	Stabilizzazione86

	CAPITOLO VII.
	TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 87
7.1	Azionisti venditori87
7.2	Strumenti finanziari offerti in vendita da ciascuno degli azionisti venditori 87
7.3	Accordi di lock-up87
	CAPITOLO VIII. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA88
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta88
	CAPITOLO IX. DILUIZIONE89
9.1	Diluizione immediata derivante dall'Offerta 89
9.2	Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell'Offerta da parte degli attuali azionisti89
	CAPITOLO X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI90
10.1	Consulenti legati all'emissione90
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione 90
10.3	Pareri e relazioni redatti da esperti90

DEFINIZIONI

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate all'interno della Nota Informativa. Tali definizioni salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sopra riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione del Gruppo Pacon L'acquisizione del Gruppo Pacon (come definito di seguito) perfezionata in data 7 giugno 2018 dall'Emittente, per un prezzo d'acquisizione pari a 340.000 migliaia di dollari statunitensi (USD), pari a circa Euro 287.300 migliaia, tramite FILA Acquisition Company, una società costituita all'uopo, interamente controllata da Dixon (come definita di seguito, a sua volta controllata direttamente al 100% da Fila), che nell'ambito dell'acquisizione è stata incorporata da Pacon (come definita di seguito).
Assemblea L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale L'aumento di capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria della Società, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di Azioni Ordinarie e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. e dell'art. 5 dello Statuto.

In data 28 novembre 2018 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha stabilito l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale in Euro 99.961 migliaia.

Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant L'aumento di capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'Assemblea straordinaria della Società, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050 migliaia da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del consiglio di amministrazione della società, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal consiglio di amministrazione della società per l'Aumento di Capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, cod.

	civ., al servizio dell'esercizio dei Manager Pacon Warrant.
	In data 28 novembre 2018 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha stabilito l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant in Euro 1.810 migliaia.
Azioni B	Le azioni di categoria speciale in cui è suddiviso il capitale sociale di Fila, prive di valore nominale, che attribuiscono tre diritti di voto ciascuna e che non sono quotate sul MTA.
Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale di Fila, prive di valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna nell'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e che sono quotate sul MTA.
Banca Akros	Banca Akros S.p.A., con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29.
Banche Finanziatrici	Le banche con le quali l'Emittente ha sottoscritto il Nuovo Contratto di Finanziamento (come definito di seguito) vale a dire: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di "Global Coordinator", Banco BPM S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di "Bookrunner", Banca IMI S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., e UniCredit S.p.A., in qualità di "Mandated Lead Arranger", e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, in qualità di banca agente e agente per le garanzie, alle quali si sono successivamente aggiunti Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualità di istituti finanziatori.
Banca IMI	Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Mattioli, n. 3.
BNP Paribas	BNP Paribas, con sede in Boulevard des Italiens, N. 16, Parigi (Francia).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Capitale Sociale	Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente pari a Euro 37.261.143 e suddiviso, alla Data della Nota Informativa, in n. 41.332.477 azioni, di cui n. 34.765.969 Azioni Ordinarie e n. 6.566.508 Azioni B.
Capitale Sociale	Il capitale sociale ordinario dell'Emittente rappresentato, alla

Ordinario	Data della Nota Informativa, da Azioni Ordinarie.
Capitale Sociale Votante	Il capitale sociale votante dell'Emittente, rappresentato, alla Data della Nota Informativa, dal totale dei diritti di voto conferiti dalle n. 34.765.969 Azioni Ordinarie (che attribuiscono 1 voto ciascuna) e dalle n. 6.566.508 Azioni B (che attribuiscono 3 voti ciascuna), per complessivi n. 54.465.493 voti.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Garanzia	Il contratto stipulato in data 28 novembre 2018 tra l'Emittente e i Garanti avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere le Nuove Azioni Ordinarie eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa.
Data della Nota Informativa	La data di approvazione della presente Nota Informativa.
Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, in particolare dalla Direttiva 2010/71/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.
Diritto di Opzione	I Diritti di Opzione A e i Diritti di Opzione B, congiuntamente, oggetto dell'Offerta in Opzione.
Diritto di Opzione A	Il diritto degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni Ordinarie (come di seguito definite), in ragione delle Azioni Ordinarie detenute.
Diritto di Opzione B	Il diritto degli azionisti dell'Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni B, in ragione delle Azioni B detenute.

Dixon	Dixon Ticonderoga Company, società con sede in 615 Crescent Executive Ct., Lake Mary, Florida, controllata al 100% da Fila, che detiene direttamente l'intero capitale sociale di Pacon.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione, redatto secondo lo schema di cui all'Allegato I al Regolamento 809/2003/CE, depositato presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498139/18.
Emittente o Fila o Società	F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede in Pero (MI), Via XXV Aprile n. 5.
Garanti	Mediobanca e UniCredit (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinators) e Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners), ossia le istituzioni finanziarie che hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia.
Gruppo Fila o Gruppo	Collettivamente, Fila e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Gruppo Pacon	Collettivamente Pacon (come definita di seguito) e le società controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del Codice Civile che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
IFRS	Tutti gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Joint Bookrunners	Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas.
Joint Global Coordinators	Mediobanca e UniCredit.

Manager Pacon	Jim Schmitz, Jim McDermott, Joan Strand, Brian Higgins e John Carlberg.
Manager Pacon Warrant	I n. 172.678 warrant aggiudicati ai Manager Pacon in data 28 novembre 2018 che danno diritto a ricevere 1 (una) nuova Azione Ordinaria per ogni warrant esercitato.
Mediobanca	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Azionario	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota Informativa	La presente nota informativa, redatta secondo lo schema di cui all'Allegato III al Regolamento 809/2003/CE, depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.
Nota di Sintesi	La nota di sintesi di cui all'art. 94, comma 2 ultima parte, del TUF e all'Allegato XXII del Regolamento 2012/486/CE, depositata presso la Consob in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte della stessa con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.
Nuove Azioni	Le Nuove Azioni Ordinarie e le Nuove Azioni B, rivenienti dall'Aumento di Capitale e oggetto dell'Offerta in Opzione.
Nuove Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o dalla conversione dei Diritti di Opzione B (come di seguito definiti) non esercitati al termine del Periodo di Offerta.
Nuove Azioni B	Le azioni B rivenienti dall'Aumento di Capitale e oggetto dell'Offerta in Opzione.
Nuovo Contratto di Finanziamento o SFA	Il contratto di finanziamento sottoscritto dall'Emittente con le Banche Finanziatrici in data 4 giugno 2018, per un valore complessivo di Euro 570.000 migliaia, avente a oggetto le linee di credito TLA, TLB, TLC e RCF (come definite di seguito).
Offerta in Borsa	L'offerta in Borsa dei Diritti di Opzione A rimasti inoptati a conclusione del Periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 2441,

comma 3, del Codice Civile.

Offerta o Offerta in Opzione	L'offerta in opzione delle Nuove Azioni agli azionisti dell'Emittente.
Pacon	Pacon Holding Company, società interamente e indirettamente detenuta da Fila.
Pencil	Pencil S.p.A., con sede legale in Milano, viale Vittorio Veneto, 14.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione compreso tra il 3 dicembre 2018 e il 17 dicembre 2018 (estremi inclusi).
Prezzo di Offerta	Il prezzo pari ad Euro 10,48 (di cui Euro 1 a titolo di capitale e Euro 9,48, a titolo di sovrapprezzo), a cui ciascuna Nuova Azione sarà offerta in opzione agli aventi diritto.
Procedura Parti Correlate	La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 ottobre 2013 e modificata in data 21 marzo 2017 e 10 maggio 2017.
Prospetto Informativo o Prospetto	Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi.
RCF	La linea di credito rotativa per cassa multivaluta, per un valore complessivo di Euro 50.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile anche in USD, destinata a sostenere le generali esigenze finanziarie di circolante del Gruppo Fila
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data della Nota Informativa.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Statuto Lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Nota Informativa.

Testo Unico della Finanza o TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

TLA La linea di credito per cassa multivaluta, per un valore complessivo di Euro 150.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile parzialmente anche in dollari statunitensi e, insieme alla TLB e alla TLC, destinata: (i) per circa Euro 75.000 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); e (ii) per circa Euro 75.000 migliaia a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon, connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon.

TLB La linea di credito per cassa multivaluta, per un valore complessivo di Euro 245.000 migliaia di cui allo SFA, utilizzabile parzialmente anche in dollari statunitensi e, insieme alla TLA e alla TLC, destinata: (i) per circa Euro 28.000 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); (ii) per circa Euro 214.000 migliaia a supportare il fabbisogno finanziario di Dixon, connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon; e (iii) per circa Euro 3.000 migliaia al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA.
TLC La linea di credito per cassa, per un valore complessivo di Euro 125.000 migliaia di cui allo SFA e, insieme alla TLA e alla TLB, destinata: (i) per circa Euro 117.900 migliaia a rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente (che al 31 dicembre 2017 era complessivamente pari a Euro 278.560 migliaia); e (ii) per circa Euro 7.100 migliaia al pagamento di parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA.

UniCredit UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C.

CAPITOLO I. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

L'Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella stessa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

La Nota Informativa è conforme al modello depositato in Consob in data 30 novembre 2018, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498138/18.

CAPITOLO II. FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Si invitano, quindi, gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio prima di qualsiasi decisione sull'investimento, al fine di comprendere e valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.

Il presente Capitolo II della Nota informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I fattori di rischio descritti nel presente capitolo "Fattori di Rischio" devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nonché congiuntamente ai Fattori di Rischio relativi all'Emittente, al Gruppo Fila, ai settori di attività in cui l'Emittente e il Gruppo Fila operano di cui al Capitolo IV del Documento di Registrazione e alle altre informazioni contenuti nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa, salvo ove diversamente specificato.

2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Nuove Azioni Ordinarie

Le Nuove Azioni Ordinarie presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di Nuove Azioni Ordinarie hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul relativo mercato di negoziazione. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo delle Nuove Azioni Ordinarie, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell'Emittente, delle società del Gruppo Fila o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui l'Emittente e il Gruppo Fila operano, nell'economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative all'Emittente o al Gruppo Fila, potrebbero generare significative fluttuazioni del prezzo delle azioni dell'Emittente.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni hanno inciso, e potrebbero in futuro incidere, negativamente sul prezzo di mercato delle Nuove Azioni e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dai reali valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo Fila.

Per maggiori informazioni in merito all'attività svolta dall'Emittente e ai settori in cui questo e/o il Gruppo Fila operano si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Documento di Registrazione. Inoltre, per maggiori informazioni in merito ai rischi ai quali l'Emittente e/o il Gruppo Fila possono essere esposti in considerazione dell'andamento del contesto macroeconomico e della volatilità dei mercati, si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.2 del Documento di Registrazione.

2.2 Rischi connessi all'andamento di mercato dei Diritti di Opzione A

I Diritti di Opzione A potranno essere negoziati sul MTA dal giorno 3 dicembre 2018 al giorno 11 dicembre 2018 (estremi inclusi). Tuttavia, tali Diritti di Opzione A potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall'Emittente o dall'ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione A potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni Ordinarie dell'Emittente e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie dell'Emittente.

Inoltre, eventuali operazioni di vendita dei Diritti di Opzione A da parte di coloro che dovessero decidere di non esercitare, in tutto o in parte, i diritti loro spettanti potrebbero avere un effetto negativo sull'andamento e sulla volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione A e/o delle Azioni Ordinarie dell'Emittente.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione A entro il termine di negoziazione degli stessi (i.e., entro l'11 dicembre 2018) e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Offerta (i.e., entro il 17 dicembre 2018), l'avente diritto decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

Per ulteriori informazioni si rinvia al CAPITOLO V, Paragrafo 5.1 della Nota Informativa.

2.3 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

In data 7 maggio 2018, l'Emittente ha sottoscritto con Mediobanca e UniCredit, che agiranno in qualità di Joint Global Coordinators, un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale le predette istituzioni finanziarie si sono impegnate a sottoscrivere – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – prima della pubblicazione del Prospetto Informativo, un contratto di garanzia per la sottoscrizione del 50% ciascuna delle Nuove Azioni Ordinarie in numero corrispondente ai Diritti di Opzione A, che risultassero eventualmente non esercitati ad esito dell'Offerta in Borsa, fino all'importo massimo di Euro 100.000 migliaia e segnatamente, per una quota fino ad un massimo di Euro 50.000 migliaia ciascuno (il "Contratto di Garanzia"). L'accordo di pre-underwriting ha cessato di avere efficacia con la firma del Contratto di Garanzia (di seguito descritto).

retto dalla legge italiana e avente a oggetto, tra l'altro l'impegno a sottoscrivere, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, le Nuove Azioni Ordinarie in numero corrispondente ai Diritti di Opzione A che risultassero eventualmente non esercitati a esito dell'Offerta in Borsa, fino all'importo massimo complessivo di Euro 84.080 migliaia, in proporzione ai rispettivi impegni assunti. Tale importo è corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale al netto degli impegni di sottoscrizione di Pencil (si veda di seguito e il CAPITOLO V, Paragrafo 5.2.2).

Il Contratto di Garanzia prevede, in linea con la prassi di mercato, la facoltà dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, a loro esclusivo e insindacabile giudizio, di recedere dallo stesso, al verificarsi di una o più circostanze individuate nel Contratto di Garanzia, quali segnatamente le seguenti:

(i) il verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data di pagamento delle Nuove Azioni Ordinarie da parte di Garanti, di eventi straordinari così come previsti nella prassi di mercato per operazioni similari quali inter alia mutamenti negativi nelle condizioni economiche, valutarie, fiscali, normative, di mercato e/o mutamenti negativi della situazione politica a livello nazionale o internazionale ovvero atti di guerra, terrorismo o calamità ovvero il verificarsi, in Italia e/o nei principali mercati internazionali (i.e., Regno Unito e New York), di distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement (incluse sospensioni o gravi limitazioni in generale nelle negoziazioni di strumenti finanziari al New York Stock Exchange e/o all'MTA e/o al London Stock Exchange) ovvero dovessero essere dichiarate dalle competenti autorità moratorie nel sistema dei pagamenti bancari, in tutti i casi tali, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita la Società, da rendere pregiudizievole in maniera sostanziale l'effettuazione o il proseguimento dell'Offerta e/o da pregiudicare in maniera sostanziale o non consigliabile il buon esito dell'Aumento di Capitale;
(ii) il verificarsi tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data di pagamento delle Nuove Azioni Ordinarie da parte dei Garanti, di eventi che possano comportare un mutamento negativo rilevante (c.d. material adverse change) delle condizioni economiche, manageriali, patrimoniali e/o finanziarie o prospettiche a livello civilistico e/o consolidato di Fila e/o del Gruppo Fila (ivi inclusa la sospensione alla negoziazione presso il MTA delle Azioni Ordinarie di Fila per eccesso di ribasso per almeno due giorni lavorativi consecutivi e sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei i Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita Fila, dovuta a ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale), tali da rendere pregiudizievole in maniera sostanziale o non consigliabile l'effettuazione dell'Aumento di Capitale ovvero il proseguimento dell'Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Aumento di Capitale;
(iii) il verificarsi di un inadempimento significativo degli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia da parte di Fila ovvero una violazione delle garanzie rilasciate nel Contratto di Garanzia;
(iv) la pubblicazione di un supplemento al Prospetto informativo tale da rendere, secondo il giudizio in buona fede dei i Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita Fila, pregiudizievole in maniera significativa il proseguimento dell'Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Aumento di Capitale;
(v) il verificarsi del delisting ovvero della sospensione dalla negoziazione presso il MTA delle Azioni Ordinarie di Fila per eccesso di ribasso per almeno due (2) giorni lavorativi consecutivi, e sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei i Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita la Società, dovuta a ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale e abbia l'effetto di pregiudicare in maniera sostanziale il buon esito dell'Aumento di Capitale medesimo.

Inoltre, le obbligazioni derivanti dal Contratto di Garanzia e relative alla sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa sono soggette ad ulteriori condizioni, tra le quali:

(i) che non si verifichi il ritiro o la revoca o comunque non venga meno l'Aumento di Capitale;
(ii) che Pencil dia seguito al proprio impegno irrevocabile a esercitare i Diritti di Opzione B; al riguardo si rammenta che tale impegno non è assistito da garanzie;
(iii) la ricezione, alle date stabilite nel Contratto di Garanzia, delle opinion, dichiarazioni, comfort letter e attestazioni previste dal Contratto di Garanzia stesso, come da prassi di mercato internazionale per operazioni similari.

Ove, al ricorrere di uno degli eventi previsti dal Contratto di Garanzia, i Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, esercitassero la facoltà di recedere dal contratto e, a esito dell'Offerta, l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto a seguito dell'Offerta in Borsa, ovvero, Pencil non rispettasse l'impegno irrevocabile di sottoscrizione assunto in data 28 novembre 2018 e, quindi, il Contratto di Garanzia non divenisse efficace, le finalità dell'Offerta potrebbero essere pregiudicate ovvero realizzate solo parzialmente, con possibili effetti negativi per il Gruppo Fila, i suoi risultati operativi e le sue condizioni finanziarie.

2.4 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

A fronte degli impegni assunti nell'ambito dei rispettivi ruoli in relazione all'Offerta, Mediobanca e UniCredit (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinators), Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners), anche in qualità di Garanti, percepiscono delle commissioni in relazione a tali incarichi.

I Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi, nell'ambito della propria attività ordinaria, possono compiere o potrebbero prestare servizi di lending, consulenza e di investment banking e/o corporate finance a favore del Gruppo Fila (compresa la stipulazione di contratti di finanziamento, la concessione di linee di credito e la prestazione di servizi di investimento bancario) a fronte dei quali hanno percepito, percepiscono o potrebbero essere percepite commissioni.

In particolare, alla Data della Nota Informativa, Mediobanca e UniCredit, oltre a essere Garanti e Joint Global Coordinators nell'ambito del Contratto di Garanzia, e Banco BPM S.p.A. (società appartenente allo stesso gruppo di Banca Akros) e Banca IMI, che operano quale Garanti e Joint Bookrunners nell'ambito del Contratto di Garanzia, rivestono la posizione di finanziatori rispetto a un nuovo contratto di finanziamento del Gruppo Fila sottoscritto il 4 giugno 2018 (il "Nuovo Contratto di Finanziamento"). Il Nuovo Contratto di Finanziamento ha a oggetto: (i) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 150.000 migliaia (la "TLA"); (ii) una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 245.000 migliaia (la "TLB"); (iii) una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 125.000 migliaia (la "TLC"); e (iv) una linea di credito rotativa per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 50.000 migliaia (la "RCF"). In base ai termini del Nuovo Contratto di Finanziamento, i proventi netti dell'Aumento di Capitale saranno interamente destinati al rimborso di una quota parte corrispondente della TLC. Per maggiori informazioni sul Nuovo Contratto di Finanziamento si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 22.1.2 del Documento di Registrazione. Per maggiori informazioni sulle ragioni dell'Aumento di Capitale, l'impiego dei proventi netti dello stesso e i suoi costi si vedano, rispettivamente, il CAPITOLO III, Paragrafo 3.4 e il CAPITOLO VIII, Paragrafo 8.1.

In relazione all'Offerta, i Garanti e/o società dagli stessi controllate e/o collegate potrebbero inoltre agire in proprio e acquistare Diritti e/o Nuove Azioni e/o altri titoli del Gruppo Fila o effettuare operazioni ad essi correlate, potrebbero detenere o vendere, in proprio, tali Diritti, Nuove Azioni e/o altri titoli del Gruppo Fila o effettuare operazioni correlate e potranno offrire in vendita tali titoli o effettuare operazioni ad essi correlate anche al di fuori dell'Offerta e senza correlazione con la stessa.

Mediobanca, UniCredit, Banca IMI e/o società dagli stessi controllate e/o collegate potrebbero anche prestare servizi di finanziamento a favore dei soci dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta che, a loro volta, potrebbero prevedere la costituzione in pegno delle azioni.

I Garanti, nell'ambito della propria attività ordinaria, anche per il tramite di società dagli stessi controllate e/o agli stessi collegate possono anche svolgere attività di negoziazione dei titoli del Gruppo Fila, per sé e per conto di altri soggetti.

Inoltre, alla data della Nota Informativa, Banca IMI ricopre il ruolo di Specialist per le azioni ordinarie di Fila S.p.A., codice ISIN: IT0004967292.

Si rappresenta infine che, alla Data della Nota Informativa, il dott. Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, controlla, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, la

Società, per il tramite di Pencil, di cui il dott. Candela medesimo possiede (i) direttamente il 12% del capitale sociale e (ii) indirettamente attraverso le società Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali detiene il 100% del capitale sociale, un ulteriore 52,92% del capitale sociale e, pertanto, una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil. Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, ricopre anche la carica di amministratore delegato di Pencil.

2.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell'Emittente che decideranno di esercitare integralmente i Diritti di Opzione A a essi spettanti.

Gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare i Diritti di Opzione A a essi spettanti e, quindi, di non sottoscrivere la rispettiva quota dell'Aumento di Capitale, nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale medesimo, vedrebbero diluita la loro partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. In tale ipotesi, la percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sarà pari al 18,75%.

Si segnala che in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; tale impegno non è assistito da garanzie. Sempre in data 28 novembre 2018, l'Emittente e i Garanti (come definiti di seguito) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni Ordinarie eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa. Alla Data della Nota Informativa i Manager Pacon non hanno assunto alcun impegno a esercitare i Manager Pacon Warrant né, quindi, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale a Servizio dei Manager Pacon Warrant.

Qualora, all'esito dell'Offerta in Borsa e dell'offerta istituzionale, le Nuove Azioni Ordinarie non risultassero integralmente sottoscritte, la rilevante riduzione del flottante che potrebbe derivare dalla sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie rimaste inoptate da parte dei Garanti, ai sensi del Contratto di Garanzia, potrebbe comportare un rischio relativo alla volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dell'Offerta si veda il CAPITOLO V.

2.6 Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato

Alla Data della Nota Informativa, Pencil (società a sua volta controllata da Massimo Candela) controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Più precisamente, il capitale sociale dell'Emittente è rappresentato da n. 41.332.477 azioni

di cui n. 34.765.969 Azioni Ordinarie che danno diritto a 1 (un) voto ciascuna e sono ammesse alle negoziazioni sul MTA e n. 6.566.508 delle Azioni B, che danno diritto a 3 (tre) voti ciascuna e non sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Lo statuto vigente dell'Emittente prevede che le Azioni B sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie in caso di (i) vendita a soggetti che non siano già titolari di Azioni B (a meno che il cessionario sia una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, e sul presupposto che, in tal caso, qualora il cessionario cessi di essere una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, tutte le Azioni B del titolare saranno immediatamente convertite in Azioni Ordinarie secondo il rapporto di un'Azione Ordinaria Fila per ogni Azione B) e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare delle Azioni B, qualora la holding sia la parte che, ai sensi del diritto applicabile, sia tenuta a fornire le informazioni sulle partecipazioni più rilevanti (la "Capogruppo") a meno che tale cambio di controllo avvenga (1) per causa diversa da un atto inter vivos; oppure (2) per effetto di atti inter vivos a favore degli aventi causa della Capogruppo e/o di una società o di altri soggetti direttamente o indirettamente controllati dalla Capogruppo o dai suoi aventi causa diretti, oppure qualora gli stessi siano i beneficiari, fermo restando che il cambio dal controllo esclusivo al controllo congiunto con terzi che agiscono insieme alla Capogruppo non costituirà un cambio di controllo ai sensi delle relative disposizioni dello Statuto.

Le Azioni B sono interamente detenute da Pencil (società controllata da Massimo Candela), la quale, alla Data della Nota Informativa, detiene altresì n. 13.133.032 Azioni Ordinarie e, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF con una percentuale complessivamente pari, rispettivamente, al 47,66% del Capitale Sociale, ed il 60,28% circa del Capitale Sociale Votante della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente è regolarmente costituita quando è presente almeno la metà del capitale sociale votante e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Pertanto, alla Data della Nota Informativa, Pencil è titolare di diritti di voto sufficienti a determinare l'approvazione, da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente, di ogni deliberazione di competenza della stessa, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, le deliberazioni in merito alla distribuzione dei dividendi e alla nomina della maggioranza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente è regolarmente costituita quando è presente almeno la metà del capitale sociale votante e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale votante rappresentato in assemblea. Pertanto Pencil, pur non detenendo una partecipazione di per sé sufficiente a determinare le decisioni dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente, è in grado di opporsi all'approvazione di ogni deliberazione di competenza della stessa. Inoltre, in assenza di un'ampia partecipazione degli azionisti dell'Emittente a tali Assemblee straordinarie, di fatto l'Emittente potrebbe essere titolare di diritti di voto sufficienti per approvare dette delibere.

In data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato l'Aumento di Capitale e l'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant.

L'Aumento di Capitale è offerto in opzione ai soci medesimi; pertanto assumendo

l'integrale sottoscrizione dello stesso da parte di tutti gli aventi diritto, inclusa Pencil, Pencil continuerà a detenere una partecipazione di controllo in Fila tale da determinare l'approvazione di ogni deliberazione di competenza dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente e/o opporsi all'approvazione di ogni deliberazione di competenza dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente come pocanzi descritto. Posto che le Azioni B, interamente detenute da Pencil, attribuiscono tre diritti di voto ciascuna, Pencil manterrà un'analoga partecipazione di controllo anche nel caso in cui non sottoscriva le Nuove Azioni Ordinarie e/o le Nuove Azioni B in base ai Diritti di Opzione A e ai Diritti di Opzione B di propria spettanza o le sottoscriva solo in parte. Peraltro in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; tale impegno non è assistito da garanzie. Alla Data della Nota Informativa Pencil non ha invece assunto alcun impegno con riferimento ai Diritti di Opzione A.

Il Gruppo Fila ha in essere i seguenti contratti significativi che contengono una clausola di cambio di controllo (i) il Nuovo Contratto di Finanziamento (si veda il precedente Paragrafo 2.4 e il Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2 del Documento di Registrazione), (ii) il patto parasociale in essere tra Fila e gli azionisti di minoranza di DOMS Industries Pvt Ltd (India), ai sensi del quale, nel caso in cui Massimo Candela cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 50% più un'azione delle azioni di Fila ovvero comunque di avere la facoltà di nominare (direttamente o indirettamente) la maggioranza del consiglio di amministrazione di Fila, Fila deve notificare il verificarsi dell'evento entro i successivi 7 (sette) giorni lavorativi agli azionisti di minoranza indiani e questi ultimi, nei 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla comunicazione, hanno il diritto (ma non l'obbligo) a propria discrezione, di cedere (put option) a Fila medesima (che è obbligata ad acquistare) l'intera partecipazione detenuta dagli stessi in DOMS Industries Pvt Ltd (India) alla data del cambio di controllo, a un prezzo da determinarsi in base a una formula che varia in funzione del momento in cui viene esercitata la put, sostanzialmente tesa a riconoscere agli azionisti di minoranza indiai il fair market value della loro partecipazione; tale patto parasociale è a tempo indeterminato, e rimarrà in vigore fino a sua espressa risoluzione.

L'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant è stato deliberato per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050 migliaia da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del consiglio di amministrazione della società, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500 migliaia comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; pertanto non è tale da incidere sulla posizione di controllo di Pencil come sopra descritta, neppure nel caso in cui gli Warrant fossero interamente esercitati.

Per maggiori informazioni circa la governance di Fila si rinvia al Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3, al Capitolo XX, Paragrafo 20.2.1 e al Capitolo XXI, Paragrafo 21.1 del Documento di Registrazione.

2.7 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Nuove Azioni B sono esclusivamente offerte in sottoscrizione, rispettivamente, ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni B dell'Emittente.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche (il "Securities Act"), vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi, come di seguito definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Offerta in Opzione non è e non sarà promossa, né comunicata, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita (gli "Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Né il Documento di Registrazione, la Nota Informativa o la Nota di Sintesi né qualsiasi altro documento afferente all'Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi.

Gli azionisti dell'Emittente residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i Diritti di Opzione ai sensi della normativa a loro eventualmente applicabile.

L'Emittente ha predisposto anche un documento informativo in lingua inglese per l'offerta istituzionale (International Offering Circular) destinato: (i) negli Stati Uniti d'America, a "qualified institutional buyers", come definiti dalla Rule 144A adottata ai sensi del Securities Act ("QIBs"), mediante collocamenti privati ai sensi della Sezione 4(a)(2) del Securities Act; e (ii) al di fuori degli Stati Uniti d'America, a investitori istituzionali in ottemperanza a quanto previsto dalle Regulation S emanate ai sensi del Securities Act.

Pertanto, si invitano gli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano, prima di intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione all'Offerta, ad avvalersi di specifici pareri legali in materia da parte dei propri consulenti.

Per maggiori informazioni, si veda il CAPITOLO V, Paragrafo 5.2.1 della Nota Informativa.

2.8 Rischi relativi alla mancata possibilità di invocazione delle disposizioni in materia di responsabilità civile da parte dei Soci del Gruppo Fila

Fila è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano. Tutti o la maggior parte dei suoi amministratori, funzionari o altri dirigenti sono residenti in Italia. Inoltre, una parte sostanziale del suo patrimonio si trova in Italia. Per maggiori informazioni circa Fila, i suoi amministratori e il suo patrimonio, si veda Capitolo V, Paragrafo 5.1, il Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1 e Capitolo IX del Documento di Registrazione.

Pertanto, non vi è alcuna certezza in merito alla possibilità di far valere in Italia le norme sulla responsabilità civile previste dalla normativa federale statunitense sui valori mobiliari tramite azioni autonome, o volte ad eseguire sentenze emesse da tribunali statunitensi sulla base di tale normativa.

2.9 Rischi relativi ai tassi di cambio per gli investitori dei paesi la cui valuta sia diversa dall'Euro

I Diritti di Opzione e le Nuove Azioni sono denominati in Euro e le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono quotate e scambiate in Euro. Di conseguenza, gli investitori che si trovano al di fuori dell'eurozona possono subire gli effetti di variazioni negative delle loro valute locali rispetto all'Euro, e questo potrebbe ridurre il valore dei Diritti di Opzione e/o delle Nuove Azioni, nonché dei dividendi pagati in Euro per le azioni dell'Emittente.

Per maggiori informazioni circa le Nuove Azioni si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.4 della Nota Informativa.

2.10 Rischi connessi alla tassazione alla fonte a carico di soggetti fiscalmente non residenti in Italia

Al ricorrere di determinate condizioni, la normativa fiscale italiana prevede la tassazione alla fonte, ordinariamente del 26% per cento, in relazione a taluni redditi (dividendi e plusvalenze) percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia; detta tassazione è riducibile per effetto di alcune norme italiane, nonché in ragione dell'applicazione dei trattati internazionali contro la doppia imposizione economica conclusi dall'Italia.

Tale tassazione, quando solo ridotta, e non annullata, per effetto di normativa italiana o dei suddetti trattati, potrebbe determinare fenomeni di doppia imposizione economica in capo a soggetti percettori fiscalmente non residenti in Italia; in particolare, i fenomeni in questione si determinerebbero, nei rispettivi Paesi di residenza fiscale, quando l'imposta italiana applicata alla fonte non fosse accreditabile, o lo fosse solo parzialmente, in riduzione dell'imposta dovuta nel Paese di residenza fiscale in base alle norme localmente applicabili.

Pertanto gli investitori sono invitati a tenere conto di tale circostanza nell'effettuare un investimento nelle azioni dell'Emittente e a consultare i propri consulenti in ragione del regime fiscale correttamente applicabile.

Per ulteriori informazioni relative al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell'Emittente, si rinvia al CAPITOLO IV, Paragrafo 4.11 della Nota Informativa.

2.11 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant

Nell'ambito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon è stato previsto il reinvestimento in Fila da parte dei Manager Pacon (vale a dire alcuni dei soci venditori di Pacon, che rivestivano e rivestono alla Data della Nota Informativa anche il ruolo manager e dipendenti della stessa) di parte del prezzo incassato dagli stessi per effetto della vendita delle loro partecipazioni in Pacon, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita agli interessati dei Manager Pacon Warrant, che danno diritto di ricevere a pagamento un'Azione Ordinaria di nuova emissione in ragione di ciascun Manager Pacon Warrant esercitato.

I Manager Pacon Warrant sono stati emessi e assegnati ai Manager Pacon dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 novembre 2018, contestualmente alla determinazione del Prezzo di Offerta dell'Aumento di Capitale e sono (i) sottoposti a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF, come di volta in volta modificato e, quindi, ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; (ii) nominativi; (iii) non trasferibili a terzi, tranne nel caso di successione ereditaria o testamentaria e (iv) suddivisi in tre (3) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) tutti esercitabili entro il 31 dicembre 2025, di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019, il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020 e il terzo esercitabile dal 7 giugno 2021, fatta eccezione per un Manager Pacon in relazione al quale sono suddivisi in due (2) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/2 ciascuno) di cui il primo esercitabile a

decorrere dal 7 giugno 2019 e il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020. Non è stata richiesta, né si prevede di richiedere, l'ammissione degli Warrant alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero. Il prezzo di esercizio dei Manager Pacon Warrant è pari al Prezzo di Offerta.

In data 11 ottobre 2018 l'assemblea dei soci riuniti in sede straordinaria ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant.

Alla Data della Nota Informativa l'importo di 2.050 migliaia di dollari da utilizzarsi per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant è già stato integralmente versato dai Manager Pacon su un conto intestato a Fila e tali somme sono state contabilizzate dalla Società in una riserva denominata "conto futuro aumento di capitale". In caso di esercizio dei Manager Pacon Warrant, tale riserva sarà integralmente o parzialmente convertita a capitale (a seconda di quanti Manager Pacon Warrant saranno stati effettivamente esercitati); qualora non tutti i Manager Pacon Warrant siano esercitati, i relativi importi versati dai Manager Pacon resteranno acquisiti dalla Società a titolo di versamento a fondo perduto.

Nel caso in cui i Manager Pacon esercitino integralmente i Manager Pacon Warrant, l'Aumento di Capitale al servizio del Manager Pacon Warrant comporterà effetti diluitivi per le partecipazioni dei soci, con il rischio di ridurre il valore per azione delle stesse e sarà compiuto parzialmente ogni volta che verrà esercitato un Manager Pacon Warrant. La percentuale di diluizione massima sul capitale votante, calcolata sul presupposto che l'Aumento di Capitale al servizio del Manager Pacon Warrant sia eseguito per intero alla Data della Nota Informativa (e supponendo che, a tale data, sia stato eseguito per intero anche l'Aumento di Capitale e siano pertanto state emesse, rispettivamente, massime n. 8.022.915 nuove Azioni Ordinarie e n. 1.515.348 Nuove Azioni B e massime n. 172.678 nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale dei Manager Pacon Warrant) è pari allo 0,3%.

Alla Data della Nota Informativa i Manager Pacon non hanno assunto alcun impegno a esercitare i Manager Pacon Warrant né, quindi, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant.

Per ulteriori informazioni relative ai Manager Pacon Warrant e l'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant si rinvia al CAPITOLO XVII, Paragrafo 17.3, al CAPITOLO XX, Paragrafo 20.2.1 e al CAPITOLO XXI, Paragrafo 21.1 del Documento di Registrazione.

2.12 Rischi connessi agli effetti di diluitivi dell'aumento di capitale dell'Emittente al servizio di piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari

L'Assemblea di Fila in data 27 aprile 2017 ha approvato un piano di incentivazione azionaria, c.d. stock grant, a medio-lungo termine riservato a dirigenti e figure manageriali della società ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, da erogarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 94.765 Azioni Ordinarie, al termine del periodo di misurazione del

raggiungimento degli obiettivi di performance iniziato il 1 gennaio 2017 e che si concluderà il 31 dicembre 2019 (il "Piano di Performance Shares 2017-2019") e ha contestualmente deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente e in via scindibile, anche in più tranche, il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 86 migliaia da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 94.765 Azioni Ordinarie, prive del valore nominale, al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019.

Ancorché alla Data della Nota Informativa il Consiglio di Amministrazione non abbia ancora esercitato la predetta delega ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019, si segnala che la percentuale massima di diluizione calcolata sul capitale votante e ipotizzando l'integrale esercizio di tale delega e l'integrale esecuzione del relativo aumento di capitale al servizio del Piano di Performance Shares 2017-2019, alla Data della Nota Informativa (con emissione a tale data, quindi, di n. 94.765 nuove Azioni Ordinarie dell'Emittente e supponendo che, a tale data, sia stato eseguito per intero anche l'Aumento di Capitale e siano pertanto state emesse, rispettivamente, massime n. 8.022.915 nuove Azioni Ordinarie e n. 1.515.348 Nuove Azioni B e massime n. 172.678 nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant) è pari, rispettivamente, allo 0,1%.

Per ulteriori informazioni relative ai Manager Pacon Warrant e l'Aumento di Capitale a servizio dei Manager Pacon Warrant si rinvia al CAPITOLO XVII, Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione.

CAPITOLO III. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa l'Emittente ritiene di disporre, a livello di Gruppo Fila, di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell'Emittente, si veda il Capitolo X del Documento di Registrazione.

3.2 Fondi propri e indebitamento

Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell'Emittente, si veda il Capitolo X del Documento di Registrazione.

3.2.1 Fondi propri

I fondi propri e indebitamento, ricalcolati in accordo a quanto previsto dalla raccomandazione "ESMA update of the CESR recommendations. The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive" del 20 marzo 2013, sono composti come segue:

(valori in migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2018
Indebitamento finanziario corrente	112.635
Quota garantita	(37.263)
Quota non garantita	(75.371)
Indebitamento finanziario non corrente	524.695
Quota garantita	(523.586)
Quota non garantita	(1.110)
Patrimonio netto	249.972
Capitale sociale	37.261
Riserve	179.123
Utile/(Perdita) del periodo	11.153

Capitale e riserve di pertinenza di terzi	23.534
Totale Patrimonio Netto e Indebitamento	887.302

Dal 30 settembre 2018 alla Data della Nota Informativa non si sono verificate variazioni rilevanti nella composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo Fila.

3.2.2 Fondi propri e indebitamento del Gruppo Fila

L'indebitamento finanziario del Gruppo Fila al 30 settembre 2018, ricalcolato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni "ESMA update of the CESR recommendations. The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive" del 20 marzo 2013, è composto come segue:

		Settembre
	valori in migliaia di Euro	2018
A	Cassa	206
B	Altre Disponibilità Liquide	44.835
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-
D	Liquidità (A + B + C)	45.041
E	Crediti finanziari correnti	584
F	Debiti bancari correnti	(91.221)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(21.215)
H	Altri debiti finanziari correnti	(199)
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	(112.635)
	- di cui quota garantita	(37.263)
	- di cui quota non garantita	(75.371)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I - E - D)	(67.010)
K	Debiti bancari non correnti	(523.585)
L	Obbligazioni emesse	-
M	Altri debiti finanziari non correnti	(1.110)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)	(524.695)
	- di cui quota garantita	(523.586)
	- di cui quota non garantita	(1.110)
O	Indebitamento finanziario netto (J + N)	(591.705)

Per maggiori dettagli sull'analisi dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila si rimanda al Capitolo X del Documento di Registrazione.

Dal 30 settembre 2018 alla Data della Nota Informativa non si sono verificate ulteriori variazioni rilevanti nella composizione e classificazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Fila.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Alcuni rapporti tra l'Emittente o qualsiasi delle società del Gruppo Fila, da una parte, e i Garanti e/o le rispettive controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi, dall'altra parte, potrebbero presentare dei conflitti di interessi in relazione agli impegni assunti dai Garanti medesimi nell'ambito del Contratto di Garanzia, sulla base dei quali i Garanti percepiranno delle commissioni.

Si segnala che i Garanti, e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi: (i) vantano e/o potrebbero vantare rapporti creditizi, con o senza garanzia, con Fila, con le società facenti parte del e/o sponsorizzate dal Gruppo e/o con gli azionisti di queste ultime; (ii) prestano, hanno prestato e/o potrebbero prestare servizi di consulenza o di investment banking a favore di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o di azionisti di queste ultime; (iii) detengono e/o potrebbero detenere, in conto proprio o per conto dei propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale e/o altri titoli di Fila, di società facenti parte del Gruppo e/o di azionisti di queste ultime; (iv) sono e/o potrebbero essere emittenti di strumenti finanziari collegati a Fila e/o di strumenti finanziari collegati agli strumenti finanziari emessi da Fila; (v) hanno stipulato e/o potranno stipulare con Fila, con le società facenti parte del Gruppo e/o con gli azionisti di queste ultime, accordi di distribuzione di strumenti finanziari da essi emessi, istituiti o gestiti; (vi) sono e/o potrebbero essere controparti di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o con azionisti di queste ultime con riferimento a strumenti finanziari derivati, repo, prestito titoli, operazioni di trade finance, accordi di clearing, o, in generale, ad una serie di operazioni finanziarie che creano o possono creare un'esposizione creditizia o finanziaria verso Fila o viceversa; e (vii) nel contesto delle operazioni di cui al punto (vi) detengono e/o potrebbero detenere "collateral" a garanzia delle obbligazioni di Fila, delle società facenti parte del Gruppo e/o con azionisti di queste ultime e/o hanno e/o potrebbero avere la possibilità di compensare il valore di tali garanzie ("collateral") contro gli importi dovuti da Fila, dalle società facenti parte del Gruppo e/o dagli azionisti di queste ultime allo scioglimento di tali operazioni. I Garanti e/o le società rispettivamente controllanti, controllate o sotto comune controllo degli stessi, hanno percepito, percepiscono o potranno percepire delle commissioni e/o fees a fronte della prestazione di tali servizi, della conclusione di tali accordi e operazioni.

In particolare, alla data della Nota Informativa Mediobanca, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte: in qualità di "Global Coordinator", "Bookrunner", "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento; (ii) in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31 luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

UniCredit, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte: (i) in qualità di banca agente e agente per le garanzie, del Nuovo Contratto di Finanziamento mentre Unicredit S.p.A. è parte del medesimo Nuovo Contratto di Finanziamento in qualità di "Global Coordinator", "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger"; (ii) in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31 luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. Contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

Banca IMI S.p.A., Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento. Intesa Sanpaolo S.p.A. è parte, in qualità di banca hedging, di alcune operazioni di copertura, sottoscritte dall'Emittente e da Dixon in data 31 luglio 2018, volte a neutralizzare i rischi connessi alle variazioni dei tassi (Euribor o Libor, a seconda della valuta) applicabili al finanziamento, aventi un ammontare nozionale pari a Euro 420.000 migliaia (100% della TLA e della TLB e al 20% della TLC) con un termine coincidente con la data di rimborso finale della relativa linea di credito "term" e sono state concluse nella forma di interest rate swap plain vanilla e sono regolate da accordi quadro di diritto inglese (con riferimento all'Emittente) ovvero dello Stato di New York (con riferimento all'Emittente) conclusi mediante l'utilizzo dello standard contrattuale denominato "ISDA 2002", i c.d. Contratti di hedging. I contratti di hedging prevedono, in linea con la prassi di mercato, una serie di eventi di default al verificarsi dei quali le banche hedging potrebbero procedere alla chiusura anticipata delle operazioni di hedging, con il conseguente pagamento di una parte all'altra del relativo "mark-to-market".

Banco BPM S.p.A., società appartenente allo stesso gruppo di Banca Akros, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento.

Banca IMI, Garante, insieme ad altre primarie istituzioni bancarie, è parte in qualità di "Bookrunner" e "Mandated Lead Arranger" del Nuovo Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni sul Nuovo Contratto di Finanziamento si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1.2 del Documento di Registrazione.

Si rappresenta altresì che, alla Data della Nota Informativa, il dott. Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, controlla, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, la Società, per il tramite di Pencil, di cui il dott. Candela medesimo possiede (i) direttamente il 12% del capitale sociale e (ii) indirettamente attraverso le società Wood I S.r.l. e Wood II S.r.l., delle quali detiene il 100% del capitale sociale, un ulteriore 52,92% del capitale sociale e, pertanto, una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.

Inoltre, Massimo Candela, amministratore delegato dell'Emittente, ricopre la carica di amministratore delegato di Pencil.

Si segnala che i seguenti membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni dell'Emittente, come rappresentato di seguito:

Dichiarante	Azionista Diretto	N. di azioni ordinarie detenute	N. di Azioni B detenute	% del Capitale Sociale	% Capitale Sociale Votante
Massimo Candela	Pencil S.p.A.	13.133.032	6.566.508	47,66%	60,28%
Gianni Mion	Gianni Mion	138.000	_	0,33%	0,25%
Luca Pelosin	Luca Pelosin	64.190	_	0,16%	0,12%
Annalisa Barbera	Annalisa Barbera	1.635	_	0,004%	0,003%

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVII, Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione.

3.4 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

L'Aumento di Capitale è stato deliberato al fine di riequilibrare l'indebitamento del Gruppo Fila, aumentato a seguito della recente Acquisizione del Gruppo Pacon, con conseguente limitazione dell'esposizione ai rischi di business, miglioramento della possibilità di perseguire gli obiettivi e le strategie di crescita individuati dal management, nonché riduzione degli oneri per interessi derivante dalla linea di credito in questione.

I proventi dell'Aumento di Capitale (al netto dei costi di una quota parte di corrispondente importo, si veda il Capitolo VIII, Paragrafo 8.1) saranno interamente destinati al rimborso di una quota parte di pari ammontare della TLC, vale a dire una delle linee di credito per cassa di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento.

Più precisamente, il 4 giugno 2018 Fila e Dixon hanno stipulato il Nuovo Contratto di Finanziamento con le Banche Finanziatrici.

Il Nuovo Contratto di Finanziamento ha a oggetto: (i) la TLA, vale a dire una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 150.000 migliaia; (ii) la TLB, vale a dire una linea di credito per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 245.000 migliaia; (iii) la TLC, vale a dire una linea di credito per cassa per un valore complessivo di Euro 125.000 migliaia; e (iv) la RCF, vale a dire una linea di credito rotativa per cassa multivaluta per un valore complessivo di Euro 50.000 migliaia.

La TLA, TLB e TLC sono state utilizzate per Euro 220.887 migliaia al fine di rifinanziare quota parte dell'indebitamento finanziario esistente dell'Emittente, per Euro 289.202 migliaia al fine di supportare il fabbisogno finanziario di Dixon connesso all'Acquisizione del Gruppo Pacon e per Euro 9.911 migliaia al fine di pagare parte dei costi relativi all'Acquisizione del Gruppo Pacon e allo SFA. La RCF, utilizzabile anche in USD, è destinata a sostenere le generali esigenze finanziarie di circolante del Gruppo Fila, e, alla Data della Nota Informativa, è stata utilizzata per un importo pari a Euro 26.370 migliaia. Alla Data della Nota Informativa il periodo di utilizzo della TLA, TLB e TLC è terminato. La RCF può essere utilizzata sino alla data che cade un mese prima la data finale di rimborso della RCF (ovvero il 4 giugno 2023).

Ai sensi del Nuovo Contratto di Finanziamento il Gruppo Fila è tenuto a rimborsare gli importi utilizzati: (a) in relazione alla TLA, tramite rate semestrali a decorrere dal 18° mese e sino al termine del 54° mese successivi alla Data di Sottoscrizione dello SFA fino ad un importo pari al 60% del capitale, e il restante 40% del capitale al termine del 60° mese successivo alla Data di Sottoscrizione dello SFA; (b) in relazione alla TLB, per intero il 4 giugno 2024; (c) in relazione alla TLC, per intero il 4 giugno 2023; e (d) in relazione alla RCF, nell'ultimo giorno del relativo periodo di interessi.

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede, altresì, che ove Fila esegua un aumento di capitale entro il 4 giugno 2023, i relativi proventi dovranno essere utilizzati per rimborsare una quota parte corrispondente della TLC, riducendo così l'indebitamento netto del Gruppo Fila.

In data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria dei soci della Società ha deliberato, tra l'altro, l'Aumento di Capitale, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000 migliaia comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, con emissione di Azioni Ordinarie e Azioni B, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. e dell'art. 5 dello statuto. In data 28 novembre 2018 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha stabilito l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale in Euro 99.961 migliaia.

In ottemperanza agli obblighi di cui al Nuovo Contratto di Finanziamento, i proventi dell'Aumento di Capitale (al netto dei costi; si veda il CAPITOLO VIII, Paragrafo 8.1) saranno interamente destinati al rimborso della TLC.

CAPITOLO IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni

L'Offerta in Opzione ha a oggetto, massime n. 9.538.263 Nuove Azioni suddivise in (i) da massime n. 9.538.263 Nuove Azioni Ordinarie a minime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna e che sono quotate sul MTA, (ii) da massime n. 1.515.348 Nuove Azioni B a nessuna Nuova Azione B, prive di valore nominale, che attribuiscono tre diritti di voto ciascuna e che non sono quotate sul MTA. Ciò è dovuto alla circostanza che al verificarsi di determinati eventi, meglio descritti di seguito, ai sensi degli artt. 5.8 e 5.10 dello Statuto i Diritti di Opzione B si convertono automaticamente in Diritti di Opzione A, che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie in ragione di 1 (una) Azione Ordinaria ogni Azione B (per maggiori informazioni sulle caratteristiche dell'offerta si veda il CAPITOLO V).

Le Nuove Azioni Ordinarie avranno il codice ISIN IT0004967292 ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni Ordinarie dell'Emittente già in circolazione alla Data della Nota Informativa. I Diritti di Opzione A sono rappresentati dalla cedola n. 6. Conseguentemente, le Nuove Azioni Ordinarie saranno munite della cedola n. 7 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà ISIN IT0004967292.

Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA) ai Diritti di Opzione A validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005353492. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione A non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005353807.

Le Nuove Azioni B avranno il codice ISIN IT0005117517 ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni B dell'Emittente già in circolazione alla Data della Nota Informativa. I Diritti di Opzione B sono rappresentati dalla cedola n. 4. Conseguentemente, le Nuove Azioni B saranno munite della cedola n. 5 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà ISIN IT0005117517.

Ai Diritti di Opzione B validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni B è stato attribuito il codice ISIN IT0005353500.

Si rammenta che ai sensi dell'articolo 5.6 dello Statuto, l'Emittente può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di: (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad Azioni Ordinarie ai sensi dell'art. 5.8 dello Statuto; e (b) fusione o scissione.

Ai sensi dell'articolo 5.10 dello Statuto, in caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle Azioni Ordinarie e Azioni B rivenienti dall'Aumento di Capitale deve essere proporzionale al numero di Azioni Ordinarie e di Azioni B in cui risulta suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni B di nuova emissione devono essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione e in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B e sono offerte secondo quanto previsto dalla legge.

Alla Data della Nota Informativa, le n. Azioni B in circolazione sono interamente detenute da Pencil (società controllata da Massimo Candela), la quale, alla Data della Nota Informativa, detiene altresì n. 13.133.032 Azioni Ordinarie e, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF, con una percentuale complessivamente pari, rispettivamente, al 47,66% del Capitale Sociale e al 60,28% circa del Capitale Sociale Votante della Società (per maggiori informazioni si veda il Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3, del Documento di Registrazione).

In data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare integralmente i Diritti di Opzione B a essa spettanti, pari a n. 6.566.508; tale impegno non è assistito da garanzie. Ala Data della Nota Informativa Pencil non ha assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A a essa spettanti, pari a n. 13.133.032 (per maggiori informazioni si veda il presente CAPITOLO V, Paragrafo 5.4). Ove Pencil per qualsiasi ragione non desse seguito in tutto o in parte a detto impegno irrevocabile a esercitare integralmente i Diritti di Opzione B a essa spettanti, ai sensi degli artt. 5.8 e 5.10 dello Statuto:

(i) in caso di mancato esercizio da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B a essa spettanti durante il Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione B eventualmente rimasti inoptati all'esito di tale periodo si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B rimasto inoptato e saranno oggetto dell'Offerta in Borsa con le medesime caratteristiche degli eventuali Diritti di Opzione A inoptati; quindi daranno diritto a sottoscrivere nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato;
(ii) in caso di cessione da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B a soggetti che non siano un soggetto controllante, controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima (e, fermo restando che, in tale ipotesi, stando a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante, il controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima, tutte le Azioni B dallo stesso detenute sarebbero convertite automaticamente in Azioni Ordinarie) i Diritti di Opzione B ceduti si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B oggetto di cessione e, pertanto, daranno diritto al cessionario di sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato.

4.2 Legislazione ai sensi della quale le Nuove Azioni sono state emesse

Le Nuove Azioni sono emesse ai sensi della legge italiana.

4.3 Caratteristiche delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ordinarie, nominative, prive di valore nominale, indivisibili e liberamente trasferibili ai sensi di legge.

Le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario. Secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni Ordinarie saranno negoziate in via automatica presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le Azioni Ordinarie dell'Emittente al momento dell'emissione.

Le Nuove Azioni B, ai sensi di Statuto, sono trasferibili (i) solo a soggetti che siano già titolari di Azioni B o a condizione che il cessionario sia una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, fermo restando che in tal caso, qualora il cessionario cessi di essere una holding, controllata dal cedente o dalla controllante del cedente, tutte le Azioni B del titolare interessato dal cambio di controllo si convertono immediatamente in Azioni Ordinarie, con godimento regolare alla data di conversione e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data di conversione medesima, secondo il rapporto di un'Azione Ordinaria per ogni Azione B (si veda il successivo Paragrafo 4.5) ovvero (ii) a soggetti diversi da quelli indicati al precedente punto (i), ma in tal caso si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie, con godimento regolare alla data di conversione e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data di conversione medesima, sempre secondo il rapporto di un'Azione Ordinaria per ogni Azione B.

Le Nuove Azioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, essendo soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione contenuta nel Testo Unico della Finanza e relative disposizioni di attuazione.

4.4 Valuta delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Nuove Azioni e modalità per il loro esercizio

Si riportano di seguito alcune previsioni dello statuto relative all'acquisizione della qualità di socio e ai diritti patrimoniali connessi alle Nuove Azioni. Lo Statuto è a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet www.filagroup.it.

Nuove Azioni Ordinarie

Le Nuove Azioni Ordinarie daranno diritto a un voto ciascuna in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società e conferiranno il diritto di opzione sulle future Azioni Ordinarie di nuova emissione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 del Codice Civile, ferme restando le possibili esclusioni o limitazioni di tale diritto di opzione previste da tale norma del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea vengono ripartiti come segue: (i) il 5% viene destinato al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; e (ii) il residuo è a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

La partecipazione al patrimonio e agli utili spetta in proporzione alle azioni possedute, mentre i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono esigibili restano devoluti alla Società.

Nuove Azioni B

Le Nuove Azioni B attribuiranno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'Assemblea della società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo;
possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila e in copia al Presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B.

Si segnala che, ai sensi di Statuto, le Azioni B non sono negoziabili sul MTA e, in caso di conversione delle Azioni B in Azioni Ordinarie, le stesse avranno le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie.

Per maggiori informazioni sul Capitale Sociale dell'Emittente si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo 21.1 del Documento di Registrazione.

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno emesse

Le Nuove Azioni saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente tenutosi in data 11 ottobre 2018.

In particolare, la predetta Assemblea straordinaria ha deliberato, tra l'altro, di procedere all'Aumento di Capitale, ossia di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo di Euro 100.000 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, in via scindibile, mediante emissione di Nuove Azioni, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile e in conformità all'articolo 5 dello Statuto.

La citata Assemblea ha, altresì, conferito al Consiglio di Amministrazione, in conformità alla prassi di mercato, il potere di definire i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'offerta in opzione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e nel termine finale stabilito dall'Assemblea; (ii) il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (il quale non potrà in ogni caso essere inferiore alla parità contabile) e, eventualmente, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iii) il numero massimo la proporzione tra nuove Azioni Ordinarie e Azioni B da emettere, nonché il rapporto di opzione (ossia il numero di azioni di nuova emissione spettanti in opzione agli azionisti in rapporto alle azioni possedute) applicabile a ciascuna delle Azioni Ordinarie e Azioni B esistenti.

In data 28 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha, tra l'altro, determinato di dare esecuzione all'Aumento di Capitale mediante emissione di massime n. 9.538.263 Nuove Azioni (suddivise in (i) da massime n. 9.538.263 Nuove Azioni Ordinarie a minime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna e che sono quotate sul MTA, (ii) da massime n. 1.515.348 Nuove Azioni B a nessuna Nuova Azione B, prive di valore nominale, che attribuiscono tre diritti di voto ciascuna e che non sono quotate sul MTA) al prezzo, uguale per Nuove Azioni Ordinarie e Nuove Azioni B, di Euro 10,48 ciascuna, di cui Euro 1 a titolo di capitale ed Euro 9,48 a titolo di sovrapprezzo (per un controvalore complessivo di Euro 99.960.996,24, di cui Euro 9.538.263 a titolo di capitale e Euro 90.422,733,24 a titolo di sovrapprezzo) determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato, delle quotazioni delle azioni ordinarie della Società nel periodo precedente tale determinazione, dell'andamento economico, reddituale, patrimoniale, finanziario e prospettico dell'Emittente e/o del Gruppo Fila, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price) delle azioni esistenti pari al 25,089%, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato del 27 novembre 2018, giorno precedente alla data in cui si è tenuta la suddetta riunione del Consiglio di Amministrazione, da offrire in opzione agli aventi diritto.

4.7 Data prevista per l'emissione delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, con disponibilità in pari data.

Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione A non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione A e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni

Alla Data della Nota Informativa non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni Ordinarie ai sensi di legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.

Per le restrizioni relative alla trasferibilità delle Nuove Azioni B, si rimanda al Paragrafo 4.6 che precede.

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale in relazione alle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, in materia di strumenti finanziari quotati e negoziati nei mercati regolamentati italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatoria (art. 106 del TUF), obblighi di acquisto (art. 108 del TUF) e diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio o nell'esercizio in corso

Le azioni dell'Emittente non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

4.11Regime fiscale

Si precisa che. ai fini del presente Paragrafo, le Nuove Azioni B non saranno oggetto di trattazione separata con riguardo al regime fiscale applicabile, per il fatto che esse non verranno quotate sul MTA e posto che, nel contesto dell'Offerta in Borsa, qualora vengano acquistate da soggetti diversi da quelli indicati al Paragrafo 4.5 si convertiranno automaticamente in Nuove Azioni Ordinarie.

4.11.1 Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo 4.11, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

"Nuove Azioni Ordinarie": le azioni ordinarie di Fila oggetto dell'Offerta;
"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;
"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate come sopra definite;
"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazioni Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli e i diritti posseduti costituiscono Partecipazioni Qualificate. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle azioni stesse;
"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle Cessioni di Partecipazioni Qualificate.

4.11.2 Regime fiscale relativo alle Nuove Azioni Ordinarie

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni Ordinarie immesse nel Sistema Monte Titoli S.p.A.

Quanto segue, pertanto, non costituisce né intende costituire una completa ed esaustiva analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Nuove Azioni Ordinarie da parte di soggetti residenti e non residenti ai fini fiscali in Italia. In aggiunta, per alcune categorie di investitori, potrebbero essere previste regole specifiche nel prosieguo non analizzate.

Il regime fiscale di seguito illustrato è basato sulla legislazione tributaria italiana vigente, oltre che della prassi ministeriale esistente, alla Data della Nota Informativa, fermo restando che la stessa potrebbe essere soggetta a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si verifichi una tale eventualità, la Società non provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa sezione non risultassero più valide.

Pertanto, gli investitori sono tenuti in ogni caso a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Nuove Azioni Ordinarie ed a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle Nuove Azioni Ordinarie della Società (dividendi o riserve).

A) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi corrisposti a fronte delle Nuove Azioni Ordinarie saranno soggetti al regime fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni, fiscalmente residenti in Italia, con azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.

Sono previste le seguenti modalità di tassazione dei dividendi relativamente alle diverse categorie di percettori.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Nuove Azioni Ordinarie), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. n. 600/1973¹ ; non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare (SIM) residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 79-undecies del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Con riferimento ai dividendi corrisposti a partire dall'1 gennaio 2018 a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa, costituenti Partecipazioni Qualificate, l'articolo 1, commi 1003 e seguenti, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205 ("Legge Finanziaria 2018") ha allineato il relativo regime fiscale a quello previsto per i dividendi relativi a Partecipazioni Non Qualificate.

Tuttavia, è stata però introdotta un'apposita disciplina transitoria per cui, per le distribuzioni di dividendi derivanti da Partecipazioni Qualificate deliberate dall'1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2022, e formatesi con utili prodotti sino all'esercizio in corso al 31

¹ Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge n. 232/2016, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo (almeno 5 anni) nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. "piani di risparmio a lungo termine", sono esenti dall'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

dicembre 2017, continuano ad applicarsi il previgente regime di tassazione. In particolare, nella determinazione del reddito complessivo da assoggettare da IRPEF con aliquote progressive, i dividendi rilevano in funzione delle seguenti percentuali di concorso alla formazione del reddito: a) 40% per i dividendi formati con utili prodotti dalla società fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, b) 49,72% per i dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, c) 58,14% per i dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. A tale proposito, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati (i) con utili prodotti dal soggetto partecipato fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi (ii) fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7, D.Lgs. del 21 novembre 1997, n. 461 (di seguito "D.Lgs. n. 461/1997"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%. A seguito della Legge Finanziaria 2018, lo stesso regime fiscale si rende applicabile anche alle Partecipazioni Qualificate detenute nell'ambito del suddetto regime del risparmio gestito² .

(iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo in misura pari al 58,14% del loro ammontare. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 49,72%, per gli utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, e la percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

A tale proposito, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati (i) con utili prodotti dal soggetto partecipato fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi (ii) fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

² Con riferimento al regime del risparmio gestito in relazione alle Partecipazioni Qualificate, l'Agenzia delle Entrate non ha ancora avuto modo di chiarire se la relativa applicazione decorra dall'1 gennaio 2019 ovvero dall'1 gennaio 2023 (si veda, Circolare Assonime no. 11 del 17 maggio 2018).

(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5, TUIR ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dalle società di persone ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all'articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ivi incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative, gli enti pubblici e privati diversi dalle società che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. "enti commerciali"), fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

le distribuzioni a favore delle società di persone (quali, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio percipiente in misura pari al 58,14% del loro ammontare. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 49,72%, per gli utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, e la percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. A tale proposito, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati (i) con utili prodotti dal soggetto partecipato fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, e poi (ii) fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;
le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l'esercizio di attività commerciali (quali, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percettore limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per alcuni tipi di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, ecc.) e al ricorrere di determinate condizioni, i dividendi conseguiti concorrono parzialmente a formare anche il relativo valore della produzione netta, assoggettato ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive ("IRAP").

(v) Enti non commerciali di cui all'articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, quali gli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi a oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il reddito

imponibile ai fini IRES come segue: (i) per la quota-parte formata da utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016, limitatamente al 77,74% del rispettivo ammontare e (ii) per la quota formata da utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016, nella misura del 100% del loro ammontare.

(vi) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Per le azioni, quali le Nuove Azioni Ordinarie, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. I dividendi percepiti dai soggetti esclusi da IRES di cui all'art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, associazioni ed enti gestori di demanio collettivo, comunità montane, province e regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.

(vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliari)

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al D.Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e (b) O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sottoposti a vigilanza non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. 3

Le distribuzioni di utili percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sottoposti a vigilanza prudenziale non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.(viii) Fondi comuni di investimento immobiliare:

Ai sensi del D.L. n. 351 del 25 settembre 2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 410 del 30 novembre 2001, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, gli utili percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi.

³ Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, i dividendi corrisposti a fondi pensione italiani, in relazione a investimenti di lungo periodo (almeno 5 anni) nella Società, sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

(ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Gli utili percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciale e a cui la partecipazione sia effettivamente connessa non sono soggetti in Italia ad alcuna ritenuta né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare a tassazione IRES in Italia nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia (quali, banche, ecc.) concorrono, al ricorrere di determinate condizioni, a formare parzialmente la relativa base imponibile IRAP.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili a una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo.

(x) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel Sistema Monte Titoli, percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono, in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26% ai sensi dell'articolo 27-ter del D.P.R. n. 600/1973 e dell'articolo 3 del D.L. n. 66/2014. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 79-undecies del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi - diversi dagli azionisti di risparmio e dai fondi pensione e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell'Unione Europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo - hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi dell'imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'articolo 27-ter del D.P.R. n. 600/1973, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare le doppie imposizioni possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:

una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, redatta su modello conforme a quello approvato dall'Agenzia delle Entrate, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un'attestazione (inclusa nel modello di cui al punto precedente) dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Si segnala che l'Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso/esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario anteriormente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano (a) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale da emanare ai sensi dell'articolo 11, comma 4, lett. c) del D. Lgs. n. 239/1996 come modificato dall'art. 10, comma 2, lett. b) del Decreto Legislativo del 14 settembre 2015, n. 147 e (b) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad un'imposta sostitutiva pari all'1,2% sul relativo ammontare. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,2%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Ai sensi dell'articolo 27-bis del D.P.R. n. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi trasfusa nella Direttiva del 30 novembre 2011, n. 2011/96/UE, e successivamente modificata con la Direttiva 2015/121/UE del 27 gennaio 2015, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente

residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché (ii) un'attestazione della sussistenza delle condizioni sopra indicate, redatta su modello conforme a quello approvato dall'Amministrazione finanziaria. Inoltre, secondo quanto chiarito dall'Amministrazione fiscale italiana, al verificarsi delle predette condizioni e in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.

Si precisa inoltre che con la Direttiva UE n. 2015/121 del 27 gennaio 2015 è stato modificato l'art. 1 della Direttiva del 30 novembre 2011, n. 2011/96/UE. In base al par. 2 del nuovo art. 1 "Gli Stati membri non applicano i benefici della presente direttiva a una costruzione o a una serie di costruzioni che, essendo stata posta in essere allo scopo principale o a uno degli scopi principali di ottenere un vantaggio fiscale che è in contrasto con l'oggetto o la finalità della presente direttiva, non è genuina avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze pertinenti". Il successivo par. 3 prevede, altresì, che "Ai fini del paragrafo 2, una costruzione o una serie di costruzioni è considerata non genuina nella misura in cui non è stata posta in essere per valide ragioni commerciali che riflettono la realtà economica". Ai sensi del comma 5, dell'art. 27-bis del D.P.R. n. 600/73, la citata Direttiva n. 2015/121 "È attuata dall'ordinamento nazionale mediante l'applicazione dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212".

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c) del D.Lgs. n. 239/1996 come modificato dall'art. 10, comma 2, lett. b), del Decreto Legislativo 14 settembre 2015, n. 147, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare⁴ .Ai fini dell'applicazione dell'imposta

⁴ Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, non dovrebbe trovare applicazione l'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter, D.P.R. n. 600/1973 (né alcuna ritenuta) con riferimento ai dividendi corrisposti, in relazione a investimenti di lungo periodo (almeno 5 anni) nella Società, a fondi pensione costituiti in Stati Membri dell'Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo (inclusi tra le giurisdizioni che consentono un efficace scambio di informazioni di natura fiscale). Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 27-ter D.P.R. 600/1973 nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

sostitutiva nella misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.

(B) Distribuzione di riserve

Le informazioni fornite in questa sezione sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'articolo 47, comma 5, del TUIR, ovvero inter alia delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche "Riserve di Capitale").

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in una riserva in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime fiscale sopra applicato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile sulla base di quanto testé indicato, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l'interpretazione fatta propria dall'Amministrazione finanziaria in relazione alle partecipazioni non detenute in regime d'impresa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili e, come tali, sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime c.d. del risparmio gestito di cui all'art. 7 del D.Lgs. n. 461/1997.

(ii) Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società di persone ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

In capo alle persone fisiche che detengono le azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società di persone equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ivi incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. "enti commerciali"), fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in riserve in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime analizzato nei paragrafi precedenti per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo C).

(iii) Enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le somme percepite dagli enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati diversi dalle società, che non hanno a oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali e che sono fiscalmente residenti in Italia, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al medesimo regime fiscale sopra riportato.

(iv) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti o esclusi da IRES non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime sopra riportato per i dividendi.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliari italiani)

Le somme percepite da fondi pensione italiani a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva del 20%. Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni d'investimento immobiliari) soggetti a vigilanza a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

Le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani non sono soggette a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata al precedente paragrafo (i) per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Le somme qualificate come utili sono soggette al regime per i dividendi descritto nella precedente sezione A)(x) supra. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione per un importo corrispondente.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti fiscalmente residenti in Italia di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, indicato al precedente paragrafo (ii).

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente paragrafo sub (vii).

C) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate o di una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.

a. Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Non Qualificate, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente

residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso sono soggette ad un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%⁵ .

Il contribuente può scegliere una delle seguenti modalità di tassazione:

1) regime della dichiarazione (art. 5 del D.Lgs. n. 461/1997). Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva applicata con l'aliquota del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale sono state realizzate). Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 per un quota pari al 76,92%. Il criterio della dichiarazione è il regime ordinario in assenza di opzione espressa del contribuente per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c);
2) c.d. "regime del risparmio amministrato" (art. 6 del D.Lgs. n. 461/1997). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche, società di intermediazione mobiliare residenti, altri intermediari residenti o stabili organizzazioni di intermediari finanziari non residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva, applicata con l'aliquota del 26%, è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014

⁵ Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 100 a 114, Legge n. 232/2016, le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, in relazione a investimenti di lungo periodo (almeno cinque anni) nella Società, immessi in particolari contenitori c.d. piani di risparmio a lungo termine sono esenti dall'imposta. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

per un quota pari al 76,92% del loro ammontare. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;

3) c.d. "regime del risparmio gestito" (art. 7 del D.Lgs. n. 461/1997). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% (20% per i risultati di gestione maturati fino al 30 giugno 2014) è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto, tra l'altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (1). Tuttavia, i risultati negativi di gestione maturati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portati in deduzione dai risultati positivi di gestione maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 per un quota pari al 76,92% del loro ammontare. Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

b. Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze, al netto delle minusvalenze, derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 58,14% del loro ammontare.

Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 58,14% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 58,14% dell'ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.

Da ultimo, in base alle modifiche apportate dalla Legge Finanziaria 2018, con particolare riferimento alle plusvalenze derivante dalla cessione di Partecipazioni Qualificate percepiti a partire dall'1 gennaio 2019, la relativa tassazione è stata allineata al regime applicabile in relazione alle Partecipazioni Non Qualificate, di cui sopra. Pertanto, a decorrere dallo stesso periodo, il contribuente potrà optare per uno dei regimi di tassazione delineati con riferimento alla Cessione di Partecipazioni Non Qualificate⁶ .

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni realizzate da persone fisiche nell'esercizio di imprese commerciali, da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore per l'intero ammontare nell'esercizio in cui sono realizzate. Ai sensi dell'art. 86, comma 4, del TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile nel limite del 58,14% del loro ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

(iii) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono, per il loro intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile nell'esercizio in cui sono realizzate. Ai sensi dell'art. 86, comma 4, del TUIR, nel

⁶ Con riferimento al regime del risparmio gestito in relazione alle Partecipazioni Qualificate, l'Agenzia delle Entrate non ha ancora avuto modo di chiarire se la relativa applicazione decorra dall'1 gennaio 2019 ovvero dall'1 gennaio 2023 (si veda, Circolare Assonime no. 11 del 17 maggio 2018).

caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 87 del TUIR (recante il regime c.d. di "participation exemption"), le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti:

(a) la partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
(b) la partecipazione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
(c) la società partecipata è fiscalmente residente in uno Stato o territorio che non benefici di un regime fiscale privilegiato (vale a dire, uno Stato o territorio con un regime fiscale, anche speciale, con un livello nominale di tassazione inferiore al 50% di quello applicabile in Italia ), o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori di cui al decreto e al provvedimento emanati ai sensi dell'articolo 167, comma 4, del TUIR;
(d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'articolo 55 del TUIR. Tale requisito non rileva in caso di cessione di partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati (come le Nuove Azioni Ordinarie)

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

Per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.

In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal reddito di impresa, deve essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5-quinquies, comma 3 del D.L. 30 settembre 2005 n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005 n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50 migliaia di euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente deve comunicare all'Agenzia delle entrate i dati e le notizie relativi all'operazione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4 del D.L. 24 settembre 2002 n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002 n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro 5.000 migliaia, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità dell'operazione di cessione con le disposizioni dell'art. 10-bis della Legge n. 212/200. L'art. 1, comma 62 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 ha previsto che, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non sono più soggette all'obbligo in questione le società che adottano i principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.A decorrere dal periodo d'imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi. Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv) Enti di cui all'articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR e società di persone ed equiparate ai sensi dell'art. 5, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%⁷ . Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto Legge n. 351/2001, nella versione attualmente vigente, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento, in quanto in Italia non sono soggetti alle imposte sui redditi e all'IRAP.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

a) Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Ai sensi dell'art. 23, comma 1, lettera f) del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (quale è la Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute.

Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 461/1997, devono produrre un'autocertificazione attestante che gli stessi non sono fiscalmente residenti in Italia.

b) Cessione di Partecipazioni Qualificate

Ai sensi dell'art. 23, comma 1, lettera f) del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (quale è la Società), concorrono alla

⁷ Nel caso in cui siano integrati i requisiti di cui all'art. 1, commi da 88 a 96, Legge n. 232/2016, le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani, in relazione a investimenti di lungo periodo (almeno cinque anni) nella Società, sono esclusi dal calcolo del risultato netto di gestione del fondo, assoggettato ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Sono previsti meccanismi di recupero dell'imposta sostitutiva sul risultato netto di gestione nel caso in cui le azioni della Società siano cedute prima che sia trascorso il periodo di 5 anni richiesto ai fini dell'esenzione.

formazione del reddito imponibile del percettore secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa.

Resta comunque ferma, laddove sussistano i relativi requisiti, l'applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze derivanti dalla cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia descritto al precedente paragrafo (iii). Qualora la partecipazione non sia effettivamente connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente paragrafo (vii).

D) Imposta di successione e donazione

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti l'imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salvo alcune eccezioni).

Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale, la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

L'imposta è dovuta dagli eredi e dai legatari per le successioni mortis causa, dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi.

Entrambe le imposte si applicano con le seguenti aliquote:

4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 1 milione di euro, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta;
6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 100 migliaia di euro, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;
6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale entro il terzo grado;
8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.

Nel caso in cui l'erede/beneficiario è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta di successione/donazione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che supera la franchigia di 1.500 migliaia di euro, con le medesime aliquote sopra indicate.

In caso di trasferimento di azioni quotate in un mercato regolamentato, l'imposta di successione e donazione trova applicazione, in principio, in relazione al prezzo medio relativo all'ultimo trimestre anteriore alla donazione o alla data di apertura della successione.

E) Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell'art. 37 del D.L. del 31 dicembre 2007, n. 248, convertito dalla Legge del 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto del 30 dicembre 1923, n. 3278 è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data della Nota Informativa, gli atti aventi a oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo "in caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria o in caso di "enunciazione".

F) Imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. "Tobin tax")

(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle azioni

L'art. 1, commi da 491 a 500, della Legge del 24 dicembre 2012, n. 228 ha introdotto un'imposta sulle transazioni finanziarie che si applica, tra l'altro, in caso di trasferimento della proprietà di azioni emesse da società residenti aventi sede legale in Italia (quali le Nuove Azioni Ordinarie), a prescindere dal luogo di conclusione del contratto.

Il Decreto Ministeriale del 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale del 16 settembre 2013 (il "D.M. 21 febbraio 2013") fornisce le disposizioni attuative per l'applicazione dell'imposta.

La Tobin Tax trova applicazione in relazione al trasferimento della proprietà o della nuda proprietà delle azioni.

L'imposta si applica nella misura dello 0,2% sul valore della transazione. Qualora le azioni compravendute siano negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, l'aliquota applicabile è ridotta allo 0,1%. Il D.M. 21 febbraio 2013, all'art. 6, precisa che la riduzione dell'aliquota si applica anche nel caso di acquisto di azioni effettuato tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.

Ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento di derivati di cui all'art. 1, comma 3, del TUF, nonché di valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 1-bis, lettere c) e d), del TUF, l'imposta si applica con aliquota pari allo 0,2%.

Ai fini dell'applicazione della Tobin Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Nuove Azioni Ordinarie) si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all'esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell'imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell'operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.

L'imposta è calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell'imposta determina sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto. In alternativa, l'imposta è calcolata sul corrispettivo versato.

L'imposta è dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui è stato concluso il contratto. L'imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell'operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati e territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni o per l'assistenza al recupero dei crediti individuati con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 30 maggio 2016, come integrato dal provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate del 9 giugno 2016, privi di stabile organizzazione in Italia, sempre che non provvedano ad identificarsi secondo le procedure definite con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 18 luglio 2013, come modificato dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 9 marzo 2017.

Nel caso di trasferimenti della proprietà di azioni l'imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese d'investimento abilitate all'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell'esecuzione delle predette operazioni (quali, i notai), ivi compresi gli intermediari non residenti. Qualora nell'operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati sopra, l'imposta è versata dal soggetto che riceve direttamente dall'acquirente o dalla controparte finale l'ordine di esecuzione. Negli altri casi (ovvero, qualora l'operazione si realizzi senza il coinvolgimento di terzi), l'imposta è versata dal contribuente.

Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette alla Tobin Tax, gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'art. 23 del D.P.R. n. 600/1973; gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia che intervengono nelle operazioni in possesso di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato adempiono, invece, agli obblighi derivanti dall'applicazione della Tobin Tax tramite la stabile organizzazione.

Il versamento dell'imposta deve essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà delle azioni, degli strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi.

Sono esclusi dall'ambito di applicazione dell'imposta, tra l'altro:

i trasferimenti di proprietà di azioni che avvengono per successione o donazione;
le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari che avvengono sul mercato primario, ivi incluse le operazioni di riacquisto dei titoli da parte dell'emittente;
l'acquisto di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga a seguito della conversione, scambio o rimborso di obbligazioni o dell'esercizio del diritto di opzione spettante al socio della società emittente;
l'assegnazione di azioni a fronte di distribuzione di utili, riserve o di restituzione del capitale sociale;
le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'art. 2, punto 10, del Regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006;
i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), e comma 2, del Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all'art. 4 della Direttiva 2008/7/CE;
i trasferimenti di proprietà di titoli tra O.I.C.R. master e O.I.C.R. feeder di cui all'art. 1, comma 1, del TUF;
le fusioni e scissioni di O.I.C.R.

Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a Euro 500.000 migliaia, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni emessi dalle medesime società. Come disposto dall'art. 17 del D.M. 21 febbraio 2013, la Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di Euro 500.000 migliaia.

Inoltre, a norma dell'art. 15, comma 2, del D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta non si applica altresì:

agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all'altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l'intermediario finanziario cede il titolo o lo strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;
agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 ed alle operazioni di cui al comma 492 poste in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento (UE) n. 648/2012 che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto Regolamento, si fa riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un'autorità pubblica nazionale, purché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D.Lgs. n. 239/1996 come modificato dall'art. 10, comma 2, lett. b) del Decreto Legislativo del 14 settembre 2015, n. 147.

Sono esenti dalla Tobin Tax, ai sensi dell'art. 16 del D.M. 21 febbraio 2013, le operazioni che inter alia hanno come controparte:

l'Unione Europea, ovvero le istituzioni Europee, la Comunità Europea dell'Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell'Unione Europea;
la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti;
le banche centrali degli Stati membri dell'Unione Europea;
le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati;
gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Beneficiano altresì dell'esenzione dall'imposta sul trasferimento di azioni e di strumenti partecipativi, tra l'altro:

a) i trasferimenti di proprietà e le operazioni aventi a oggetto azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all'art. 1, comma 1, lettera m), del TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art. 117 ter del TUF, per i quali sia stato pubblicato un prospetto informativo, redatto secondo gli schemi di cui all'Allegato 1B del Regolamento Emittenti, contenente le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;
b) la sottoscrizione di contratti aventi a oggetto la prestazione del servizio di gestione di portafogli di cui all'art. 1, comma 5, lettera d), del TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art.117-ter del TUF, quando dal relativo contratto concluso con il cliente risultino le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;
c) ai soggetti che effettuano le transazioni e le operazioni soggette ad imposta nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi (c.d. "market making") e, limitatamente alla stessa, come definita dall'art. 2, paragrafo 1, lettera k), del Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
d) ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente, le transazioni e le operazioni soggette ad imposta in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate dalla Consob in applicazione della Direttiva 2003/6/CE e della Direttiva 2004/72/CE;
e) ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), del D.Lgs. n. 239/1996 (attualmente il Decreto Ministeriale del 4 settembre 1996, così come recentemente modificato dal D.M. del 9 agosto 2016, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 195 del 22 agosto 2016), nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al D.Lgs. n. 252/2005. L'esenzione si applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai soggetti di cui al periodo precedente.

Per le operazioni di cui ai precedenti punti c) e d) l'esenzione è riconosciuta esclusivamente per le attività specificate ai medesimi punti e l'imposta rimane applicabile alla controparte nel caso in cui la medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento

La Tobin Tax non è deducibile ai fini dell'imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

(ii) Operazioni "ad alta frequenza"

Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano relative agli strumenti finanziari di cui al precedente paragrafo (i) sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza. Per "mercato finanziario italiano" si intendono i mercati regolamentati e i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla Consob ai sensi degli artt. 63 e 77-bis del TUF.

Si considera "attività di negoziazione ad alta frequenza" quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica e alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica e la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo non superiore al mezzo secondo.

L'imposta è calcolata giornalmente ed è dovuta qualora il rapporto, nella singola giornata di negoziazione, tra la somma degli ordini cancellati e degli ordini modificati, e la somma degli ordini immessi e degli ordini modificati, sia superiore al 60%, con riferimento ai singoli strumenti finanziari. L'imposta è applicata con aliquota dello 0,02% sul valore degli ordini modificati e cancellati che eccede la soglia del 60% per singola giornata di negoziazione.

L'imposta è dovuta dal soggetto per conto del quale gli ordini sono eseguiti, ossia il soggetto che attraverso gli algoritmi sopra indicati, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni.

Ai fini del versamento, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per l'imposta sulle transazioni finanziarie di cui al precedente paragrafo (i).

La Tobin Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi, delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

G) Imposta di bollo

È prevista l'applicazione (salvo alcune eccezioni/esclusioni) di un'imposta di bollo proporzionale sulle comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela relativamente a prodotti finanziari (tra i quali si annoverano altresì le Nuove Azioni Ordinarie), anche non soggetti ad obbligo di deposito, ivi compresi i depositi bancari e postali, anche se rappresentati da certificati.

L'imposta di bollo proporzionale si applica, per ogni esemplare di comunicazione, in funzione del valore di mercato dei prodotti finanziari rilevato al termine del periodo rendicontato ivi indicato (o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso e, in mancanza anche di questo, sul valore di carico o di acquisto) nella misura dello 0,2% annuo. In caso di invio di estratto di conto per periodi inferiori all'anno, l'imposta è proporzionata al periodo rendicontato.

Per i clienti diversi da persone fisiche, l'imposta non può essere applicata in misura superiore ad Euro 14.000 annui.

L'imposta di bollo trova applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che non residenti a condizione che i prodotti o strumenti finanziari siano detenuti presso un intermediario avente sede in Italia.

H) Obblighi di monitoraggio fiscale

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse le Nuove Azioni Ordinarie) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. Sono altresì tenuti ai predetti obblighi di dichiarazione i soggetti appartenenti alle categorie sopra elencate che, pur non essendo possessori diretti degli investimenti e delle attività estere di natura finanziaria, siano titolari effettivi dell'investimento secondo quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettera pp), e dall'art. 20 del D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231.

In relazione alle Nuove Azioni Ordinarie, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti in Italia e per i contratti comunque conclusi attraverso il loro intervento, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle Azioni e dai contratti siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dagli intermediari stessi (le Circolari dell'Agenzia delle Entrate n. 38/E del 23 dicembre 2013, n. 19/E del 27 giugno 2014 e 10/E del 13 marzo 2015 hanno fornito ulteriori chiarimenti circa gli obblighi di monitoraggio).

I) Imposta sul valore delle attività detenute all'estero

L'art. 19, comma 18, del D.L. del 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214, modificato per effetto di quanto previsto dalla L. del 30 ottobre 2014, n. 161 con effetto dal periodo di imposta 2014, ha introdotto un'imposta con aliquota pari allo 0,2% annuo ("IVAFE") a carico delle persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero, per quanto qui rileva, prodotti finanziari – quali le Nuove Azioni Ordinarie – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione (dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni).

La base imponibile dell'IVAFE corrisponde al valore di mercato dei prodotti finanziari detenuti all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti, o – qualora tale valore non sia disponibile – al valore nominale o di rimborso, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Ai sensi del comma 19, dell'art. 19 del D.L. del 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione.

Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.

A prescindere dalla residenza del soggetto emittente o della controparte, l'IVAFE non si applica alle attività finanziarie – quali le azioni – detenute all'estero, ma affidate in amministrazione a intermediari finanziari italiani (in tal caso, infatti, sono soggette all'imposta di bollo di cui al paragrafo G) supra) e alle attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, eccedere l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenuti i prodotti finanziari sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tali prodotti, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero. In tali casi, per queste ultime, può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate, nonostante le disposizioni convenzionali.

CAPITOLO V. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta

L'Offerta in Opzione ha a oggetto, massime n. 9.538.263 Nuove Azioni, per un controvalore di massimi Euro 99.960.996,24 (comprensivo del sovrapprezzo), suddivise in (i) da massime n. 9.538.263 Nuove Azioni Ordinarie a minime n. 8.022.915 Nuove Azioni Ordinarie, prive di valore nominale, che attribuiscono un diritto di voto ciascuna e che sono quotate sul MTA, e (ii) da massime n. 1.515.348 Nuove Azioni B a nessuna Nuova Azione B, prive di valore nominale, che attribuiscono tre diritti di voto ciascuna e che non sono quotate sul MTA. Ciò è dovuto alla circostanza che al verificarsi di determinati eventi ai sensi degli artt. 5.8 e 5.10 dello Statuto, meglio descritti di seguito, i Diritti di Opzione B si convertono automaticamente in Diritti di Opzione A che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie (per maggiori informazioni sulle caratteristiche delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta e delle circostanze che determinano la conversione automatica delle Azioni B in Azioni Ordinare si veda il CAPITOLO IV, Paragrafo 4.1 della Nota Informativa, di seguito nel presente Paragrafo e il Capitolo XXI, Paragrafo 21.1 del Documento di Registrazione).

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione al Prezzo di Offerta, comune alle Nuove Azioni Ordinarie e alle Nuove Azioni B rivenienti dall'Aumento di Capitale, a tutti gli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, sulla base del seguente rapporto di opzione: n. 3 Nuove Azioni ogni n. 13 Diritti di Opzione.

Si segnala che per ciascuna Azione Ordinaria dell'Emittente in circolazione è accreditato un Diritto di Opzione A e per ciascuna Azione B dell'Emittente è accreditato un Diritto di Opzione B.

Dati rilevanti dell'Offerta
Numero di Azioni dell'Offerta	Nuove oggetto in	Nuove Azioni		massime n. 9.538.263 suddivise in Nuove Azioni Ordinare e Nuove Azioni B come indicato qui di seguito
Opzione		Nuove Ordinarie	Azioni	da massime n. 9.538.263 a minimo n. 8.022.915
		Nuove Azioni B		da un minimo di zero a massime n.

La tabella che segue riassume i principali dati relativi all'Offerta.

		1.515.348
Rapporto di Opzione	n. 3 Nuove Azioni ogni n. 13 Diritti di Opzione
Prezzo di Offerta		Euro 10,48
Controvalore totale dell'Aumento di Capitale		Euro 99.960.996,24
Numero di azioni	Azioni Ordinarie	n. 34.765.969
dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa	Azioni B	n. 6.566.508
Numero di azioni proprie		(*) -
Numero di azioni	Azioni Ordinarie	n. 42.788.884
dell'Emittente in caso di	Azioni B	n. 8.081.856
perfezionamento dell'Aumento di Capitale
Capitale sociale alla Data della Nota Informativa		Euro 37.261.143
Capitale sociale post Offerta in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale		Euro 46.799.406
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni emesse		18,75%
dall'Emittente in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale (diluizione massima)

(*) La Società non detiene azioni proprie.

Si rammenta che alla Data della Nota Informativa, le n. 6.566.508 Azioni B in circolazione sono interamente detenute da Pencil (società controllata da Massimo Candela), la quale, alla Data della Nota Informativa, detiene altresì n. 13.133.032 Azioni Ordinarie e, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF con una percentuale complessivamente pari, rispettivamente, al 47,66% del Capitale Sociale, ed il 60,28% circa del Capitale Sociale Votante della Società (per maggiori informazioni si veda il Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3, del Documento di Registrazione).

Pencil ha assunto l'impegno a esercitare integralmente i Diritti di Opzione B a essa spettanti; non ha invece assunto alcun impegno relativamente ai Diritti di Opzione A (per maggiori informazioni, si veda il successivo Paragrafo 5.4).

Ove Pencil per qualsiasi ragione non desse seguito in tutto o in parte a detto impegno:

(i) in caso di mancato esercizio da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B ad essa spettanti durante il Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione B eventualmente rimasti inoptati all'esito di tale periodo si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B rimasto inoptato e saranno oggetto dell'Offerta in Borsa con le medesime caratteristiche degli eventuali Diritti di Opzione A inoptati; quindi daranno diritto a sottoscrivere le Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato;
(ii) in caso di cessione da parte di Pencil (in tutto o in parte) dei Diritti di Opzione B a soggetti che non siano un soggetto controllante, controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima (e, fermo restando che, in tale ipotesi, stando a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, Pencil medesima, tutte le Azioni B dallo stesso detenute sarebbero convertite automaticamente in Azioni Ordinarie) i Diritti di Opzione B ceduti si convertiranno in Diritti di Opzione A in ragione di n. 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B oggetto di cessione e, pertanto, daranno diritto al cessionario di sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in ragione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni Diritto di Opzione A esercitato.

5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione

Il Periodo di Offerta decorre dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione A che danno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni Ordinarie e i Diritti di Opzione B che daranno diritto a sottoscrivere Nuove Azioni B, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Presso la sede dell'Emittente, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile del modulo di sottoscrizione.

Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi;

(ii) il richiamo ai "Fattori di Rischio" contenuti nel Capitolo IV nel Documento di Registrazione e nel Capitolo II della Nota Informativa.

I Diritti di Opzione A saranno negoziabili in Borsa dal giorno 3 dicembre 2018 al giorno 11 dicembre 2018 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione B non saranno negoziabili in Borsa.

La tabella di seguito illustra il calendario indicativo dell'Offerta.

Calendario indicativo dell'Offerta
Inizio del Periodo di Offerta	3 dicembre 2018
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione A	11 dicembre 2018
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni	17 dicembre 2018
Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione della Nota Informativa. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data della comunicazione del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte di Consob.

Le adesioni all'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare le sottoscrizioni delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'art. 95-bis, comma 2, del TUF, vale a dire in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto ai sensi dell'art. 94, comma 7, del TUF.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati.

L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione A entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Offerta, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione A non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul Mercato Telematico Azionario dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'Art. 2441, comma 3, del Codice Civile. Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

I Diritti di Opzione B non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta si convertiranno automaticamente in Diritti di Opzione A, in ragione di 1 Diritto di Opzione A ogni Diritto di Opzione B e saranno anch'essi offerti sul MTA nell'ambito dell'Offerta in Borsa.

5.1.4 Revoca o sospensione dell'Offerta

L'Offerta in Opzione diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nella presente Nota Informativa, ne verrà data comunicazione ai sensi dell'art. 114 del TUF e con le modalità di cui all'art. 66 del Regolamento Emittenti, al pubblico e a Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta e, successivamente, mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso a Consob.

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all'Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine.

5.1.6 Ammontare della sottoscrizione

L'Offerta è destinata ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni B dell'Emittente con un rapporto di opzione pari a n. 3 Nuove Azioni ogni n. 13 Diritti di Opzione.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione

L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salvo i casi di legge, e non può essere sottoposta a condizioni.

Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'Art. 95-bis, comma 2, del TUF, vale a dire in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto in pendenza di offerta ai sensi dell'Art. 94, comma 7, del TUF.

In tal caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere Nuove Azioni prima della pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere in ogni caso inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Nuove Azioni

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, con disponibilità in pari data.

Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione A nell'ambito dell'Offerta in Borsa, con disponibilità in pari data.

5.1.9 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

I risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta l'Emittente offrirà in Borsa ai sensi dell'Art. 2441, comma 3, del Codice Civile gli eventuali Diritti di Opzione A rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o dalla conversione dei Diritti di Opzione B non esercitati al termine del Periodo di Offerta. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione A (rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o dalla conversione dei Diritti di Opzione B) da offrire in borsa ai sensi dell'Art. 2441, comma 3, Codice Civile e delle date delle giornate in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si debba procedere all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa stessa, mediante apposito comunicato.

5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Lo Statuto non prevede diritti di prelazione sulle Nuove Azioni.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta, tra il 3 dicembre 2018 e il 17 dicembre 2018 (estremi compresi), presso gli Intermediari Autorizzati, che sono tenuti a dare istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. A tal fine, potrebbe essere necessario che i sottoscrittori presentino le proprie richieste di sottoscrizione con congruo anticipo rispetto al predetto termine.

I Diritti di Opzione A saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario dal 3 dicembre 2018 all'11 dicembre 2018 (estremi compresi) in conformità al Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell'Art. 2441 Codice Civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione A entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancata vendita a terzi dei Diritti di Opzione B entro il termine del Periodo di Offerta (si rammenta che i Diritti di Opzione B non sono negoziati sul MTA, ma sono cedibili) e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione A e dei Diritti di Opzione B entro il termine del Periodo di Offerta, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione A non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o dalla conversione dei Diritti di Opzione B, saranno offerti

dall'Emittente sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'Art. 2441, comma 3, Codice Civile.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Nuove Azioni B sono esclusivamente offerte in sottoscrizione, rispettivamente, ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni B dell'Emittente.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi.

Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Offerta in Opzione, quindi, non è e non sarà promossa né comunicata, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi Altro Paese, in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi.

Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. Gli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano e/o che non siano residenti in Italia, prima di intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione all'Offerta, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia.

L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio e/o la vendita dei suddetti Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi e/o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia e negli ulteriori Altri Paesi.

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Nuove Azioni

Per quanto a conoscenza dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, nessuno degli azionisti rilevanti (per tali intendendosi coloro che detengono partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale dell'Emittente), né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né i dirigenti con responsabilità strategica dell'Emittente hanno espresso alcun impegno in ordine alla sottoscrizione delle Nuove Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da loro eventualmente possedute, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

In data 28 novembre 2018, Pencil, che, sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate con le comunicazioni ricevute, alla Data della Nota Informativa, detiene tutte le n. 6.566.508 delle Azioni B in circolazioni, nonché n. 13.133.032 Azioni Ordinarie e, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF con una percentuale complessivamente pari, rispettivamente, al 47,66% del Capitale Sociale, e il 60,28% circa del Capitale Sociale Votante della Società, ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute e, pertanto, a sottoscrivere, entro la fine del Periodo di Offerta, la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza almeno sino a concorrenza dell'importo di massimi Euro 15.881 migliaia; tale impegno non è assistito da garanzie. Pencil non ha invece assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A di propria spettanza.

Sempre in data 28 novembre 2018, l'Emittente e i Garanti (come definiti di seguito) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni (come definite di seguito) eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa (come definite di seguito), fini all'importo massimo di Euro 84.080 migliaia, corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale al netto degli impegni di sottoscrizione della controllante Pencil (per maggiori dettagli si veda il CAPITOLO IV, Paragrafo 4.1.30 e il CAPITOLO XVIII, Paragrafo 18.3).

Alla Data della Nota Informativa non vi sono altri collegamenti funzionali tra il Contratto di Garanzia e i predetti impegni irrevocabili assunti da Pencil.

Per quanto riguarda gli impegni assunti dai Garanti si rinvia al successivo Paragrafo 5.4.3.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione

Trattandosi di un'offerta in opzioni ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell'assegnazione delle Nuove Azioni.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli Intermediari Autorizzati.

5.2.5 Sovracollocazione e "greenshoe"

Non applicabile all'Offerta.

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente dell'11 ottobre 2018 che ha approvato l'Aumento di Capitale ha deliberato, inter alia e in conformità alla prassi di mercato, di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, in prossimità dell'avvio dell'Offerta, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale stesso.

In particolare, è stato conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni in prossimità dell'avvio dell'Offerta tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato, delle quotazioni delle azioni dell'Emittente nel periodo precedente tale determinazione, dell'andamento economico, reddituale, patrimoniale, finanziario e prospettico dell'Emittente e/o del Gruppo Fila, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente applicando uno sconto rispetto al prezzo teorico ex diritto – c.d. theoretical ex-right price ("TERP") – delle azioni esistenti, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato aperto in cui il Prezzo di Offerta è determinato dal Consiglio di Amministrazione o, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta immediatamente precedente.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 novembre 2018 ha determinato il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni in Euro 10,48 per azione, facendo applicazione dei criteri indicati dall'Assemblea straordinaria dell'11 ottobre 2018, con uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (theoretical ex-right price – "TERP") delle Azioni Ordinarie esistenti pari al 25,089%, calcolato secondo le metodologie correnti.

Non sono previsti oneri o spese accessorie da parte dell'Emittente a carico del sottoscrittore delle Nuove Azioni.

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta risulta determinato alla Data della Nota Informativa e, pertanto, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

5.3.3 Limitazioni del Diritto di Opzione

Le Nuove Azioni Ordinarie e le Nuove Azioni B sono offerte in opzione, rispettivamente agli azionisti dell'Emittente e ai titolari di Azioni B dell'Emittente ai sensi dell'Art. 2441, comma 1 del Codice Civile e non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti a tali azionisti.

5.3.4 Differenza sostanziale tra prezzo dell'Offerta e il prezzo degli strumenti finanziari pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone ad essi affiliate

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, fatta eccezione per gli acquisti eventualmente effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, nel corso dell'anno precedente, i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo sostanzialmente differente dal Prezzo di Offerta.

Per completezza si rammenta che l'assemblea dei soci di Fila in data 27 aprile 2017 ha approvato il Piano di Performance Shares 2017-2019, da attuarsi da mediante assegnazione gratuita di massime n. 94.765 Azioni Ordinarie, al termine del periodo di misurazione del raggiungimento degli obiettivi di performance iniziato il 1 gennaio 2017, che si concluderà il 31 dicembre 2019 e ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente e in via scindibile, anche in più tranche il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 86 migliaia, da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 94.765 Azioni Ordinarie, prive del valore nominale, al servizio del piano in questione. Alla Data della Nota Informativa (i) il Piano di Performance Shares 2017-2019 è destinato a n. 4 (quattro) dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Fila che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, e a n. 21 (ventuno) figure manageriali e (ii) il Consiglio di Amministrazione non ha ancora esercitato la delega ad aumentare il capitale sociale al servizio dello stesso. Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share 2017-2019, si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione

Si rammenta altresì che nell'ambito dell'Acquisizione del Gruppo Pacon è stato previsto il reinvestimento in Fila da parte dei Manager Pacon (vale a dire alcuni dei soci venditori di Pacon, che rivestivano e rivestono alla Data della Nota Informativa anche il ruolo manager e dipendenti della stessa) di parte del prezzo incassato dagli stessi per effetto della vendita delle loro partecipazioni in Pacon, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita agli interessati dei Manager Pacon Warrant, che danno diritto di ricevere a pagamento un'Azione Ordinaria di nuova emissione in ragione di ciascun Manager Pacon Warrant esercitato.

I Manager Pacon Warrant sono stati emessi e assegnati ai Manager Pacon dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 novembre 2018, contestualmente alla determinazione del Prezzo di Offerta dell'Aumento di Capitale e sono (i) sottoposti a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF, come di volta in volta modificato e, quindi, ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; (ii) nominativi; (iii) non trasferibili a terzi, tranne nel caso di successione ereditaria o testamentaria e (iv) suddivisi in tre (3) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/3 ciascuno) tutti esercitabili entro il 31 dicembre 2025, di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019, il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020 e il terzo esercitabile dal 7 giugno 2021, fatta eccezione per un Manager Pacon in relazione al quale sono suddivisi in due (2) lotti di pari ammontare (vale a dire di 1/2 ciascuno) di cui il primo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2019 e il secondo esercitabile a decorrere dal 7 giugno 2020. Non è stata richiesta, né si prevede di richiedere, l'ammissione degli Warrant alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero. Il prezzo di esercizio dei Manager Pacon Warrant è pari al Prezzo di Offerta.

In data 11 ottobre 2018 l'assemblea dei soci riuniti in sede straordinaria ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant, per un controvalore massimo complessivo di 2.050 migliaia di dollari da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500 migliaia, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari al Prezzo di Offerta, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, Codice Civile.

Alla Data della Nota Informativa l'importo di USD 2.050 migliaia da utilizzarsi per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al servizio dei Manager Pacon Warrant è già stato integralmente versato dai Manager di Pacon su un conto intestato a Fila e tali somme sono state contabilizzate dalla Società in una riserva denominata "conto futuro aumento di capitale". In caso di esercizio dei Manager Pacon Warrant, tale riserva sarà integralmente o parzialmente convertita a capitale (a seconda di quanti Manager Pacon Warrant saranno stati effettivamente esercitati); qualora non tutti i Manager Pacon Warrant siano esercitati, i relativi importi versati dai Manager Pacon resteranno acquisiti dalla Società a titolo di versamento a fondo perduto.

Per maggiori informazioni sui Manager Pacon Warrant, si veda il CAPITOLO XVII, Paragrafo 17.3 del Documento di Registrazione.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori

Trattandosi di un'offerta in opzioni ai sensi dell'Art. 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile, non esiste un responsabile del collocamento.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari

Le richieste di sottoscrizione delle Nuove Azioni devono essere trasmesse tramite gli Intermediari Autorizzati.

5.4.3 Collocamento e garanzia

In data 7 maggio 2018, l'Emittente ha sottoscritto con Mediobanca e UniCredit, che agiranno in qualità di Joint Global Coordinators, un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale le predette istituzioni finanziarie si sono impegnate a sottoscrivere – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni – prima della pubblicazione del Prospetto Informativo, un contratto di garanzia per la sottoscrizione del 50% ciascuna delle Nuove Azioni Ordinarie in numero corrispondente ai Diritti di Opzione A che risultassero eventualmente non esercitati ad esito dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo di Euro 100.000 migliaia e segnatamente, per una quota fino ad un massimo di Euro 50.000 migliaia ciascuno (il "Contratto di Garanzia"). L'accordo di pre-underwriting ha cessato di avere efficacia con la firma del Contratto di Garanzia (di seguito descritto).

In data 28 novembre 2018, l'Emittente, Mediobanca e UniCredit (che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinators) e Banca Akros, Banca IMI e BNP Paribas (che ricoprono il ruolo di Joint Bookrunners) (congiuntamente, i "Garanti") hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia retto dalla legge italiana e avente a oggetto, tra l'altro l'impegno a sottoscrivere, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, alla data di pagamento delle Nuove Azioni Ordinarie da parte dei Garanti e al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni Ordinarie non sottoscritte a esito dell'Offerta in Borsa delle Nuove Azioni Ordinarie fino all'importo massimo complessivo di Euro 84.080, in proporzione ai rispettivi impegni assunti. Tale importo è corrispondente all'importo dell'Aumento di Capitale al netto degli impegni di sottoscrizione di Pencil, relativi a tutte (e solo) le Azioni B a essa spettanti.

Il Contratto di Garanzia prevede, in linea con la prassi di mercato, la facoltà dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, a loro giudizio in buona fede, di recedere dallo stesso, al verificarsi di una o più circostanze individuate nel Contratto di Garanzia, quali segnatamente le seguenti:

(i) il verificarsi, tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data di pagamento delle Nuove Azioni Ordinarie da parte di Garanti, di eventi straordinari così come previsti nella prassi di mercato per operazioni similari quali inter alia mutamenti negativi nelle condizioni economiche, valutarie, fiscali, normative, di mercato e/o mutamenti negativi della situazione politica a livello nazionale o internazionale ovvero atti di guerra, terrorismo o calamità ovvero dovessero

verificarsi, in Italia e/o nei principali mercati internazionali (i.e., Regno Unito e New York), di distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement (incluse sospensioni o gravi limitazioni in generale nelle negoziazioni di strumenti finanziari al New York Stock Exchange e/o all'MTA e/o al London Stock Exchange) ovvero dovessero essere dichiarate dalle competenti autorità moratorie nel sistema dei pagamenti bancari, in tutti i casi tali, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita la Società, da rendere pregiudizievole in maniera sostanziale l'effettuazione dell'Offerta e/o da pregiudicare in maniera sostanziale o non consigliabile il buon esito dell'Aumento di Capitale;

(ii) il verificarsi tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data di pagamento delle Nuove Azioni Ordinarie da parte dei Garanti, di eventi che possano comportare un mutamento negativo rilevante (c.d. material adverse change) delle condizioni economiche, manageriali, patrimoniali e/o finanziarie o prospettiche a livello civilistico e/o consolidato di Fila e/o del Gruppo Fila (ivi inclusa la sospensione della negoziazione presso il MTA delle Azioni Ordinarie di Fila per eccesso di ribasso per almeno due giorni lavorativi consecutivi e sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita Fila, dovuta a ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale), tali da rendere pregiudizievole in maniera sostanziale o non consigliabile l'effettuazione dell'Aumento di Capitale ovvero il proseguimento dell'Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Aumento di Capitale;
(iii) il verificarsi di un inadempimento significativo degli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia da parte di Fila ovvero una violazione delle garanzie rilasciate nel Contratto di Garanzia;
(iv) la pubblicazione di un supplemento al Prospetto informativo tale da rendere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita Fila, pregiudizievole in maniera significativa il proseguimento dell'Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Aumento di Capitale;
(v) il verificarsi del delisting ovvero della sospensione dalla negoziazione presso il MTA delle Azioni Ordinarie di Fila per eccesso di ribasso per almeno due (2) giorni lavorativi consecutivi, e sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei I Joint Global Coordinators, anche in nome e per conto dei Joint Bookrunners, sentita la Società, dovuta a ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale e abbia l'effetto di pregiudicare in maniera sostanziale il buon esito dell'Aumento di Capitale medesimo.

(i) che non si verifichi il ritiro o la revoca o comunque non venga meno l'Aumento di Capitale;
(ii) che Pencil dia seguito al proprio impegno irrevocabile a esercitare i Diritti di Opzione B; al riguardo si rammenta che tale impegno non è assistito da garanzie;
(iii) la ricezione, alle date stabilite nel Contratto di Garanzia, delle opinion, dichiarazioni, comfort letter e attestazioni previste dal Contratto di Garanzia stesso, come da prassi di mercato internazionale per operazioni similari.

Per informazioni sulla stima delle spese relative all'Offerta, ivi incluse le commissioni da riconoscersi ai Garanti, si veda CAPITOLO VIII.

Si segnala infine che in data 28 novembre 2018, Pencil, che, sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate con le comunicazioni ricevute, alla Data della Nota Informativa, detiene tutte le n. 6.566.508 delle Azioni B in circolazioni, nonché n. 13.133.032 Azioni Ordinarie e, quindi, controlla Fila ai sensi dell'articolo 93 del TUF con una percentuale complessivamente pari, rispettivamente, al 47,66% del Capitale Sociale, e il 60,28% circa del Capitale Sociale Votante della Società, ha assunto l'impegno irrevocabile ad esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute e, pertanto, a sottoscrivere, entro la fine del Periodo di Offerta, la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza almeno sino a concorrenza dell'importo di massimi Euro 15.881 migliaia; tale impegno non è assistito da garanzie. Non ha invece assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A di propria spettanza.

5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione

Gli impegni dei Garanti di cui la precedente Paragrafo 5.4.4 sono stati assunti in data 28 novembre 2018.

CAPITOLO VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA, al pari delle Azioni Ordinarie di Fila in circolazione alla Data della Nota Informativa.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono anche un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni sul MTA.

Presso Borsa Italiana le Nuove Azioni Ordinarie saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'Art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, al pari delle Azioni Ordinarie dell'Emittente quotate alla Data della Nota Informativa.

Le Azioni B rinveniente dall'Aumento di Capitale non sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data della Nota Informativa le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente presso il Mercato Telematico Azionario.

6.3 Altre operazioni

In prossimità dell'Offerta non sono previste altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento pubblico o privato di azioni ordinarie ovvero di strumenti finanziari di altra classe dell'Emittente.

Al riguardo si rammenta che in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; tale impegno non è assistito da garanzie. Pencil non ha invece assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A (si veda il CAPITOLO V, Paragrafo 5.2.2)

In data 28 novembre 2018, l'Emittente e i Garanti (come definiti di seguito) hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto l'impegno dei Garanti, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni Ordinarie eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa (si veda il CAPITOLO V, Paragrafo 5.4.3).

Alla Data della Nota Informativa i Manager Pacon non hanno assunto alcun impegno a esercitare i Manager Pacon Warrant né, quindi, a sottoscrivere l'Aumento di Capitale a Servizio dei Manager Pacon Warrant. Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.3 del Documento di Registrazione.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non applicabile all'Offerta.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

CAPITOLO VII. TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Azionisti venditori

Nell'ambito dell'Offerta non è previsto alcun azionista venditore.

Le Nuove Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente e, pertanto, per tutte le informazioni riguardanti l'Emittente e il Gruppo Fila si fa espressamente rinvio ai dati e alle informazioni forniti nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi.

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita da ciascuno degli azionisti venditori

Non applicabile all'Offerta.

7.3 Accordi di lock-up

Nell'ambito del Contratto di Garanzia, in linea con quanto concordato nel contratto di preunderwriting, l'Emittente ha assunto l'impegno nei confronti dei Garanti, a far data dalla sottoscrizione del Contratto di Garanzia e sino al 180° giorno dalla data del closing dell'Aumento di Capitale, a non effettuare e farà sì che le società del Gruppo non effettuino emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o che, comunque, diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che abbia i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators che non potrà essere irragionevolmente negato.

Restano in ogni caso salve dagli impegni di cui sopra le emissioni di azioni dell'Emittente derivanti (i) dall'Aumento di Capitale, dall'Aumento di Capitale Riservato, ivi compresa l'Offerta in Opzione, l'Offerta in Borsa di Azioni Ordinarie e l'eventuale sottoscrizione da parte dei Garanti, (ii) da emissioni a servizio dell'esercizio degli Sponsor Warrant e (iii) dal Piano di Performance Shares 2017-2019, descritti nel Prospetto Informativo.

CAPITOLO VIII. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta

I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale al netto delle spese connesse all'Offerta in Opzione, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 93.800 migliaia.

L'ammontare complessivo delle spese è stimato in massimi Euro 6.200 migliaia, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e delle commissioni dovute ai Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia.

CAPITOLO IX. DILUIZIONE

9.1 Diluizione immediata derivante dall'Offerta

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente e, pertanto, non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell'Emittente ove tali azioni decidano di esercitare integralmente i diritti di opzione a essi spettanti.

9.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell'Offerta da parte degli attuali azionisti

Gli azionisti titolari di Azioni Ordinarie dell'Emittente che decidessero di non sottoscrivere la quota dell'Aumento di Capitale loro spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale votante, pari al 18,75%.

Pencil, quale azionista titolare di tutte le Azioni B oltre che di Azioni Ordinarie, ove decidesse di non sottoscrivere la quota dell'Aumento di Capitale a essa spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei suoi Diritti di Opzione A e Diritti di Opzione B e di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, subirebbe una riduzione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale votante, pari al 8,98%, passando dal 60,28% al 51,30%. Al riguardo si rammenta che in data 28 novembre 2018 Pencil ha assunto l'impegno irrevocabile a esercitare entro la fine del Periodo di Offerta tutti i Diritti di Opzione B inerenti alle Azioni B dallo stesso detenute; tale impegno non è assistito da garanzie. Pencil non ha invece assunto alcun impegno con riguardo ai Diritti di Opzione A (si veda il CAPITOLO V, Paragrafo 5.2.2).

CAPITOLO X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

Nella presente Nota Informativa non sono menzionati consulenti legali dell'Emittente.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

La presente Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

10.3 Pareri e relazioni redatti da esperti

Nella presente Nota Informativa non vi sono pareri o relazioni attribuite a esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

Nella presente Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti da terzi.

AI assistant

Fila — Capital/Financing Update 2018

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NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

RELATIVA ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

INDICE

DEFINIZIONI

UniCredit UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4 – Torre C.

CAPITOLO I. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili della Nota Informativa

1.2 Dichiarazione di responsabilità

CAPITOLO II. FATTORI DI RISCHIO

2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Nuove Azioni Ordinarie

2.2 Rischi connessi all'andamento di mercato dei Diritti di Opzione A

2.3 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

2.4 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

2.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

2.6 Rischi relativi ad azioni con diritto di voto multiplo, alla non contendibilità di Fila e alla concentrazione del suo azionariato

2.7 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

2.8 Rischi relativi alla mancata possibilità di invocazione delle disposizioni in materia di responsabilità civile da parte dei Soci del Gruppo Fila

2.9 Rischi relativi ai tassi di cambio per gli investitori dei paesi la cui valuta sia diversa dall'Euro

2.10 Rischi connessi alla tassazione alla fonte a carico di soggetti fiscalmente non residenti in Italia

2.11 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale al Servizio dei Manager Pacon Warrant

2.12 Rischi connessi agli effetti di diluitivi dell'aumento di capitale dell'Emittente al servizio di piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari

CAPITOLO III. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante

3.2 Fondi propri e indebitamento

3.2.1 Fondi propri

3.2.2 Fondi propri e indebitamento del Gruppo Fila

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

3.4 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

CAPITOLO IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni

4.2 Legislazione ai sensi della quale le Nuove Azioni sono state emesse

4.3 Caratteristiche delle Nuove Azioni

4.4 Valuta delle Nuove Azioni

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Nuove Azioni e modalità per il loro esercizio

Nuove Azioni Ordinarie

Nuove Azioni B

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno emesse

4.7 Data prevista per l'emissione delle Nuove Azioni

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale in relazione alle Nuove Azioni

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio o nell'esercizio in corso

4.11Regime fiscale

4.11.1 Definizioni

4.11.2 Regime fiscale relativo alle Nuove Azioni Ordinarie

A) Regime fiscale dei dividendi

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

(iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5, TUIR ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

(v) Enti non commerciali di cui all'articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

(vi) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

(vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliari)

(B) Distribuzione di riserve

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

(iii) Enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

(iv) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliari italiani)

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

C) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa

a. Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

b. Cessione di Partecipazioni Qualificate

(iii) Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

a) Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

b) Cessione di Partecipazioni Qualificate

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

D) Imposta di successione e donazione

E) Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

F) Imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. "Tobin tax")

(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle azioni

Fila Capital/Financing Update 2018