490 mila per servizi resi nell'ambito dell'operazione di capitale sociale ed Euro 308 mila per servizi resi da soggetti appartenenti al network KPMG a lavore di controllate estere del Gruppo ( in particolare Euro 118 mila a favore delle controllate in Nord America anch'essi quasi interamente riferibili all'operazione di armento del capitale sociale).

Por inciso si evidenzia che la Società, su impulso del Collegio Sindacale, ha predisposto ed intende adottare a breve, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, sia la nuova procedura per il "Conferimento alla società di revisione di incarichi diversi dalla revisione legale" che quella per la "Selezione della società di revisione" a cui conferire l'incarico di revisione legale. Con riguardo all'indipendenza della Società di Revisione il Collegio Sindacale e come già indicato, nel suo ruolo anche di Comitato per il controllo interno è la revisione contabile:

a) ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1ª comma, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/ 2016 verificando e monitorando i) l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10quater e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014 ii) l'adeguatezza della prestazione di serviai diversi dalla revisione conformemente all'art. 5 del predetto Regolamento;
b| ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 ed ha preso atto di quanto contenuto nella Relazione di trasparenza pubblicata dalla Società di Revisione sul proprio sito internet in osservanza dei criteri di cui al medesimo Regolamento ;
c ha ricevuto in allegato alla suddetta Relazione Aggiuntiva la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260" dove la Società di Revisione , tra l'altro , attesta che , nel periodo dal 1ªgennaio 2018 al momento della Conferma, non ha riscontrato situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza rispetto a FILA S.p.A. ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e degli articoli 4 e 5 del Reg. UE 537 / 2014;
di ha discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art, 6, par. 2, lett. b] del Reg. UE n. 537 /2014.

273

Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione ed il Collegio Sindacale non ha aspetti rilevanti da segnalare all'Assemblea.

7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistema amministrativo e contabile, oltre che sull'affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informezioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando Informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con la funzione di internal audit e con la Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha altresi vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull'organizzazione, sulle procedure aziendali e sugli strumenti adottati per la raccolta delle informazioni e dei dati necessari per la predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni finanziane periodiche, oltre che cielle altre comunicazioni di carattere finanziario, al fine: i) di valutarne l'adeguatezza e l'efficace adozione e il) di verificare l'adeguatezza e l'idoneità dei poteri e dei mezzi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Dirigente preposto ai fini dello svolgimento del suo incarico.

A tel riguardo il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dagli Organi Delegati (nello specifico dall'Arnministratore Delegato) e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari si sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF e dell'art. 36, comma 1, lett. c) punto ii) del Regolamento Mercati, sul bilancio d'esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 così come sulla Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 e su quelle trimestrali nelle quali non sono stati evidenziati rilievi o annotazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile, nel suo complesso, sostanzialmente adeguato e afficiabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo.

A questo riguardo, si segnala che nell'esercizio 2018 sono proseguite le attività rivolte a sviluppare ed adottare un sistema ERP unico di Gruppo che ha interessato anche le entità recentemente acquisite in Nord America (Gruppo Pacon).

Tenuto conto che la responsabilità dei controllo legale dei conti è affidata alla società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio Sindacale ha, altresi, venticato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento

dei propri doveri. A tale riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, nell'ambito delle proprie funzioni, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio: a ottenendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali preposte anche a verificare l'esistenza, l'adegnatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b] partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; d incontrando periodicamente il responsabile della funzione di internal audit ed acquisendo informazioni circa le risultanze del lavoro svolto, saloni raccomandate e successive iniziative intraprese; d) scambiando costantemente informazioni con la Società di Revisione.

A tal riguardo il Collegio ha periodicamente preso atto dell'informativa resa dal Consigliere Delegato nella sua qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e delle relazioni semestrali predisposte del Comitato Controllo e Rischi e parti Correlate ni sensi del Criterio applicativo 7.C.2. lettera f) del Codice di Autodisciplina sulle attività poste in essere dove, tra l'altro, è stato espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto sopra riferito e terrato conto delle attività di controllo poste in essere e delle azioni di miglioramento in corso, ritione che il alistoma di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione, complessità e concreta operatività della Società e del Gruppo.

In tale ambito e considerate le importanti acquisizioni di società all'estero realizzate nell'esercizio 2018 e nel recente passato e la conseguente espansione del Gruppo FILA a livello internazionale, anche in Paesi entra UE, il Collegio Sindacale ha in varie circostanze dato il proprio impulso sottolineando la necessità i) di completare in tempi brevi il processo di integrazione in atto, anche attraverso l'adozione di un sistema ERP unico di Gruppo, e il) di un impegno continuo, da parte dei vertici aziendali, per un ulteriore rafforzamento delle funzioni di controllo e del sistema di governance sulle principali controllate.

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come già indicato, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016 e nel Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18/01/2018 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNP") e sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo,

275

di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria.

A tale scopo il Collegio ha incontrato il Consigliere Delegato oltre che i responsabili dei vari enti aziendali e consulenti esterni che sotto la sua responsabilità fanno parte del gruppo di lavoro che partecipa al processo di redazione della DNF, acquisendo informazioni in merito all'analisi di materialità svolto dalla Società per definire gli ambiti informativi non finanziari rilevanti per il Gruppo FILA, al coinvolgimento delle società controllate, alle procedure e strumenti operativi adottati per la raccolta di dati/informazioni e loro successiva enalisi, controllo e consolidamento.

Il Collegio Sindacale ha inclure discusso con la Società di revisione di aspetti riguardanti il contenato della Relazione sulla Dichiarazione non finanziaria, anche ulla luce delle recenti novità introdotte dall'art. 1, comma 1073, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (c.d. Legge di Bilancio 2019), oltre che delle modalità operative per la pianificazione e svolgimento del lavoro.

Sulla basc delle informazioni e delle evidenze acquisite, nei termini sopra riportati, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione delle predette informazioni e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Ulteriori informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni

Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio Sindacale riferisce inoltre quanto segue:

a) non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, Codice civile, né esposti da parte di terzi;
b] la Società ed il Collegio Sindacale , nel corso dell'esercizio 2018, non hanno ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, ne ai sensi dell'art. 115 né ai semsi dell'art. 114 del TUF;
c) nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri previsti il dall'art. 2389, comma 3, Codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche, il) dall'art. 2386 Codice civile in merito alla cooptazione di un amministratore e iii) dall'art. 154bis, comma 1, del TUF in merito alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
di si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di, Amministrazione, come richiesto dal Codice di Autodisciplina (art. 7, criteri applicativi 7.C.1. e 7.C.2.} in relazione il al piano annuale di lavoro predisposto dalla funzione Internal Audit, ili, al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità si fini della redazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestraie.
1. Fatti di rilievo indicati nella Relazione sulla Gestione, nel billancio di esercizio e nel bilancio consolidato

Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio, nonché nel bilancio consolidato relativamente all'esercizio 2018, si segnalano sommariamente le seguenti operazioni (più ampiamente descritte nel documento di bilancio) di maggiore rillevo economico, finanziario e patrimonisie effettuate dalla Società, nel corso del predetto esercisio, anche per il tramite di società controllate.

· In data 7 marzo 2018, è stato sottoscritto il 51% del capitale scciale di FILA Art and Craft Ltd (Israele), società la cui attività consiste nella commercializzazione degli articoli da scrittura, arte e disegno dei prodotti del Gruppo F.I.L.A. nel mercato israelisno.
· In data 7 giugno 2018 è stata, perfezionata l'acquisizione del 100% delle azioni di Pacon Holding Company ("Pacon") da parte della controllata Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.) ad un valore di Enterprise Value pari a 325 milioni di Dollari oltre a 15 milioni di Dollari relativi a benefici fiscali. A tal fine, in data 1º maggio 2018 è stata costituita la società velcolo F.I.L.A. Acquisition Comparry, con sede nel Delaware (U.S.A.), partecipata al 100% da Dixon Ticonderoga Company (U.S.A.). Il completamento dell'operazione è stato soggetto all'approvazione Antitrust ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act negli Stati Uniti d'America, approvazione ottenuta in data 29 maggio 2018. L'operazione è finanziata attraverso un finanziamento bancario a medio - lungo termine, sottoscritto da un pool di banche composto da UniCredit S.p.A. in qualità di "Global Coordinator", Banca IMI S.P.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro e Banco BPM S.p.a. in qualità di "Mandated Lead Arranger" ed UniCredit Bank AO in qualità di "Security Agent", per un importo complessivo pari a 520 milioni di Euro che ricomprende anche il rifinanziamento del debito esistente in F.I.L.A. S.p.A. accompagnato da una linea. revolving da 50 milioni di Euro per la copertura di eventuali fabbisogni generati

277

dal capitale circolante del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione, ai firi di ottimizzare la struttura del capitale, ha inoltre deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci di P.J.L.A. S.p.A. un aumento di capitale per massimi 100 milioni di Euro (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), da offrirsi in opzione ai soci e da destinare al rimborso anticipato dell'Indebitamento del Gruppo.

· In data 11 ottobre 2018 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di F.I.IA. S.p.A. ha deliberato di:
- v approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni B aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Codice Civile:
- V approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di USD 2.050.000, da convertirsi in Euro al tasso di cambio vigente alla data di determinazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del prezzo di sottoscrizione unitario dell'Aumento di Capitale e, comunque, non superiore a Euro 2.500.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a quello che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale, da eseguiral entro e non oltre il 31 dicembre 2025, a servizio dell'esercizio dei wurrunt assegnati gratuitamente ad alcuni manager cipendenti della controllata Pacon Holding Company e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione una volta definito il presso di sottoscrizione per l'Aumento di Capitale.
· In data 17 dicembre 2018 sono state sottoscritte ed emesse n. 9.336.273 azioni F.1.L.A. - di cui fi) n. 7.820.925 azioni ordinarie F.I.L.A. e (il) n. 1.515.348 azioni speciali B - e in data 27 dicembre sono state sottoscritte ed emesse n. 201.990 azioni ordinarie Mia, ad integrate esecuzione dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea dei Soci di F.I.L.A. S.p.A.
« Nel corso del quarto trimestre 2018 sono state liquidate varie società controllate non operative o dormienti.

· Al 31 dicembre 2018 ha avuto efficacia la fusione tra le due società controllate F.I.L.A. Hispania S.L. e Fila Iberia S. L..

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindiacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale,

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Quanto ei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, così come richiamati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha preso atto di quanto segue.

· In data 11 gennaio 2019 è stato effettuato un rimborso parziale di 100 milioni di Euro di una delle differenti linee di finanziamento a medio lungo termine concesso per l'acquisizione del Gruppo Pacon (linea di 125 milioni di Euro con rimborso Bullet a 5 anni).
· Nel mese di gennaio 2019 sono state effettuate alcune operazioni di riorganizzazione societaria relative all'area statunitense e precisamente: il fusione tra Dixon Ticonderoga (U.S.A.) e Eurholdham (U.S.A.) e il fusione tra Pacon Corporation (U.S.A.) e Canson Inc. (U.S.A.).
1. Relazioni della Società di Revisione e adempimenti del Collegio Sindacale ad esse connessi

La Società di Revisione ha emesso, in data 28 marzo 2019, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato dove, in particolare, si attesta che:

il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018, del tisultato economico e dei flussi di casa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché al provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lg8. 38/05;
la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4,

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del D. Lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;

il giudizio espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato è in linea com quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e ai sensi dell'art. 19 del d.lgs 39/2010.

Si richiama qui a titolo meramente informativo che nelle predette Relazioni, la Società di Revisione ha ritenuto opportuno individuare quali aspetti chiave della revisione contabile, per il bilancio di esercizio di FILA S.p.A., la valutazione delle partecipazioni valutate al costo mentre , per quanto concerne il bilancio consolidato del Gruppo, a) la valutazione della recuperabilità dell'avviamento e b] le rimanenze.

Nella Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato la Società di Revisione ha altresi dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di FILA S.p.A. della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018 per il Gruppo FILA.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano richiami di informativa, ne dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2ª comma, lett. di ed e) del D. Lgs. 39/2010.

Si segnala inoltre che, sempre in data 28 marzo 2019, la Società di Revisione ha :

· trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537 / 2014, che non contraddice quanto riportato nelle Relazioni sui bilanci sopra indicate riferiace su altri aspetti significativi, e che il Collegio trasmetterà al Consiglio di Amministrazione:
emesso, ai sensi dell'art, 3, 10° comma, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dove la Società di Revisione attesta che non sono perveniati alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo FILA relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai GRI Standards selezionati.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti consurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul /bilancio d'esercizio e consolidato.

Osservazioni conclusive

Sulla base di quanto fin qui riportato, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, ne proposte de formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, per quento di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e delle proposte di destinazione dell'utile d'esercizio l'factuato di 31 Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Milano, 28 marzo 2019

Gianfranco consorti, Presidente del Collegio Sindacale
TOMOS Elena Spagnol, Sindaco Effettivo
	ear Spothuse
Pietro Michele Villa, Sindaco ESiettivo

Relazione della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs 27 gennaio 2010, n. 39

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO M Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della FILLA. Sp.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'eseccizio della F.i.L.A. S.p.A. (nel Abbiamo svolto la revisione contabile dei prospetti della situazione perimoniale e
seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione parlazione seguilo anche la "Societa"), costituito dal propete inconsistance delle variazioni del finenziaria al 31 dicembre 2018, del conso ecordato chiuso e tale data e dalla e dalla e dalla e dalla e dalla patrimonio netto, dal rendiconto finanziano per l'essuese dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione vorillera e A nostro giudizio, Il bilancio d'esercizio for sono della F.I.L.A. S.p.A. al 31 dicembre
corretta della situazione petrimoniale e financiaria della F.I.L.A. S.p.A. al 31 dice corretta della situazione pettinoniale e mini cassa per l'asercizio chiuso a tale deta in
2018, del risultato economico e cosi el Resortino arcolletti dall'Unione conformità agli International Financial Reporting Standards arbitati dall'Orione, conformità agli International Financial Reporting Standaros dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformilià ai principi di revisione Abbiamo svolto la revisione contabilità al sensi di tali principi sono internazionali (15A Italia). Le nostre responsabilità della società di revisione per la
utteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione, Sia utteriormente descritte nel paragraro vizio" della presente relazione. Siamo revisione confabrie del baancou o esercizio ontanzio alle norme e al principi in materia
indipendenti rispetto alla F. I. L.A. S.p.A. in contomita alle revisione contabile indipendenti rispetto alla F. I. A. S.p.A. In Octinamento italieno alla revisione contabile di elica e di indipendenza applicasel nell'ordinalizzato namenti probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

candardi višele si Relatič star

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancia d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

FLLA. S.p.A. Ralazione della societal di revisione 31 dicembre 2018

Aspetti chiave della revisione confabile

Gil aspetti chiave della revisione contabile sono quegli sspetti che, secondo il nostro giudizio prolessionale, sono stati maggiomente aignificativi nell'ambito della revisione
contable del bilancio dell'esercizio in eseme. Tali senselli continuto della revision contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontalio della revisio.
nell'ambito della revisione cortisita e nella formazione dell'orno s rell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bifrontati
nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul b d'esercizio nel suo revelore e nella formazione del nostro giudizio sul bilar
separato.

Valutazione delle partecipazioni

Aspetto chiave

Note illustrative al bilancio d'esarcizio: Paragrafo "Criteri di Valutazione del Bilancio
d'Esercizio" e Nola 4 "Partecinazioni" d'Esercizio" e Nota 4 "Parte cipazioni"

Denna Anton Andrew Color

	Frocedure di tevistone in risposts all'aspetto chiave
Il valore delle partecipazioni iscritto in bilancio al 31 dicembre 2018 ammonta a complessivi €337,1 millioni.	Le procedure di revisione svalte, anche con II coinvolgimento di esperti dei network KPMG. DESTENT OFFICELL
In particolare
il valore della partecipazione detenuta nella società interamente controllata Dixon Ticonderoga Company nel corso	- comprensione del processo adotteto neilla predisposizione dei test di impairment approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società:
del 2018 si incrementa da €30,9 milioni a €90,0 milioni per effetto dell'operazione di aumento di capitale da parte di F.I.L.A. S.p.A. nella sopra riferita società controllata. L'aurmanto di capitale è prodromo all'acquisizione da parte di quest'ultima della società amencana Pacon Holding Company; a seguito dell'acquisizione del 100% della società inglese Ronoir TopGo Limited, holding del gruppo Daler- Rowney Lukas, e del 100% del gruppo francese Canson avvenuite nel corso del 2016, la Società ha rilevato nella voce	- comprensione del processo adottato nella predisposizione dei dati previsionali dal quali sono estratii i fiussi firanzian futun attesi alla base del test di imparment
	anallai della ragionevolezza delle ipotesi adottate dalla Società nella predisposizione dei dati previsionali;
	esame degli scostamenti tra i dati pravisionali e i dati consumtivati negli esercizi precedenti al fine di comprendare l'accuratazza del processo di stima adottato dalla Societa;
partecipazioni al 31 dicembre 2018 un valore rispellivamente pari a complessivi €97,3 millioni menbili alla Rianoir TopCo Limited e pari a complessivi €68,5 milioni nieribile alle società del Gruppo Canson (Canson S.A.S., Lodi 12 S.A.S.,	ventica della connspondanza tra i flussi finanzian futuri attesi alla base del lest di- impaiment e i flussi previsti dai dati previsionali ed analisi della ragionevolezza degli eventuali scostament:
Eurholdham USA Inc.): a seguito dell'acquisizione diei 51% della sociatà indiana DOMS Industries Pvt. Ltd. avvanuta nel corso del 2015, la Società ha nievato nella voca partecipazioni un valore pari a €57,3 milioni al 31 dicembre 2018.	- analisi dei finanziari futuri atlesi e delle principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore d'uso, con particolare riferimento alle ssunzioni chiave che includono: la crescita del ricavi negli Stati Uniți, Inghilterra, Francia e India, le sinergie attese,
In presenza di evidenza di perdito di valore a comunque con cadenza annuato, gli Amministratori varificano la recuperabilità di	nonché la determinezione del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita da lungo termine;
tali partecipazioni (c.d. lest di impalment) confrontando il valore di carico con il relativo	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle nota illustrative al bilancio in ralazione alla

283

FILA Spa Retazione della società di revisione 31 dicembra 2018

Aspetto chisve	Procedure di revistone in risposta all'aspetio chiavo
valore d'uso deleminato con la metodologia dell'attualizzazione dei finanzian attasi.	valutazione dalle partecipazioni e al test di impannant
Il processo di detarminazione del valore recuperabile diele stesse è complesso e presenta una significativa componente di stima de perte degli Amministratori. Tale processo è caratterizzato infatti, oftre che dalle incerte zze insite in quelsiasi attività motte quanber dai seguenti fattori
- rpotesi valutative influenzate dall'andamento dei mercati di riferimento, con particolare nguardo al mercato statunitense, inglese ed indiano per le specifiche condizioni socio- economiche e politiche che sono di difficile previsione e stabilità.
assunzioni alla baso della roalizzazione delle sinergie attase, così come nilesse dagli Amministratori nel piano industriale.
- elevato grado di giudizio da parte degli Amministratori con nitenmento alla stima del tasso di crescita di lungo termine e del 18850 di attualizzazione applicato alle prolezioni dei nussi finanzian.
Per tall ragioni, abbiamo considerato la valutazione delle partecipazioni sopra indicate un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacate della F.I.L.A. S.p.A. per il bilancto d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che Gli Amministratori sono responsabili per la recienti a conformità agli internationali fornisca una rappresentazione verittera e corretta in connesse al provedimenti
Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché al provedimenti Financial Reporting Standards adollati dall'Unione el propea nonche al prope, per
emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgg. 38/05 e, nei termini previsti calla legge, per emanati in atteazione dell'art. 9 del D.Lgg. Sonos intenuta necessaria per consentire la
quella parte del controllo interno dagitence errori significativi doruli a frodi o a quella parte del controllo interno dagli stessi nielluta necessori dovuli a frodi o a
redazione di un bilancio che non intenzionali comportamenti o eventi non intenzionali.

comportantenzioni sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di Gli Amministratori sono responsebili per la valulazione della redezione del bilancio
confinuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redezione della continuità continuare a operare come un entita al lunzionianio e consinuta della continuità.
d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposito della continuistrato d'esercizio, per l'appropriatezza dell'unizzo all'alterne l'alterne
aziendale, nonché per una adeguata informativa in materiazione del bilancio aziendale, nonché per una acleguata informalità aziendale nellazione del bilancio
utilizzano il presupposto della continuilà aziendale rontizioni le condizioni per la utilizzano il presupposto dolla contrioria aziendale nono le condizioni per la
d'esercizio a meno che abbiano veltrato che sussissiono le condizioni per la d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussisiono le confidenti por a
liquidazione della Società o per l'internuzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

FJ.LA. S.p.A. Relazione dolla società di ravisione 31 dicember 2018

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nel termini previsti dalla legge, sul processo di predisso ofiziona dell'informativa linanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri oblettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione di revisione che includa il nostro gludizio. Per ragionevole sicurezza si intende un liveilo elevato di sicurezza che, luttavia, non fornisco la garanzia che una revisione contabile elevallo di
confornità ai principi di revisione inventisco la che una revisione contabile svolt confornità ai principi di revisione internazionali (ISA italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente atterndere chiali e sono consiberali significalivi qualora oi si
crado di influenzace le declerin ei normante o nel loro insieme, siano insieme, siano i grado di influenzare le decisioni economiche degli ultizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio

internazioneli (ISA Italia), chitabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbitarno esercitato il giudizio professionale e abbiamo
mantersulo lo scetticismo professionale il giudizio professionale e abbiamo manterulo lo scelticismo professionale per tutta la durata della revisione contable,

abblamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuli a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a l'ali rischi; abbiamo acquisito elementi probetivi sufficienti è appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non intenzionali, poiché la frocle suò imelo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frocle può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature dei controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriale nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatazza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elegli probalivi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguerdo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativa riguardo a Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezze significativa, siamo tenuti a richiamaro l'attenzione nella relazione di
revisione sulla relativa infoconativa di i i a richiamaro l'attenzione nella relazione revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualcra talla rella relazione sia inadeguata, a rifliettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono be satte sugli elementi probativi acquisti fino alla della della della della della della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

285

FELA SDA Rialezione della scicietà di rendatorne 31 dicambro 2018

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il continuto del bilancio d'ese albiamo valulato la prelabrisso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio d esercizio nell'edio corripiesso, il eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a la tempistica Abbiamo comunicato al responsiabili delle attina altri aspetti, la portata e la tempistica e eventuali appropriato come richiesto cagli ISA nalla, tra grifletti viennerei, incluse le eventuali pianificata per la revisione contante e no identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle altività di governance enche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di sul fatto che abbiamo nepettato le norme e ripino e abbiamo comunicato loro ogni
indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiano sulla nostra indinendenza indipendenza appiloabili nell'ordinalito italiario e absaulla nostra indipendenza e, ove appiicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governence, abbiemo Tra gli aspetti comunicati al responsabile nell'ambito della revisione contabile del identincato quelli che sono essi, phe hanno costituito quindi gli aspetti chiave ciella
bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costiculo di revisione revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/44

L'Assemblea degli Azionisti della F.I.L.A. S.p.A. ci na conferito in data 20 febbraio 2015 l'incarico di revisione legate del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vistati Dichiariamo che non sono stati prestato sono nonto (UE) S3714 e che siamo rimasti
al sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) scrisinne legale al sensi dell'arti. 3, paragrato 1, oci Rosecuzione della revisione legale.
Indipendenti rispetto alla Secietà nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva interno e la revisino e in linea con quanto inclicano di Comitato per il controllo sitemo e la revisione Sindacale, nella sua furizionic di consi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio al sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.L.gs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della F.I.L.A. S.p.A. sono responsabili per la prodisposizione della Gli Amministraton della F.I.L.A. G.p.zione sul governo societanio e gli asselli proprielari relazione sulla gesulone e della lore l'ore la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al line Abbiamo svollo le procedure nocrenza della relazione sulla gestitone e di alcune ci esprimere un giutizio sulla colerera cella relazione sul governo societario e gli assetti specifiche informazioni contenditionis comma 4, del D.Lga. 58/88, con il bilancio proprietan indicate nell art. 120-ulo combre 2018 e sulla conformità delle stesse d'esercizio della F.I.L.A. S.p.A. al 31 dicomo dichiarazione su eventuali errori significativi.

Bilancio Consolidato Ciruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A.S.p.A.

FLLA Sp.A. Relazione della società all mivisiones
31 dicembre 2018

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione a alcune specifiche informazioni contanute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra
contanute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra contanzio relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra
riohiamate sono coerenti con il biancio d'esercizio della F..L.A. S.p.A. al 31 dicentare nonamato sono coerenti con il bilancio d'esercizio dell'inorme di legge.

Con riferimento alla dichiar azione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), dei D.Lgs.
39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comercia e dell'i 39/10, rillasciata sulla base delle consecenze e della comprensione dell'impresa e del o il remascura sona base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e c
relativo contesto acquisite nel cono dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da

Milano, 28 marzo 2019

KPMG S.p.A

Domenico Bellini Socia

Allegato I all'atto u. 10336/6782 oli uf.

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabrica Italiana Lapis ed Affini Relazione approvata dal Consiglio do 19, messa a disposizione del pubblico presso la sociale (via S.P.A. nella numone del 20 marzo 20120 internet (all'indirizzo www.filagroup.it), seziones Coven), E sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (www.cmarketstorage.com).

INDICE

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

	INDICE
	DEFINIZIONI
	PREMESSA
	SEZIONE PRIMA.
	1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 8
	1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA
	POTITICA SULLA REMUNERAZIONE
	1.1.2 СОМПАТО REMUNERAZIONI
	1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMONERAZIONE
	1.3 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
	1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
	1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
	AMMISTRATORI.
	a Ammiritratori non esecures
	Ammiristratori Eseather
	(1) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	(1) FIGURE MANAGERIALI
	(II) PRESIDENTE ONORARIO
	1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE
	(1) AMMINISTRATORI ESECUTIVI
	(II) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI
	1.3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021
	1.4 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINCE BENEFIT) 31
	1.5 POLITICA RELATIVA AL TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
	RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE
	1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORMIS DI RETRIBUZIONE
	STRAORDINARIA.
	SEZIONE SECONDA
	1. PARTE I- VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018
	1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI
	1.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	1.4 COLLEGIO SINDACALE
	2. PARTE II -RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI
	RIFERINENTO.
3.	PARTE III - PARTECIPAZIONI DETENUTE

Di seguito sono riportate le principali definizioni unlizzate nella presente relazione sulla remunerazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi.
	Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono: (i) Massimo Candela, Amministratore Delegato, e (ii) Luca Pelosin, Consigliete Delegato.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Govername di Borsa Italiana cui la Società si conforma.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	Il comitato controllo e rischi e parti correlate di Fila, avente altresi competenza in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate.
Comitato Remunerazioni	Il comitato remunerazioni della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Fila.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero DRS	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o inclirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, i quali sono, di tempo in ternpo, individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Sono in ogni caso inclusi: (i) gli Amministratori della Società; (ii) i Sindaci effettivi della Società; e (m) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
EBENDA	Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la differenza fra: il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri 1) ricavi e proventi; e il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie 2) prime, sussidiane, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di matene prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi ner servizi e ner godimento.

	beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro).
Eventi Rilevanti	Acquisizioni o cessioni di partecipazioni in società, di aziende e/o rami d'azienda, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti, modifiche legislative o regolamentari, modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli obiettivi.
Figure Manageriali	Le figure manageriali del Gruppo - diverse clai Dirigenti con Responsabilità Strategiche - che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato, rilevanti per la crescita e la sostembilità del business del Gruppo, che saranno beneficiarie del Piano di Performance Sharcs 2019-2021.
Fila o Società	F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Gruppo o Gruppo Fila	Fila e le società in cui quest ultima esercita, direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
NPP	Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo, la somma algebrica tra: 1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione); crediti finanziari correnti; 2) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, 3) parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti) indebitamento finanziano non corrente (debiti bancari non 4) correnti, obbligazioni emesse, altri debiti non correnti); 5) finanziamenti attivi a terze parti.
Piano di Performance Shates 2017-2019	Il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Societa, approvato dall'Assemblea della Società il 27 aprile 2017 e che verrà chiuso anticipatamente, previa deliberazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di Fila per l'esercizio 2018.
Piano di Performance Shares 2019-2021	Il piano di compensi ex art. 114-bis del TUF avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni della Società, che il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio di Fila per l'esercizio 2018.

Politica sulla Remunerazione	La Sezione I della Relazione, contente l'illustrazione della politica della Società e del Gruppo per il 2019 in materia di rernunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonche la descrizione degli organi convolti e delle procedure utilizzate per la sua adozione. La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società.
Presidente Onorario	Il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario di Fila è Alberto Candela.
Procedura Parti Correlate	La procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.
Regolamento Consob OPC	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti, correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concemente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla remunerazione 2019.
ROL	E calcolato come il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (nei invested capital) come da piano industriale del Gruppo.
Statuto	Lo statuto sociale di Fila, così come da ultimo modificato dall'Assemblea della Società dell'11 ottobre 2018.
THOIL	Il Decteto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e intremato

La Relazione è suddivisa in due sezioni:

· Sezione I: contiene una illustrazione della politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2019 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché una descrizione degli organi convolti e delle procedure utilizzace per la sua adozione. Tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea della Società:
· Sezione II: contiene un resoconto delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, con riferimento all'esercizio 2018, una informativa sui compensi corrisposti a tali soggetti.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2019 su proposta del Comitato Remunerazioni, è redatta e pubblicata in conformità ai vigenti obblighi normativi e rego amentari.

La Relazione contiene, altresi, una indicazione delle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica sulla Remunerazione, descritta nella Sezione I della Relazione, è stata definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, ed è stata, altresi, adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Carcelate di Fila

La Politica sulla Remunerazione, pur sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura della politica sulla remunerazione presentata all'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 e applicata nell'esercizio 2018, prevede un'armonizzazione della politica remuneraziva sia a livello di gruppo sia a livello di singole figute (ossia tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Managerialì), mantenendo tuttavia, nel dettaglio, alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la retention delle risorse chiave. Di seguito sono ripotati i principali elementi di novità:

· la chiusura anticipata del Piano di Performance Share 2017-2019 c la sostituzione dello stesso con il Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato agli Amministratori Esecurivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali;
· il riequilibrio della componente fissa e variabile, nonché una nuova ponderazione tra la componente variabile di breve e di lungo periodo, della remunerazione; e
· l'adozione di curve di performane e di payon applicabili alla remunerazione variabile legata agli obiettivi quantitativi, sia di breve sia di lungo periodo - maggiormente incentivanti e unifformi per gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali.

Nel predisporte la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società si è avvalsa della consulenza di Mercer Italia S.r.l., in qualità di esperto indipendente, e ha utilizzato corne

riferimento politiche retributive di altre società quotate con caratteristiche comparabili a quelle di Fila e del Gruppo.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea della. Società convocata per l'approvazione del bilancio relazivo all'esercizio 2018 e che sarà, altresi, chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet dell'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governano" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "aMarket Storage" ().

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le lince guida ai quali si attiene Fila nella determinazione della prassi rettibutiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

11 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coiavoiti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale. Essi sono altresi responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della nomativa vigente applicabile c della regolamentazione interna di Fila, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
(ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Remunerazioni (e, qualora necessario, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce Pemolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea delle Società, così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
(ii) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica sulla Remunerazione;
(v) approva la relazione sulla ternunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
(v) predispone gli eventuali piani di compensi basad su azioni o altri strumenti finanziari destiriati ad atministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sottoponendoli altresi all'approvazione dell'Assembles della Società e curandone l'attuazione.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio d'Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva, e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato Remunerazioni:

() valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

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avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori. Esecutivi. Formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(4) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale temunerazione. Monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance,
(u) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; c
(v) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazioni riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinate la remunerazione degli Amministratori Esccutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.

Collegio Sindacate

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea della Società ha le seguenti competenze in materia di remunerazione:

(i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell' articolo 2389, comma 3, del codice civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
(i) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della Relazione (ai sensi della citata disposizione normaniva, tale delibera assembleare non è vincolante);
(ü) delibera sugli evenuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.1.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015. La composizione e nomina, i compici e le modalità di funzionamento del Conitato

Remunerazioni sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da un apposito tegolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 7 ottobre 2015, e da ultimo modificato in data 13 dicembre 20181.

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato Remnerazioni è composto da uc o quattro amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Sempre in linea con il Codice di Autodisciplina, il regolamento del Comitato Remunerazioni prevede, inoltre, che almeno un componente del Comitato Remunerazioni possieda adeguata conoscenza ed especienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Attualmente il Comitato Remunerazione è composto come indicato nella seguente tabella.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Francesca Prancistraller (Presidente)	27 aprile 2018	Amministratore indipendente
Annalisa Barbera-	27 aprile 2018	Amministratore non esceutivo in possesso dei tequisiti di conoscenza e competenza in materia finanziana o di politiche retributive.
Paola Bonini	27 aprile 2018	Amministratore indipendente
Filippo Zabban	13 dicembre 2018	Amministratore indipendente

Le riunioni del Comitato Remunerazioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun amministratore prende parte alle nunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario e/o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Remunerazioni può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche tetributive.

Per maggion informazioni relative alle attività svolte dal Comitato Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2018, si ninvia alla telazione sul governo societatio e gli asseti proprietari al 31 dicembre 2018, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via XXV Aprile n. 5, Pero), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.filagroup.it), sezione "Governane" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (), nei termini di legge.

Nel corso del periodo compreso tra gennaio e marzo 2019, il Comitato Remunerazioni ha:

¹⁷ regolemento del Comitato Remunerazioni è disponibile sul sinceset della Società grave flagroup it, sezione "Governano".

² All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore non esecutivo Annaisa Barbera, dei requisita conoscenza e competenza in materia Enanziaria e di politiche eteriousive.

(i) definito la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione;
(ii) predisposto la presente Relazione;
(ii) verificato il raggiungimento degli oblettivi annuali 2018 per ciò che concerne la remunerazione variabile di breve periodo e di lungo penodo dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin;
[v] formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte per la definizione di termini e condizioni della chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019;
(v) formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte per la definizione di termini e condizioni del Piano di Performance Shares 2019-2021;
(vi) formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di individuazione dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021.

Per il 2019, il Comitato Remunerazioni ha programmato lo svolgimento delle ulteriori attività di seguito, sommariamente, riportate:

presentazione della Relazione all'Assemblea della Società (attività prevista per il mese di aprile e 2019):
(i) valutazioni in merico all'adeguarezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (attività prevista per il mese di novembre 2019);
(ii) programmazione delle attività per il primo trimestre del 2020 (attività prevista per il mese di novembre 2019).
1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMINERAZIONE

Nel predisporre la Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società si è avvalsa della consulenza di Mercer Italia 5 r.l., in qualità di esperto indipendente, previa verifica dell'assenza di situazioni in grado di comprometterne l'indipendenza di giudizio.

In particolare Mercer Italia S.r.l. ha fi) condotto un'analisi di benchmark sui pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi utilizzando un per grosp composto da una selezione di società quotate, sia italiane sia estere, con caratteristiche comparabili a quelle di Fila e del Gruppo nonche lo studio "Merer Executive Remuneration Grade" e (ii) supportato la Sociccà nella predisposizione del Piano di Performance Shares 2019-2021 e nella definizione di termini e condizioni della chusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019.

13 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura complessiva in linea con le rinnovate esigenze della Società e del Gruppo e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

Tale politica ha l'obiettivo di attrare, trattenere e motivare in possesso di clevata professionalità, con particolate attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performane incividuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziati di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento della creazione di valore per gli azionisti di Fila nel medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

(i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
(ii) definizione di limiti per le componenti variabili;

2 14 0 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12

(ii) predeterminazione e misurabilità degli obictivi di performame riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
(iv) creazione di un collegamento diretto tra recibuzione e performane attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
(v) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

La Società può prevedere intese contrattuali idonee a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ottemperanza al Criterio Applicativo 6.C.1, lettera f), del Codice di Autodisciplina (c.d. clausola di claw-back).

In linea con i principi sopra delineati il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha proposto all'Assemblea della Società, convocata per l'approvazione del bilancio della Società telativo all'esercizio 2018, la chiusura anticipata del Piano di Performance Shares 2017-2019 - titenuto non più in grado di garantire un ottimale perseguimento delle sopra richiamate finalia - cl'adozione, in sua sostituzione, del Piano di Piano di Piano di destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, che sono stati puntualmente individuati in data 15 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunetazioni. Tale intervento è finalizzato a favorire maggiore attractività della Società con riferimento a soggetti esterni nonché la ruentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori ritenuti significativi per il Gruppo, promuovendo la valorizzazione della Società e del Gruppo e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 6.C.2. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Piano di Performance Shares 2019-2021 prevede un obbligo di mantenimento, per un certo periodo di ternpo, delle azioni attribuite ai beneficiati dello stesso (c.d. minimum bolding).

La Politica sulla Remunerazione, pur sostanzialmente coerente e in continuità con la struttura di quella presentata all'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 e applicata nell'esercizio 2018, prevede un'armonizzazione della politica remunerativa sia a livello di gruppo sia a livello di singole figure (ossia tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Managerial), manenendo, tuttavia, nel dettaglio alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la ratention delle risorse chiave. In particolare, i principali elementi di novità rispetto alla politica sulla remunerazione per il 2019, sono di seguito sinteticamente riportati:

· la chiusura anticipata del Piano di Performance Share 2017-2019 c la sostituzione dello stesso con il Piano di Performance Shares 2019-2021, destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, con un unico orizzonte temporale per tutti beneficiari e allineato rispetto agli obiettivi del piano industriale del Gruppo. Conseguentemente, gli Amministratori Esecutivi saranno beneficiari di un piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria in sostituzione del piano monetario di incentivazione di lungo termine che si è concluso a naturale scadenza (31 dicembre 2018);
. il riequilibrio della componente fissa e variabile, nonché una nuova ponderazione tra la componente variabile di breve e di lungo periodo, della remunerazione, da attuarsi mediante: (a) ua incremento della componente fissa e della componente variabile di lungo periodo, nonché un decremento della componente variabile di breve periodo della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e (b) alcune variazioni, in singoli casi specifici, della componente fissa e variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali al fine di una armonizzazione delle strutture dei pacchetti retributivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali nelle diverse realtà internazionali;
. l'adozione di curve di performance e di payeut -applicabili alla remunerazione variabile legata agli obiettivi quantitativi, sia di breve sia di lungo periodo - maggiormente incentivanti e unifformi per gli Amministratori Esecutivi, i Dingenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali;
l'inserimento di un vincolo al pagamento della componente variabile sia di lungo . termine legata agli obiettivi qualitativi, che prevede una riduzione del premio a fronte del mancato raggiungimento, parziale o totale, degli specifici obiettivi quantitativi previsti;
. la fissazione del tasso di cambio a budget da unilizzarsi per il consolidamento degli obiertivi economico-finanziani consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo; e
· l'uniformazione delle previsioni in materia di claw-bace tra Amministratori Esecutiva, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali.

1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel presente Paragrafo è riportata la descrizione della Politica sulla Remunerazione definita dalla Società con specifico riferimento alle seguenti figure:

(i) amministratori, e in particolare
- amministratori non esecutur, e a.

Amministratori Esecutivi; h

(ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(iii) Figure Manageriali;
(iv) Presidente Onorario,

Fermo restando la predetta armonizzazione della struttura della remunerazione, sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure, la Società ritiene comunque opportuno mantenere alcune differenze nella decerminazione delle singole componenti della remunerazione, per meglio adeguare le stesse al livello di competenze e tesponsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati.

AMMINISTRATORI (i)

Il compenso degli amministratori è formulato in modo da attrarre e motivate le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il taggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che gatantisca un'adeguata reminerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 15 maggio 2018, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endo-consiliari: fa) Euro 37.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (o) Euro 12.000,00 lordi annui per il presidente del Comitato Remunerazioni e, infine, (c) Euro 6.000,00 lordi annui per ciascun membro dei Comitati stessi (esclusi i Presidenti).

Amminestratori non eseculus it

Agli amministratori non esecutivi, siano essi o meno amministratori indipendeni, è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La temunerazione di tali amministratori non è legata ne al risultati economici ne ad obiettivi specifici della Società

12 Amministratori Esecutivi

La temunetazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori Esecutivi si compone di:

· una componente fassa tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle catatteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso

di mancato taggiungimento degli obiettivi di performano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del businers gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo;

una componente variabile di breve periodo: tale componente persegue l'obiettivo di incentivate gli Amministratori Esecutivi a operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile a fronte di, nonché in proporzione a, il raggiungimento di obiettivi di performanse annuali stabiliti dal Consiglio di Arministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni. In ogni caso, tale componente è bilanciata - rispetto alle altre - in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business,
୍କ una componente variabile di medio-lungo periodo: tale componente persegue l'obiertivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi a operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineaze gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, secondo una logica di mediolungo termine. Tale compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata triennale;
· fringe benglit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di medio-lungo periodo degli Amministratori Esecutivi si rinvia alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (1) e 1.3.4 della presente Relazione.

(ü) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha, pertanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attration e di retorizon, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

· una componente fassa: sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performante che condizionano l'erogazione della reccibuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti con la strategia aziendale. La componente fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al businers da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
una componente variabile di breve termine,
una componente variabile di medio-lungo termine;

· fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione I, Parageafo 1.3.3 (u) della presente Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, rappresentata dal nuovo piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria per il triennio 2019-2021, si rinvia invece alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (ii) e 1.3.4 della prescate Relazione.

FIGURE MANAGERIALI (1)

La politica remunerativa delle Figure Manageriali è modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto nel Gruppo e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La Società ha, percanto, adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione, avente anche una funzione di attraction e di retention, in linea con le esigenze di crescita e di internalizzazione della Società e del Gruppo.

La remunerazione delle Figure Manageriali si compone di:

· una componente fissar sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performane che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di incentivare l'assunzione di comportamenti coerenti con la strategia aziendale. La componente fissa delle Figure Manageriali, oggetto di armonizzazione nelle diverse realtà internazionali, rimane comunque commisurata a livello individuale a: (a) la responsabilità e il livello di contributo al business da parte di ciascuno e (b) le competenze strategiche individuali;
una componente variabile di breve termine;
· una componente variabile di medio-lungo termine,
· fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente nei singoli stati.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo delle Figure Manageriali si riavia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.3 (ii) della presente Relazione.

Per la descrizione della componente variabile di medio-lungo periodo delle Figure Manageriali, rappresentata dal nuovo piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria per il triennio 2019-2021, si rinvia invece alla Sezione I, Paragrafi 1.3.3 (ii) e 1.3.4 della presente Relazione ..

PRESIDENTE ONORARIO (ii)

ER: 13 = 7

Al Presidente Onorario spetta un etnolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Amministratore Delegato Massimo Candela

La remunetazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETINI DI GRUPPO E GLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente Essa annua (la "Componente Fissa Annuale AD").
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari all'85% della Componente Fissa Annuale AD (la "Componente Variabile A Breve AD') legata al ragginggimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare:
	o 70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolicato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde crogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	· 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile tispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di pey-out è definita tra un minimo del 20% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performanse, e un massimo del 200% del premio target legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performanse.
	Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la , "Componente Qualitativa AD") erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi qualitativi (definiti per il 2019) di seguito riportati. In particolare:
	40% legato a miglioramenti della govername delle principali società o controllate del Gruppo;
	40% legato al buon funzionamento dei lavori dei comitati strategiei 0 delle principali società del Gruppo;

	20% legato alla presenza costante agli incontri con gu investitoti; 0
	(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi AD a Breve").
	Con rifermento alla curva di puy-est, è previsto che:
	· se non viene raggiunto il minimo di uno dei due oblettivi quantitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
	o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quannitativi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato dcl 75%.
	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comicato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
	L'Aruministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD.
	- Rispetto dei covenant finanziari: all'Amministratore Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o pri dei comuni finanzian di cui ai contratti di finanziamento che la Società na in essere
	- Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della temunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati unilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
variabile Componente di medio-lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica di Remunerazione della Società prevede che l'Amministratore Delegato sia beneficiario del Piano di Performance Shares 2019-2021.3
	Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo massimo, aggregato per un triennio, pan a circa 185% della Componente Fissa Annuale AD aggregata per un triennio fla "Componente Variabile A Medio- Lungo AD') è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2019-2021 con- specifico nfenmento all'Amministratore Delegato e di seguito riportati
	· Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegmate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo per il triennio 2019-2021 come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che:
	o se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno assegnate azioni in relazione all'oblettivo quantifativo;

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia alla Sesione I, Paragnio 1.3.4 della presente
Relazione.

2018 - 18:18 PM 18. 18. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 1

se la perfarmane è tra il 90,00% c il 92,50% - estremo inferiore 0 incluso - dell'obiettivo, sarà asseguato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quannrativo;
se la performane è tra il 92,50% e il 95,00% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
o se la performana è tra il 95,00% e il 97,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
se la performane è tra il 97,50% e il 99,50% - estremo inferiore o mcluso - dell'obiettivo, sarà assegnato l'80% delle azioni in relazione all'obictuvo quantitativo;
se la performance è tra il 39,50% e il 100,50% - estremo inferiore 0 incluso - dell'obiettivo, sara assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quanticativo;
o se la performano è tra il 100,50% e il 102,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
se la performana è tra il 102,50% e il 105,00% - estremo inferiore 0 1 incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quannrativo;
o se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'oblettivo quantitativo;
se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà o assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio- Lungo AD (la "Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio 2019-2021 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
completamento del roll-aut del sistema SAP del Gruppo, con 0 revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruttura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map;
costante monitoraggio del rispetto degli obiettivi di generazione di cassa del Gruppo;
costante monitoraggio dell'andamento degli indici di sosternibilità o del Gruppo;
(insieme, gu "Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo").
· Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisee condizione per l'erogazione della Componente Vanabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, senzito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, venticherà il raggungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Vatiabile AD a Medio-Lungo Qualitativa.
· Clausola di c/aw-back obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di noime aziendali o legali o condotta ciolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati uulizzati per il consegumento degli obiettivi.
· Periodo di holding, per l'Amministratore Delegaso è previsto un obbligo di mantenimento del 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate allo stesso (c.d. minum holding), fino alla scadenza del mandato.
- Rispetto dei covenant finanziari: all'Amministratore Delegato non saca assegnata alcuna azione in caso di mancato rispetto di uno o pru dei corenani finanzian di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.

Consigliere Delegato Luca Pelosin

La remuncrazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Lucs Pelosin è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPLINSO	DESCRIZIONE OBIETIM DI GRUPPO L CLACSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la "Componente Fissa Annuale CD"),
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa 185% della Componente Fissa Annuale CD (la "Componente Variabile A Breve CD") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli oblettivi qualitativi di seguito descritti.
	- Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare: o 70% legato al taggiungimento degli obiettivi di EBITDA consolidato valutati secondo una scala di perfermance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con cornsponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della Componente Fissa. Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntialmente in base a scaglioni predefiniti; e

30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP consolidata 0 valutati secondo una scala di performanos con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della Componente Fissa Annuale CD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti. La curva di pay-sut è definita tra un minimo del 20% del premio largei legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, superion alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performane, e un massimo del 200% del premio targel legato all'EBITDA c alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performance .
· Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi (definiti per il 2019): · 25% legato al raggiungimento della piena operatività dell'bub di
Annonay per le spedizioni nel periodo della c.d. " campagna scaold"; O 25% legato al completamento delle riorganizzazioni societarie di cui
alla relativa road map; 25% legato al completamento dei mil-out SAP del Gruppo previsti o entro l'inizio 2020, con revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruittura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map,
· 25% legato alla implementazione del nuovo applicativo di previsione della domanda (c.d "demand planning");
(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi CD a Breve").
Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che: · se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitauvi il premio larget legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%;
o se non viene taggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio largato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, dovrà presentare al Comicato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costinuisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Cornitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD.

	Rispetto dei covenant finanziari: al Consigliere Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei vomana finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
	Clausola di claw-back obbligo di rescinuzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'altetazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.
di variabile Componente medio-lungo periodo	Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, la Politica di Rernunerazione della Società prevede che il Consigliere Delegato sis beneficiario del Piano di Performance Shares 2019-2021.4 Pertanto, la componente variabile di medio-lungo periodo, di importo massimo, aggregato per un triennio, parì a circa 185% della Componente Fissa Annuale CD aggregata per un triennio (la "Componente Variabile A Medio-
	Lungo CD"), è legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi descritti nel Piano di Performance Shares 2019-2021 con specifico riferimento al Consigliere Delegato e di seguito riportati.
	· Obiettivo quantitativo: il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio del Gruppo per il triennio 2019-2021 corne da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che: se la performanes è ul di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno
	assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; se la performano è tra il 90,00% e il 92,50% - estremo inferiore 0 incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performana è tra il 92,50% e il 95,00% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà asseguato il 40% delle azioni in relazione all'obictuvo quantitacivo;
	se la performante è tra il 95,00% e il 97,50% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà ussegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	se la performanos è tra il 97,50% e il 99,50% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà asseguato l'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performano è tra il 99,50% e il 100,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performano è tra il 100,50% c il 102,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo sarà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
	o se la performanos è tra il 102,50% e il 105,00% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quanticativo;

⁴ Per maggioti informazioni sul Parto di Performance Shares 2019-2021 si rinsia alla Sezione I, Paragrafo 1.3.4 della presente
Relazione. 22 personal program and the

se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% - estremo inferiore D incluso - dell'obtertivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo,
se la performance è iza il 107,50% e il 110,00% - estremo inferiore 0 : incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo;
O se la performanee è uguale o superiore al 110% dell'obiectivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quan nitativo.
- Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio- Lungo CD fla "Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa") erogabile a condizione che nel triennio 2019-2021 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
completamento del roff-ous del sistema SAP del Gruppo, con revisione di tutti i sistemi di software, compresi quelli previsti per l'adeguamento dell'infrastruttura IT, nei tempi previsti dalla relativa road map:
costante monitoraggio del rispetto degli obiettivi di generazione di o cassa del Gruppo;
· costante monitoraggio dell'andamento degli indici di sostenibilità del Gruppo;
(insieme, gli "Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo").
· Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remanerazioni e del Collegio Sindacale.
Il Consigliere Delegato, prima della data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, dovrà presentare al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio- Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comicato Remunerazioni e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Vatiabile CD a Medio-Lungo Qualitativa.
· Clausola di claw-back obbligo di restituzione alla Società di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati unlizzati per il conseguimento degli obiettivi.
- Periodo di holding per il Consigliere Delegato è previsto un obbligo di mantenimento del 50% delle azioni che sarano eventualmente assegnate allo stesso (c.d. minimum holding), fino alla scadenza del mandato.
Rispetto dei covenant finanziari: al Consigliere Delegato non sarà assegnata alcuna azione in caso di mancato rispetto di uno o più dei sovenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in CSSCIC

Previsioni di comune applicazione

I eriteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato A alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel piano industriale del Gruppo), normalizzando (i) nel calcolo dell'NFP anche i costi per le acquisizioni e fii) nel calcolo dell'EBITDA il valore dei bonzi, sia a budget che sui dati actual, ai fini della verlitea circa il raggiungimento degli obiettivi quantitativi di tale componente degli Amministratori Esecutivi nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali.

È inoltre prevista la fissazione del tasso di cambio a budget da utilizzatsi per il consolidamento degli obiectivi cconomico-finanziari consuntivati applicabili alla remunerazione variabile legata al raggiungimento degli obiettivi sia di breve sia di lungo periodo.

Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione - anche su proposta del Comitato Remunerazioni - dovrà apportare agli obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevani e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di conseguimento dei premi ivi previsti.

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI

La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è composta da una componente variabile di breve termine e da una componente variabile di lungo-medio termine, come di seguito dettagliato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali - Componente variabile di breve termine

La componente variabile di breve tettine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali dipende dal livello di contributo ai risultati della Società da parte delle società incluse nel perimetro di riferimento c/o dal livello di significatività delle sfide gestite nell'ambito del business di competenza o del Gruppo in generale.

Sulla base di ciò, al fine della determinazione della componente variabile a breve termine, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le Figure Manageriali sono suddivisi in funzione delle responsabilità come di seguito:

DRS CEO di Country,
Altri DRS;
FM CEO di Country, .
. Altre FM.

Di seguito si riportano i principi e le modalità in focza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	DRS - CEO DI COUNTRY	ALTRI DRS
Componente variabile ਟੀਡ breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari all'85% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve DRS Country") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi c degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 75% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve Altri DRS") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obictivi qualitativi di seguito descritti.
Obicttivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve DRS Country erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale della regione e/o della/e losas entity di competenza. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli o obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 4,90% al 49,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito tale range, ਰ l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e o 30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 2,10% al 21,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni prodetiniti.	50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della losal entity, della regione di competenza o del Gruppo. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli obiettivi 0 di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde crogazione di un compenso vanabile a breve termine rispettivamente dal 2,45% al 35,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in basc a scaglioni predefiniti; U 30% legato al raggiungimento degli obiettivi 0 di NFP, valutati secondo una scala di performante con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente crogazione di un compenso variabile rispettivamente dall'1,05% al 15,00% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legara alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti.
	La curva di performante è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della regione e/o losal entity di competenza.	La curva di perfermance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale, a seconda del caso, della local entity , della regione di competenza

	all'EBITDA c alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantitativi risultino, a consuntivo, uguali o superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di perfarmane .
Obictivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve DRS Country crogabile a condizione che siano taggiunti determinan obictivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ololo.	50% della Componente Variabile A Breve Altri DRS erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-suf, è previsto che: o se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quantitativi il premies target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 50%; o se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi il premio target legato agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Rispetto covenant finanzian	dei Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei sovonani finanziani di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
Clausola claw-back.	di E peevisto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della ternunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dan utilizzati per il conseguimento degli objettivi.

Di seguito si riportano i principi e le modalità in forza dei quali viene determinata la componente variabile di breve termine delle Figure Manageriali.

	FM - CEO DI COUNTRY	ALTRE FM
Componente di variabile breve termine	Componente variabile a breve termine di pari all'85% della massimo Importo componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve FM Country") legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritu.	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari al 68% della componente fissa annuale per tali figure (la "Componente Variabile A Breve Altre FM") legata al taggiungimento degli obiettivi quanatativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
Objettivi quantitativi	70% della Componente Variabile A Breve FM Country erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA c di NFP di cui al budget annuale della/e losal entity di competenza. In patticolare: 70% legato al raggiungimento degli 0 obiettivi di EBITDA, valutati secondo una scala di performano con range variabile da un minimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde crogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 3,92% al 39,20% della componente fissa annuale } Nell'ambito dolla l'ammontare range.	50% della Componente Vanabile A Breve Altre FM erogabile a condizione che siano raggiunn gli obiettivi di EBITDA e di NFP di cui al budget annuale della/e local enlity c/o della regione di competenza o del Gruppo. In particolare: 70% legato al raggiungimento degli obiettivi 0 di EBITDA, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un miriimo del - 10% a un massimo del +10% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dallo 1,40% al 28,00% della componente fissa annuale ). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile

프

	componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con rauge variabile; e 30% legato al raggiungimento degli o obiettivi di NFP, valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dall'1,68% al 16,80% della componente fissa annuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni prederiniti.	legata all'EBIIDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; valutati secondo una scala di performance con range variabile; e 30% legato al raggiungimento degli obiettivi 0 di NFP, valutati secondo una scala di performanos con range variabile da un minimo del - 10% ad un massimo del +10% (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dallo 0.60% al 12,00% della componente fissa anmuale). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scagitoni predefiniti.
	La curva di performance è cicfinità tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della regione e/e lacal entity di competenza.	La curva di performance è definita tra un minimo del 90% ed un massimo del 110% dell'EBITDA e della NFP di cui al budget annuale della/e local entity e/o della regione di competenza o del Gruppo
	superiori alla soglia massima del 110% prevista dalla scala di performano.	La curva di pay-sus è definita tra un minimo del 20% del premio terget legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quantistivi risultino, a consuntivo, superiori alla soglia minima del 90% prevista dalla scala di performane, e un massimo del 200% del premio farget legato all'EBITDA e alla NFP, nel caso in cui gli obiettivi quanticativi risultino, a consuncivo, uguali o
Obiettivi qualitativi	30% della Componente Variabile A Breve FM Country erogabile a condizione che siano raggiunti determinati obiettivi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.	50% della Componente Variabile A Breve Altre PM crogabile a condizione che siano raggiunti determinati obieravi qualitativi che dipendono dalle caratteristiche specifiche del ruolo.
	Con rifermento alla curva di pay-out, è previsto che: se non viene raggiunto il minimo di uno dei due obiettivi quanitativi il premio target legato agli obicttivi qualitativi è decurtato del 50%; se non viene raggiunto il minimo di entrambi gli obiettivi quantitativi il premio largato 0 agli obiettivi qualitativi è decurtato del 75%.
Rispetto dei covenant finanziari	Alle Figure Manageriali non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenent finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere.
Clausola di claw-back.	E previsto per le Figure Manageriali l'obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Dirigenti con Reponsabilità Stratogiche e Figure Manageriali - Componente variabile di medio-lungo termine

La Politica di Remunerazione della Società prevede che la componente variabile di medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali venga determinata alla luce degli obiettivi e dei principi delineati nel Piano di Performance Shares 2019-2021.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2019-2021 si rinvia al seguente Paragrafo.

1.3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021

Il Piano di Performance Shares 2019-2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in pari data, e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio 2018.

Esso rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione gratuita di azioni della Società subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performanes, oltre che alla permanenza all'interno del Gruppo. In patticolare, salvo quanto di seguito descritto, l'assegnazione gratuita di azioni è legata (i) in parte al raggiungimento di obiettivi di performano industriale che verranno calcolati per tutti i beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021 con riferimento al perimetro del Gruppo Fila, e (ii) in parte al raggiungimento di alcuni obiettivi strategici individuali o di struttura, che saranno definiti specificamente per ciascun beneficiario del Piano di Performance Shares 2019-2021 in ragione del ruolo e della posizione ricoperta.

Faranno eccezione a quanto sopra esposto n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 2 Figure Manageriali operanti nel Nord-America, con tiferimento ai quali in particolare: (i) la componente quantitativa, legata al raggiungimento degli obiettivi di performano industriale, verrà calcolata tenuto conto del pcrimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e fiij la componente qualitativa sarà legata alla sola permanenza nel Gruppo, non essendo previsti per loro obiettivi strategici individuali o di struttura.

Il Piano di Performance Shares 2019-2021 è stato elaborato al fine di:

· collegare le rettibuzioni con le performane aziendali di medio-lungo termine, al finc di rafforzare ulteriormente l'allincamento della prospettiva di gestione manageriale con gli interessi degli azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performante e verso il raggiungimento degli obiettivi inclustriali e di business definiti;
premiare il raggiungimento degli obiettivi del piano industriale del Gruppo e degli obiettivi qualitativi predefiniti;
incrementare la capacità di attrazione della Società e del Gruppo e trattenere le figure chiave e strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale.

Si riportano di seguito le lince guida del Piano di Performance Shares 2019-2021.

1. Beneficiari	Amministratori Esecutivi (n. 2), Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 8) e Figure Manageriali (n. 18)5.
2 Obiettivi	L'atterbuzione delle azioni a ciascun beneficiario è legara al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti.
3. Obiettivo quantitativo	Il 70% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento del ROI medio clel Gruppo per il triennio 2019-2021 come da piano industriale del Gruppo. In particolare è previsto che: se la performance è al di sotto del 90,00% dell'obiettivo, non saranno 0 assegnate azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; se la performance è tra il 90,00% e il 92,50% - estremo infeciore ୍ର incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 20% delle azioni in relazione all'obletuvo quantitativo; se la performance è tra il 92,50% e il 95,00% - estremo inferiore 0 incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 40% delle azioni in relazione all'obtettivo quantitativo; se la performance è tra il 95,00% e il 97,50% - estremo inferiore 0 incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 60% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; se la perfarmance è tra il 97,50% e il 99,50% - estremo inferiore o incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato 1'80% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; o se la performance è tra il 99,50% e il 100,50% - estramo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 100% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; o se la performance è tra il 100,50% e il 102,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo satà assegnato il 120% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; o se la performanee è tra il 102,50% c il 105,00% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 140% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo; o se la performance è tra il 105,00% e il 107,50% - estremo inferiore incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 160% delle azioni in

⁴ Si ricorda di Amministrazione ha facola di veriare pubblica incrente al Piano di Performance Shares 2019-2021, il Consiglio di Anuministazione ha facolta di variare nel mino di fumero dei beaeficiati (siche, ad csempio, a seguito dell'individuazione di nuovi Diregenti con Responsabilità Santero di nuove l'igue Mangerial), l'erno restando, posto dal numero massimo di aloni della Società che possono servizio di Piano di Pizao di Pizno di Perormane Shares 2019-2021, come deliberato dall'Assembles della Società.

⁴ Con riferimento a n 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e n. 2 Figure Manageriali, il Piano di Performance Shares 2019-2021 prevole che la componente quantiaria, legata al raggiogimento degli obiettivi di ROT medio, verà calcolare conto del perimetro del solo Nord America (Canada e Stati Uniti) e non dell'intero Gruppo 29

		se la performance è tra il 107,50% e il 110,00% - estremo inferiore D incluso - dell'obiettivo, sarà assegnato il 180% delle azioni in relazione all'obicttivo quantitativo; o se la performance è uguale o superiore al 110% dell'obiettivo, sarà assegnato il 200% delle azioni in relazione all'obiettivo quantitativo.
4.	Obiettivo qualitativo	Il 30% delle azioni saranno assegnate al raggiungimento di specifici obiettivi strategici individuali o di struttura che saranno definiti nelle rispettive lettere di attribuzione e che ricomprenderanno, unter alia, il raggiungimento degli obiettivi previsti dal "Progetto DNA"7.
ഗ്	Periodo di misurazione dei risultati (c.d. periodo di vesting)	Dal 1 gennato 2019 al 31 dicembre 2021.
6.	Condizioni per l'assegnazione delle azioni	Sussistenza del rapporto del beneficiario con la Società o con le o società del Gruppo al momento dell'erogazione del premio (salvo il caso di c.d. "good leaver") e mantenimento, da parre del singolo beneficiario, della qualifica di Amministratore Esecutivo, ovvero di Dirigente con Responsabilità Strategiche ovvero di Figura Manageriale;
		raggiungimento degli obiettivi di cui ai precedenti punti 3 c 4; 0 rispetto di tutti i covenani finanzian di cui ai contratti di o finanziamento che la Societa ha in essere.
7.	Maturazione del diritto a ricevere le azioni	Unica tranche di maturazione al termine del periodo di misurazione di cui al precedente punto 3.
8:	Assegnazione delle azioni	In un'unica tranche, successivamente al periodo di misurazione di cui al precedente punto 5, in occasione dell'approvazione del bilancio della Società dell'esercizio 2021.
9.	Periado di halding	E' previsto, per tutti i beacfician, un obbligo di mantenimento delle azioni eventualmente assegnate agli stessi (c.d. minimum bolding). In particolare:
		o per il Consigliere Delegato e l'Amministratore Delegato: è previsto un obbligo di minum holaing, sul 50% delle azioni che saranno eventualmente assegnate, fino alla scadenza del mandato;
		· per tutti gli altri beneficiani: è previsto un obbligo di minimum bolding, sul 50% delle azioni che saranno eventualmente asseguate, con le seguenti modelità:
		" un primo 25% delle azioni eventualmente assegnate sarà assoggettato all'impegno di minumum holding sino al termine di un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse; c
		· il secondo 25% delle azioni eventualmente assegmate sarà assoggettato all'impegno di minumum bolaing sino al termine di

T Con diferitore a 4 4 Difgenti con Reponsabilità Strategichi, il Piano di Piano di Performace Shares 2019.
2021 prevele qualcato per l'assegnazione del 20% dell'estigni a c

110 - 11 - 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

e programand

මෙම

		un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse.
10_	Clausola di claw-back.	Obbligo di restituzione di componenti variabili della termunerazione in Caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati unlizzati per il consegumento degli oblettivi.

Per maggioni informazioni in mecito al Piano di Performance Shares 2019-2021 si risvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-ius e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e alla relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUP, entrambi messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 1.4

Agli amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità detivante dall'esercizio della propria carica.

Il pacchetto retributivo del Presidente Onoratio è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il nonoscimento dei benefici non monetan nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle Figure Manageriali è effettuato in conformità alla prassi di mercato dei diversi Paese e nel rispetto della normativa locale vigente.

1.5 POLITICA RELATIVA AL TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.3.3 con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono di norma previsti trattamenti di severane, salvo specifiche circostanze lo rendano opportuno.

La Società può stipulare - e di norma stipula - con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con le Figure Manageriali accordi di non concorrenza.

Non sono stati supulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Per maggiori informazioni in merito alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche si rinvia al Paragrafo 1.4.

1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

I competenti organi sociali possono valutare e approvare:

a) adeguamenti e modifiche a qualsiasi tipo di remunerazione (fissa o variabile) a favore dei soggetti indicati nella presente Relazione, al fine di preservate un adeguato effetto incentivante e di retentivante e di retentivan, ma pur sempre in linea con i principi e le linee guida espressi nella Politica sulla Remunerazione sopra tiportata, in conseguenza di - e pet riflettere - eventi specifici e/o straordinari quali, in via esemplificativa, acquisizioni, fusioni e scissioni che abbiano un significativo impatto sul perimetro di gruppo ovvero significative modifiche delle deleghe assegnate ad un amministratore;
b) erogazioni monetarie, attraverso bonus e corresponsioni una tantum discrezionale, che premino risultati o performane di volta in volta predeterminate e non già incluse nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a medio-lungo termine. Tali crogazioni possono essere previste a favore delle figure contemplate nella presente Relazione e che siano di particolare significato strategico e/o che possano garantire risultati particolarmente significativi sempre sotto un profilo strategico (ad esempio, il completamento di operazioni straordinario rilevanti per il Gruppo).

SEZIONE SECONDA

1. PARTE I-VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remuserazione corrisposta agli amministra nori e ai sincialine della Società.

11 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea della Società del 27 aptile 2018 ha deliberato di attribuire un compenso da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato (i.e. fino all'approvazione del bilanco dell'esercizio 2020) pari a complessivi Euro 230.000,00 annui. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo come di seguito: (i assegnazione di un emolumento annuo lordo pari a Euro 15.000,00 per ciascunvo amministratore (esclubo il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e (ii) assegnazione di un emolumento annuo loro pescuso a Euro 110.000,00 al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inolte, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate collega Collegio Sindacale, di attribuire (i) al Presidente Onorario della Società un emolumento annuo lordo pari a Euro 170.000,00; (ii) a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (escluso il Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente un emolutionento annuo lordo pari a Euro 37.000,00 e, infine, (iii) a ciascun membro del Comitato Remunerozioni (escussil Presidente) un emolumento annuo lordo pari a Euro 6.000,00 e al Presidente unacizioni (escabo annua lordo pari a Euro 12.000,00.

1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentro il parere del Collegio Sindacale, di attribuire (i) all'Ammisistratore Dolegato, el Concidios Della propria retribuzione, un compenso annuo lordo di Euro 850c. Delegato, al Consigliere Delegato, quale componente fissa della propria retribuzione, un componso annuo lordo di Euro 300.000,00.

In data 20 mazzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e pevio il parce favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuite i seguenti compensivazioni il a breve e medio-lungo termine in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e acl Consigliere Delegato Luca Pelosin con riferimento all'esercizio 2018:

0 Amministratore Delegato Massimo Candela

compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 333.200,00;
compenso variabile qualicativo a breve termine pari ad Euro 255.000,00;
nessun compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine;
compenso variabile qualitativo a medio-lungo termine pari ad Euro 360.000,00;

Consigliere Delogato I sica Pelosin ੇ

compenso variabile quantitativo a breve termine pari ad Euro 117.600,00;
compenso variabile qualitativo a breve tetmine pari ad Euro 45.000,00;
nessun compenso variabile quantitativo a medio-lungo termine;
compenso variabile qualicativo a medio-lungo termine pari ad Euro 150.000,00.

È di seguito riportato un riepilogo compensi degli Amministratori Esecutivi corrisposto con riferimento all'esercizio 2018.

	RIEPILOGO COMPENSI AMMINISTRATORI ESECETIVI ESERCIZIO 2018
(0000) == 0000)	Compenso F1880 esercizio 2018	Compenso variabile quantitativo esercizio 2018		Compenso variabile qualitativo esercizio 2018
		Breve termine per Pesercizio 2018	Medio-lingo termine per il triennia 2016- 2018	Breve termine per l'escritizio 2018	Medio-lungo termine per il triennio 2016- 2018
Amministratore Delegato Massimo Candela	850.000.00	333,200,00		255.000,00	360.000,00
Consigliere Delegato Luca Pelosin	300.000,00	117.600.00	-	45.000.00	150.000,00
TOTALE					2.410.800,00

1.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche sentito il Comitato Remunerazioni.

La Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione pet i Dirigenti con Responsabilità Strategiche trova applicazione nel 2019.

Con riferimento a coloro che sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018, anche per parte dell'esercizio, sono stati corrisposti i seguenti compensi: (i) la retribuzione fissa come dipendenti del Gruppo; (ii) la temunerazione variabile di breve termine; fiii) altri benefici di natura monetaria (e.g. car allowance) e non monetaria (e.g. auto aziendale, meal, insurance).

COLLEGIO SINDACALE 1.4

L'Assemblea della Società del 27 aprile 2018 ha deliberato di determinate in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso di ciascun Sindaco Effettivo e in Euro 29.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.

*** *** ***

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2018, in conformità con la Politica di Remunerazione soctoposta all'Assemblea della Società il 27 aprile 2018.

Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

Per maggioni dettagli sul Piano di Performance Shares 2019-2021 nonché sul Piano di Performance Shares 2017-2019, si rinvia ai documenti pubblicati sul sito internet della Società (all'indizizo www.filagroup.it), sezione "Governance".

PARTE II –RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 2.

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilià Strategiche.

Approvazio Approvazio della carica ne brancio Scadenza 2020 01.01.2018 01.01.2018 31.12,2018 per cui è ricoperta la carica Periodo 51339 1 Presidente Carica cognome Nome e	Compensi BB81			(in Euro)				Fair	i di fine carica a
Gianni Mion!	(in Euro)	Compens (in Euro) comitari partecip. i per la ai	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agti utili	(in Euro) monetari Benefici non	compens (in Euro) Altri	(in Euro) Totale	compensi (in Euro) Value dei equity	CESSSION (in Euro) di lavoro rapporto e del તન
	103.333,28						103.333.28
ne bilancio 2020 31.12.2018 - Amministrato re Delegato Massimo Candels	350.000,00		948.200,00 (+)		7.998.95		1.806.198,95
Approvazio ne blancio 2020 01.01.2018 31.12.2018 1 Consigliere Delegato Pelosin10 1 Juca	300 000,000		312.600,00 (*)		6.556,07		019,156,07		11

logio 2015 per la cartes di Presidente e (j) il po quasa ĉel compenso fisto annuo stabilito del Consiglo di Ammisistrazione del 27 aprile 2018 per la c

lugio 2015 per la cerca de 19 year en anternet (7) e conperas lisa del Coasglo di Aministration del 22 marc 2016 per l'a ministratore de 27 maristmano Delegan (4) Lompac " Masken Candeli – Anniismatore Delegan: Ilingoto aras in anno sabita all Cologo Crummando de 2002 per I hominismon Delgao, (ii) Lompero variabile quannitativo a breve termine per il 2018 per l'Amministratore Delegato.

vizionin (antigier Deleza (la 2001) per renere (1) i compao siste a maio sabilito de Consiglo de Armanistano (421 nam 2016 per l'Oniglio Chienia 2016 per l'Oniglio Closenia, li Luca Peloti – Caniglio di Americ compende () il conpense (1) i conpenso stisa ministrative (1) in 1978) e 1978 per il Consiglio (1978-1918) per il Consiglio per il consid compenso variabile quantitativo a breve termine per il Consigliere Delegato.

					Compens		Compensi variabili non equity (in Euro)					Indennit à di fine
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperia Periodo Iz carica stata	della carier Scadenza	Compensi (in Euro) fissi	(in Euro) comitati partecip i per la ai	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	(in Euro) Benefici monetari non	compensi (in Euro) Altri	(in Euro) Totale	Valire dei (in Euro) compens equity Pair	Cessazion carica o di lavoro rapporto e del di
Candelall Alberto	Presidente Onorario	01.01.2018 31.12.2018 -	Approvazio ne blancio 2020	163.333,28				8.944 19		172.277,47		(in Euro) ਾ ਸ
Barberal Annalisa	Amministrato TC	01.01.2018 31.12.2018 1	ODZENGIODY ne blancio 2020	15.000,00	5.666,67					20.666,67
Zucchettill Habio	Amministrato re	01.01.2018 27.04.2018	offenouddy ne bliancio 2017	5.000,00	3.333,33					8.333.33
Ravaglila Sergio	Ammistrato 10	01.01.2018 05.10.2018	Approvazio ne bilancio 2020	11.424,66	7.597.26					19.021,92
						compenso fisso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la carica di Presidente Onorario,	1 Alberto Candela - Presidente Clinporo comprende: (j) Llyways, Ino il 27 ipsite 2018, clecumpenso fisso annos stabilito del 22 herio 2015 per la carca d'Annisistere, (i) Librogano, Ino al 77 qrile 2018, del comparo fisso 191000,00 sabilito dal Coniglo di Annunstrazione del 22 biglio 2015 per le carca di Presidente Construction (in 1) il p

27 april 2018, ifi 12 i 47 april 2018, id compose lisso anno por la carica di Amniestanone poi contrinuo de l'Innerie contrimore del 2 marca 2017 per la preccizione al Comuno Remanezioni, il programo di el pue 2016, cel contenso inso anno para simb sittà del Conspira di Conspira di Consigli 20 per la personazione di Comissione di Coniza

4 I Iulo Zaccheri – Anniusza (li 2 yeyer, fino 4 7 2 priliz 2018, tel compense inso anno stablio dil 21 uglo 2015 pri la crisica del 21 uglo 2015 pro la carea de l'American d ოფიც, სი 47 გიქს 2018, del compense (1) 2 performa 2018 de Consent Isso anno table del Personal Coll (gold processor el Comines on Cominatore, e 07 ipc b patenziones ( Conce qra, Ero d 27 aple 2014, de loronte para 2010 siblio del Casegle d' Ammistrazione de 22 maro 2017 per la patroccazione l'Oconito Comino Comito Comino Comito Comita Comitar e

4 Serio Rongli – Amerioscuter (1) 2) 2014 (4) 4 per en 10 al 3 occident (1) 2012 and 1942 (4) 2015 (1) 2015 (1) 2015) 12 cuire de 2012 (12 and 2012) 2015 (1 cuirce di Annuisz coaternare di Costlo di Annieria, Priya, Pril 2012 (compono isso anno mallion dil Arealer de 22 (gra 2015 (ca 12 internet al 2 inchienter pro elocal Constitutor de 20 costinu 2017 per Li parteigeione al Corino Cocolo, yo presente il 2 quie 2018, cel compenso inso anno pais Euro S.0000 sublio del Consigh di Amministrazioned 21 muro 2010 mirrorioned

cognome Alessandro Nome e Potestals	Amministrato Amministrato Amministrato Carica re 10	per cui è ricoperta la carica Periodo 8,313					(in Euro)					à di fine
			della carica Scadenza	Compensi (in Euro) 1881	(in Euro) Compens partecip. comitati 1 per la 21	Bonus e altri incently)	Partecipazion e agli utili	(in Euro) monetari Benefici non	compensi (in Euro) Altri	(in Euro) Totale	(in Euro) compens. Value de Granth Far	(in Euro) CESSEZION rapporto di lavoro carica o e del ਕੀ
		15.11.2018 31.12.2018	Assemblea 1110 Milli prins utile	1,875,00	750.00					2625,00		-
Pranastraller Francesca 16		01.01.2018 31.12.2018	Approvazio De Disnelo 2020	15.000.00	17.333.33					26,333,33
Zabban17 Fulppo	16	27.04.2018 31.12.2018	Offrontatio ne bilancio 2029	10.000.00	4.250.00					14.250.00
per la partelpazione il Comina e l'Aj I pro-para, fin il 5 octobre 2018, id comprono fisa anno stalita ini Casagin di Aminimarana del 15 maggio 2015 per la parecipazone d Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
conta di Anniestratore (q) il proyecto a partir del 1 horembre 2018, del concesso inso annov sabilito del 15 maggio 2016 per a precepsione il Comicolo Controllo Controllo Con l Alexando Poestà – Anninistatore l'inporto conprende: () 1,00-a0, a partire del 1,5 covenher 2018, del Consego di Annimistrazione del 27 aptie 2018 per la c Rischi e Parti Correlate.
ques del compenso fisso anno stabilito di Consiglo di 15 maggio 2018 per la pertecipatore i Contrale e Risci e Parc Corcale, e Risci e Parc Corcale, e partice di 13 dicerche Il Francesa Pandetaller - Anministratore (i) il compenso fisso anno stabilio dall'Assunblea del 22 hajo 2015 pe la casa di Aministratore pri confermano del Coasglio di Amministante del 27 aprile 2018, follo 2018, del compeno fron anno par x Euro (000,00 sabilito del Consiglo di Annonismzione del 21 mara 2017 pe la carca Pesidente del Comune nationi, (4) Li prequito del compenso lisso anno sabilito dal Consigli al Annuisistazione del 15 magin 2018 per carica del Corimo Renunezioni. 2018, del compenso fisso unnuo sabilito del Consiglo di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comicazioni. Pilippo Zabban - Amministratore: I'mporto comprende:							() il pro-parta del compenso fisso annuo subilito dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per le carca di Amonistratore; (6) 1.pro-

. 38

时时彩

					Compens		Compensi variabili non equity (in Euro)					Indennit à di fine
cognome Nome c	Carica	per cui e ricoperia Periodo la carica Stata	della carica Scadenza	Compensi (in Euro) fissi	(in Euro) partecip. comitati I per la al	Bonus c altri incentivi	Partecipazion e agli utili	(in Euro) monetari Benefici חסת	compensi (in Euro) Altri	(in Buro) Totale	compensi (in Euro) Value dei courty Fair	Cessazion rapporto di lavoro Carica O e del લ્લો
Bonini PAGEL	Amministrato 16	27.04.2018 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	10.000.00	8.000,00					18.000,00		(in Euro)
Dominion19 Gerolamo Caccia	Amministrato EG	01.01 2018 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	15.000.00	31.333,33					46.333,33
Mezzaborta Claudist 213	Presidente del Sindacale Collegio	01.01.2018 27.04.2018	Approvazio ne bilaneso 2017	9.395,21						9.395,21
Gianfrance Consorial	Presidente del Sindacale Collegio	01.01.2018 31.12.2018	Approvazio ne bilancio 2020	19.333,33						19.333.33
	stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 per la partecipazione al Comitato Remunerazioni.						del composto fisso anno sublito dal Consiglo di Annuisistano del 15 magin 2018 per la parteilo e Ruti Corrello e Rute Correller, e l'ari Correlner, e l'ari Correller, e l'ar l'i Paola Bonini - Amministratore (il 1 l pe quad del compenso fisso acous stabilito del Consighto di Aministrazione del 27 prilie 2018 per it carica di Amulisiszatore, (0) 1 " Geralano Caccia Doniutoti – Amministrane: l'orgaro cospende: () il compenso fasa enno sabilito del 22 hagio 2015 per la cataca di Annininterore poi confernato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018, il progena, fino al 27 sprie 2018, del compenso feso annuo par a Euro 10.000,00 sabilino del 21 mazo 2017 per a carica di di Pesikene (el Cominao parti Corcànce, (pi) Japques del consperso invanno sabilito dal Consiglio di Amunistrazione del 15 magoja 2018 per la carita di Presidente del Comino Presidente del Contrato Controlo c Rachi, (ii) l propose, fiso al 27 aprile 2018, compenso paris Esco V000000 stellito dal Consiglo di Amministrazione del 21 marco 2017 per l
	2015 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale,						2 Claudia Mezzaboru - President del Collegio Srakcio: Il prysua, fino al 27 pplie 2018, del commono fiso anno paria ilino 20.000,00 stabilio cidi fiscentele del 22 Lugio

4 Ginnfranco Consont – Presidente il Collugio Singeno compresso la proposo la o anno schillo del 12 spole 2018 per le carea di Presidente del 27 spole 2018 per la carea di P

						Compensi variabili non equity (in Euro)						Indennit a di Anc O BOLED
cognome Nome e	Caricu	per cui è ricoperta la carica Periodo stata	della carica Scadenza	(in Euro) Compensi fissi	(in Euro) Compens partecip. comitati i per la ai	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	(in Euro) monetari Benefici non	(in Euro) compensi Alti	(in Euro) Totalc	compensi (in Euro) Value dei equity Fars	(in Euro) CCSSS2700 di lavoro rapporto e del di
Amoroso24 Stelano	Supplente Sindsco	27.04.2018 31.12.2018 -	Approvazio ne blancio 2020	7.333,33	-				6.500,00	13.833,33
Pictro Villa23	Effettivo Sinclaco	01.01.2018 31.12.2018 1	Approvazio ne blancio 2020	22.000,00						22,000,00
SpagnoR4 Eleni	offettivo Singaco	31.12.2018 27.04.2018 -	Approvezno ne bilancio 2020	14,666,66	6					14.666,66
Ferrero Sonta	Supplente Sindsco	01.01 2018 31.12.2018 1	Approvazio operalancio 2020
DRS		Compensi che redige il Bilancio ela societa		171.014.00		38,222,00		2.604,00		211.840,00	56.044.56
			di Sindaco Effettivo ricoperta dal 1 gennaio 2018 al 27 aprile 2019.				22 Stefano Annovoo – Sindaco Supplane. I Incola comprende il 27 april: 2018, del conpresso fisso 22.000,00 rabilino isli l'Ascenber del 22 hglio 2013 per le crim a Pieto VIIa – Sindico Eliciivo Ilinporto comprende il compenso francialito del 22 Lagio 2015 per la carca di Sincher Effetivo e confernaro dell'Assembra del 27 npile

12 17

24 Elena Spagnol - Sindaco Effetivo: l'importo comprende: Il pro-queste del campenso fisso santon sabilito dall'Assembles del 27

01-01-2 21

		Periodo			Compens		Compensi variabili non equity (in Euro)					Indennit a di fine
cognome Nome e	Carica	per cui è ricoperts a carica 81878	Scadenza della caric	Compensi (in Euro) fissi	partecip (in Euro) comitati 1 per Bi थ	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari (in Euro) Benefici non	(in Euro) compensi Altri	(in Euro) Totale	compensi Value dei (in Euro) equity Fair	CCS 532100 di lavoro 0 251180 rapporto e del di
		e collegate Compensi controllate (**) da		718.657,00		202 367,00		36.217,00		957.241,00	74.724.24	(in Euro)
		Subtotale		889.671,00		240.589,00		38.821,00		1.169.081,00 130.768,80
Totale				2.462.365,75 72.263,92 1.501.389,00				62.320,21		6.500,00 4.104.838,88 130.768,80

("). Inporto compressio dell'arente e grande 2016 2014 del Long Tem Lective 2016 del Continiers Delgano e del Considere Delgen, in quano in due 20 naza 2019
il Congle de Con

(**) Gli importi sono espressi in Euro conventendo gli importi in valuta locale al tesso di cambio medio del 2018.

Tabella 3 A

I l'accentrazione basati su stramenti finanziati, diversi chile suel e priore di composenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacole e Brenancebilità Strateriche

		legii altri Dingenti con Responsabilia Strategiche.
			finanziari assegnati vested nel corso precedenti non negli esercizi dell'esercizio Strumenti					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		dell'esercizio rested nel Strumenti finanziari attribuiti 10000 COLSO		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	finanziari di competenza dell'esercizio Strumenti
V	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
cognome Nome e	Carica	Piano	Tipologia strumenti Treezing titl Numero di C	vesung Periodo ਕੀ	strumenti finanziari ripologia Numero (E) di	prograzione alla data di Fair value	Periodo vesting di	Assegnazione Data di	all'assegnazione Prezzo di mercalo	Numero e strumenti finanziari tipologia	finanziari strumenti tipologia Numero ਹੈ	Maturazione Valore alla Data di (201)	Fair value ("
DRS		Performance 27/04/2017) (delibera del Incentive Piano di Shares	Ordinatic Massimo 23.690 Azioal	2017- 2019							=		130.768.80
Totale			Ordinatie Massimo 23.690 Azion		-		=		-			-	130.768,80

(") pro rata della colonna (2) di competenza dell'anno 2018.

Tabella 3 B

Piani di incentrazione monenti a favore di consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindaeale e degli airi Dirigenti con Responsibilità Strategiche.

				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
cognome Nome e	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	differimento Petiodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogati Ancora differiti Altri Bonus
Massimo Candela	Amministratore	variabile di Compenso periodo breve	588.200,00
	Delegato	medio lungo Compenso variable di periodo	120.000,00 (*)			560.000.00	240.000,00 (**)
Luca Pelosin	Consigliere	variabile di Compensa perside arive	162.600,00
	Delegato	medio lungo variabile di Companso periodo	50.000,000(*)			183.333.34	100.000,00 (may
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
cognome Nome e	Carica	Piano	Erogabile/Erogato	Differito	differimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/Erogati Ancora differiti Altri Bonus

-	=
	4	=	340.000,00
			743.333,34
			1

38.222,00	202.367,00	240.589,00	1.161.389,00
Compenso variabile di periodo breve	variabile di Compenso periodo breve
Società che redige il Compensi da bilancio	Compensi da controllate e collegate	Subtotale	Totale:

(°) Pro-quota competenza 2018 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliere Delegato.

(^) Program competenza 2017 e proquesa 2016 del Long Term Incentive 2016-2018 dell'Amministratore Delegato e del Consigliare Delegato.

PARTE III - PARTECIPAZIONI DETENUTE

Tabella 1

Partecipazioni del componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Modalità di (diretto / indiretto) possesso	possedute al Nº di azioni 31,12,2017	Nº di azioni acquistate	Nº di azioni vendute	Nº di azioni possedute al 31.12.2018
Glanni Mion	Ammoistrazione Presidente del Consiglio di	F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto		169.845 Azioni Ordinarie		169.845 Azioni Ordinarie
		F.I.J.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Indiretto	6.566,508 Azioni B 1.515.348 Azioni B 13.133.032 Azioni Ordinarie	561.532 Azioni Ordinarie		8.081.856 Azioni B 13.694.564 Azioni Ordinarie
		Fila Hispania S.L. (*)	Diretto	500		500
Massimo Candela	Amministratore	Fila Iberia S.L. (*) 11	Diretto		97	11	97
	Delegato	Grupo Fila Dixon S.A. de CV	Diretto	445			445
		Scrvidix (Messico) -	Diretto			17	1
		S.A. de CV (Messico) Comercializadora Dixon	Diretto				p

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Modalità di indiretto) possesso (diretto /	Nº di azioni possedute al 31.12.2017	Nº di azioni sugaristate	Nº di azioni vendute	possedute al Nº di azioni 31.12.2018
		de Mexico (Messico) Dixon Ticonderoga	Diretto			09
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	F.I.L.A. - Faborica Italiana Lapis ed Attini S.p.A.	Diretto	64.190 Azioni Ordinane	42.800 Azioni Ordinarie		106.990 Aztoni Orginarie
Annalisa Barbera	Consigliere non CSCCHIVO.	FI.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	1.635 Azioni Ordinarie	2319 Azioni Ordinarie		3.954 Asioni Ordinarie
DRS		F.L.A.A. - Fabarica Da siche Lapis ed Affini S.p.A.	Diretto	15.728 Azioni Ordinarie	15.612 Azioni Ordinarie		31.340 Azioni Ordinarie

(1) Fia Hispania S.L. è sata increavano dell'esection 2018 in l'in Flexion de l'Ur Heșania S.I. diretement dezenze de Musicine Cancela con cancente in n. 97 azioni di Fila Iberia S.L.

ALLEGATO A

L'EBITDA Actual e la NFP Actual satarino normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione,

Più in dettaglio, l'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno calcolati partendo dall'EBITDA/NFP reperted a bilancio consolidato e normalizzaci mediante la neutralizzazione di turii i costi/oneri e ricavi/proveni (e relativi movimenti finanziati) estranei all'attività ordinaria della Società e non previssi nel piano industriale del Gruppo (entrambe le condizioni devono essere presentì).

A utolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasfermento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo in relazione a studi di mercato, adeguamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; onen per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito deivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.

*** *** ***

Pero, 20 marzo 2019

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Jou

Allegato "E" al N. 10 3 3 6/ 67 82

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1. E costituita una società per azioni denominata "F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini - Società per Azioni" siglabile in forma "F.I.L.A. S.p.A." o abbreviata con la dicitura anticipata dal simbolo del giglio stilizzato, come segue:

Articolo 2. Sede

2.1. La Società ha sede in Pero (Milano).

2.2. Il consiglio di amministrazione può istiture e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze ed uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Societànel territorio nazionale.
2.3. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto la produzione e commercializzazione di prodotti, strumenti, supporti e accessori per colorare, scrivere, marcare e modellare, articoli di cosmesi, che trovano applicazione principalmente nel gioco, nello studio, nel lavoro, nell'industria, nell'hobbistica e nell'arte figurativa e grafica.
3.2. La Società può compiere, purché in via strumentale e non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. In particolare, la Società può concedere finanziamenti, prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia, anche reale, purché esclusivamente a favore e nell'ambito delle società partecipate ricomprese nell'ambito del perimetro di consolidamento, e non a favore di terzi; assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio e prestare a tali società assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e servizi in genere. Le attività finanziarie e l'assunzione di partecipazioni non possono essere effettuate nei confronti del pubblico e devono essere svolte nel pieno rispetto nella normativa regolamentare di volta in volta vigente.

Durata Articolo 4.

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 46.799.406,00 ed è diviso in n. 50.870.740 azioni di cuin. 42.788.884 azioni ordinarie e n. 8.081.856azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante emissione di massimen. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 11 ottobre 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.809.665.44, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 10,48, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, in via scindibile, a servizio dell'esercizio degli warrant assegnati ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon Holding Company e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, Cod. Civ., mediante emissione di n. 172.678 azioni ordinarie.

5.2. Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.
5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili

e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo

5.4. Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 27 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" per un importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'Articolo 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
5.5. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.6. Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
- (a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 in tutte le assemblee della società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
- (b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo

a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo 5.4 (b);

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

5.7. La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo art. 5.7;e (b) fusione o scissione.
5.8. In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del codice civile da parte dell'assembleaspeciale dei titolari di Azioni B.
5.9. In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
5.10. Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno

diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche - quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo - delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.3. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
6.4. La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.5. Fermo quanto previsto al precedente articolo 5 in relazione all'emissione di Azioni B, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanzian, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1. Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.
7.3. Il valore di liquidazione delle Azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2. L'assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

8.3. Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.7 e 5.9 e del presente articolo 8.3 sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno all'80% (ottanta per cento) del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. Intal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B.

Articolo 9. Convocazione

9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
9.2. L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla

normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.5. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assernblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
10.6. L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire acleguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresi, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 7 e non più di 12 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
11.3. La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
11.6. Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 12, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7. A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i)curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei

candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa elo documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad unpatto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
11.10.Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.11.In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.12.Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
11.13.Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero

di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

11.14.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
11.15.In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
11.16.Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sonorieleggibili.
11.17.In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
11.18.Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 12. Presidente Onorario, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1. Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del consiglio.
12.2. Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
12.3. Il consigiio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresi costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresi, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri adessi conferiti.
12.5. Su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all' affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per tempo anche più esteso della durata del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal consiglio di amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il consiglio di amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1. Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
13.2. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in

sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera. telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

13.3. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (î) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2. Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
14.3. Per la validità deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Articolo 15. Remunerazione

15.1. Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle

spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

16.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
16.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1. Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabilinormedi leggeoregolamentari
17.2. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3. Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco

effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deveessere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.5. A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente deternuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare: (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società: (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
17.8. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (î) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la

presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteramo eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

17.9. Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.10.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
17.11.I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dellacarica.
17.12.Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza,

(ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

17.13.In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.2. Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesuradel relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

20.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 21. Rinvio

21.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

Per allegazione Milano, 24 aprile 2019

Copia conforme all'originale esistente nei miei atti.
Carate Brianza, 24 aprile 2019

SI RILASCIA IN CARTA LIBERA 1494 12 PZNDS 200

AI assistant

Fila — Audit Report / Information 2018

4343_agm-r_2019-05-18_47f11a5a-323e-44a1-ab4d-89b992cf0457.pdf

7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

11. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Elementi alla base del giudizio

Aspetti chiave della revisione confabile

Valutazione delle partecipazioni

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacate della F.I.L.A. S.p.A. per il bilancto d'esercizio

Altre informazioni comunicate al sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/44

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio al sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.L.gs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

1.1.1 SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni

Collegio Sindacate

1.1.2 COMITATO REMUNERAZIONI

1.3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Amministratori Esecutivi; h

AMMINISTRATORI (i)

Amminestratori non eseculus it

12 Amministratori Esecutivi

(ü) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

FIGURE MANAGERIALI (1)

PRESIDENTE ONORARIO (ii)

1.3.3 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

(i) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Amministratore Delegato Massimo Candela

Consigliere Delegato Luca Pelosin

Previsioni di comune applicazione

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E FIGURE MANAGERIALI

Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Figure Manageriali - Componente variabile di breve termine

Dirigenti con Reponsabilità Stratogiche e Figure Manageriali - Componente variabile di medio-lungo termine

1.3.4 PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2019-2021

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 1.4

1.5 POLITICA RELATIVA AL TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

1.6 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

1.7 MODIFICHE ALLA RETRIBUZIONE FISSA O VARIABILE E FORME DI RETRIBUZIONE STRAORDINARIA

SEZIONE SECONDA

1. PARTE I-VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018

11 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI

0 Amministratore Delegato Massimo Candela

Consigliere Delogato I sica Pelosin ੇ

1.3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

COLLEGIO SINDACALE 1.4

Tabella 1

Tabella 1

ALLEGATO A

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Gianni Mion (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

Articolo 2. Sede

Articolo 3. Oggetto

Durata Articolo 4.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

Articolo 7. Recesso

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

Articolo 9. Convocazione

Articolo 10. Intervento e voto

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

Articolo 12. Presidente Onorario, organi delegati e rappresentanza sociale

Articolo 13. Convocazione e adunanze

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

Articolo 15. Remunerazione

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

Fila Audit Report / Information 2018