Fila — Annual Report 2015

May 4, 2016

AFILA

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Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

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valori in migliaia di Euro	Esercizio 2015	Esercizio 2014	di cui F.I.L.A. S.p.A. dal 1 giugno 2015
Imposte Correnti	(308)	0	(308)
Imposte correnti	(308)	$\bf{0}$	(308)
Imposte Differite	3.205	0	1.838
Imposte differite	3.205	$\bf{0}$	1.838
Valore complessivo	2.897	0	1.530

Nota 28.D - IMPOSTE CORRENTI E DIFFERITE REGISTRATE A CONTO ECONOMICO

In merito alle imposte differite contabilizzate a patrimonio netto si rimanda alla "Nota 15 -"Passività per Imposte Differite".

$\frac{301}{4}$

$\bullet$

$\hat{\vec{r}}$

Transazioni Derivanti da Operazioni Atipiche e/o Inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2015 la società F.I.L.A. S.p.A., non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi. alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Dr. Gianni Mion

MFILA

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

Considerazioni Conclusive

La presente nota illustrativa, così come l'intero bilancio di cui è parte integrante, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società F.I.L.A. S.p.A. ed il risultato economico d'esercizio al 31 dicembre 2015.

Il presente bilancio d'esercizio intermedio abbreviato al 31 dicembre 2015, composto dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico Complessivo, dal Rendiconto Finanziario d'Esercizio, dalle Variazioni del Patrimonio Netto e dalle Note Illustrative, è conforme alle scritture contabili.

303

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

F.I.LA S.O.A. Vio XXV Aprile, 5 20016 Pero (Milano)

22 marzo 2016

Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati - Bilancio d'esercizio (rif. art. 154-bis, comma 5)

I sottoscritti, Massimo Candela in qualità di Amministratore Delegato, e Stefano De Rosa, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di F.I.L.A. S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

• o l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• o l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili per formazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stata effettuata sulla base del processo definito da F.I.L.A. S.p.A., in coerenza con il modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission quale framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta inoltre che-

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Unato

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• 1. Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di F.I.L.A. S.p.A.:
• o è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (LF.R.S.) applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• o corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili:
• o è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale. economica a finanziaria dell'emittente
• 1. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui è esposta.

L'Amministratore Delegato

Massimo Candela

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano De Rosa

ELLA - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Società per Azioni. Sada Lagada Acomputador a Communista

Vis XXV Aprile 5 30016 Pero (MI) E-Mail Ball Blatt - Web www.7fair
Cod Fier / FIVA 08391050963
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Informativa L. 196/2003 su sito internet www.fila.it

Stobilmento di Refina (Firenze).

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Tel. +39 055 83501 Fax +39 055 3350440
C.C.I.A.A. Firenze n. 1201

CONTRACTOR

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Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

Relazione del Collegio sindacale di F.I.L.A. FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.p.A all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015

Signori Azionisti

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato per tre esercizi dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 22 luglio 2015, composto da Claudia Mezzabotta, presidente, Stefano Amoroso e Rosalba Casiraghi, sindaci effettivi, e per quanto attiene l'attività svolta dal precedente Collegio, essa è basata sulle risultanze documentali. Il Collegio sindacale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio 2017.

1. Indipendenza dei componenti del Collegio sindacale e attività svolte

Il Collegio ha verificato l'assenza di cause di decadenza, ai sensi dell'art. 148 TUF, in capo ai suoi componenti, oltre alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi ai sensi del punto 10.C.2 dell'attuale Codice di autodisciplina delle società quotate Id'ora in avanti, il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2016.

Il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, Codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio sindacale può altresi fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con Comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con Comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con Comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue:

(a) ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto;

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(b) ha ottenuto dagli Amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da F.I.L.A. FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.p.A. (di seguito, F.I.L.A. S.p.A.) e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

(c) non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo. con terzi o con altre parti correlate. Il Collegio sindacale non ha ricevuto, alla data di redazione della presente relazione, alcuna comunicazione dagli organi di controllo delle società controllate, collegate o partecipate, così come dalla Società di revisione che contenessero rilievi meritevoli di essere segnalati nella presente relazione. Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione Finanziaria Annuale ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate esplicitandone gli effetti economici, nonché sulle modalità di determinazione dell'ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell'interesse della Società e che esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti non correlate per operazioni della stessa natura.

Per quanto concerne le attività dell'attuale Collegio sindacale, esso si è riunito n. 8 volte e i suoi componenti hanno partecipato in maniera pressoché totalitaria, come evidenziato più in dettaglio nella tabella presentata nell'apposita sezione della Relazione sul Governo Societario per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015. Il Collegio ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha assicurato la presenza di almeno un componente a ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazioni e del Comitato per le operazioni con parti correlate, svoltasi nel periodo poc'anzi indicato.

Nel medesimo periodo, il Collegio sindacale ha altresì vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, per quanto di sua competenza e non ritiene vi siano, al riguardo, sostanziali irregolarità che richiedano di essere segnalate nella presente Relazione. Nondimeno, il Collegio sindacale ritiene opportuno far notare come la Società, nel periodo che ha seguito la recente quotazione, stia migliorando il concreto funzionamento dei propri organi di governo societario, in modo da renderlo sempre più fluido e ottimale in relazione al nuovo status di società quotata. Il Collegio

sindacale ha costantemente vigilato e continuerà a vigilare con particolare attenzione sull'evoluzione del concreto funzionamento degli organi di corporate governance.

2. Rapporti con la Società di Revisione, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e osservazioni sull'indipendenza della medesima

Per ciò che riguarda i compiti di revisione legale dei conti, essi sono attribuiti alla società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito, la "Società di Revisione").

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'efficacia dei processo di revisione legale dei conti, esaminando in apposito incontro con la Società di Revisione il piano della revisione contabile e discutendo in relazione alle attività svolte.

La citata Società di Revisione ha provveduto a comunicare i corrispettivi fatturati alla F.LL.A. S.p.A. per l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015, oltre che per la revisione contabile limitata del rendiconto semestrale e per le attività di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2015 relativi ai servizi forniti al Gruppo F.I.L.A. dalla Società di Revisione e dalle entità che appartengono alla rete di quest'ultima (compresi quelli per servizi diversi da attività di audit) sono riportati, con il dettaglio delle diverse tipologie di incarico, nel paragrafo "Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob", contenuto nelle Note Illustrative al Bilancio Consolidato del Gruppo F.I.L.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, in conformità con quanto richiesto dal citato art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti. La Società di Revisione ha inoltre comunicato al Collegio sindacale che, tenendo conto dei requisiti regolamentari e professionali che presidiano l'attività di revisione legale dei conti, in base alle migliori informazioni disponibili, essa ha mantenuto, nel periodo di riferimento della presente Relazione, la propria posizione di indipendenza e obiettività nei confronti della F.I.L.A. S.p.A. e che non sono intervenute variazioni in relazione alla insussistenza di alcuna delle cause di incompatibilità, per quanto concerne in particolare le situazioni e i soggetti considerati dall'art. 17, D.Lgs. 39/2010 e dagli articoli di cui al

Emittenti A seguito di specifico incontro con la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Collegio Sindacale ha preso atto che nella relazione di revisione legale sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 non sono evidenziati aspetti di criticità.

capo I-bis ("Incompatibilità") del titolo VI ("Revisione contabile") del Regolamento

Il Collegio esaminerà inoltre, appena sarà predisposta, la Relazione sulle Questioni Fondamentali emerse in sede di revisione legale dei conti ed in particolare sulle carenze

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significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria redatta dalla Società di Revisione KPMG S.p.A. in attuazione dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010. Nel corso di incontri con la medesima società è stato confermato che da tale relazione non emergeranno carenze significative.

3. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

L'attuale Collegio sindacale, come poc'anzi accennato, ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, oltre che sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, la funzione di Internal Audit e la Società di Revisione.

Il Collegio sindacale ha vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull'organizzazione e sulle procedure aziendali previste per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche, oltre che delle altre comunicazioni di carattere finanziario, così da valutarne l'adeguatezza e l'efficace adozione.

Il Collegio sindacale ha altresì preso atto dell'attestazione rilasciata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 36, comma 1. lett. c) punto ii) del Regolamento Mercati, sull'adeguatezza e l'idoneità dei poteri e dei mezzi finanziari a lui conferiti dal Consiglio di Amministrazione ai fini dello svolgimento del suo incarico.

Il Collegio sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile sostanzialmente adeguato e affidabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo, auspicando nondimeno, nel prossimo futuro, l'adozione di un sistema ERP di gruppo. attualmente non ancora presente.

Non avendo la responsabilità del controllo legale dei conti, il Collegio sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio sindacale ha altresì verificato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri. A tale riguardo, il Collegio sindacale non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio sindacale ha vigilato, nell'ambito delle proprie funzioni, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno: a) ottenendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali, volte anche a verificare l'esistenza, l'adeguatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b) partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e degli altri comitati di emanazione consiliare; c) incontrando

4

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periodicamente il responsabile della funzione di Internal Audit; d) scambiando costantemente informazioni con la Società di Revisione.

Il Collegio sindacale ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche, da cui ha ottenuto adeguata informativa sulle attività da esso svolte.

Il Collegio sindacale, sulla base di quanto risulta dalle attività di controllo poste in essere e delle azioni di miglioramento in corso, ritiene che il sistema di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione e alla complessità della concreta operatività della Società e del Gruppo. Il Collegio sindacale, tuttavia, considerando le acquisizioni estere realizzate nel periodo di riferimento della presente relazione e la conseguente ulteriore espansione del Gruppo a livello internazionale, anche in Paesi extra UE, ritiene opportuno qui sottolineare la necessità di un impegno crescente, da parte dei responsabili aziendali, per un ulteriore rafforzamento delle funzioni di controllo. ed in particolare della funzione di internal audit.

1. Ulteriori attività del Collegio sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio sindacale riferisce quanto segue:

a) non sono pervenute all'attuale Collegio denunce ex art. 2408. Codice civile, né esposti da parte di terzi;

b) la Società, nel corso dell'esercizio, non è stata oggetto di richieste di informativa da parte della Consob, ai sensi dell'art. 115 TUF, né di richieste di informativa (al mercato) da parte della Consob, ai sensi dell'art. 114 TUF;

c) l'attuale Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio, non ha ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, né ai sensi dell'art. 115 TUF, né ai sensi dell'art. 114 TUF:

d) nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale ha rilasciato i pareri di cui all'art. 2389. comma 3, Codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche:

el nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale ha rilasciato il parere in merito all'adozione da parte della Società e delle principali società del Gruppo FILA di un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo FILA, ai fini dell'ammissione alla quotazione al segmento STAR di Borsa Italiana;

$\overline{\mathbf{S}}$

V Ju

f) il Collegio sindacale ha esaminato le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF, ritenendole adeguate;

g) il Collegio sindacale ha preso atto della redazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter, TUF, e 84-quater del Regolamento Emittenti e non ha osservazioni particolari in merito:

h) per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale dà atto che esse si sono svolte, nel corso dell'esercizio di riferimento della presente Relazione, nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento. Nel corso delle citate riunioni, gli amministratori hanno fornito, in base a quanto stabilito dalle norme di governo societario della Società. informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.

1. Osservazioni conclusive

Nel corso dell'attività di vigilanza finora descritta, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati nella presente relazione.

Tutto ciò premesso, il Collegio sindacale non rileva, sotto i profili di propria competenza. alcun motivo ostativo all'approvazione della proposta di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 formulata dal Consiglio di Amministrazione, né ha obiezioni in merito alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio.

Milano, li 30 marzo 2016

Claudia Mezzabotta, presidente

Stefano Amoroso

Rosalba Casiraghi

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

kpMG S.p.A. Revisione e organiz ne contabile Via Vittor Pisari, 25 20124 MILANO MI

Telefono +39 02 6753.1 ີດໄລຂໍລະ $+39.0287832448$ .
Tes it-finauditaly@komg.it PFC. kpmgspe@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della F.I.L.A. S.p.A.

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della F.I.L.A. S.p.A. (già Space S.p.A.), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2015, del conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto, del rendiconto finanziario d'esercizio e dalle relative note illustrative per l'esercizio chiuso a tale data

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori della F.I.L.A. S.p.A. sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. n. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresi la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

elitali Š.p.A. 6 ura spreda por azieni di chiko kulindu 4 il
metanok XPASI je omna inglijendemi atlikicu 3 difekti ini
Comparame ("GPAG imenuherui"), botali di difec izvirni

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Gebaa ungenama alanganya.
Etasti da 1799-7000 dan ene men
med. actue
n di Big867
n di Big867

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Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

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ELLA SaA Relazione della società di revision 31 dicembre 2015

Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della F.I.L.A. S.p.A. al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti cmanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Richiamo d'informativa

Senza modificare il nostro giudizio, richiamiamo l'attenzione su quanto esposto dagli amministratori nelle note illustrative al paragrafo "Trattamento contabile della fusione F.I.L.A. S.p.A. - Space S.p.A. nel bilancio d'esercizio di F.L.L.A. S.p.A." nonché nella relazione sulla gestione al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio" con riferimento all'operazione di fusione per incorporazione della società F.I.L.A. S.p.A. in Space S.p.A., avente data di efficacia l^o giugno 2015.

Informazioni comparative

Ai fini comparativi sono presentati i dati relativi al bilancio dell'escreizio precedente della società Space S.p.A. che è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 11 marzo 2015, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della F.LL.A. S.p.A., con il bilancio d'esercizio della F.L.L.A. S.p.A. al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio la relazione salla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della F.I.L.A. S.p.A. al 31 dicembre 2015.

Milano, 30 marzo 2016

KPMG S.p.A.

Domenico Bellini Socio

$\mathcal{D}$

Allegato : 1 Au otto n. 7134/4738 di la

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 al 31 dicembre 2015

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 22 marzo 2016, disponibile sul sito internet www.fila.it, sezione "Governance"

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-------------------	--

PRINCIPALI DEFINIZION
PREMESSA
INTRODUZIONE
SEZIONE
1.1 PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
1.2 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
1.2.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 10
1.2.2 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
1.2.3 DESCRIZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 12
1.2.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE A BASE AZIONARIA
1.2.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
1.2.6 MODIFICHE APPORTATE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2015
1.3 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 18
1.4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA
CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
1.5 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE 19
SEZIONE II
1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2015 20
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1.1.1
1.1.2 AMMINISTRATORI ESECUTIVI
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 1.1.3
1.1.4 COLLEGIO SINDACALE
1.2 SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
1.3 TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

• Amministratori Esecutivi indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono l'Amministratore Delegato Massimo Candela e il Consigliere Delegato Luca Pelosin.
• Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A.
• Codice di Autodisciplina indica il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it. nella sezione "Borsa Italiana -Regolamento - Corporate Governance".
• Comitato OPC indica il comitato per le operazioni con parti correlate di FILA, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate.

Consob indica Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

EBITDA indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo FILA, la differenza fra:

1) il totale dei ricavi delle vendite delle prestazioni ed altri ricavi e proventi; e

2) il totale dei costi operativi (inclusivi dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, della variazione delle rimanenze di materie prime, semilavorati, lavori in corso e prodotti finiti, dei costi per servizi e per godimento beni di terzi, degli altri costi operativi diversi e del costo del lavoro).

Eventi Rilevanti e. ciascuno. indica acquisizioni (di società, azienda e/o rami un Evento Rilevante d'azienda), cessioni (di società, azienda e/o rami d'azienda), fusioni, scissioni, aumenti di capitale. conferimenti, modifiche legislative o regolamentari. modifiche dei principi contabili adottati per la redazione di bilancio o altri eventi eccezionali aventi impatto significativo sugli Obiettivi.

Gruppo indica FILA e le società in cui quest'ultima esercita.

V du

	direttamente o indirettamente, il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.
NFP	indica, con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo FILA, la somma algebrica tra:
	1) liquidità (cassa, altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione);
	2) crediti finanziari correnti;
	3) indebitamento finanziario corrente (debiti bancari correnti, parte corrente dell'indebitamento non corrente, altri debiti finanziari correnti)
	4) indebitamento finanziario non corrente (debiti bancari non correnti, obbligazioni emesse, altri debiti non correnti);
	5) finanziamenti attivi a terze parti.
Obiettivi	indica gli obiettivi di performance previsti per il 2016, il cui raggiungimento è condizione per l'erogazione dei compensi variabili di breve e di medio-lungo periodo in favore degli Amministratori Esecutivi, come descritti al Paragrafo 1.2.3.
Piano 2016-2018	indica il piano triennale di business della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
Presidente Onorario	indica il soggetto scelto tra personalità di grande prestigio che abbia contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società, in conformità a quanto prevede l'Articolo 12.5 dello Statuto. Alla data della presente Relazione, il Presidente Onorario di FILA è Alberto Candela.
Procedura Parti Correlate	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.
Regolamento Consob OPC	indica il regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 1999, come successivamente modificato ed integrato.
ROI	indica il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da Piano 2016-2018 (cfr. pagine 90 e 91).
Statuto	indica lo statuto sociale di FILA, attualmente in vigore.

×

ä.

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{a}$

indica il Decreto Legislativo n. 58 del 1998, come
successivamente modificato ed integrato.

l pu

TUF

$\bar{z}$

PREMESSA

Nel corso del primo semestre dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 è divenuta efficace la fusione per incorporazione (la Fusione) di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la Società Incorporata) in Space S.p.A. (Space) - società le cui azioni erano quotate sul Mercato degli Investment Vehicles (MIV) - ad esito e per effetto della quale Space è succeduta in tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata.

Gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione sono decorsi a partire dal 1 giugno 2015 (la Data di Efficacia della Fusione). Da tale data, Space ha assunto la nuova denominazione di "F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A." (FILA o la Società).

I documenti relativi alla Fusione, ivi incluso il prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MIV delle azioni ordinarie emesse nell'ambito della Fusione sono disponibili sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".

Si segnala che in data 10 novembre 2015 Borsa Italiana ha disposto, con efficacia a partire dal 12 novembre 2015, l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di FILA sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul MIV. Il documento di sintesi, pubblicato ai sensi dell'articolo 57, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti, relativo al passaggio dalle negoziazioni sul MIV alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, è disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".

La presente relazione (la Relazione) descrive la politica in materia di remunerazione adottata da FILA per l'esercizio 2016 (la Politica sulla Remunerazione) nonché i compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci di FILA in carica a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. I nominativi dei soggetti che rivestivano le cariche di amministratori e sindaci di Space nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione, con indicazione dei compensi percepiti per la rispettiva carica, sono riportati sub Allegato A alla Relazione.

INTRODUZIONE

La presente Relazione è suddivisa in due sezioni:

• sezione I: la Politica sulla Remunerazione. Tale sezione è sottoposta annualmente al voto consultivo dell'assemblea degli azionisti di FILA (l'Assemblea):
• sezione II: il resoconto dell'esercizio 2015, che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti in tale esercizio agli amministratori ed ai membri del collegio sindacale (il Collegio Sindacale) di FILA.

La Relazione, approvata dal consiglio di amministrazione di FILA (il Consiglio di Amministrazione) in data 22 marzo 2016 su proposta del comitato remunerazione (il Comitato Remunerazione), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari.

La Politica sulla Remunerazione è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha deliberato di aderire in data 15 marzo 2016.

La Politica sulla Remunerazione è stata adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC, come recepite nella Procedura Parti Correlate disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance".

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, la Società non ha utilizzato, come riferimento, politiche retributive di altre società né si è avvalsa dell'ausilio di esperti.

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di FILA (via XXV Aprile n. 5, Pero, Milano), nonché sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

l ju

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee quida ai quali si attiene FILA nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione.

$1.1$ PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1.1 Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'assemblea dei soci il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazione sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adequata esecuzione. Si riporta di sequito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Assemblea dei soci

L'assemblea dei soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi $(i)$ dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell' articolo 2389, comma 3, del codice civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
• $(ii)$ ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti $(iii)$ finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• $(i)$ costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazione;
• determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del $(ii)$ Comitato Remunerazione (e, ove previsto, del Comitato OPC), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea dei soci, agli Amministratori non esecutivi così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto:

• definisce, su proposta del Comitato Remunerazione, la Politica sulla $(iii)$ Remunerazione;

• approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del $(iv)$ Regolamento Emittenti:

• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti $(v)$ finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica sulla Remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi, nonché, su indicazione dell'amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del codice civile, il Comitato Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.2.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

1.1.2 Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2015 ed è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di:

• Francesca Prandstraller (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo:
• Sergio Ravagli amministratore indipendente non esecutivo;
• Annalisa Barbera amministratore non esecutivo.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'amministratore non esecutivo Annalisa Barbera, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito

d pu

regolamento di cui il Comitato Remunerazione si è dotato a partire dal 7 ottobre 2015 (disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, sezione "Governance").

Le riunioni del Comitato Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Con riferimento alle attività svolte dal Comitato Remunerazione durante il corso dell'esercizio 2015, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2015, disponibile sul sito internet della Società www.fila.it, Sezione "Governance".

Nel corso del periodo compreso tra gennaio e marzo 2016, il Comitato Remunerazione $ha:$

• definito la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2016, identificando gli $(i)$ obiettivi cui è correlato il sistema di remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi: e
• $(ii)$ predisposto la presente Relazione e formulato al Consiglio di Amministrazione le proposte di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi;
• $(iii)$ verificato il raggiungimento degli obiettivi annuali 2015 per ciò che concerne l'Amministratore Delegato Massimo Candela e per il Consigliere Delegato Luca Pelosin.

Per il 2016, il Comitato Remunerazione ha programmato lo svolgimento delle ulteriori principali attività:

• presentazione della Relazione all'Assemblea (attività prevista per il mese di $\bullet$ aprile 2016):
• valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (attività prevista per il mese di novembre 2016);
• programmazione delle attività per il primo trimestre del 2017 (attività prevista per il mese di novembre 2016).

1.2 POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.2.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni

considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonchè di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il persequimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di FILA nel mediolungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in $(i)$ funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo FILA e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo:
• definizione di limiti per le componenti variabili; $(ii)$
• $(iii)$ predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili:
• creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso $(iv)$ meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi:
• $(iii)$ previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

1.2.2 RAPPORTO TRA LE COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le componenti fisse e variabili di breve e di medio-lungo periodo della retribuzione degli amministratori della Società sono articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

In particolare, vengono distinte due categorie di destinatari: (i) amministratori non esecutivi e (ii) Amministratori Esecutivi.

Amministratori non esecutivi

Agli amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Non è previsto alcun compenso specifico per la partecipazione ai comitati della Società.

Amministratori Esecutivi

Agli Amministratori Esecutivi è riconosciuta una remunerazione costituita da:

• $(i)$ una componente annua fissa:
• $(ii)$ una componente variabile di breve periodo: e

$k_{\mu\nu}$

$(iii)$ una componente variabile di medio-lungo periodo.

La componente annua fissa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dall'amministratore cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo FILA.

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi di breve periodo perseque l'obiettivo di incentivare gli amministratori ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo FILA, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi minimi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione.

La componente variabile di medio-lungo periodo persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo FILA e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni.

Presidente Onorario

Al Presidente Onorario spetta un emolumento annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

1.2.3 DESCRIZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

$\frac{\lambda}{A}$

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è determinata come seque.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale AD)
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale AD (la Componete Variabile A Breve AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti
	Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve AD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP previsti dal Piano 2016-2018. In particolare
	70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA $\circ$ consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal

	34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP $\circ$ consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti
	Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve AD (la Componente Qualitativa AD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi
	efficientamento dell'operatività degli organi sociali; $\circ$
	formalizzazione di una struttura del Gruppo $\circ$ con riferimento al top management e ai dirigenti con responsabilità strategiche
	(insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Breve)
	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale
	L'Amministratore Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa AD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi AD a Breve, deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa AD
	Rispetto dei covenant finanziari: all'Amministratore Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere
	Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi
Componente variabile di medio-lungo periodo	Componente variabile di medio-lungo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 141% della Componente Fissa Annuale

$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line($

AD (la Componete Variabile A Medio-Lungo AD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti
Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo AD erogabile a condizione che nel triennio 2016- 2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI, che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione entro il 30 maggio 2016
Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio- Lungo AD (la Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
entro il 31 dicembre 2018, presentazione al, e favorevole $\circ$ recepimento da parte del, Consiglio di Amministrazione di un piano di successione dell'attuale top management del Gruppo FILA;
entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, con $\circ$ revisione di tutti i sistemi di software, della prima filiale;
integrazione strategica di Daler-Rowney nel Gruppo $\circ$ FILA.
(insieme, gli Obiettivi Qualitativi AD a Medio-Lungo).
Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale. L'Amministratore Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla
data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi merito deliberando in. Qualitativi AD. Medio-Lungo a, all'attribuzione della Componente Variabile AD a Medio-Lungo Qualitativa
Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi

Consigliere Delegato Luca Pelosin

La remunerazione complessiva annua lorda del Consigliere Delegato Luca Pelosin è determinata come segue.

COMPONENTE DEL COMPENSO	DESCRIZIONE OBIETTIVI DI GRUPPO E CLAUSOLE APPLICABILI
Componente fissa	Componente fissa annua (la Componente Fissa Annuale CD)
Componente variabile a breve termine	Componente variabile a breve termine di importo massimo pari a circa il 120% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Breve CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti
	Obiettivi quantitativi: 70% della Componente Variabile A Breve $\overline{\phantom{a}}$ CD erogabile a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di EBITDA e di NFP previsti dal Piano 2016-2018. In particolare
	70% legato al raggiungimento degli obiettivi di EBITDA $\circ$ consolidato valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo dell'80% ad un massimo del 105% (con corrisponde erogazione di un compenso variabile a breve termine rispettivamente dal 34,3% al 58,8% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata all'EBITDA sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti; e
	30% legato al raggiungimento degli obiettivi di NFP $\circ$ consolidata valutati secondo una scala di performance con range variabile da un minimo di Euro 40 milioni ad un massimo di Euro 40 milioni (con corrispondente erogazione di un compenso variabile rispettivamente dal 14,7% al 31,5% della Componente Fissa Annuale AD). Nell'ambito di tale range, l'ammontare della componente variabile legata alla NFP sarà determinato puntualmente in base a scaglioni predefiniti
	Obiettivi qualitativi: 30% della Componente Variabile A Breve CD (la Componente Qualitativa CD) erogabile a condizione che siano raggiunti i seguenti obiettivi qualitativi
	entro il 31 dicembre 2016, presentazione al Consiglio di Amministrazione del nuovo modello organizzativo legato all'introduzione dell'ERP del Gruppo FILA;
	definizione e formalizzazione di manuali e procedure di FILA ٠ relative alla gestione dei flussi della capogruppo e formalizzazione di organigrammi del Gruppo FILA relativi al modello organizzativo in essere, (insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Breve).
	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e

$\frac{1}{\pi}$

$\sim$

	del Collegio Sindacale
	Il Consigliere Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Qualitativa CD. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Breve deliberando in merito all'attribuzione della Componente Qualitativa CD
	Rispetto dei covenant finanziari: al Consigliere Delegato non spetterà alcun compenso variabile in caso di mancato rispetto di uno o più dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere
	Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi
Componente variabile di medio-lungo periodo	Componente variabile di medio-lungo periodo di importo massimo, aggregato per un triennio, pari a circa il 167% della Componente Fissa Annuale CD (la Componete Variabile A Medio-Lungo CD) legata al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e degli obiettivi qualitativi di seguito descritti
	Obiettivo quantitativo: 70% della Componente Variabile A Medio-Lungo CD erogabile a condizione che nel triennio 2016- 2018 siano raggiunti determinati obiettivi di ROI, che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione entro il 30 maggio 2016
	Obiettivo qualitativo: 30% della Componente Variabile A Medio- Lungo CD (la Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa) erogabile a condizione che nel triennio 2016-2018 siano raggiunti i seguenti obiettivi:
	retention triennale: $\circ$
	entro il 31 dicembre 2018, presentazione al Consiglio di $\circ$ Amministrazione di un piano di successione;
	entro il 31 gennaio 2018, roll-out del sistema ERP, con $\circ$ revisione di tutti i sistemi di software della prima filiale,
	(insieme, gli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo).
	Erogazione: dopo l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale (la Data di Erogazione)

$\overline{a}$

$\bullet$

Il Consigliere Delegato, almeno 1 mese prima rispetto alla data prevista per l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, dovrà presentare al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione una relazione sullo stato di implementazione delle attività il cui completamento costituisce condizione per l'erogazione della Componente Variabile CD a Medio-Lungo Qualitativa. Sulla base di tale relazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale, verificherà il raggiungimento degli Obiettivi Qualitativi CD a Medio-Lungo deliberando in merito all'attribuzione della Componente Variabile CD
Clausola di claw-back: obbligo di restituzione alla Società di componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il
obbligo di restituzione alla Società del 50% dell'importo netto della Componente Variabile a Medio-Lungo CD maturato e percepito (il Pay-Out) in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o revoca/licenziamento per giusta causa (i Casi di Bad Leaver) intimati entro il primo anniversario dalla Data
restituzione del 25% del Pay-Out nei Casi di Bad Leaver intimati entro il secondo anniversario dalla Data di
restando inteso che in caso di dimissioni dal (o, comunque, di cessazione dalla carica nel) consiglio di amministrazione in circostanze diverse dai Casi di Bad Leaver, al Consigliere Delegato Luca Pelosin spetterà il pro-rata della remunerazione

Previsioni di comune applicazione

I criteri di normalizzazione di EBITDA e NFP sono descritti nell'Allegato B alla presente Relazione. Il calcolo dell'EBITDA e della NFP sarà fatto a perimetro di consolidamento costante (senza cioè includere i valori di EBITDA e NFP delle società acquisite e/o dismesse e/o fuse e/o costituite e non previste nel Piano 2016-2018).

Qualora si verifichino uno o più Eventi Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione - anche su proposta del Comitato Remunerazione - dovrà apportare agli Obiettivi e/o alla disciplina del piano di compensi per gli Amministratori Esecutivi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie od opportune per neutralizzare gli effetti degli Eventi Rilevanti e mantenere pertanto quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali di tale piano e le concrete possibilità di consequimento dei premi ivi previsti.

E' altresì facoltà del Comitato Remunerazione, anche su indicazione del proprio Presidente, proporre al Consiglio di Amministrazione la corresponsione di eventuali premi eccezionali in favore degli Amministratori Esecutivi in connessione con eventi

1 juin

straordinari di significatività tale da impattare positivamente in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. In tale ipotesi, adeguata disclosure relativamente ad ammontare, motivazioni e criteri di determinazione di tali eventuali premi straordinari deve essere fornita nella prima relazione sulla remunerazione successiva alla erogazione.

1.2.4 PIANI DI INCENTIVAZIONE A BASE AZIONARIA

Alla data della presente Relazione, non esistono piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o collaboratori della Società.

1.2.5 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Alla data della Relazione, la Società non ha alcun dirigente con responsabilità strategiche.

1.2.6 MODIFICHE APPORTATE ALLA POLITICA SULLA REMUNFRAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2015

Come riportato nell'Allegato A. la Società nasce dalla Fusione, divenuta efficace a far corso dal 1º giugno 2015. Pertanto, la Politica sulla Remunerazione contenuta nella presente Relazione rappresenta la prima politica sulla remunerazione adottata dalla Società nella sua nuova conformazione e struttura, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

1.3 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Agli amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Il pacchetto retributivo del Presidente Onorario è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi è costituito, per quanto riguarda i benefici non monetari, da copertura assicurativa D&O, da copertura assicurativa in caso di morte o infortunio, da polizza sanitaria e dall'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Il riconoscimento dei benefici non monetari è effettuato in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

1.4 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 1.2 con riferimento al pagamento della componente variabile di medio-lungo periodo, non sono previsti trattamenti di severance né per gli amministratori non esecutivi né per gli Amministratori Esecutivi.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e i suoi amministratori che prevedano la cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

$\frac{1}{2}$

Non sono in essere accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

1.5 COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Cfr. Paragrafo 1.3.

$\frac{1}{\mu}$

SEZIONE II

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adequata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta agli amministratori ed ai sindaci della Società.

$1.1$ PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2015

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

In data 22 luglio 2015, l'assemblea dei soci di FILA ha deliberato di attribuire (i) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 15.000,00 per ciascun amministratore non esecutivo: e (ii) un emolumento annuo lordo pari ad Euro 90.000.00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 22 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire un emolumento annuo lordo di Euro 80.000,00 sino al 31 dicembre 2015 e, a decorrere dal 1º gennaio 2016, un emolumento annuo lordo di Euro 150,000,00, al Presidente Onorario.

1.1.2 Amministratori Esecutivi

In data 22 Iuglio 2015, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire i sequenti compensi in favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela e del Consigliere Delegato Luca Pelosin:

• Amministratore Delegato Massimo Candela
• compenso fisso annuo per l'intero esercizio 2015 pari ad Euro $\blacktriangleright$ 750.000.00:
• compenso variabile ulteriore, inizialmente determinato in misura pari a $\triangleright$ massimi Euro 750,000,00, legato al raggiungimento di obiettivi correlati a:
  • $(i)$ risultato consuntivo dell'EBITDA consolidato rispetto a quanto previsto a budget:
  • $(ii)$ risultato del rapporto NFP/EBITDA consuntivo (sempre consolidati) rispetto a quanto previsto a budget;

i parametri di confronto tra i risultati consuntivi e quelli del budget sono stati definiti sulla base di un perimetro di consolidamento costante. normalizzando l'EBITDA e la NFP consolidati con riferimento a oneri/proventi e a movimenti finanziari, diretti e accessori, relativi ad operazioni straordinarie (non previste a budget) di acquisizione e dismissione:

• Consigliere Delegato Luca Pelosin

• compenso fisso annuo per l'intero esercizio 2015 pari ad Euro 250.000,00;

compenso variabile ulteriore pari a massimi Euro 250.000,00, da erogarsi a condizione che l'EBITDA consolidato normalizzato realizzato dal Gruppo Fila raggiunga almeno 40 milioni di Euro.

In data 13 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate, rilasciati rispettivamente in data 29 ottobre 2015 e in data 5 novembre 2015, sentito il Collegio Sindacale - ha deliberato di riconoscere a favore dell'Amministratore Delegato Massimo Candela un bonus straordinario di Euro 500.000.00 lordi per l'attività svolta nell'operazione che ha determinato l'acquisto del controllo, da parte di FILA della società indiana Writefine Products Private Limited (l'Operazione India), così come meglio descritto nel comunicato stampa del 26 ottobre 2015 disponibile sul sito della Società nella sezione "Investors".

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Comitato Parti Correlate rilasciati in pari data e sentito il Collegio Sindacale - ha deliberato di attribuire:

• all'Amministratore Delegato Massimo Candela, a titolo di compenso variabile, in applicazione di quanto deliberato in data 22 luglio 2015 e quindi normalizzando gli effetti dell'Operazione India, l'importo di Euro 975.000.00. In un ottica di continua crescita e auspicato sviluppo del Gruppo FILA. l'Amministratore Delegato ha comunicato la propria decisione di rinunciare ad una parte di tale compenso variabile, determinandone consequentemente l'ammontare in Euro 825.000,00;
• al Consigliere Delegato Luca Pelosin un importo di Euro 250.000.00.

(Euro)	Compenso Fisso esercizio 2015	varabile Compenso esercizio 2015	Bonus esercizio 2015
Amministratore Delegato Massimo Candela	750.000.00	825,000,00	500,000.00
Consigliere Delegato Luca Pelosin	250.000.00	250.000,00	۰
TOTALE			2.575.000,00

Riepilogo compensi Amministratori Esecutivi esercizio 2015

1.1.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

La Società non ha dirigenti con responsabilità strategica.

1.1.4 Collegio Sindacale

L'assemblea dei soci del 22 luglio 2015 ha deliberato di determinare in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso di ciascun sindaco e in Euro 29.000,00 il compenso del Presidente del Collegio Sindacale.

f fin

SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO $1.2$

Tabella₁

La seguente tabella riporta i compensi - comprensivi degli oneri previdenziali - riconosciuti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Indennità di fine cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Fair Value compensi equity ë
Totale			45.000			500.000 1.762.500			401.666
compensi $\frac{1}{2}$								5,833	base (10.000 su)	annua)
monetari Benefici non
	Partecipa zione agli ₩
Compensi variabili non equity	Bonus e altri incentivi					825.000			250.000
ondscipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$
Compensi fissi		45.000		437.500			145.833
Scadenza carica della		2017		2017			2017
Periodo per cui ricoperta la è stata carica		01/06/2015	$\mathbf i$	31/12/2015	01/06/2015	$\mathbf{I}$	31/12/2015	01/06/2015	$\mathbf{I}$	31/12/2015
ricoperta Carlca		Presidente	Consiglio di	Amministrazione	Amministratore	Delegato			Consigliere Delegato
cognome Nome e			Gianni Mion		Massimo	Candela			Luca Pelosin

cognome Nome e	ricoperta Carica	Periodo per cui ricoperta la è stata carica	Scadenza carica della	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$	Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity $\overline{e}$	Indennità di fine cessazione del rapporto di carica o di lavoro
						Partecipa zione agli Ë Bonus e altri Incentivi
Alberto	Amministratore	22/07/2015						7.885 (15.000 s u )
Candela	- Presidente Onorario	31/12/2015 $\begin{array}{c} \color{red} \textbf{\textit{i}} \end{array}$	2017	80.000				base annua)	87.885
		22/07/2015
Annalisa Barbera	Amministratore	31/12/2015 ł	2017	7.500					7,500
Fabio		01/06/2015						7.885
Zucchetti	Amministratore	31/12/2015 $\mathbf{I}$	2017	6.864				$(15.000$ su base annua)	14.749
		22/07/2015
Ravagli Sergio	Amministratore	31/12/2015 $\mathbf{I}$	2017	8.795					8.795

Indennità di fine cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Fair Value compensi equity $\overline{e}$
Totale		7,500		7.500			13.386			10,155
compensi Altri
monetari Benefici non
Compensi variabili non equity	Partecipa zione agli $\equiv$ Bonus e altri Incentivi
partecipazione Compensi per a comitati $\vec{a}$
Compensi fissi		7.500			7.500			13.386			10.155
Scadenza carica della		2017 2017				2017			2017
Periodo per cui ricoperta la è stata carica		01/06/2015 $\mathbf{I}$	31/12/2015	22/07/2015	$\mathbf i$	31/12/2015	22/07/2015	$\mathbf{I}$	31/12/2015	22/07/2015	$\begin{array}{c} \textbf{1} \end{array}$	31/12/2015
ricoperta Carica		Amministratore			Amministratore		Presidente del Sindacale Collegio						Sindaco Effettivo
cognome Nome e		Francesca	Prandstraller	Gerolamo	Caccia	Dominioni		Mezzabotta Claudia			Casiraghi Rosalba

$\overline{24}$

cognome Nome e	ricoperta Carica	Periodo per cui ricoperta la è stata carica	Scadenza carica della	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati $\overline{a}$	Compensi variabili non equity	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value compensi equity đej	Indennità di fine cessazione del rapporto di carica o di lavoro
						Partecipa zione agli utlil Bonus e altri Incentivi
Stefano		22/07/2015
Amoroso	Sindaco Effettivo	31/12/2015 ł	2017	10.155				6.760	16.915
Pietro Villa	Sindaco	22/07/2015 $\mathbf{I}$	2017
	Supplente	31/12/2015
Sonia	Sindaco	22/07/2015
Ferrero	Supplente	31/12/2015 $\mathbf{I}$	2017
	Compensi nella Società che redige il bilancio			780.188		1.075.000		500.000	2.355,188

Indennità di fine cessazione del carica o di rapporto di lavoro Fair Value compensi equity $\overline{\mathbf{e}}$
Totale		28.363	2.383.551
compensi $\overline{A}$		28.363	528.363
monetari Benefici non
Compensi variabili non equity	Partecipa zione agli $\overline{\overline{5}}$ Bonus e altri Incentivi		1.075.000
partecipazione Compensi per a comitati $\frac{a}{a}$					26
Compensi fissi			780.188
Scadenza carica della
Periodo per cui ricoperta la è stata carica		Compensi da controllate e collegate	Totale
ricoperta Carica
cognome Nome e

Tabella 3 B

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione monetari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e cognome	Carica	Plano	Erogabile/Erogato	Differito	differimento Periodo di	erogabill Non più	Erogabile/Erogati	Ancora differiti	Altri Bonus
Massimo Candela	Amministratore Delegato	Compenso luglio 2015 Variabile Delibera CDA 22	825.000						Euro 500.000
Luca Pelosin	Consigliere Delegato	Compenso luglio 2015 Variabile Delibera CDA 22	250.000
Compensi nella Società che redige il bilancio		1.075.000
Compensi da controllate e collegate
Totale		1.075.000

$\mathbb{Z}_{\ell}^{\prime}$

27

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Tabella₁

La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nome e cognome	Società partecipata	Modalità di possesso	N° di azioni possedute al 31/12/2014	N° di azioni acquistate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31/12/2015
Gianni Mion	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Massimo Candela	Italiana Lapis ed Affini indiretto F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.					n. 13.133.032 azioni ordinarie n. 6.566.508 Azioni B
Luca Pelosin	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Alberto Candela	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Annalisa Barbera	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.					n. 1.635 azioni ordinarie
Fabio Zucchetti	Italiana Lapis ed Affin F.I.L.A. - Fabbrica

28

÷

ï

Nome e cognome	Società partecipata	Modalità di possesso	Nº di azioni possedute al 31/12/2014	Nº di azioni acquistate	Nº di azioni vendute	Nº di azioni possedute al 31/12/2015
	S.p.A.
Sergio Ravagii	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Francesca Prandstraller	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Gerolamo Caccia Dominioni	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Claudia Mezzabotta	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Rosalba Casiraghi	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. -- Fabbrica S.p.A.
Stefano Amoroso	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.
Pietro Villa	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.

hu

$\overline{29}$

Nome e cognome	Società partecipata	Modalità di possesso	N° di azioni possedute al 31/12/2014	Nº di azioni acquistate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31/12/2015
Sonia Ferrero	Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. - Fabbrica S.p.A.

$\overline{\phantom{0}}$

U

$\ddot{\phantom{0}}$

Á.

ALLEGATO A

Il consiglio di amministrazione di Space in carica dal 1° gennaio 2015 sino alla Data di Efficacia della Fusione era composto dai seguenti membri:

• Gianni Mion
• Roberto Italia
• Carlo Pagliani
• Edoardo Subert
• Micaela Le Divelec Lemmi
• Francesca Prandstraller
• Alberto Amadio Tazartes

Il collegio sindacale di Space in carica dal 1º gennaio 2015 sino alla Data di Efficacia della Fusione era composto dai seguenti membri:

• Pier Luca Mazza, Presidente
• Marco Giuliani, sindaco effettivo
• Virginia Marini, sindaco effettivo
• Simona Valsecchi, sindaco supplente
• Fabio Massimo Micaludi, sindaco supplente

Di seguito sono riportati i compensi attributi ai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Space per la carica ricoperta nel periodo tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Efficacia della Fusione.

• Alberto Amadio Tazartes Euro 5.000:
• Francesca Prandstraller Euro 5.000:
• Micaela Le Divelec Lemmi Euro 5.000;
• Pier Luca Mazza Euro 6.346;
• Virginia Marini Euro 4.230:
• Marco Giuliani Euro 4.230.

$\mu$

ALLEGATO B

L'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno normalizzati con precise formule che prevedranno gli elementi economici e finanziari da considerare e da escludere dal perimetro di normalizzazione.

Più in dettaglio, l'EBITDA Actual e la NFP Actual saranno calcolati partendo dall'EBITDA/NFP reported a bilancio consolidato e normalizzati mediante la neutralizzazione di tutti i costi/oneri e ricavi/proventi (e relativi movimenti finanziari) estranei all'attività ordinaria della Società e non previsti nel Piano 2016-2018 (entrambe le condizioni devono essere presenti).

A titolo esemplificativo: extra-costi diretti e indiretti relativi all'avviamento, trasferimento e chiusura di attività commerciali o industriali; oneri di ristrutturazione per la quota non capitalizzata quali ad esempio, incentivi all'uscita, mobilità, premi; costi di consulenza sostenuti dalle società del Gruppo FILA in relazione a studi di mercato, adequamenti normativi, attività di acquisizione di nuove aziende, quotazione dei titoli della Società su mercati regolamentati ed ogni altra operazione societaria di tipo straordinario; oneri per commissioni o di consulenza relativi a operazioni di finanziamento o emissioni di titoli di debito derivante da cambiamenti dei principi contabili in corso d'esercizio; indennizzi, penali, premi o simili importi in denaro ricevuti o riconosciuti a titolo di risarcimento in relazione ad eventuali contenziosi legati ad eventi di natura non ripetitiva.

Milano, 8 aprile 2016

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion Presidente lian $\Omega$ S $\mathbf{Q}$ $\frac{d}{dt}$

$\star\star\star\star$