Fila — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2024, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 23 aprile 2024, in unica convocazione:

"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2023 per la parte eventualmente non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti"

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del 14 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione una proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Fila, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2023 per la parte eventualmente non eseguita.

Al riguardo si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2023 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, su base rotativa, di massime n. 500.000 azioni ordinarie Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,979% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. fino al 21 ottobre 2024) nonché (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

Alla data della presente Relazione, tenuto conto delle n. 143.875 azioni ordinarie Fila acquistate nel corso dell'esercizio 2023 in forza dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2023 nonché delle n. 186.891 azioni ordinarie già in portafoglio alla data della predetta autorizzazione, la Società detiene n. 330.766 azioni proprie, pari a circa lo 0,648% del capitale sociale.

La presente Relazione illustra le motivazioni sottese alla richiesta di autorizzazione, nonché i relativi termini e modalità, che risultano sostanzialmente in linea con l'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 aprile 2023.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Tenuto conto che il Piano di Performance Shares 2022-2026 attualmente in essere, di tipo rolling su tre cicli triennali, prevede in caso di raggiungimento dei relativi target l'assegnazione per ciascun ciclo di un numero minimo di azioni pari a circa n. 165.000/170.000, l'ammontare delle azioni proprie ordinarie attualmente possedute, pari a n. 330.766, possono considerarsi in gran parte destinate alla copertura del suddetto piano.

Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

• 1. destinare le azioni proprie a servizio del piano di incentivazione esistente e di eventuali ulteriori piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;
• 1. intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila;
• 1. costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, joint venture o aggregazioni) e/o finanziarie di carattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;
• 1. destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;
• 1. dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);
• 1. offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale, fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata dall'Assemblea.

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 46.985.772,68 ed è diviso in n 51.058.297 azioni di cui n. 42.976.441 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo, tutte senza indicazione del valore nominale. Oggetto della richiesta di autorizzazione di cui alla presente Relazione sono esclusivamente azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie fino a 500.000 unità, ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dello 0,979% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 4. Tenuto conto che, alla data della presente Relazione, (i) la Società è titolatolare di n. 330.766 azioni ordinarie proprie (rappresentative dello 0,648% del capitale sociale della Società), e (ii) nessuna società controllata da Fila detiene azioni della Società, la Società, in forza della predetta autorizzazione, potrà detenere un numero di azioni proprie fino a massime n. 830.766 azioni proprie ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dell'1,627% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata della predetta autorizzazione.

In forza della autorizzazione richiesta, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquisti di azioni proprie nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quanto previsto nella presente Relazione e con l'osservanza di eventuali limitazioni previste nei contratti di cui la Società è parte.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto in discussione è pari a n. 500.000 azioni ordinarie rappresentative dello 0,979% del capitale sociale della Società. Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dall'articolo 2357, terzo comma, del Codice Civile, ai sensi del quale in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Infatti, tenuto conto che alla data della presente Relazione (i) la Società è titolare di n. 330.766 azioni ordinarie proprie (rappresentative dello 0,648% del capitale sociale della Società), e (ii) nessuna società controllata da Fila detiene azioni di quest'ultima, la Società, in forza della predetta autorizzazione, potrà deteneremassime n. 830.766 azioni proprie ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dell'1,627% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata della predetta autorizzazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'articolo 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato. In particolare,

immediatamente a seguito dell'eventuale approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà ad effettuare una verifica della capienza delle riserve disponibili.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'articolo 144-bis, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;
• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato, il Consiglio di Amministrazione chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Asemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti Consob;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'articolo 132 del TUF;

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data delle presente deliberazione assembleare, per la parte eventualmentenon eseguita, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 21 aprile 2023;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,979% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge nonché di eventuali limitazioni previste nei contratti di cui la società è parte, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti Consob, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
  • b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
  • c. resta inteso che - tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio della Società alla data odierna che ammontano a n. 330.766 azioni ordinarie proprie (rappresentative dello 0,648% del capitale sociale della Società) - la Società, in forza della presente autorizzazione, potrà detenere un numero di azioni proprie fino a massime 830.766 azioni ordinarie ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dell'1,627% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata della predetta autorizzazione;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla

Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di eventuali limitazioni previste nei contratti di cui la società è parte, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (v) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;
• c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

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Pero, 14 marzo 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)