Fila — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 19 marzo 2024, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 23 aprile 2024, in unica convocazione:

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato; proposta di distribuzione:
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 1.2 Approvazione della proposta di destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 19 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Tali documenti, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, alla relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo .

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 presenta:

• ― ricavi e proventi pari a complessivi Euro 77,049 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 70,223 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 6,826 milioni);
• ― costi operativi pari ad Euro 78,764 milioni; e
• ― una perdita operativa pari ad Euro 1,714 milioni.

Il risultato della gestione finanziaria è positivo per Euro 69,519 milioni. Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 67,804 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 51,824 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del gruppo Fila al 31 dicembre 2023 presenta:

• ― ricavi della gestione caratteristica pari ad Euro 779,183 milioni, rispetto ai 764,580 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• ― EBITDA, normalizzato ed al netto degli effetti IFRS 16, pari ad Euro 121,104 milioni, rispetto ai 110,253 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• ― utile del Gruppo normalizzato ed al netto degli effetti IFRS 16 pari ad Euro 32,565 milioni, rispetto ai 37,679 milioni dell'esercizio 2022; e
• ― posizione finanziaria netta pari ad Euro 303,412 milioni, rispetto ad Euro 435,159 milioni dell'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati di periodo, propone quindi, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,

• 1. di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 51.824.079,24 come segue:
  2. alla distribuzione, in favore degli azionisti, di Euro 0,12 per ciascuna delle 51.058.297 azioni F.I.L.A. (ordinarie e speciali) che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date) a titolo di dividendo, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 6.126.995,64;
  3. a utili portati a nuovo la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 45.697.083,60, che potrà incrementarsi in relazione al dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, un dividendo unitario pari a Euro 0,12 per ciascuna delle azioni Fila (ordinarie e speciali) in circolazione alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata di seguito), con data di stacco cedola (c.d. ex date), data

di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e data di pagamento (c.d. payment date) rispettivamente il 20, 21 e 22 maggio 2024.

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Tutto ciò premesso e ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• ― vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• ― esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023;
• ― preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;
• ― preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39,
• ― vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• ― tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del Codice Civile in tema di riserva legale;

delibera

• 1. di approvare il bilancio separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato di utile di esercizio pari ad Euro 51.824.079,24, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• 2. di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 51.824.079,24 come segue:
  • (a) alla distribuzione, in favore degli azionisti, di Euro 0,12 per ciascuna delle 51.058.297 azioni F.I.L.A. (ordinarie e speciali) che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date) a titolo di dividendo, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 6.126.995,64;
  • (b) a utili portati a nuovo la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 45.697.083,60, che potrà incrementarsi in relazione al dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date;
• 3. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, un dividendo unitario pari a Euro 0,12 per ciascuna delle azioni Fila (ordinarie e speciali) emesse e in circolazione alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata di seguito), con data di stacco cedola (c.d. ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e data di pagamento (c.d. payment date) rispettivamente il 20, 21 e 22 maggio 2024;

4. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabili.

Pero, 19 marzo 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)