Fila — AGM Information 2023

Mar 22, 2023

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 22 marzo 2023, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 21 aprile 2023, in unica convocazione:

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato; destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di dividendi:
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di dividendi; deliberazioni inerenti e conseguenti;

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Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 22 marzo 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Tali documenti, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, alla relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo **.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 presenta:

― ricavi pari a complessivi Euro 86,456 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 79,288 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 7,168 milioni);

• ― costi operativi pari ad Euro 78,211 milioni; e
• ― un risultato operativo pari ad Euro 8,245 milioni.

Il risultato della gestione finanziaria è positivo per Euro 9,771 milioni. Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 18,015 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 15,668 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del gruppo Fila al 31 dicembre 2022 presenta:

• ― ricavi della gestione caratteristica pari ad Euro 774,580 milioni, rispetto ai 653,278 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• ― EBITDA, normalizzato ed al netto degli effetti IFRS 16, pari ad Euro 110,253 milioni, rispetto ai 109,075 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• ― utile del Gruppo normalizzato ed al netto degli effetti IFRS 16 pari ad Euro 42,788 milioni, rispetto ai 44,097 milioni dell'esercizio 2021; e
• ― posizione finanziaria netta pari ad Euro 435,159 milioni, rispetto ad Euro 437,253 milioni dell'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati di periodo, propone quindi, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022,

• 1. di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 15.668.544,54 come segue:
  2. alla distribuzione, in favore degli azionisti, di Euro 0,12 per ciascuna delle 51.058.297 azioni Fila (ordinarie e speciali) che risulteranno emesse e in circolazione alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata di seguito) a titolo di dividendo, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.126.995,64;
  3. a utili portati a nuovo la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 9.541.548,90, che potrà incrementarsi in relazione al dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata nel punto 2 della presente delibera;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, un dividendo unitario pari a Euro 0,12 per ciascuna delle azioni Fila (ordinarie e speciali) emesse e in circolazione alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata di seguito), con data di stacco cedola (c.d. ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e data di pagamento (c.d. payment date) rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2023.

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Tutto ciò premesso e ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• ― vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• ― esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022;
• ― preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;
• ― preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39,
• ― vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• ― tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del Codice Civile in tema di riserva legale;

delibera

• 1. di approvare il bilancio separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato di utile di esercizio pari ad Euro 15.668.544,54, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• 2. di destinare l'utile d'esercizio pari a Euro 15.668.544,54 come segue:
  • (a) alla distribuzione, in favore degli azionisti, di Euro 0,12 per ciascuna delle 51.058.297 azioni F.I.L.A. S.p.A. (ordinarie e speciali) che risulteranno emesse e in circolazione alla data di stacco cedola indicata nel punto 3 della presente delibera (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata nel punto 3 della presente delibera) a titolo di dividendo, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.126.995,64;
  • (b) a utili portati a nuovo la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 9.541.548,90, che potrà incrementarsi in relazione al dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata nel punto 3 della presente delibera;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, un dividendo unitario pari a Euro 0,12 per ciascuna delle azioni F.I.L.A. (ordinarie e speciali) emesse e in circolazione alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date indicata di seguito), con data di stacco cedola (c.d. ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e data di pagamento (c.d. payment date) rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2023.

Pero, 22 marzo 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)