Fila — AGM Information 2023

Mar 22, 2023

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2023, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 21 aprile 2023, in unica convocazione:

"Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:

• 4.1 nomina di un Sindaco Effettivo;
• 4.2 nomina di un Sindaco Supplente."

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all'integrazione dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2401 c.c.

A tale riguardo si ricorda che:

(i) in data 27 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria ha nominato il Collegio Sindacale e il Presidente del Collegio Sindacale, per la durata di 3 (tre) esercizi e cioè fino all'approvazione assembleare del bilancio relativo all'esercizio 2023, come segue:

N.	Nome e cognome	Lista di appartenenza
Sindaci Effettivi
1.	Gianfranco Consorti (Presidente del Collegio Sindacale)	Lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti composto da società di gestione del risparmio e da altri investitori, la quale ha ottenuto il 24,084% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 (la "Lista di Minoranza")
2.	Pietro Michele Villa	Lista di maggioranza presentata dall'azionista Pencil S.p.A., la quale ha ottenuto il 75,916% dei diritti di voto rappresentati nell'Assemblea del 27 aprile 2021 (la "Lista di Maggioranza")
3.	Elena Spagnol	Lista di Maggioranza
Sindaci Supplenti
1.	Stefano Amoroso	Lista di Maggioranza
2.	Sonia Ferrero	Lista di Minoranza

Il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale per tutta la durata del mandato triennale è stato determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 in (i) Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e (ii) Euro 30.000,00 per ciascuno dei Sindaci Effettivi;

(ii) in data 3 ottobre 2022, il Sindaco Effettivo dott.ssa Elena Spagnol è deceduta;

(iii) in ragione del decesso della dott.ssa Elena Spagnol, il Sindaco Supplente dott.ssa Sonia Ferrero è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo in conformità al disposto di cui all'art. 2401, comma 1, c.c. fino alla prossima Assemblea. Il subentro della dott.ssa Sonia Ferrero si è reso necessario al fine di garantire il rispetto dei requisiti di equilibrio di genere prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari nonché dallo statuto sociale di Fila (lo "Statuto") in relazione alla componente effettiva del Collegio Sindacale.

Il curriculum vitae della dott.ssa Sonia Ferrero è disponibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance". In aggiunta si fa presente che, in data 12 novembre 2022, il Collegio Sindacale di Fila ha confermato, sulla base delle dichiarazioni rese dalla dott.ssa Sonia Ferrero e delle informazoni a disposizione della Società, la sussistenza in capo alla dott.ssa Sonia Ferrero dei requisiti di indipendenza di cui (i) all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché (ii) all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce; gli esiti di tali valutazioni sono state tempestivamente trasmesse al Consiglio di Amministrazione di Fila.

Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di: (i) un Sindaco Effettivo (che, per chiarezza, potrebbe avvenire anche tramite la conferma della dott.ssa Sonia Ferrero); e (ii) un Sindaco Supplente, nel caso in cui la dott.ssa Sonia Ferrero fosse confermata quale Sindaco Effettivo. Con particolare riferimento al Sindaco Supplente, si invitano i soci di minoranza a presentare una proposta, tenuto conto del fatto che la dott.ssa Sonia Ferrero era stata originariamente tratta dalla Lista di Minoranza fermo restando che, in assenza di proposte tempestivamente presentate da parte dei soci di minoranza, il sindaco supplente vacante potrà essere nomintato dal socio di maggioranza, essendo comunque garantita una composizione del Collegio in linea con il principio di equilibrio di genere prescritto dalle disposizioni di legge e regolamentari nonché dallo Statuto nonché il principio di rappresentanza delle minoranze. I Sindaci così nominati scadranno insieme con quelli attualmente in carica nominati dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021 (ossia all'approvazione assembleare del bilancio relativo all'esercizio 2023).

All'integrazione del Collegio Sindacale si procederà in Assemblea con le maggioranze di legge e senza applicazione del meccanismo del voto di lista (previsto solo con riferimento alla nomina dell'intero Collegio Sindacale)..

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società secondo quanto meglio descritto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea pubblicato in data 22 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance", si invitano i Signori Azionisti a presentare, per iscritto, le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo e comunque entro il 5 aprile 2023.

Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei requisiti di reindipendenza; (iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

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Pero, 16 marzo 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)