Fila — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

Informazione Regolamentata n. 1565-11-2021		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2021 19:14:32	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143643
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2021 19:14:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2021 19:14:33
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._Avviso di convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Sede legale: Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 46.967.523,68 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08391050963

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") è convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 27 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso gli uffici della Società, in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (MI), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

• 1. Modifica degli articoli 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 18 e 20 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato; proposta di distribuzione:
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. 1.2 Approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio e/o di riserve disponibili; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1 approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2020 per la parte eventualmente non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 4.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 4.4 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  6. 4.5 nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 5.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023;
  3. 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 5.3 determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale.

* * *

1. EMERGENZA COVID-19 – MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21. In particolare, ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. Cura Italia è previsto che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, via Filodrammatici n. 10 (il "Rappresentante Designato" o "Spafid") - con le modalità di seguito precisate nel Paragrafo "Rappresentanza in Assemblea", essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135 novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, i rappresentati della società di revisione nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli amministratori e ai sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà regolarmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (MI).

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

2. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Fila è pari a Euro 46.967.523,68 ed è suddiviso in n. 51.040.048 azioni, di cui n. 42.958.192 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (uno) voto esercitabile in Assemblea, mentre ogni azione speciale B dà diritto a 3 (tre) voti esercitabili in Assemblea.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società non è titolare di azioni proprie.

3. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente conferendo apposita delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto (ossia il 16 aprile 2021) precedente la data dell'Assemblea (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 10 dello statuto sociale di Fila (lo "Statuto Sociale"). La comunicazione dell'intermediario abilitato di cui sopra deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 22 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato; in tal caso, qualora la registrazione in conto delle azioni avvenga prima dell'apertura dei lavori assembleari, i medesimi saranno considerati non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF.

Si rammenta che la comunicazione a Fila di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

4. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. Cura Italia, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, ossia Spafid.

La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:

(i) dell'articolo 135-novies del TUF, mediante il "modulo di delega (o subdelega) ordinario"; ovvero

(ii) dell'articolo 135-undecies del TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato".

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

4.1 DELEGA (O SUBDELEGA) ORDINARIA EX ARTICOLO 135-NOVIESDEL TUF

Ogni soggetto legittimato a intervenire e a esercitare il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato mediante delega (o subdelega) conferita ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e dell'articolo 10.3 dello Statuto Sociale senza spese a proprio carico salvo quelle di trasmissione.

La delega deve essere conferita utilizzando il modulo di delega e/o subdelega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee" ("Modulo di delega/subdelega ordinario"). La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Fila 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega (o subdelega) con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Fila 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Fila 2021").

Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o subdeleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe (o subdeleghe) entro le ore 18:00 del 26 aprile 2021; fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

La delega (o subdelega) e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

4.2 DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ARTICOLO 135-UNDECIESDEL TUF

La delega, corredata dalle istruzioni di voto, può altresì essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, a Spafid, nella sua qualità di Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello Statuto Sociale.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee" ("Modulo di delega/subdelega al Rappresentante Designato").

La delega e al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. Le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni della Società non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro le ore 23:59 del 23 aprile 2021), unitamente a copia del documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare). La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato, mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Fila 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Fila 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Fila 2021").

La delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 23 aprile 2021) con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

5. DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire entro 7 (sette) giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (i.e., la record date ovverosia entro il 16 aprile 2021). La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.

Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it".

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il 3° (terzo) giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 19 aprile 2021), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea. La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta entro il 23 aprile 2021, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee". La Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

6. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE SU MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ovverosia entro il 26 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le proposte di deliberazione.

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 3 del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e trasmessa (i) mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it", unitamente alle certificazioni rilasciate dal/gli intermediario/i abilitato/i in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale. Entro detto termine (ovverosia entro il 26 marzo 2021) e con le medesime modalità, il richiedente dovrà trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e/o recante l'illustrazione e le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 12 aprile 2021), nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

7. PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEI TITOLARI DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea e tenuto conto delle circostanze e delle misure straordinarie connesse alla pandemia da COVID-19, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società

proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – con adeguato anticipo e, comunque, entro l'11 aprile 2021.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF", congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario) e del relativo diritto di voto, e fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine (ovverosia entro l'11 aprile 2021) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it".

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

8. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF e dell'articolo 11.3 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 11 dello Statuto Sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Ai sensi degli articoli 11.4 e 11.5 dello Statuto Sociale, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., 6 aprile 2021). Ai sensi dell'articolo 11.10 dello Statuto Sociale, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Ai sensi dell'articolo 11.8 dello Statuto Sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Alla luce e in considerazione della proposta di modifica dell'articolo 11.6 dello Statuto Sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione (di cui al punto 1° (primo) della parte straordinaria dell'Assemblea di cui al presente avviso) concernente la riduzione da 3 (tre) a 1 (uno) del numero minimo di componenti di ciascuna delle liste da presentarsi nell'ambito del procedimento per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché conformemente ad indicazioni in tal senso ricevute per le vie brevi dalla CONSOB, la Società riterrà ammissibili anche liste composte da un numero di candidati inferiore a 3 (tre), fermo restando il limite massimo di 12 (dodici) candidati.

Ai componenti di ciascuna lista è assegnata una numerazione progressiva. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 11.2 dello Statuto Sociale:

• (i) i candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società per azioni quotate stabiliti con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, il quale a sua volta rinvia all'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000;
• (ii) nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza (gli "Amministratori Indipendenti") applicabili ai sindaci di società per azioni quotate di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e di cui alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Inoltre, l'articolo 11.6 dello Statuto Sociale reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui all'articolo 1, commi 302-303, della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che ha modificato il comma 1-ter dell'articolo 147-ter e il comma 1-bis dell'articolo 148 del TUF. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno i due quinti degli amministratori da nominare.

È richiesto, pertanto, che le liste includano candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore.

Ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 11.5 dello Statuto Sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 2 aprile 2021. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it". In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 11.7 dello Statuto Sociale e dell'articolo 144-octies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società, pena l'irricevibilità delle medesime:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia

entro il 6 aprile 2021), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (**).

Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'articolo 11 dello Statuto Sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'articolo 11.18 dello Statuto Sociale, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa dalla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'applicazione del meccanismo di cooptazione ivi previsto scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Sistemi e regole di Governance", nonché alla Relazione Illustrativa sul 4° (quarto) punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

9. NOMINA DEL PRESIDENTE ONORARIO

Ai sensi dell'articolo 12.5 dello Statuto Sociale, uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale possono proporre all'Assemblea di procedere alla nomina di un presidente con funzioni onorarie, (il "Presidente Onorario"), scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società.

Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.

10. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 148 del TUF e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 17 dello Statuto Sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Ai sensi degli articoli 17.2 e 17.3 dello Statuto Sociale, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione da parte della Società delle liste medesime, ossia entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (i.e., 6 aprile 2021).

Ai sensi dell'articolo 17.7 dello Statuto Sociale e dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, e con esclusivo riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia il 2 aprile 2021) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, le liste di candidati alla carica di sindaco effettivo e sindaco supplente possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 5 aprile 2021). Si rammenta che, in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari all'1,25% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 17.6 dello Statuto Sociale, ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista è composta di due sezioni: la prima illustra i nominativi dei candidati alla carica di sindaco effettivo; mentre la seconda illustra i nominativi dei candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente; ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. I candidati in ciascuna lista sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

L'articolo 17.4 dello Statuto Sociale reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui all'articolo 1, commi 302-303, della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che ha modificato il comma 1-ter dell'articolo 147-ter e il comma 1-bis dell'articolo 148 del TUF. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno i due quinti degli amministratori da nominare. È richiesto, pertanto, che le liste includano candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto, almeno per due quinti, da sindaci del genere meno rappresentato. Nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti dell'organo di controllo appartenenti al genere meno rappresentato, troverà applicazione il criterio di arrotondamento per difetto all'unità inferiore in linea con quanto previsto della nuova formulazione dell'articolo 144 undecies.1 del Regolamento Emittenti (così come modificato dalla Delibera Consob del 13 maggio 2020, n. 21359) per gli organi composti da 3 (tre) componenti. Al riguardo, si evidenzia che è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione una proposta di modifica dell'articolo 17 (di cui al punto 1° (primo) della parte straordinaria dell'Assemblea di cui al presente avviso) per adeguare lo stesso alla nuova formulazione dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-bis, del TUF - come richiamato dall'articolo 148, comma 2, del TUF – e dell'articolo 17.3 dello Statuto Sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 2 aprile 2021. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale di Fila in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "amministrazione@pec.fila.it". In ogni caso, si prega di indicare come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale" e di inserire le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 17.5 dello Statuto Sociale e dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società, pena irricevibilità delle medesime:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) la dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo la vigente normativa regolamentare;
• (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti previsti per legge;
• (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società;
• (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Con riferimento al documento sub (v) che precede si invita, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile e dell'articolo 148-bis del TUF, a curare l'aggiornamento dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 21° (ventunesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2021), presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (**).

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i 3 (tre) sindaci effettivi e i 2 (due) sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Sistemi e regole di Governance", nonché alla Relazione Illustrativa sul 5° (quinto) punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

11. DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in via XXV Aprile n. 5; Pero (MI) – 20016, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee".

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

I soci hanno facoltà di ottenere copia, a proprie spese, della documentazione, facendone richiesta all'Amministrazione della Società all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

* * *

Le informazioni contenute nel presente avviso – e, in particolare, la data, il luogo, e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa – potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti Autorità. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni saranno tempestivamente comunicati con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

* * *

Il presente avviso è pubblicato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-bis del TUF, dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti e dall'articolo 9.3 dello Statuto Sociale, presso il meccanismo di diffusione autorizzato "eMarket SDIR" all'indirizzo , sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sezione "Governance" – "Documenti societari" – "Assemblee", nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Pero, 16 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Giovanni Gorno Tempini)