Fila — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2021IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile, dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 nonché in conformità all'Allegato 3A al predetto regolamento CONSOB)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2021, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte straordinaria, convocata per il giorno 27 aprile 2021, in unica convocazione:

"Attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, avente per oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

* * *

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2021 per l'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") per deliberare, in parte straordinaria, in merito alla proposta di conferire una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, avente per oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega"), secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel proseguo.

La presente relazione (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione di Fila e l'esclusione del diritto di opzione, i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie Fila, nonché le conseguenti modifiche allo statuto sociale della Società (lo "Statuto"), secondo quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile, dall'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dagli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 16 marzo 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; pertanto la Relazione è stata depositata presso la sede sociale in Pero (MI), via XXV Aprile, n. 5, e pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo "www.filagroup.it", sezione "Governance – Documenti societari – Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo "**".

INDICE

1	E AMMONTARE DELLA DELEGA OGGETTO	4
2	MOTIVAZIONE DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE
	DEL DIRITTO DI OPZIONE	5
3	CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI	5
4	DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO	6
5	MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO	6
6	VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO	11
7	EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE
UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE 11
8	DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA	12

1 OGGETTO E AMMONTARE DELLA DELEGA

Ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, lo statuto, anche mediante modificazione dello stesso, può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche mediante esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. L'articolo 6.2 dello Statuto prevede espressamente tale facoltà1.

L'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, consente invece alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, di escludere il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ove previsto in statuto e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. L'articolo 6.3 dello Statuto prevede espressamente tale facoltà2.

Alla luce di quanto precede e per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione di Fila la Delega ovverosia la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile da esercitarsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega stessa, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie Fila che, a ciascuna data di esercizio della Delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di nuove azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima Delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni Fila (ordinarie e speciali) alla medesima data.

Si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione di Fila la facoltà di stabilire, di volta in volta, il numero di nuove azioni ordinarie Fila da emettere nell'ambito dell'aumento del capitale sociale di cui alla Delega (le "Nuove Azioni") e la data di godimento delle stesse nonché il prezzo di emissione unitario delle Nuove Azioni (ivi compresa l'allocazione tra parità contabile implicita e sovrapprezzo), nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

¹ Ai sensi dell'articolo 6.2 dello Statuto "L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione […]."

² Ai sensi dell'articolo 6.3 dello Statuto "Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore."

Le Nuove Azioni saranno offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, o a partner strategici e/o industriali della Società, in numero complessivamente inferiore a 150 e, pertanto, in regime di esenzione dalla redazione e pubblicazione di un prospetto informativo.

2 MOTIVAZIONE DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Nonostante lo scenario macroeconomico e la crisi globale legata alla pandemia da COVID-19, la Società e il gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo Fila") intendono continuare a perseguire con decisione la propria strategia di rafforzamento e crescita sostenibile sul mercato nazionale e internazionale, con l'obiettivo di creare sempre maggior valore per i propri Azionisti. In linea con la propria storia di successo, la strategia di crescita della Società e, in generale, del Gruppo Fila potrà avvenire sia per linee interne che per linee esterne, anche tramite acquisizioni.

Per supportare il processo di rafforzamento e crescita nonché i conseguenti obiettivi di creazione di valore sostenibile per i propri Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Fila ritiene opportuno che la Società sia in grado di avere accesso, con rapidità e flessibilità, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere, con la massima tempestività, le opportunità offerte dal mercato. Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, inoltre, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel periodo successivo alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega.

L'attribuzione della Delega consentirebbe altresì al Consiglio di Amministrazione di Fila di determinare con maggiore flessibilità le caratteristiche dell'aumento del capitale sociale nel suo complesso, sia in termini di dimensioni sia con riferimento alle condizioni economiche, definendo dette condizioni alla luce dello scenario di mercato in essere al momento dell'esercizio della Delega stessa e in linea con le migliori prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri previsti dalla legge. In particolare, in un contesto caratterizzato da elevata volatilità dei mercati finanziari e da perduranti incertezze, la Delega in oggetto consentirebbe di limitare il rischio di possibili impatti negativi di tale scenario sulle strategie perseguite dal Gruppo Fila e permetterebbe alla Società di approfittare delle migliori condizioni di mercato per la realizzazione di operazioni straordinarie, proprio grazie alla maggiore rapidità e flessibilità consentita dallo strumento della Delega rispetto ai tempi e modalità proprie delle deliberazioni assembleari.

In relazione all'esclusione del diritto di opzione, la possibilità di offrire azioni di nuova emissione a soggetti terzi consentirebbe da un lato di realizzare operazioni straordinarie con partner strategici e/o industriali e dall'altro di ampliare la compagine azionaria con particolare riferimento a primari investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, interessati ad un investimento stabile e di lungo termine in Fila. Ciò comporterebbe, inoltre, un incremento del flottante, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo Fila ma anche una maggior visibilità e un miglior posizionamento della Società sul mercato.

3 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Fila avrà la facoltà di stabilire, di volta in volta il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle Nuove Azioni nei limiti e in conformità all'articolo 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Pertanto il prezzo di emissione delle Nuove Azioni dovrà

corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie Fila e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

In occasione di ciascun esercizio della Delega, le predette relazioni verranno acquisite dal Consiglio di Amministrazione di Fila e - unitamente alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 72, commi 1 e 6, del Regolamento Emittenti - verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

4 DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al temine massimo di legge, ovverosia a 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega stessa, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine ultimo del 27 aprile 2026, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno nonché dall'andamento del mercato e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

5 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO

Nel caso in cui gli Azionisti della Società approvino il conferimento della Delega, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

Testo Vigente	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale sociale e azioni	Articolo 5 – Capitale sociale e azioni
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 46.967.523,68 ed è diviso in n. 51.040.048 azioni di cui n. 42.958.192 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante	[Invariato] [Invariato]

emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 11 ottobre 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.809.665,44, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 10,48, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, in via scindibile, a servizio dell'esercizio degli warrant assegnati ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon Holding Company e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, Cod. Civ., mediante emissione di n. 172.678 azioni ordinarie.

[Invariato]

L'Assemblea straordinaria dei soci, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni (ordinarie e speciali) alla medesima data.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle nuove azioni ordinarie Fila da emettere nell'ambito dell'aumento del capitale sociale di cui alla presente delega (le "Nuove Azioni"), nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'articolo 2438 e/o all'articolo 2346,

	comma 5, del codice civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle Nuove Azioni; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
5.2. Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.	[Invariato]
5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile. Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18	[Invariato]
aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.
5.4. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.	[Invariato]
5.5. Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:	[Invariato]
(a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 in tutte le assemblee della società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
(b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte

dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della società) in caso di (i) alienazione a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo 5.6 (b);

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

5.6. La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo art. 5.9; e (b) fusione o scissione.	[Invariato]
5.7. In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del codice civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.	[Invariato]
5.8. In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.	[Invariato]
5.9. Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.	[Invariato]

6 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modificazioni allo Statuto illustrate al paragrafo 5 della presente Relazione non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

7 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Fila darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

Alla data della presente Relazione, Fila è controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile da Pencil S.p.A. ("Pencil"), società a sua volta controllata da Massimo Candela. In particolare, Pencil è titolare di n. 13.694.563 azioni ordinarie di Fila (ciascuna delle quali, ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto attribuisce n. 1 (un) voto) e di n. 8.081.856 "azioni B" a voto plurimo (ciascuna delle quali, ai sensi dell'articolo 5.5(i) dello Statuto, attribuisce n. 3 (tre) voti) e, pertanto, detiene, complessivamente, il 56,5% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In caso di integrale esercizio della Delega, con conseguente emissione di massime n. 5.104.004 nuove azioni ordinarie Fila, Pencil continuerà a controllare Fila ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile detenendo un numero di diritti di voto pari al 51,6% dei complessivi diritti di voto anche assumendo che:

• (i) i n. 18.249 "Manager Pacon Warrant"(3) in circolazione alla data della presente Relazione siano integralmente esercitati, con conseguente emissione di massime n. 18.249 nuove azioni ordinarie Fila;
• (ii) i n. 690.000 "Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A."(4) in circolazione alla data della presente Relazione siano integralmente esercitati, con conseguente emissione di massime n. 690.000 nuove azioni ordinarie Fila; e
• (iii) sia data integrale esecuzione alla delega, conferita dell'Assemblea del 18 aprile 2019 al Consiglio di Amministrazione della Società, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 (da imputarsi per intero a capitale) a servizio del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari della Società ex articolo

⁽³⁾ I "Manager Pacon Warrant" attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto a ricevere 1 (una) nuova azione ordinaria Fila per ogni warrant esercitato.

⁽⁴⁾ Gli "Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A." attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto a ricevere 1 (una) nuova azione ordinaria Fila per ogni warrant esercitato.

114-bis del TUF approvato dall'assemblea del 18 aprile 2019 e denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", con conseguente emissione di n. 497.879 nuove azioni ordinarie Fila.

8 DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila"), riunitasi in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile, dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 nonché in conformità all'Allegato 3A al predetto regolamento CONSOB, pubblicata ai sensi di legge;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Fila interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 46.876.271,68, suddiviso in n. 51.040.048 azioni di cui n. 42.958.192 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale;

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni (ordinarie e speciali) alla medesima data.
• 2. di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione di Fila ogni potere per:
  • a. fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie Fila di nuova emissione, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'articolo 2438 e/o all'articolo 2346, comma 5, del codice civile;
  • b. stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie Fila di nuova emissione; nonché
  • c. dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui alle lettere a) e b) supra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie;
• 3. conseguentemente, di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale di Fila mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo al primo comma del seguente tenore: "L'Assemblea straordinaria dei soci, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in

una o più volte e in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 5.104.004 azioni ordinarie Fila aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare, o – se inferiore – del diverso numero di azioni ordinarie che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni ordinarie Fila già effettuate a valere sulla medesima delega), rappresenterà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni (ordinarie e speciali) alla medesima data.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle nuove azioni ordinarie Fila da emettere nell'ambito dell'aumento del capitale sociale di cui alla presente delega (le "Nuove Azioni"), nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'articolo 2438 e/o all'articolo 2346, comma 5, del codice civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle Nuove Azioni; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, (a) per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato e per esercitare le facoltà oggetto della precedente deliberazione; (b) per apportare di volta in volta all'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato; e (c) per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti anche in sede di iscrizione presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, a tali fini provvedendo a tutti gli adempimenti e alle formalità (anche pubblicitarie) necessarie, prodromiche, strumentali, connessi, conseguenti, utili od opportuni."

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Pero, 16 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giovanni Gorno Tempini)