Fila — AGM Information 2021

Apr 6, 2021

PENCIL S.P.A.

Sede legale: Viale Vittorio Veneto 14 – Milano – Italia Capitale sociale: Euro 6.000.000,00 interamente versato Partita Iva Codice Fiscale e numero iscrizione registro imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 10338010019 Numero Rea: MI - 2523046 Pec: pencilspa@legalmail.it

Spettabile F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. via XXV Aprile, n. 5 20016 - Pero (MI)

A mezzo posta elettronica certificata (amministrazione@pec.fila.it)

2 aprile 2021

Oggetto: presentazione di una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Gentili Signori,

facciamo riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2021, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso gli uffici della Società, in Pero (MI), via XXV Aprile 5 (l'"Assemblea"), per deliberare in sede ordinaria - tra l'altro - sul seguente argomento:

• "4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 4.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.4 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.5 nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il socio Pencil S.p.A. con sede legale in Milano, Viale Vittorio Veneto n. 14, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 10338010019, titolare

PENCIL S.P.A.

Sede legale: Viale Vittorio Veneto 14 – Milano – Italia Capitale sociale: Euro 6.000.000,00 interamente versato Partita Iva Codice Fiscale e numero iscrizione registro imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 10338010019 Numero Rea: MI - 2523046 Pec: pencilspa@legalmail.it

alla data odierna di complessive n. 13.694.563 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni B a voto plurimo, rappresentative complessivamente del 31,879% del capitale sociale ordinario e del 56,455% del capitale sociale votante della Società:

• (i) in relazione al punto 4.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea (determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione), propone all'Assemblea di stabilire in 7 (sette) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società;
• (ii) in relazione al punto 4.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea (determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione), propone all'Assemblea di stabilire che il consiglio di amministrazione della Società rimanga in carica per 3 (tre) esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio individuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• (iii) in relazione al punto 4.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea (nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione), presenta la seguente lista di candidati alla carica di amministratori della Società, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale della Società, composta da n. 7 candidati:

#	NOME E COGNOME DEL CANDIDATO	LUOGO E DATA DI NASCITA
1.	Giovanni Gorno Tempini ()(*)	Brescia, 18 febbraio 1962
2.	Massimo Candela	Milano, 2 giugno 1965
3.	Luca Pelosin	Varese, 31 gennaio 1966
4.	Annalisa Matilde Barbera	Milano, 28 agosto 1969
5.	Giorgina Gallo(**)	Torino, 2 aprile 1960
6.	Donatella Sciuto (**)	Varese, 5 gennaio 1962
7.	Antonio Scarabosio (**)	Torino, 20 maggio 1969

(*) Candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società, che sarà nominato con le modalità di cui all'articolo 12.1 dello statuto sociale della Società.

(**) Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui (i) all'articolo 148, comma 3, del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF; nonché (ii) all'articolo 2 del codice di corporate governance delle società quotate, cui la Società aderisce.

• (iv) in relazione al punto 4.4 all'ordine del giorno dell'Assemblea (determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione), propone di stabilire il compenso lordo complessivo annuale spettante al consiglio di amministrazione della Società per l'intera durata del mandato in Euro 270.000,00 (duecentosettantamila), importo da ripartire tra i consiglieri in conformità alle delibere che verranno assunte dal consiglio di amministrazione della Società;
• (v) in relazione al punto 4.5 all'ordine del giorno dell'Assemblea (nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti), propone di nominare presidente onorario della Società ai sensi dell'articolo 12.5

PENCIL S.P.A.

Sede legale: Viale Vittorio Veneto 14 – Milano – Italia Capitale sociale: Euro 6.000.000,00 interamente versato Partita Iva Codice Fiscale e numero iscrizione registro imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 10338010019 Numero Rea: MI - 2523046 Pec: pencilspa@legalmail.it

dello statuto sociale il dott. Alberto Candela, nato a Milano, il 27 marzo 1939 e di stabilire che il dott. Alberto Candela resti in carica per 3 (tre) esercizi, ovverosia fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si allegano:

• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi delle disposizioni e raccomandazioni applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica;
• i curriculum vitae di ciascun candidato alla carica di consigliere con informativa sulle caratteristiche personali e professionali, nonché indicazione degli incarichi ricoperti in altre società;
• il curriculum vitae del dott. Alberto Candela con informativa sulle caratteristiche personali e professionali che lo rendono idoneo a ricoprire la carica di presidente onorario della Società;
• copia del documento di identità di ciascun candidato alla carica di consigliere della Società e del dott. Alberto Candela;
• copia della certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti la titolarità da parte di Pencil S.p.A. della quota minima di partecipazione al capitale sociale della Società richiesta ai fini della presentazione della lista nel giorno del deposito.

Con la presente si richiede alla Società di provvedere a ogni adempimento, anche pubblicitario, relativo e/o connesso al deposito della lista e alla formulazione di proposte di deliberazione, nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Con i migliori saluti,

Pencil S.p.A.

Rosario Salonia

(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Comunicazione ex artt. 43 - 44 - 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

denominazione	INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A.	CAB	01610
2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI		CAB
denominazione
3. data della richiesta (ggmmssaa)			4. data di invio della comunicazione	(ggmmssaa)
25032021			25032021
5. n.ro progressivo annuo	6. n.ro della comunicazione precedente 000000000			7. causale INS
24100013 8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	PENCIL SPA
nome
codice fiscale	10338010019
comune di nascita.				provincia di nascita
data di nascita (ggmmssaa)	000000000		nazionalità	ITALIA
Viale VITTORIO VENETO 14 indirizzo
Milano città	(MI)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: ISIN o Cod. interno IT0004967292
	FILA SPA EX SPACE
3.150.000,000
00 -
(ggmmssaa)		14. termine di efficacia 02042021		15. diritto esercitabile DEP
25032021
16. note PRESENTAZIONE LISTE PER LA NOMINA DEL CDA
	nell'Elenco
	Iscrizione	Maggiorazione		Cancellazione
denominazione 11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura Beneficiario vincolo 13. data di riferimento Firma dell'Intermediario 17. Sezione riservata all'Emittente Data della rilevazione Causale della rilevazione: Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione Firma dell'Emittente Copia Banca				Intesa Sanpaolo Private Banking S. Filiale Private HINWANILAND - 042

Comunicazione ex artt. 43 - 44 - 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

	03239		CAB	01610
denominazione		INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A.
		2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI			CAB
denominazione
3. data della richiesta	(ggmmssaa)			4. data di invio della comunicazione		(ggmmssaa)
25032021				25032021
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro della comunicazione precedente			7. causale
24100013		000000000				INS
		8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		PENCIL SPA
nome
codice fiscale		10338010019
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita	(ggmmssaa)	000000000		nazionalità	ITALIA
indirizzo	Viale VITTORIO VENETO 14
Milano città		(MI)		Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. interno	IT0004967292
denominazione		FILA SPA EX SPACE
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
3.150.000,000
		12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
00 - natura
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	(ggmmssaa)		14. termine di efficacia		15. diritto esercitabile
25032021			02042021			DEP
16. note
		PRESENTAZIONE LISTE PER LA NOMINA DEL CDA
Firma dell'Intermediario
17. Sezione riservata all'Emittente
Data della rilevazione	nell'Elenco
		Iscrizione		Maggiorazione	Cancellazione
Causale della rilevazione:
		Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
Firma dell'Emittente
						Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.
Copia Cliente						Filiale Private HNW MILANQ - 0420

Banca Nazionale del Lavoro S.A. Iscritta all'Albo delle banche e capogruppo del grupo bancario BNL iscrito all'alto dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Parioas S.A. - Parigi - Capitale Euro 2.076.940.000,00 i.v. Codice Iscale Partia TVA e n. d'iscrizone di Reg.Imprese di Rona 0933991006 - Aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione
Generale : Viale Alberto

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA MONTE TITOLI

( D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e D.Lgs. 24 giugno 1998 n.213)

N.D'ORDINE	DATA DI RILASCIO
	29/03/2021
	N.PROG.ANNUO CODICE CLIENTE
	4300 569701 0

PENCIL S.P.A. VIALE VITTORIO VENETO 14 20124 MILANO (MI)

A richiesta di PENCIL S.P.A.
	La presente certificazione con efficacia fino al 27/04/2021 attesta la partecipazione al sistema Monte Titoli del nominativo sopraindicato con i seguenti titoli alla data odierna del 29/03/2021
CODICIa	DESCRIZIONE INTOLO	QUANTITA
IT0004967292	F.I.L.A. S.P.A.	3.227.677
	La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto
	La presente certificazione, ai sensi degli articoli 21/22/23 del Provvedimento emesso in data
	22 febbraio 2008 congiuntamente con la CONSOB e Banca d'Italia riguardante la "Disciplina dei servizi
	di gestione accentrata di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" e successive modifiche viene rilasciata per la presentazione della lista dei componenti per il rinnovo del
	Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. S.p.A. e ne attesta il possesso.
		BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A IGOR MOSCA
		Private Banker

Mod. 854/TI ( D.A.I. 9-2000 )

Classification : Internal

	CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
	(art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione
ABI denominazione	03307 CAB 01722 Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI denominazione
data della richiesta	data di invio della comunicazione
01/04/2021	01/04/2021
Ggmmssaa n° progressivo annuo	Ggmmssaa n° progressivo certificazione causale della rettifica/revoca
508262	a rettifica/revoca
Su richiesta di: UNICREDIT SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	PENCIL SPA
nome
codice fiscale / partita iva	10338010019
comune di nascita	provincia di nascita
data di nascita	nazionalità ggmmssaa
indirizzo	VIALE VITTORIO VENETO 14
città 20124 MILANO MI
Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0005117517
denominazione	FILA SPECIALI CAT B
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 6.566.508
	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
data di:  costituzione	 modifica  estinzione ggmmssaa
Natura vincolo
	Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento	termine di efficacia/revoca diritto esercitabile
01/04/2021 ggmmssaa	03/04/2021 DEP ggmmssaa
Note
	certificazione di possesso per presentazione liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Firma Intermediario	SOCIETE GENERALE
	Securities Service S.p.A.
	Digitally signed by Matteo
	DRAGHETTI Date: 2021.04.01 15:59:36
SGSS S.p.A.	+02'00'
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy	Capitale Sociale € 111.309.007,08 Iscrizione al Registro delle Imprese di Tel. +39 02 9178.1 interamente versato Milano, Codice Fiscale e P. IVA Fax. +39 02 9178.9999 Banca iscritta all'Albo delle Banche 03126570013 Aderente al Fondo www.securities cod. 5622 Interbancario di Tutela dei Depositi services.societegenerale.com Assoggettata all'attività di direzione e

		CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI (art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione
ABI	03307	CAB		01722
denominazione		Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI
denominazione
data della richiesta			data di invio della comunicazione
31/03/2021 Ggmmssaa			31/03/2021 Ggmmssaa
n° progressivo annuo		n° progressivo certificazione		causale della rettifica/revoca
508252		a rettifica/revoca
Su richiesta di: UNICREDIT SPA
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		PENCIL SPA
nome
codice fiscale / partita iva		10338010019
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita			nazionalità
		ggmmssaa
indirizzo	VIALE VITTORIO VENETO 14
città	20124 MILANO MI
Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0004967292
denominazione	FILA
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 5.255.355
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
 costituzione data di:	 modifica	 estinzione
			ggmmssaa
Natura vincolo		Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento		termine di efficacia/revoca		diritto esercitabile
31/03/2021		03/04/2021			DEP
ggmmssaa		ggmmssaa
Note		certificazione di possesso per presentazione liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Firma Intermediario				SOCIETE GENERALE
				Securities Service S.p.A.
					Digitally signed by
					Matteo DRAGHETTI
					Date: 2021.03.31
SGSS S.p.A. Sede legale	Tel. +39 02 9178.1		Capitale Sociale € 111.309.007,08		10:27:14 +02'00' Iscrizione al Registro delle Imprese di

Assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di Société Générale S.A.

	CREDEM					COMUNICAZIONE EX Artt. 43,44 e 45 del Provvedimento Unico Post Trading
	1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI	3032		CAB
denominazione	CREDITO EMILIANO SPA
	2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente, o Intermedario cedente in caso di trasferimento tra internediari
ABI	63032
denominazione
	3. data della richiesta					4. data di invio della comunicazione
	30/03/2021					31/03/2021
	5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			7. causale
		14
	8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
	9. Titolare degli strumenti finanziari
cognome o denominazione		PENCIL SPA
nome
codice fiscale		10338010019
comune di nascita							provincia di nascita
data di nascita		15/06/2010		nazionalita"	ITALIANA
indirizzo			VIALE VITTORIO VENETO 14
citta'		MILANO (MI)			Stato	ITALIA
	10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione
ISIN denominazione		IT0004967292 FILA ORD
	11. quantita' strumenti finanziari oggetto di comunicazione
	12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione		2.061.531
natura beneficiario vincolo
13. data di riferimento	30/03/2021			14. termine di efficacia	02/04/2021		15. diritto esercitabile DEP
16. note	DEPOSITO DI LISTE PER LA NOMINA DI AMMINISTRATORI (ART. 147-TER TUF), DI SINDACI E DI CONSIGLIERI DI SORVEGLIANZA
(ART. 148 TUF)
				L'intermediario		CREDITO EMILIANO S.p.A.
						Amministrazione Strymenti Finanziari	12311-3
	17. Sezione riservata all'Emittente per richieste voto maggiorato
	Data della rilevazione nell'Elenco
		lscrizione		Maggiorazione		Cancellazione
Causale della rilevazione	Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
				L'emittente	CREAT PROPERTY	ENRY CELECTOR

	E-MARK SDIR CERTIFIED
CREDEM	COMUNICAZIONE EX Artt. 43,44 e 45 del Provvedimento Unico Post Trading
1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 3032 denominazione CREDITO EMILIANO SPA	CAB
	2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI 63032 denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
30/03/2021	31/03/2021
5. n.ro progressivo annuo 15	6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende 7. causale rettificare/revocare
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. Titolare degli strumenti finanziari cognome o denominazione PENCIL SPA
nome
codice fiscale 10338010019
comune di nascita	provincia di nascita
data di nascita 15/06/2010	nazionalita' ITALIANA
indirizzo	VIALE VITTORIO VENETO 14
citta MILANO (MI) 10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione	Stato ITALIA
ાંકાંગ IT0005117517 denominazione FILA CLASSE B ORD
11. quantita' strumenti finanziari oggetto di comunicazione	1.515.348
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura
beneficiario vincolo
13. data di riferimento 30/03/2021 16. note	14. termine di efficacia 15. diritto esercitabile 02/04/2021 DEP
(ART. 148 TUF)	DEPOSITO DI LISTE PER LA NOMINA DI AMMINISTRATORI (ART. 147-TER TUF), DI SINDACI E DI CONSIGLIERI DI SORVEGLIANZA
	L'intermediario CREDITO EMILIANO S.p.A. Amministrazione Strumenti Finanziari ت الاد
17. Sezione riservata all'Emittente per richieste voto maggiorato
Data della rilevazione nell'Elenco Causale della rilevazione lscrizione Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione	Cancellazione Maggiorazione
	L'emittente 2002000 DI MILANO

	- COPIA PER IL CLIENT