Fila — AGM Information 2020

Mar 16, 2020

Informazione Regolamentata n. 1565-5-2020		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2020 17:21:25	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	128879
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2020 17:21:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2020 17:21:26
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.a._CS Convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

BOARD EVALUATION E VERIFICA DEL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA IN CAPO A CINQUE AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ E A TUTTI I COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Pero, 16 marzo 2020 – Si comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società, in unica convocazione, per il prossimo 22 aprile, conferendo ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giovanni Gorno Tempini, per provvedere ai relativi adempimenti di natura pubblicitaria nonché per definire le modalità tecniche di tenuta dell'assemblea, alla luce dell'attuale situazione di emergenza sanitaria e dei connessi provvedimenti governativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società sarà chiamata a deliberare (i) sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; (ii) sulla prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")(i.e. la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); (iii) con voto consultivo, sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); (iv)sul rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; e (v) sulla nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, svolto la board evaluation annuale e verificato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo a 5 (cinque) amministratori della Società e a tutti i componenti del collegio sindacale.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

Al riguardo si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,9829% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. 18 ottobre 2020), nonché (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla

Società. Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie né ha avviato un apposito programma di acquisto in esecuzione della predetta autorizzazione. La Società alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate: (i) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni, di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila; (ii) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari; (iii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società; (iv) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo Fila; (v) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge); e (vi) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

L'autorizzazione per l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie viene richiesta con riferimento a un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila, rappresentative dello 0,9814% del capitale sociale della Società, e per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del Codice Civile ovverosia per un periodo di 18 mesi dalla data di eventuale approvazione della proposta. All'Assemblea degli azionisti viene, inoltre, richiesta l'autorizzazione, senza limiti temporali, all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate.

La proposta di autorizzazione all'Assemblea prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, si propone di consentire l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. È altresì richiesta l'autorizzazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

La proposta all'Assemblea prevede altresì che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale criterio non consente di determinare, alla data odierna, il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, la proposta all'Assemblea è di determinare solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione

Si ricorda che, in data 6 agosto 2019, il dott. Giovanni Gorno Tempini è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, quale amministratore della Società in sostituzione del dott. Gianni Mion che, in data 30 luglio 2019, aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila. Sempre in data 6 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione di Fila ha conferito al dott. Giovanni Gorno Tempini la carica di Presidente.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore cooptato resta in carica fino alla prossima Assemblea. L'Assemblea del 22 aprile 2020 sarà conseguentemente chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un amministratore.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data odierna, ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di confermare il dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore della Società, ritenendo che lo stesso possegga il profilo più idoneo a ricoprire tale ruolo.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Fila - in considerazione del fatto che il dott. Giovanni Gorno Tempini ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e tenuto conto dell'elevato standing e delle qualifiche professionali del predetto - ha deliberato di confermare il dott. Giovanni Gorno Tempini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione anche successivamente all'Assemblea del 22 aprile 2020. Tale delibera è da intendersi condizionata all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della proposta di nomina del dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore della Società.

Resta comunque ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, nel rispetto dei criteri e modalità di legge e regolamentari. Dopo la proposta di nomina del dott. Giovanni Gorno Tempini da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione.

Board evaluation e verifica del possesso dei requisiti di indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha svolto in data odierna le valutazione periodiche sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e sulla loro dimensione e composizione, nonché sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei propri componenti.

In tale contesto, l'organo amministrativa ha confermato, sulla base delle informazioni a disposizione della Società la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui agli articoli 147-ter e 148 del TUF e 3 del codice di autodisciplina per le società quotate, in capo ai consiglieri Gerolamo Caccia Dominioni, Paola Bonini, Francesca Prandstraller, Alessandro Potestà e Filippo Zabban. Conseguentemente, il Consiglio ha preso atto che 5 (cinque) amministratori su 9 (nove) possono qualificarsi come amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Infine, si informa che il Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza al criterio applicativo 8.C.1. del codice di autodisciplina per le società quotate, ha verificato in capo a tutti i suoi componenti la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha informato il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 marzo 2020.

Deposito della documentazione

Si segnala che la documentazione relativa alla suddetta Assemblea ordinaria degli azionisti (ivi incluso l'avviso di convocazione, il relativo estratto, e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno) sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 600 milioni di euro al 31 dicembre 2018, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga Company ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 21 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

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