Fila — AGM Information 2020

Mar 22, 2020

Informazione Regolamentata n. 1565-9-2020		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2020 18:10:06	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129254
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2020 18:10:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2020 18:10:07
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._Avviso di convocazione assemblea ordinaria del 22.04.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Sede legale: Pero (Mi), via XXV Aprile, n. 5

Capitale sociale deliberato Euro 47.736.706,00, sottoscritto e versato per Euro 46.876.271,68 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08391050963

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso gli uffici della Società, in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (Mi), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3. seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 4. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5. nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Fila è pari a 46.876.271,68 Euro ed è suddiviso in n. 50.948.796 di cui n. 42.866.940 ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (uno) voto esercitabile in Assemblea, mentre ogni azione speciale B dà diritto a 3 (tre) voti esercitabili in Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. Ai sensi di legge e dello statuto sociale di Fila (lo "Statuto"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una apposita comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 9 aprile 2020, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 17 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'articolo 10.3 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega nell'Assemblea nei modi di legge; in particolare, si ricorda che la delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'articolo 135-novies, comma 6, del TUF. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it. La delega può essere notificata alla Società: (i) mediante invio per posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società; o (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello Statuto, la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale soggetto al quale i soci possono conferire delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it. La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del 2 ° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea F.I.L.A. 2020", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2020) con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in

relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici in relazione all'Assemblea.

DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 15 aprile 2020).

Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it. Le domande dovranno essere corredate dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute nel termine indicato può essere data risposta: (a) prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «domanda e risposta» nell'apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione; (b) in Assemblea; si considera fornita in Assemblea anche la risposta in formato cartaceo messa a disposizione all'inizio dell'adunanza di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti.

La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (i.e. il 2,5%) possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione e alla relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già trattate all'ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare la nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione, con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del voto di lista (cfr. articolo 11.15 dello Statuto). Si fa rinvio a quanto previsto, sul possesso di requisiti e sulle cause di decadenza degli amministratori, all'articolo 11 dello Statuto.

Fermo restando che eventuali candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, si invitano gli Azionisti a depositare le eventuali proposte presso la sede sociale con congruo anticipo e, indicativamente, almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da: (i) le dichiarazioni con le quali il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 agosto 2019, dott. Giovanni Gorno Tempini, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare il Consigliere cooptato dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore di Fila. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Fila - in considerazione del fatto che il dott. Giovanni Gorno Tempini ricopre dal 6 agosto 2019 altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e tenuto conto dell'elevato standing e delle qualifiche professionali del predetto ha deliberato, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, di confermare il dott. Giovanni Gorno Tempini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione anche successivamente all'Assemblea. Tale delibera è da intendersi condizionata all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della proposta di nomina del dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore della Società. Il curriculum vitae è a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, nel rispetto dei criteri e modalità sopra indicati. Dopo la proposta di nomina del dott. Giovanni Gorno Tempini da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo restando che, post nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti di onorabilità e indipendenza.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di presentazione e votazione delle candidature, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, nonché alla relazione illustrativa sul punto quinto all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo **: (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo **.

* * *

Le informazioni contenute nel presente avviso – e, in particolare, la data, il luogo, e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa – potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti Autorità. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni saranno tempestivamente comunicati con le stesse modalità osservate per la pubblicazione del presente avviso.

Si raccomanda, in ogni caso, di utilizzare il servizio del Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF. Si ricorda che il modulo di delega al Rappresentante designato, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it.

* * *

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo , presso Borsa Italiana S.p.A. nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Pero, 22 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Giovanni Gorno Tempini)