Fila — AGM Information 2020

Mar 22, 2020

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti"

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del 16 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione una proposta di rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, ad un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

Al riguardo si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,9829% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. 18 ottobre 2020) nonché (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

[Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie né ha avviato un apposito programma di acquisto in esecuzione della predetta autorizzazione. La Società, pertanto, alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.]

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, che risultano in linea con l'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

• a) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila;
• b) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, joint venture o aggregazioni) e/o finanziarie di carattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;
• c) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;
• d) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;
• e) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);
• f) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata dall'Assemblea.

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l' autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 46.876.271,68 ed è diviso in n. 50.948.796 azioni di cui n. 42.866.940 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale. Oggetto della richiesta di autorizzazione di cui alla presente Relazione sono esclusivamente azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 500.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dello 0,9814% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 4.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari a n. 500.000 azioni ordinarie rappresentative del 0,9814% del capitale sociale della Società. Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile, ai sensi del quale, si ricorda, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate. Alla data della presente Relazione: (i) la Società non possiede azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata da Fila detiene azioni della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal proposito, si rileva che dal bilancio di esercizio 2018 risultano riserve disponibili per circa Euro 197.605 migliaia.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato. In particolare, immediatamente a seguito dell'eventuale approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea, il Consiglio procederà ad effettuare una verifica della capienza delle riserve disponibili.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;
• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato, il Consiglio chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data delle presente deliberazione assembleare, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,9814% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
• b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa

controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (v) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

• c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

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Pero, 16 marzo 2020 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)