Fila — AGM Information 2020

Mar 27, 2020

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Sede legale: Pero (Mi), via XXV Aprile, n. 5 Capitale sociale deliberato Euro 47.736.706,00, sottoscritto e versato per Euro 46.876.271,68 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08391050963

INTEGRAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Con riferimento all'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") convocata, in sede ordinaria, per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione, alle ore 10:00, presso gli uffici della Società, in via XXV Aprile, n. 5, 20016, Pero (Mi), tenuto conto dell'evolversi della situazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 nonché delle ulteriori misure restrittive adottate dalla competenti Autorità - tra le quali il D.P.C.M. 22 marzo 2020, avente efficacia dal giorno 23 marzo 2020, che ha sancito il "divieto a tutte le persone fisiche di trasferirsi o spostarsi, con mezzi di trasporto pubblici o privati, in un comune diverso rispetto a quello in cui [in tale data] si trovano" - e in forza del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "D.L. 18/2020"), ad integrazione di quanto già indicato nell'avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 22 marzo 2020, si precisa quanto segue:

PARTECIPAZIONE E INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020, l'Assemblea si svolgerà con l'intervento, per le persone ammesse, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante. In particolare si precisa che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del rappresentante designato, del segretario della riunione assembleare e dei rappresentanti della società di revisione avverrà esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Si conferma che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del D.L. 18/2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid") con sede legale in Milano, Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 10.4 dello statuto sociale di Fila, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Spafid, agli amministratori e sindaci nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto. Resta in ogni caso escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi da Spafid.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 D.L. 18/2020, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'Assemblea, dovranno alternativamente:

• 1. farsi rappresentare ai sensi dell'art. 135-novies del TUF mediante delega e/o subdelega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno - da Spafid, Rappresentate Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello statuto sociale di Fila. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it. Si ricorda che la delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'articolo 135-novies, comma 6, del TUF. Per la notifica delle deleghe/ sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate;
• 1. conferire, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Spafid, Rappresentate Designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello statuto sociale di Fila. La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it.

La delega deve pervenire, in originale al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 20 aprile 2020) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea F.I.L.A. 2020" e/o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea F.I.L.A. 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 20 aprile 2020) con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

* * *

Restano ferme le altre informazioni contenute nell'avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 22 marzo 2020, con le modalità e nei termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili, a cui si fa rinvio e, in particolare, le informazioni relative a:

• 1. l'ordine del giorno;
• 1. il capitale sociale;
• 1. la partecipazione e l'intervento in Assemblea (record date 9 aprile 2020);
• 1. il diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare nuove proposte di delibera su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea;
• 1. il diritto di porre domande;
• 1. la previsioni relative alla nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione;
• 1. la documentazione.

* * *

La presente integrazione dell'avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo **, e sul quotidiano "Il Giornale".

Pero, 27 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Giovanni Gorno Tempini)