Fila — AGM Information 2020

May 21, 2020

REPERTORIO N. 11493

RACCOLTA N. 7456

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DELLA SOCIETA' QUOTATA

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER

AZIONI

DEL 22 APRILE 2020

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno trenta aprile, alle ore sedici e trente

30 aprile 2020 - ore 16,30

In Milano, nell'ufficio in via Giotto n. 9.

Io sottoscritto dottor Gianluca Gonzales Notaio in Carate Brianza, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, su richiesta del dottor Giovanni Gorno Tempini nato a Brescia il 18 febbraio 1962 e residente a Milano, via Puccini n. 1, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in rappresentanza della società per azioni

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Pero, con indirizzo in via XXV aprile n. 5, col capitale sottoscritto e versato di Euro 46.876.271,68, deliberato per Euro 47.736.706,00, duratura al 31 dicembre 2100, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 08391050963, R.E.A. n. MI-2022589,

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., del verbale dell'assemblea ordinaria della predetta società, tenutasi, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, commi 2 e 4, del D.L. 18/2020 (il c.d. "Decreto Cura Italia"), con l'ausilio di strumenti di audiovideoconferenza ed alla mia costante presenza, il giorno 22 aprile 2020 in Pero, via XXV aprile n. 5 presso la sede della società, assemblea indetta in unica convocazione per il giorno 22 aprile 2020 in detto luogo, alle ore 10,00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 22 marzo 2020, per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 23 marzo 2020 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile dal sito ) nella data del 22 marzo 2020, e successivamente integrato con avviso del 27 marzo 2020, pubblicato sul sito internet della società in data 27 marzo 2020, per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 28 marzo 2020 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nella data del 27 marzo 2020.

Quindi io Notaio, richiesto di redigere per atto pubblico il verbale della predetta assemblea, attesto e dò atto che il giorno 22 aprile 2020, in Pero, presso la sede della società in via XXV aprile n. 5, con inizio alle ore 10,00 si è svolta l'assemblea generale ordinaria della suddetta società, avente il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3. seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

4. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti;

5. nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a sequito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dò quindi atto che l'assemblea ha avuto il seguente svolgimento:

Alle ore 10,00 ne assume la presidenza, a termini dell'art. 10.5 dello statuto sociale il dott. Giovanni Gorno Tempini, nella predetta sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, aprendo i lavori assembleari, rivolge un cordiale saluto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ringrazia tutti per la partecipazione all'assemblea; quindi, a norma dell'ultimo comma del medesimo art. 10.5 del vigente statuto, designa me Notaio nella funzione di segretario. Dà atto

• che in ottemperanza delle vigenti disposizioni in tema di contenimento del contagio da Covid-19 (in particolare ai sensi dell'art 106, commi 2 e 4, del D.L. 18/2020) e in linea con quanto previsto dall'avviso di convocazione come successivamente integrato in data 27 marzo 2020:

(i) - l'assemblea si svolge con la presenza esclusivamente mediante mezzi telematici che garantiscono l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, delle persone ammesse (ovverosia dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo della società nonchè del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF), e senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante; e (ii) l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite di Spafid S.p.A. - quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF" o il "Testo Unico della Finanza") - a cui i soci potevano conferire deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF o deleghe ai dell'art. 135undecies del TUF, tutte recanti istruzioni di voto.

Pertanto è stato espressamente escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi da Spafid S.p.A.;

• che risultano, quindi, collegati in teleconferenza, con le modalità previste dallo Statuto, oltre al Presidente (come consentito dalle norme emergenziali vigenti),

(i) per il Consiglio di Amministrazione: l'amministratore delegato Massimo Candela, il consigliere delegato Luca Pelosin ed i consiglieri Prandstraller Francesca, Annalisa Matilde Elena Barbera, Gerolamo Caccia Dominioni, Filippo Zabban, Paola Bonini e Alessandro Potestà, e

(ii) per il Collegio Sindacale: il Presidente Gianfranco Consorti ed i sindaci effettivi Pietro Michele Villa ed Elena Spagnol,

i quali tutti, previa identificazione fattane dal Presidente, dichiarano di avere a propria disposizione la documentazione necessaria e di essere in grado di seguire adeguatamente lo svolgimento dell'assemblea;

• che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti e/o collegati in teleconferenza anche alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come dal medesimo Presidente consentito;

• che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per il giorno 22 aprile 2020 in detto luogo, alle ore 10:00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 22 marzo 2020, per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 23 marzo 2020 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (consultabile dal sito ) in data 22 marzo 2020, e successivamente integrato con avviso del 27 marzo 2020, pubblicato sul sito internet della società in data 27 marzo 2020, per estratto sul quotidiano "Il Giornale" del 28 marzo 2020 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nella data del 27 marzo 2020;

• che il capitale sociale ammonta ad Euro 46.876.271,68 ed è diviso in n. 50.948.796 azioni di cui n. 42.866.940 azioni ordinarie, n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale, ricordando, poi, che le azioni speciali B sono a voto plurimo, ed attribuiscono tre diritti di voto ciascuna, dandosi atto che in data 8 aprile 2020 sono stati esercitati 56.156 "Pacon Manager Warrant" da parte di un soggetto legittimato e, conseguentemente è stato parzialmente eseguito, per l'importo di nominali Euro 56.156,00 (oltre a Euro 532.358,88 a titolo di sovrapprezzo), l'aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei "Pacon Manager Warrant", deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci dell'11 ottobre 2018, e (ii) sono state emesse n. 56.156 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione.

Al riguardo si precisa che, in data 17 aprile 2020, la Società ha provveduto a depositare presso il competente ufficio del registro delle imprese la relativa attestazione ai sensi dell'art. 2444 c.c.; quest'ultima, tuttavia, alla data dell'assemblea, non risulta essere stata formalmente iscritta; - che la Società non è titolare di azioni proprie;

• che le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (il "MTA") segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;

• che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno nei termini previsti ex art. 126 bis del "TUF", nè presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda ai soci :

• che non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;

• che ai sensi dell'art. 106, comma 4 del D.L. 18/2020 e come previsto dall'avviso di convocazione come integrato in data 27 marzo 2020, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto può avvenire esclusivamente per il tramite di "SPAFID S.p.A." quale Rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza;

• che alla medesima SPAFID S.p.A. potevano, quindi, essere conferite deleghe (o sub-deleghe) con istruzioni di voto ex artt. 135-novies e 135-undecies del Testo Unico della Finanza; - che la società ha reso disponibile sul proprio sito internet e presso la sede sociale il modulo per il conferimento delle deleghe (o sub-deleghe) e che entro il termine di legge alla medesima società sono state conferite deleghe (o sub-deleghe) come dall'elenco nominativi di cui infra;

• che "SPAFID S.p.A.", a mezzo di suo rappresentante, ha, per quanto occorre, comunicato di non rientrare comunque in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF.

Il Presidente comunica quindi. Bo roq K

• che alle ore 10,10 sono presenti n. 112 aventi diritto partecipanti all'assemblea tutti per delega a "Spafid S.p.A.", il

cui rappresentante è anch'esso collegato in teleconferenza, per un totale di n. 33.738.619 azioni, di cui n. 8.081.856 Azioni B a voto plurimo, (pari complessivamente al 66,221% delle azioni costituenti il capitale sociale e al 74,356% dei diritti di voto). Comunica, inoltre, - che non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea : - che, in conformità con le disposizioni vigenti, viene allegato al presente atto sotto la lettera "A" l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea (tutti, come detto, per delega a "Spafid S.p.A."); in detto elenco vi sarà la specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, con indicazione della presenza del delegato del votante per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario. Da tale allegato risulteranno anche gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari. Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno. Il Presidente dà atto che l'esito delle votazioni sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge. Comunica, inoltre, che: - come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea; - che, per quanto a conoscenza della società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente: - Pencil S.p.A. n. 13.694.563 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B; - inoltre, avendo la Società perso la qualifica di PMI a seguito della chiusura dell'esercizio 2019 il cui bilancio è sottoposto all'approvazione dell'assemblea, si comunica che per, quanto a conoscenza della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

• Pencil S.p.A. n. 13.694.563 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B;

• Capital Venice European Investment Capital S.p.A. (VEI) n. 3.310.866 azioni ordinarie.

A tale proposito il Presidente ricorda ai soci che ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; invita, quindi i partecipanti, a mezzo del Rappresentante designato, a dichiarare eventuali situazioni che comportino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto, anche ai sensi dell'art. 120 del Tuf: nessuno interviene.

A questo punto il Presidente comunica che, per quanto a conoscenza della società, alla data dell'assemblea non risulta la stipulazione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi del citato art. 122 del TUF.

Invita, quindi, gli azionisti, a mezzo del rappresentante designato, a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF:

nessuno interviene.

Il Presidente ricorda anche il contenuto dell'art. 122 del TUF, con particolare riferimento al quarto comma del medesimo articolo, che prevede che il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF non possa essere esercitato.

Il Presidente continua con le operazioni di costituzione della riunione precisando:

• che è funzionante, come dal medesimo consentito, un sistema di registrazione audio e video dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che è stata accertata, dagli incaricati individuati dal medesimo Presidente, la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto qui rappresentati, l'identità dei medesimi e del loro rappresentante, sopra indicato, e la regolarità delle deleghe che sono state acquisite agli atti sociali;

• che alle domande che sono state poste dai soci prima dell'assemblea ex art. 127 ter del Testo Unico della Finanza, con le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione, è stata data evasione mediante pubblicazione, in data 20 aprile 2020, delle domande e delle relative risposte nell'apposita susezione della sito linternet a della società www.filagroup.it, come consentito dall'avviso di convocazione stesso ;

• che nel verbale verrà anche riportata la sintesi di tutti gli interventi e le dichiarazioni effettuate, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile o inorza Lac. »

Precisa che sono stati dalla Società espletati nei termini di (

legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che è stata messa a disposizione di tutti gli interessati sul sito internet della società www.filagroup.it copia informatica dei seguenti documenti, tutti utili a seguire meglio i lavori assembleari:

il regolamento assembleare;

l'avviso di convocazione e la successiva integrazione;

l'informativa sulla privacy;

lo statuto sociale;

le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza;

la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza;

la dichiarazione non finanziaria:

la relazione finanziaria annuale individuale e consolidata al 31 dicembre 2019, comprensiva dei relativi allegati e il curriculum vitae del medesimo Presidente.

Di detti documenti, a fronte delle particolari modalità di svolgimento dell'assemblea in via telematica, non è stata distribuita alcuna copia cartacea.

Si precisa, inoltre, che tutti i suddetti documenti sono stati resi disponibili al pubblico anche presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Precisa, inoltre, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA incluse nel perimetro di consolidamento e delle società collegate di FILA, nonché copia integrale dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA non incluse nel perimetro di consolidamento. Sono altresì state messe a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società controllate da FILA costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone, sin da ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura integrale, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica ai soci che le singole votazioni avranno luogo, a mezzo del soggetto delegato, al quale chiederà, di volta in volta, l'esito di ciascuna votazione, riservandosi il Presidente anche di richiedere al medesimo Rappresentante designato la declinazione di generalità per completezza di informazioni e migliore rendicontazione del voto.

Ricorda, inoltre, che è consentito al Rappresentante designato di esprimere il voto differenziato, a fronte della molteplicità di deleghe al medesimo conferite a seguito delle ricordate modalità di svolgimento dell'assemblea.

In linea con il Regolamento assembleare pubblicato sul sito internet della società, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea il Presidente comunica ai soci che si procederà nel modo seguente:

1) gli interventi dovranno essere limitati in un tempo massimo di 2 (due) minuti e le repliche in un tempo massimo di 2 (due) minuti;

2) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; nel caso di domande aventi uquale contenuto si darà risposta unitaria alle stesse al termine di tutti gli interventi;

3) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

A questo punto il Presidente chiede nuovamente ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché non potrà cambiare l'affiluenza dei soci nel corso dello svolgimento dell'assemblea, il Presidente comunica che il capitale presente all'inizio dell'assemblea sarà il medesimo che sarà presente al termine della stessa, per cui non aggiornerà questo dato prima di ogni votazione.

Informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il c.d. "GDPR") i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto, come detto, "1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione I del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deli-

berazioni inerenti e conseguenti; " .

Il Presidente da anzitutto indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da KPMG S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 e per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 (ivi incluse, in particolare, le attività previste dall'articolo 123-bis comma 4, del TUF) :

il numero di ore effettivamente impiegate: 3.527;

corrispettivo totale: Euro 341.643,00.

Il Presidente informa che la medesima KPMG S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, come risulta dalla relazione del 30 marzo 2020.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 presenta: ricavi pari a complessivi Euro 81,6 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 74,9 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 6,8 milioni) ;

costi operativi pari ad Euro 75,7 milioni; e

un risultato operativo pari ad Euro 5,9 milioni;

Il risultato della gestione finanziaria è positivo per Euro 7,2 milioni. Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 13,1 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 11,3 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del gruppo Fila al 31 dicembre 2019 presenta:

ricavi normalizzati della gestione caratteristica pari ad Euro 687,4 milioni (+16,7% rispetto ai 588,7 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018);

EBITDA normalizzato pari ad Euro 110,8 milioni (+15,6% rispetto a 95,8 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018) ;

utile normalizzato pari ad Euro 43,1 milioni, rispetto ai 27,6 milioni dell'esercizio 2018; e

posizione finanziaria netta pari a Euro 498,1 milioni (in peggioramento di Euro 45,3 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2018).

Sulla base dei risultati dell'esercizio 2019 come sopra illustrati, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sussistano i presupposti per procedere alla distribuzione di un dividendo in linea con i passati esercizi. Tuttavia, preso atto del significativo cambiamento dello scenario economico globale avvenuto nelle ultime settimane a seguito del dilagare della pandemia da virus COVID-19, tenuto conto della straordinarietà e aleatorietà della situazione come sopra rappresentata, in un'ottica di prudenza e di presidio della solidità patrimoniale del gruppo Fila, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre alla presente Assemblea, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, di accantonare il 5% dell'utile netto di esercizio a "Riserva Legale" per Euro 566.090,10 e di destinare la parte

dell'utile di esercizio che residua, pari a Euro 10.755.711,89, a "Utili Portati a Nuovo", riservandosi di effettuare ulteriori valutazioni = anche alla luce dell'evoluzione dello scenario macro economico - e eventualmente convocare una nuova Assemblea per la distribuzione dell'utile 2019 nel secondo semestre del corrente anno.

Ad integrazione di quanto espresso dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione, il Presidente ricorda che il Covid-19 sta impattando il Gruppo dalla metà del mese di marzo, soprattutto a causa del lockdown dei canali distributivi, in Italia e India, nonché di quelli produttivi, dapprima in Cina e poi in Italia ed India.

La stagionalità del business della Società tende a crescere a partire dal mese di maggio e, conseguentemente, al momento, pur dovendo registrare alcuni impatti negativi, non è possibile esprimere previsioni attendibili senza conoscere l'impatto del Covid-19 e delle decisioni dei governi sulla filiera produttiva nei mesi a venire.

A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio sindacale dott. Gianfranco Consorti, il quale, dopo aver rivolto il proprio saluto a tutti i presenti ed a tutta la struttura societaria che è sempre stata di supporto al lavoro svolto dal Collegio sindacale, segnala agli azionisti che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già consegnata ai soci che ne abbiano fatto richiesta prima dell'inizio della presente adunanza, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2019 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF .

Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue comunicando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF.

Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2019, alla luce delle considerazioni effettuate nella propria relazione del 30 marzo 2020 per gli aspetti di propria competenza e dalla società di revisione, ritiene che i sopramenzionati bilancies e gella documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del TUF in merito al bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2019, nemmeno sulla proposta di destinazione dell'utile

nei termini prospettati dal Presidente. Conclude, quindi, il proprio intervento salutando, nuovamente, gli intervenuti. Il Presidente, dopo aver ringraziato il dott. Gianfranco Consorti per il suo intervento e rivolto un particolare ringraziamento all'intero collegio sindacale per il proficuo lavoro svolto nel corso dell'esercizio, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2019 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2019;

tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del Codice Civile in tema di riserva legale;

delibera

1. di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato di utile di esercizio pari, ad Euro 11.321.801,99, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2019; e

2. di accantonare il 5% dell'utile netto di esercizio a "Riserva Legale" per Euro 566.090,10 e di destinare la parte dell'utile di esercizio che residua, pari a Euro 10.755.711,89, a "Utili Portati a Nuovo"."

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita il Rappresentante designato a comunicare se vi sono interventi sul punto, comunicando altresì il nome dell'eventuale socio delegante; il Presidente raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti.

Nessuno intervenendo e chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni chiedendo, all'uopo al Rappresentante designato di esprimere i voti. Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 33.738.619 rappresentanti n. 49.902.331 voti Favorevoli n. 49.883.621 voti rappresentati 99,963% Contrari n. 0 voti rappresentati 0% n. Astenuti 18.710 voti rappresentati 0,037%

Non votanti n. 0% n. 49.902.331 voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che prevede "prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); delibera-zioni ai sensi dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58". Il Presidente sottopone, quindi, all'attenzione dei soci, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo della Società, con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Per informazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione il Presidente rinvia al testo integrale della Relazione sulla Remunerazione che, nel rispetto della normativa vigente, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.filagroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo , nei termini di legge.

Il Presidente ricorda che i Signori Azionisti - ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II") - sono chiamati a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente invita, quindi, me Notaio a dare lettura della

proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020 nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. "

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita il Rappresentante designato a comunicare se vi sono interventi sul punto, richiedendo di dichiarare altresì il nome dell'eventuale socio delegante; il Presidente raccomanda nuovamente una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti.

Nessuno intervenendo e chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni richiedendo al Rappresentante designato di esprimere i voti.

Hanno altresì luoqo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 33.738.619 rappresentanti n. 49.902.331 voti

Favorevoli n. 49308.238 voti rappresentati 98,809% Contrari n. 352.435 voti rappresentati 0,706% Astenuti n. - 241.658 voti rappresentati 0,484% Non votanti n. 0% TOTALE n. 49.902.331 voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa a questo punto al terzo punto all'ordine del giorno e precisamente "seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; ".

Con riferimento a questo punto all'ordine del giorno il Presidente intende sottoporre all'approvazione dei soci, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio 2019.

Il Presidente per informazioni in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione rinvia al testo integrale della Relazione stessa che, nel rispetto della normativa vigente, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa al consueto indirizzo www.filagroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo , nei tempi richiesti dalla normativa stessa.

Ricorda, infine, ai Signori Azionisti - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, come modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II") - che sono chiamati a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente invita, quindi, me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la seconda sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

delibera

1. di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, che illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio 2019". Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita il Rappresentante designato a comunicare se vi sono interventi sul punto, comunicando altresì il nome dell'eventuale socio delegante; il Presidente raccomanda la consueta brevità nell'intervento che non dovrà avere una durata superiore ai due minuti. Nessuno intervenendo e chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione. Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi inizio alle votazioni richiedendo al Rappresentante designato di esprimere i voti. Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 33.738.619 rappresentanti n. 49.902.331 voti Favorevoli n. 44.695.978 voti rappresentati 89,567% Contrari n. 4.395.588 voti rappresentati 8,808% Astenuti n. 810.765 voti rappresentati 1,625% Non votanti n. 0% n. 49.902.331 voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa a questo punto al quarto punto all'ordine del giorno e precisamente "autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente, in particolare, intende sottoporre all'esame ed all'approvazione dei signori azionisti, previa illustrazione della stessa, una proposta di rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, ad un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

Al riguardo si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,9829% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. 18 ottobre 2020) nonché (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

Il Presidente fa presente, peraltro, ai soci, che nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie né ha avviato un apposito programma di acquisto in esecuzione della predetta autorizzazione. La Società, pertanto, alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.

La presente Relazione illustra, quindi, le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, che risultano in linea con l'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

a) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila;

b) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, joint venture o aggregazioni) e/o finanziarie di carattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;

c) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società:

d) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;

e) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge) ; 3355 16 - OMESERSO Cremin

f) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse dall'Assemblea.

Il Presidente comunica ai soci che si ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possa derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato,

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 46.876.271,68 ed è diviso in n. 50.948.796 azioni di cui n. 42.866.940 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale. Oggetto della richiesta di autorizzazione di cui alla presente proposta sono esclusivamente azioni ordinarie della Società.

Si richiede, quindi, ai soci l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 500.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dello 0,9814% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui infra.

1. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Il Presidente comunica ai soci che l'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione è pari a n. 500.000 azioni ordinarie rappresentative del 0,9814% del capitale sociale della Società. Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile, ai sensi del quale, si ricorda, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate. Alla data odierna, come detto,

la Società non possiede azioni proprie e nessuna società controllata da Fila detiene azioni della stessa.

Il Presidente ricorda, inoltre, ai soci che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal proposito, si rileva che dal bilancio di esercizio 2018 risultano riserve disponibili per circa Euro 190.567 migliaia.

Il Presidente ricorda, inoltre, ai soci che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato; in particolare, immediatamente a seguito dell'eventuale approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea, il Consiglio procederà ad effettuare una verifica della capienza delle riserve disponibili.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il presidente specifica che l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della sua eventuale approvazione da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

Il Presidente, alla luce di quanto già deliberato sul punto dal Consiglio di Amministrazione, propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Presidente propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie); (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

1. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, si propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio:

(ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita :

(iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la conseqna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;

(iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;

(v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

(vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n.

596/2014;

(vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accemato, il Consiglio chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative sopra illustrate non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Conclusa la sua relazione illustrativa il Presidente invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di F.I.I.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;

• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data delle presente deliberazione assembleare, landeliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,9814% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni: a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;

b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere

allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (vi) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie) ;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto. "

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita il Rappresentante designato a comunicare se vi sono interventi sul punto, comunicando altresì il nome dell'eventuale socio delegante; il Presidente raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti.

Nessuno intervenendo e chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'arqomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni richiedendo al Rappresentante designato di esprimere i voti. me lanuda al

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è e stata data lettura, precisando come segue il risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 33.738.619 rappresentanti n. 49.902.331 voti

Favorevoli n. 49.900.701 voti rappresentati 99,997% Contrari n. 873 voti rappresentati 0,002% Astenuti n. 757 voti rappresentati 0,002% Non votanti n. 0 voti rappresentati 0% n. 49.902.331 voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa a questo punto al quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno "nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente comunica ai soci la necessità di provvedere alla nomina di un amministratore in sostituzione del dott. Gianni Mion che, in data 30 luglio 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila. Il dott. Gianni Mion ricopriva tali incarichi dal 27 aprile 2018, giorno in cui l'Assemblea di Fila lo aveva nominato amministratore e il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle della predetta adunanza assembleare, aveva allo stesso attribuito la carica di Presidente.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato – in data 6 agosto 2019 – di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, il sottoscritto dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore della Società in sostituzione del dott. Gianni Mion. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di attribuire al medesimo dott. Giovanni Gorno Tempini la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, il sottoscritto Presidente, quale amministratore cooptato, resta in carica fino alla presente Assemblea.

Il Presidente invita, pertanto i soci a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 11 dello statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

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A riquardo rammenta ai soci che l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinando in 9 (nove) il numero dei suoi componenti, che 5 (cinque) amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e che il genere maschile e femminile è rappresentato in Consiglio in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili alla data della presente relazione (6 uomini e 3 donne). Pertanto sono rispettati i requisiti minimi richiesti dalla legge attualmente applicabile e dallo statuto sociale relativamente al numero di amministratori indipendenti (almeno 1/3) e alle quote di genere (almeno 1/3) che devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione.

Ritornando alla propria cooptazione, il Presidente ricorda ai soci che il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina per cooptazione è giunto, all'unanimità, alla conclusione che il suo fosse il profilo più idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore e Presidente della Società.

Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di eleggibilità e onorabilità del medesimo Presidente, nel contesto della cooptazione, il Consiglio, in data 11 ottobre 2019, ha accertato all'unanimità la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale per ricoprire la carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche del sottoscritto Presidente, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sottoscritto Presidente possieda un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e quindi propone all'Assemblea di confermare la persona del Presidente quale amministratore di Fila. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Fila - in considerazione del fatto che il sottoscritto Presidente ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e tenuto conto delle qualifiche professionali del predetto - ha deliberato, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, di confermare la persona del sottoscritto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione anche successivamente alla presente Assemblea .

Tale delibera, chiaramente, è da intendersi condizionata all'approvazione, da parte dei signori azionisti, della proposta di nomina del sottoscritto quale amministratore della Società. Il Presidente ricorda, inoltre, che il proprio curriculum vitae è stato messo a disposizione degli Azionisti sul sito della Società (www.filagroup.it) unitamente alla documentazione assembleare.

Il Presidente comunica, inoltre, che nessun socio ha presentato - nelle modalità illustrate nell'avviso di convocazione proposte di candidature alternative a quella formulata dal Consiglio di Amministrazione e attinente al medesimo Presidente.

A questo punto il Presidente, prima di passare alle votazioni, rivolge un sentito ringraziamento da parte sua el da parte del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale al dottor Gianni Mion per il lavoro svolto in questi anni alla Presidenza della Società anche alla luce degli importanti risultati raggiunti nel corso della sua gestione.

Il Presidente, a questo punto, accertata la mancata presentazione di ulteriori candidature, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento, dandosi atto che viene contestualmente confermato e mantenuto il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2019-2020, determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 in 9 (nove) Consiglieri. Presa la parola, dò lettura della relativa proposta di delibe-

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

delibera

1. di nominare amministratore di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. l'Amministratore già cooptato, dott. Giovanni Gorno Tempini, che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020, prevedendo che allo stesso spetterà un emolumento annuo per la carica ricoperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per gli esercizi 2018-2019-2020, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

Terminata la lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita il Rappresentante designato a comunicare se vi sono interventi sul punto, comunicando altresì il nome dell'eventuale socio delegante; il Presidente raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti.

Nessuno intervenendo e chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'arqomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

razione:

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni richiedendo al Rappresentante designato di esprimere i voti.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando come seque il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 33.738.619 rappresentanti n. 49.902.331 voti

Non votanti n.			1.267.000 voti rappresentati	2,539%
Astenuti	n.		757 voti rappresentati	0,002%
Contrari	n.		12879 voti rappresentati	0,026%
			Favorevoli n. 48.621.695 voti rappresentati	97,434%

TOTALE n. 49.902.331 voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente comunica, quindi, ai signori azionisti, dopo averli ringraziati per la fiducia accordatagli, che risulta pertanto eletto quale membro del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 il medesimo dottor Giovanni Gorno Tempini nato a Brescia il 18 febbraio 1962.

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti per la loro presenza, e dopo aver rivolto il proprio saluto e ringraziamento a tutti i lavoratori ed al management di FILA, anche con particolare riferimento al periodo emergenziale che stanno tutti affrontando, ha dichiarato chiusa l'assemblea ordinaria di FILA S.p.A. del 22 aprile 2020 alle ore 11,16.

Si allegano al presente verbale sotto la lettera "A", in un unico plico, i fogli presenze con l'elenco nominativo delle deleghe conferite, e con gli esiti delle singole votazioni; si allegano, inoltre, sotto la lettera "B", sempre in unico plico, le relazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter del TUF, sotto la lettera "C" il plico contenente la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, il bilancio di esercizio alla medesima data, le attestazioni ex. art. 154 bis del TUF, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, e sotto la lettera "D" la relazione sulla remunerazione.

Io Notaio, previa lettura, sottoscrivo il presente verbale, da me redatto in qualità di segretario della assemblea del 22 aprile 2020, alle ore sedici e cinquanta.

Scritto con mezzi informatici da persona fida e completato di mio pugno, consta di sette fogli ed occupa venticinque pagine e parte della ventiseiesima.

F.to Gianluca Gonzales Notaio