Fila — AGM Information 2020

May 21, 2020

Cegato B all'atto u. Ilha 3/ fus 6 di

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella xiunione del 25 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.filagroup.it.

Primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'att. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'att. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 25 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.fillagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 (composto da stato pattimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Tali documenti, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, alla relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo .

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 presenta: ricavi pari a complessivi Euro 81,6 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 74,9 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 6,8 milioni);

• costi operativi pari ad Euro 75,7 milioni; e
• un risultato operativo pari ad Euro 5,9 milioni;

Il risultato della gestione finanziaria è positivo per Euro 7,2 milioni. Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 13,1 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 11,3 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del gruppo Fila al 31 dicembre 2019 presenta:

ricavi normalizzati della gestione caratteristica pari ad Euro 687,4 milioni (+16,7% rispetto ai 588,7 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018);

• EBITDA normalizzato pari ad Euro 110,8 milioni (+15,6% rispetto a 95,8 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018);
• utile normalizzato pari ad Euro 43,1 milioni, rispetto ai 27,6 milioni dell'esercizio 2018; e
• posizione finanziaria netta pari a Euro 498,1 milioni (in peggioramento di Euro 45,3 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2018).

Sulla base dei risultati dell'esercizio 2019 come sopra illustrati, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sussistano i presupposti per procedere alla distribuzione di un dividendo in linea con i passati esercizi. Tuttavia, preso atto del significativo cambiamento dello scenario economico globale avvenuto nelle ultime settimane a seguito del dilagare della pandemia da viru COVID-19, tenuto conto della straordinarietà e aleatorietà della situazione come sopra rappresentata, in un'ottica di prudenza e di presidio della solidità patrimoniale del gruppo Fila, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre all'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, di accantonare il 5% dell'utile netto di esercizio a "Rierna Legal?" per Euro 566.090,10 e di destinare la parte dell'utile di esercizio che residua, pari a Euro 10.755.711,89, a "Utili Portati a Nuovo", eservandosi di effettuare ulteriori valutazioni - anche alla luce dell'evoluzione dello scenario macro economico - e eventualmente convocare una nuova Assemblea per la distribuzione dell'utile 2019 nel secondo semestre del corrente anno.

Signori Azionisti,

ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.I.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

• esaminato il bilancio della Società al 31 divembre 2019 ed il bilanco vonsolidato della Società al 31 dicembre 2019:
• tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del Codice Civile in tema di riserva legale;

delibera

1. di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato di utile di eservizio pari ad Euro 11.321.801,99, nonché di prendere

atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2019; e

1. di accantonare il 5% dell'utile netto di eservizio a "Riserva Legale" per Euro 566.090,10 e di destinare la parte dell'utile di esercizio che residua, pari a Euro 10.755.711,89, a "Utili Portati a Nuovo"!"

Pero, 25 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO E TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-tor del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'att. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUP") e dell'art. 84-tor del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del 16 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

A CHENERAL AND

Secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'atticolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58"

* *

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la prima sezione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, recatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli otgani di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo della Società, con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Per informazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione si trinvia al testo integrale della Relazione sulla Remunerazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.flagroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signon Azionisti - ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bir e 3-ter, del TUF, come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive IP') - saranno chiamati a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

*

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera con riferimento alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assembla degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la prima sezione della politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

delibera

1. la prima sezione della relazione sulla politica in materazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Conso, che illustra la politica della Società in materia di componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei organi di controllo con riferimento all'eservizio 2020 nonché le procedure utilizzate per l'attuazione di tale politica.

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58"

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporte al Vostro esame, ai sensi dell'atticolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio 2019.

Per informazioni in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione si rinvia al testo integrale della Relazione sulla Remunerazione che, nel rispetto della normativa vigente, satà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.filagroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti - ai sensi dell'atticolo 123-ter, comma 6, del TUF, come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II") - saranno chiamati a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera con ciferimento alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.I.A. - Fabbrico Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la seconda sezione della politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

delibera

1. di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.L.gs. 24 febbraio 1998. n. 58, in merito alla seconda sezione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84quater del Regolamento Emittenti Consob, che illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio 2019

Pero, 16 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Giovanni Gorno Tempini)

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(teclatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella tiunione del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgg. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del 16 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione una proposta di minovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, ad un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa tevoca della precedente autonizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019, che, per la patte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

Al riguardo si evidenzia che l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 aveva autorizzato la Società (f) all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinatie di Fila ovvero il diverso numero che rappresentasse lo 0,9829% del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione (i.e. 18 ottobre 2020) nonché (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

[Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data odiema, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie né ha avviato un apposito programma di acquisto in esecuzione della predetta autorizzazione. La Società, pertanto, alla data odiema non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, che risultano in linea con l'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

• a) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila;
• b) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, nimi venture o aggregazioni) e/o finanziarie di catattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;
• c) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;
• d) destinare le azioni proprie a setvizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;
• e) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge);
• f) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione che dovesse essere deliberata dall'Assemblea.

Il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano detivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l' autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 46.876.271,68 ed è diviso in n. 50.948.796 azioni di cui n. 42.866.940 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale. Oggetto della richiesta di autorizzazione di cui alla presente Relazione sono esclusivamente azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinare tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 500.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dello 0,9814% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 4.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'ammontate massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione in discussione e part a n. 500.000 azioni ordinarie rappresentative del 0,9814% del capitale società. Perranto, l'autorizzazione

all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile, ai sensi del quale, si ricorda, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate. Alla data della presente Relazione: {} la Società non possiede azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata da Fila detiene azioni della Società.

Si ticorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal proposito, si tileva che dal bilancio di esercizio 2018 risultano riserve disponibili per circa Euro 197.605 migliaia.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato. In particolare, immediatamente a seguito dell'eventuale approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 da parte dell'Assemblea, il Consiglio procederà ad effettuare una verifica della capienza delle riserve disponibili.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo pottà essere nutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'allenazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esse né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinate, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di contispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche

mediante permuta o conferimento oppure in occasioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o marrant serviti da azioni proprie); (i) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivroglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• (1) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana (1) S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (ii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'atticolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;
• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazione, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità isulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato, il Consiglio chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni propre detenute in portafoglio.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• rilevata l'opportunità di rilascizzazione all'aquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli arti. 2357 e 2357-tor del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgc. 58/1998;

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data delle presente deliberazione assembleare, la deliberazione relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2019;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (dicioto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,9814% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta posieda controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cai alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  2. a. l'aquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste di combinato di cai all'articolo 132 del IUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
  3. b. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafogio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cai alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  2. a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualisiasi momento senza limiti temporali;
  3. b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di acquisti e potranno avenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e l o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa

controllate in attuazione di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessone di paschetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in ocasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, emissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di dividendi, oppure, infine (v) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune;

• c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di altenazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione anche pratuita a favore di amministratori, dipendenti e) o collaboratori della Società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul copitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 1. di conferire al Coniglio di Amministrazione, on espressa facoltà di delega, ogni più ampo potere nesessario od opportuno per dare eseazione alla presente delibera, anche a meszo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

水

Pero, 16 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'atticolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., convocata per il giorno 22 aprile 2020, in unica convocazione:

"Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila") nella seduta del 16 marzo 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione di Fila intende sottoporre alla Vostra attenzione la necessità di provvedere alla nomina di un amministratore in sostituzione del dott. Gianni Mion che, in data 30 luglio 2019, ha rassegnato le proprie dirnissioni dalla carica di consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila. Il dott. Gianni Mion ricopriva tali incarichi dal 27 aprile 2018, giorno in cui l'Assemblea di Fila lo aveva nominato amministratore e il Consiglio di Amministrazione, ciunitosi a valle della predetta adunanza assembleare, aveva allo stesso attribuito la carica di Presidente.

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato - in data 6 agosto 2019 - di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Giovanni Gorno Tempini quale amministratore della Società in sostituzione del dott. Gianni Mion. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di attribuire al medesimo dott. Giovanni Gomo Tempini la carca di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al disposto di cui all'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Giovanni Gomo Tempini quale amministratore cooptato resta in carica fino alla prossima Assemblea.

Siete pertanto invitati a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 11 dello statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

A riguardo si rammenta che l'Assemblea del 27 aprile 2018 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione determinando in 9 (nove) il numero dei suoi componenti, che 5 (cinque) amministratori in carica sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e che il genere maschile e femminile è rappresentato in Consiglio in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili alla data della presente relazione (i.e. 6 uomini e 3 donne). Pertanto sono rispettati i reguisiti minimi richiesti dalla legge attualmente applicabile e dallo statuto sociale relativamente al numero di amministratori indipendenti (almeno 1/3) e alle quote di genere (almeno 1/3) che devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione.

Fermo restando che eventuali candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assemblean, si invitano gli Azionisti a depositare le eventuali proposte presso la sede sociale con congruo anticipo, e indicativamente almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carca di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (i) un carrialum vitae, contenente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Con riferimento alla cooptazione del dott. Giovanni Gomo Tempini si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina per cooptazione è giunto, all'unanimità, alla conclusione che il dott. Giovanni Gomo Tempini fosse il profilo più idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore e Presidente della Società.

Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di eleggibilità del dott. Giovanni Gomo Tempini nel contesto della cooptazione, il Consiglio, in data 11 ottobre 2019, ha accertato all'unanimità la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentan vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale per ricoprire la carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fila.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche del dott. Giovani Gorno Tempini, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il dott. Giovanni Gomo possieda un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e quindi propone all'Assemblea di confermare il consigliere cooptato dott. Giovanni Gomo Tempini quale amministratore di Fila. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Fila - in considerazione del fatto che il dott. Giovanni Gotno Tempini ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e tenuto conto dell'elevato sianding e delle qualifiche professionali del predetto - ha deliberato, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, di confermare il dott. Giovanni Gomo Tempini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione anche successivamente all'Assemblea del 22 aprile 2020. Tale delibera è da intendersi condizionata all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della proposta di nomina del dott. Gorno Tempini quale amministratore della Società. Il arriculum vitae verrà messo a disposizione degli Azionisti sul sito della Società (www.filagroup.it) unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potrano essere presentate anche in sede di Assemblea, nel inspetto dei criteri e modalità sopra indicati. Dopo la proposta di nomina del dott. Giovanni Gorno Tempini da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo restando che, past nomina, il Consiglio di Amministrazione satà chiamato a svolgere le proprie ventiche ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo statuto sociale per ricoprire la carica di amministratore di Fila.

*

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, confermando il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2019-2020, determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 in 9 (nove) Consiglieri:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.I.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

delibera

1. di nominare amministratore di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. l'Amministratore già oooptato, dott. Giovanni Gorno Tempini, che resterà in carica fino alla data di cessazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilanio per l'eserizio che si chiuderà al 31 divenbre 2020, prevedendo che allo stesso spetterà un emolumento annuo per la carica rioperta in conformità con quanto disposto dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018 per gli eserizi 2018-2019-2020, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amninistrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, di provedere a tutti gli adempimenti e formalità di comuniazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili."

*

Pero, 16 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Giovanni Gorno Tempini)