Fila — AGM Information 2019

Apr 18, 2019

Informazione Regolamentata n. 1565-19-2019		Data/Ora Ricezione 18 Aprile 2019 18:32:24	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117249
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Aprile 2019 18:32:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Aprile 2019 18:32:25
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._CS Assemblea 18 aprile 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A. APPROVA IL BILANCIO 2018

• Approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 ed esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018
• Utile di Fila pari a Euro 6,6 milioni (in calo rispetto a Euro 6,9 milioni di cui al bilancio dell'esercizio 2017)
• Ricavi normalizzati delle gestione caratteristica pari a Euro 602,9 milioni (+18,1% rispetto a Euro 510,4 milioni di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, con una crescita organica dello 0,5%, escluso l'effetto cambio e la variazione del perimetro di consolidamento a seguito della acquisizione di Pacon Holding Company)
• Risultato del periodo normalizzato pari a Euro 27,3 milioni (in calo rispetto a Euro 29,1 milioni di cui al bilancio dell'esercizio 2017)
• Posizione Finanziaria Netta pari a - 452,8 milioni di Euro (in peggioramento di Euro 213,2 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2017)
• Deliberata la distribuzione di un dividendo agli azionisti per complessivi Euro 4.069.659,2 e, quindi, Euro 0,08 per ciascuna delle 50.870.740 azioni attualmente in circolazione, con pagamento in data 22 maggio 2019, data stacco cedola il 20 maggio 2019 e record date il 21 maggio 2019
• Espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF")
• Approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis TUF, un nuovo piano di incentivazione su base azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" e la chiusura anticipata del piano di incentivazione su base azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", con contestuale assegnazione di azioni ordinarie ai beneficiari dello stesso
• Conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, gratuitamente e in via scindibile, il capitale sociale a servizio del "Piano di Performance Shares 2019-2021" per massimi Euro 458.049,00, da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie Fila
• Autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, fino a un numero massimo di n. 500.000 azioni ordinarie Fila (pari allo 0,9829% del capitale sociale sottoscritto e versato in data odierna)
• Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, del dott. Alessandro Potestà quale amministratore
• Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica

Pero, 18 aprile 2019 - L'Assemblea degli Azionisti di F.I.LA. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR, si è riunita in data odierna, in unica convocazione, sotto la presidenza del dott. Gianni Mion.

Bilancio 2018

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha esaminato e approvato il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018 di Fila, che ha registrato un utile pari a Euro 6.632.580,32.

L'Assemblea ha, inoltre, esaminato il bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2018 che ha chiuso con ricavi normalizzati della gestione caratteristica pari a Euro 602,9 milioni, un risultato netto normalizzato pari a Euro 27,3 milioni e una posizione finanziaria netta pari a -452,8 milioni di Euro.

Dividendo

L'Assemblea degli Azionisti, in parte odierna, ha inoltre deliberato:

• di accantonare il 5% dell'utile netto di esercizio (pari a Euro 6.632.580,32) a riserva legale per Euro 331.629,02;
• di destinare parte dell'utile netto di esercizio che residua ad utili portati a nuovo per Euro 2.231.292,10;
• di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,08 per ognuna delle n. 50.870.740 azioni attualmente in circolazione e, pertanto, un dividendo complessivo ammontante a Euro 4.069.659,20, da prelevarsi dall'utile netto di esercizio; resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare entro il 20 maggio p.v., l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco cedola 20 maggio 2019, record date 21 maggio 2019 e data di pagamento 22 maggio 2019.

Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha espresso voto favorevole sulla Sezione Prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

La relazione è consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

"Piano di Performance Shares 2019-2021" e chiusura anticipata del "Piano di Performance Shares 2017- 2019"

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021" (il "Piano 2019-2021") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo") e la chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", riservato ad alcuni dirigenti e figure manageriali del Gruppo e approvato in data 27 aprile 2017 (il "Piano

2017-2019"), con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle azioni ordinarie spettanti al 31 dicembre 2018 ai sensi del Piano 2017-2019.

Come già comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione di Fila del 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni della Società reso in pari data, ha individuato, subordinatamente a, e a far data da, l'approvazione del Piano 2019-2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, i beneficiari dello stesso e il numero massimo di azioni che potranno essere loro assegnate in caso di raggiungimento degli obiettivi qualitativi (obiettivi strategici individuali e di struttura, aventi un peso relativo del 30%) e quantitativi (ROI medio di Gruppo per gli esercizi 2019-2021, aventi un peso relativo del 70%) del piano. Resta, tuttavia, ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Fila di individuare, eventualmente e in ogni caso entro 18 mesi dalla approvazione del regolamento del Piano 2019-2021, ulteriori beneficiari tra amministratori investiti di particolari cariche e/o prestatori di lavoro dipendente che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine.

Per maggiori dettagli sui termini e sulle condizioni del Piano 2019-2021 si fa rinvio al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità all'Allegato 3A del regolamento emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nella sezione "Governance / Piani di Stock-Grant", nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente e applicabile.

Con riferimento alla chiusura anticipata del Piano 2017-2019, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in forza dei poteri conferiti dall'Assemblea degli Azionisti e nel rispetto della tempistica prevista dal Piano 2017-2019, provvederà alla assegnazione delle azioni ordinarie a ciascun beneficiario, previa definizione del numero delle stesse in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal suddetto piano. Per consentire l'assegnazione anticipata delle azioni oggetto del Piano 2017- 2019, il Consiglio dovrà altresì provvedere alla conseguente emissione di nuove azioni ordinarie mediante l'esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano 2017-2019, conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2017.

Per maggiori informazioni in merito al Piano 2017-2019, si rinvia al documento informativo relativo allo stesso, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del regolamento emittenti e consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nella sezione "Governance / Piani di Stock-Grant".

La Società darà comunicazione al mercato in merito alla chiusura anticipata del Piano 2017-2019 nei tempi e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del "Piano di Performance Shares 2019-2021"

L'Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione (i.e. 18 aprile 2024), la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ex art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del Piano 2019-2021 al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha inoltre autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila, rappresentative, alla data odierna, dello 0,9829% del capitale sociale sottoscritto e versato di Fila.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è concessa, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate: (i) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila; (ii) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari; (iii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società; (iv) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del Gruppo; (v) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge); e (vi) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie ha una durata di 18 mesi dalla data odierna, l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è stata, invece, concessa senza limiti temporali.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. È stata, altresì, concessa l'autorizzazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie Fila sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale criterio non consente di determinare, alla data odierna, il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, l'Assemblea ha determinato solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

La Società, nel rispetto della normativa vigente, comunicherà al mercato la data di avvio del programma di acquisto di azioni proprie nonché le ulteriori informazioni richieste.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, del dott. Alessandro Potestà quale amministratore

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha integrato il Consiglio di Amministrazione nominando, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, il dott. Alessandro Potestà quale amministratore di Fila, sino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

Il dott. Alessandro Potestà era stato nominato amministratore, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2018, in sostituzione del dott. Sergio Ravagli, dimessosi in data 5 ottobre 2018. In pari data l'organo amministrativo di Fila aveva, altresì, accertato il possesso da parte del dott. Alessandro Potestà dei requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina per lo società quotate – poi confermati nel corso della riunione consiliare del 20 marzo 2019 – e aveva nominato il suddetto quale membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società.

Il dott. Potestà ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina per lo società quotate.

Il curriculum vitae del dott. Alessandro Potestà è reperibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it), sezione "Governance".

Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica

L'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha infine approvato la rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, a decorrere dall'esercizio 2019, fissando in omnicomprensivi Euro 40.000 annui lordi il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e in omnicomprensivi Euro 30.000 annui lordi il compenso di ciascuno degli altri Sindaci Effettivi.

Deposito della documentazione

Il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale dell'Assemblea degli Azionisti e il nuovo testo dello statuto sociale saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi di legge, presso la sede legale, Borsa Italiana e sul sito internet di Fila (www.filagroup.it), sezione "Governance", oltreché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano De Rosa dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 600 milioni di euro al 31 dicembre 2018, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga Company ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana

Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

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F.I.L.A. è attiva con 21 stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

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