Fila — AGM Information 2019

Mar 19, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2019, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione:

"Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

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Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ricorda che in data 27 aprile 2018 l'Assemblea ha nominato i componenti dell'attuale Collegio Sindacale di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società"), fissandone i relativi compensi rispettivamente in Euro 29.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 22.000 lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi. Tale delibera veniva assunta in un momento antecedente all'acquisizione di Pacon Holding Company e delle società che rientravano nel perimetro di consolidamento della stessa (il "Gruppo Pacon"), acquisizione perfezionata dalla Società in data 7 giugno 2018. A tal riguardo, si rileva che la citata operazione di acquisizione ha comportato una ridefinizione notevole della struttura organizzativa ed un sensibile aumento del perimetro del gruppo Fila determinando, conseguentemente, un considerevole ampliamento dell'impegno e delle responsabilità del Collegio Sindacale della Società.

Si rammenta in proposito che ai sensi del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, "la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa". Tenendo in considerazione il più ampio spettro, rispetto a quanto previsto al momento della nomina, delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio Sindacale è chiamato a svolgere – ampliamento, come si è detto, dovuto alle nuove caratteristiche dimensionali e strutturali del gruppo Fila conseguenti all'acquisizione e integrazione del Gruppo Pacon – il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito di interlocuzioni con il Collegio, è giunto alla conclusione che sussistano i presupposti per sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 18 aprile 2019 una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina, sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti.

A tal proposito si ritiene che un'eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 del Codice Civile in quanto sussistono nel caso di specie ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo.

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Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare in assemblea eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

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Pero, 19 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Gianni Mion)