Fila — AGM Information 2019

Apr 5, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

La presente relazione integra e sostituisce la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019 in unica convocazione" a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamentari presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, a partire dal giorno 19 marzo 2019.

Sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione:

"Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Signori azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata messa a disposizione del pubblico il giorno 5 aprile 2019 presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente e applicabile, ad integrazione e sostituzione della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte ordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019 in unica convocazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019 e a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, a partire dal giorno 19 marzo 2019.

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Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ricorda che in data 27 aprile 2018 l'Assemblea ha nominato i componenti dell'attuale Collegio Sindacale di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") e ha fissato i relativi compensi, in linea con quanto corrisposto dalla Società sin dalla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., rispettivamente in:

• (i) Euro 29.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e
• (ii) Euro 22.000 lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

La predetta delibera era stata assunta in un momento antecedente all'acquisizione di Pacon Holding Company e delle società che rientravano nel perimetro di consolidamento della stessa (il "Gruppo Pacon"), acquisizione perfezionata dalla Società in data 7 giugno 2018. La predetta acquisizione ha determinato una notevole ridefinizione della struttura organizzativa, contribuendo ad un significativo incremento della complessità e del perimetro del gruppo Fila, a livello sia di numero di legal entitiy estere, sia di numero di stabilimenti (al 31 dicembre 2018 facevano capo al Gruppo Pacon n. 4 stabilimenti produttivi, a fronte di un totale di 21 stabilimenti produttivi del gruppo Fila) sia di fatturato (il fatturato del Gruppo Pacon al 31 dicembre 2018 è stato pari a circa Euro 202,2 milioni, a fronte di un fatturato complessivo del gruppo Fila, nello stesso periodo, pari a circa Euro 715,1 milioni). Conseguentemente la citata operazione ha comportato un notevole incremento dell'impegno, delle attività e delle responsabilità concretamente assunte dal Collegio Sindacale della Società, di cui non si era tenuto conto al momento della fissazione della remunerazione dell'organo di controllo all'atto di nomina.

Si rammenta in proposito che ai sensi del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, "la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa" e inoltre, a tal proposito, si consideri che il principio di cui alla Norma Q.1.6. delle

Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, prevede che "il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

Con riferimento alla compatibilità della eventuale rideterminazione in aumento dei compensi del Collegio Sindacale con l'art. 2402 del Codice Civile. – il quale prevede che: "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio" – la Società dichiara di aderire alla più recente dottrina1 che interpreta la predetta disposizione normativa nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribasso nel corso del mandato, ma possa – là dove muti il contesto di riferimento e si accrescano le attività all'organo di controllo – essere incrementata; si ritiene dunque che l'orientamento in virtù del quale la reformatio in melius sia consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'organo di controllo sia pienamente aderente al dato normativo, in quanto – se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo – la misura di tale retribuzione deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, parimenti deve poter mutare la misura del compenso. A tal riguardo si consideri anche che il criterio applicativo di cui alla Norma Q.1.6. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate prevede espressamente che "in caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci."

Pertanto, tenendo in considerazione il più ampio spettro, rispetto a quanto previsto al momento della nomina, delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio Sindacale è chiamato a svolgere – ampliamento, come si è detto, dovuto alle nuove caratteristiche dimensionali e strutturali del gruppo Fila conseguenti all'acquisizione e integrazione del Gruppo Pacon – il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito di interlocuzioni con il Collegio, è giunto alla conclusione che sussistano i presupposti per sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 18 aprile 2019 una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina, sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti.

Alla luce di quanto sopra, si ritiene che un'eventuale proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 del Codice Civile, in quanto sussistono nel caso di specie ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo. Si ritiene, inoltre, che lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", la rideterminazione in aumento consentirebbe al Collegio Sindacale operare a condizioni economiche coerenti con le accresciute funzioni, a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza – e più in generale del mercato.

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Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a formulare in assemblea eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

¹ Si vedano, tra gli altri, in particolare: Frè-Sbisà, "le Società per azioni" in Commentario Scialoja-Branca, Bologna-Roma, 1997, VI ed., p. 891; Carlo De Gennaro, "il ruolo del collegio sindacale nel decreto legislativo 39 del 2010 e la rideterminazione, in corso di mandato, del compenso dei sindaci", in Riv. Dott. Comm., fascicolo I, 2011, pp. 63ss; e Alessandra Rosa, "la remunerazione dei sindaci nella governance delle S.p.A. vigilate: competenze, criteri, interessi", in Riv. delle Società, fascicolo I, 2017, pp. 163 ss.

Pero, 5 aprile 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Gianni Mion)