REPERTORIO N 10336

RACCOLTA N. 6792

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DELLA SOCIETA' QUOTATA

F.I.L.A. - FABRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER

AZTONT

DEL 18 APRILE 2019

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno ventiquattro aprile, alle ore undici e venti

24 aprile 2019 - ore 11, 20

In Milano, nell'ufficio in via Giotto n. 9.

Avanti a me dottor Gianluca Gonzales Notaio in Carate Brianza, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor dott. Gianni Mion nato a Vo il 6 settembre 1943 e domiciliato a Treviso in viale Monfenera n. 2,

della cui identità personale io Notaio sono certo,

il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Pero, con indirizzo in via XXV aprile n. 5, col capitale sottoscritto e versato di Euro 46.799.406,00, deliberato per Euro 47.808.085,00, duratura al 31 dicembre 2100, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 08391050963, R. E.A. n. MI-2022589

nonché di presidente della Assemblea della predetta società, tenutasi il giorno 18 aprile 2019 in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera, via Keplero n. 12, assemblea indetta in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019 in detto luogo, alle ore 10,00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 18 marzo 2019, per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 19 marzo 2019 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STO-RAGE" (consultabile dal sito ) nella data del 18 marzo 2019.

Quindi io Notaio, richiesto di redigere per atto pubblico il verbale della predetta assemblea, attesto e do atto che il giorno 18 aprile 2019, in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera, via Keplero n. 12, con inizio alle ore 10,14 si è svolta l'assemblea generale ordinaria e straordinaria della suddetta società, avente il sequente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti

REGISTRATO AGENZIA delle ENTRATE UFFICIO TERRITORIAL F di MONZA Il 24 aprile 2019 al N. 12510 Serie 1T Pagati € 356,00 di cuit

I. Registro € 200,00

I. Bollo € 156,00

e conseguenti;

relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e consequen-+1 :
piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e/o delle altre società appartementi al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;
nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

PARTE STRAORDINARIA

proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dò quindi atto che l'assemblea ha avuto il seguente svolgimento:

Alle ore 10,14 ne assume la presidenza, a termini dell'art. 10.5 dello statuto sociale il qui presente dott. Gianni Mion, nella predetta sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, aprendo i lavori assembleari, rivolge un cordiale saluto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ringrazia tutti per la partecipazione all'assemblea; quindi, a norma dell'ultimo comma del medesimo art. 10.5 del vigente statuto, designa me Notaio nella funzione di segretario. Dà atto

che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Pre-

sidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Massimo Candela, il Consigliere Delegato Luca Pelosin ed i consiglieri Annalisa Matilde Elena Barbera ed Alessandro Potestà;

che del Collegio Sindacale è presente il Presidente Gianfranco Conforti ed i sindaci effettivi Pietro Michele Villa ed Elena Spagnol;
che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con Eunzioni ausiliarie, come dal medesimo Presidente consentito;

che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019 in detto luogo, alle ore 10:00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 18 marzo 2019, per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" del 19 marzo 2019 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketstorage" (consultabile dal sito ) in data 18 marzo 2019;

che il capitale sociale ammonta ad Euro 46.799.406,00 ed è diviso in n. 50.870.740 azioni di cui n. 42.788.884 azioni ordinarie, n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale; ricorda, in particolare, che le azioni speciali B sono a voto plurimo, ed attribuiscono tre diritti di voto ciascuna; ricorda, inoltre, che la Società non detiene azioni proprie;
che le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (il "MTA") segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;
che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno nei termini previsti ex art. 126 bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF" o il "Testo Unico della Finanza"), nè presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica ai soci che alle ore 10,16 sono presenti n. 102 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per un totale di n. 35.965.075 azioni, di cui n. 8.081.856 Azioni B a voto plurimo, (pari complessivamente al 70,70% delle azioni costituenti il capitale sociale e al 77,76% dei diritti di voto) .

Comunica, inoltre,

che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. " quale soggetto cui poter conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza ed ha reso disponibile sul proprio sito internet e presso la sede sociale il modulo per il conferimento delle deleghe e che entro il termine di legge alla medesima società non sono state conferite deleghe;
che la medesima "Società per Amministrazioni Piduciarie SPA-FID S.p.A.", a mezzo di suo rappresentante, ha, per quanto oc-

corre, comunicato di non rientrare comunque in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art.135decies del TUF;

che non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea:
che, in conformità con le disposizioni vigenti, verrà allegato al presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea in proprio o per delega (con indicazione del nominativo del delegante e del delegato); in detto elenco vi sarà la specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, con indicazione della presenza del votante per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli eventuali allontanamenti prima di ciascuna votazione. Da tale allegato risulteranno anche gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria e straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze; l'esito delle votazioni sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Comunica, inoltre, che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea, invitati e messi in condizione di seguire i lavori assembleari;
che, per quanto a conoscenza della società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:
Pencil S.p.A. n. 13.694.563 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B;
Capital Venice European Investment Capital S.p.A. (VEI) n. 3.875.832 azioni ordinarie.

A tale proposito il Presidente ricorda ai soci che ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; nessuno comunica condizioni di incompatibilità al voto ai sensi della vigente legislazione in materia.

A questo punto il Presidente comunica che, per quanto a conoscenza della società, alla data odierna non risulta la stipulazione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi del citato art, 122 del TUF.

Invita, quindi, gli azionisti a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TIP .

nessuno interviene.

Il Presidente ricorda anche il contenuto dell'art. 122 del TUF, con particolare riferimento al quarto comma del medesimo articolo, che prevede che il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF non possa essere esercitato, ed invita i partecipanti a dichiarare eventuali situazioni che comportino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto, anche ai sensi dell'art. 120 del Tuf:

nessuno interviene.

Il Presidente continua con le operazioni di costituzione della riunione precisando:

che è funzionante, come dal medesimo consentito, un sistema di registrazione audio e video dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
che è stata accertata, dagli incaricati individuati dal medesimo Presidente, la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati, l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, e la regolarità delle deleghe che sono state acquisite agli atti sociali;
che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter del Testo Unico della Finanza, con le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione;
che nel verbale verrà anche riportata la sintesi di tutti gli interventi, le risposte date alle eventuali domande, e le dichiarazioni effettuate, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Precisa che sono stati dalla Società espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che è stato distribuito all'ingresso agli intervenuti un fascicolo che contiene copia dei seguenti documenti, tutti utili a seguire meglio i lavori assembleari:

il regolamento assembleare;
l'avviso di convocazione;
rmativa sulla privacy ;
lo statuto sociale;
le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministra-

zione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza;

la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza.

La dichiarazione non finanziaria e la relazione fimanziaria annuale al 31 dicembre 2018, comprensiva dei relativi allegati, è stata altresì messa a disposizione di chiunque ne abbia fatto richiesta al momento della registrazione per la presente Assemblea.

Si precisa, inoltre, che tutti i suddetti documenti sono stati resi disponibili al pubblico, presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Precisa, inoltre, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA incluse nel perimetro di consolidamento e delle società collegate di FILA, nonché copia integrale dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA non incluse nel perimetro di consolidamento. Sono altresi state messe a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società controllate da FILA costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone, sin da ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura integrale, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica ai soci che le singole votazioni avranno luogo per alzata di mano, riservandosi il Presidente anche di richiedere la declinazione di generalità per completezza di informazioni e migliore rendicontazione del voto.

Qualora vi siano portatori di più deleghe, per gli stessi è consentito esprimere il voto differenziato, previa comunicazione agli incaricati al conteggio e controllo dei voti.

Il Presidente, in linea con il Regolamento assembleare che è stato distribuito agli intervenuti nel fascicolo sopra richiamato e che è pubblicato sul sito internet della società, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea comunica ai soci che si procederà nel modo seguente:

1) gli interventi dovranno essere limitati in un tempo massimo di 2 (due) minuti e le repliche in un tempo massimo di due minuti;

2) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; nel caso di domande aventi uguale contenuto si darà risposta unitaria alle stesse al termine di tutti gli interventi;

3) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

A questo punto il Presidente chiede nuovamente ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché l'affluenza alla sala in cui si svolge l'assemblea potrebbe continuare, precisa che comunicherà muovamente il capitale presente al momento delle singole votazioni, specificando che l'elenco nominativo dei partecipanti allegato al verbale darà riscontro anche di eventuali muovi ingressi ed allontanamenti.

Informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Buropeo e del Consiglio relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali Decreto Legislativo n. 196/2003 (il c.d. "GDPR") i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria avente ad oggetto, come detto, "bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti; ".

Il Presidente da anzitutto indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da KPMG S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 e per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 (ivi incluse, in particolare, le attività previste dall'articolo 123-bis comma 4, del TUF) :

il numero di ore effettivamente impiegate: 3.527;

corrispettivo totale: Euro 340.322,00.

Il Presidente informa che la medesima KPMG S.p.A. ha espresso

giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, come risulta dalla relazione del 28 marzo 2019.

Il Presidente, guindi, ricorda ai soci che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 che sono chiamati ad approvare presenta ricavi per complessivi Euro 90,3 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 78,9 milioni ed altri ricavi e proventi per Euro 11,4 milioni), costi operativi per Euro 82,2 milioni ed un risultato operativo pari ad Euro 8,1 milioni.

Il risultato della gestione finanziaria è negativo per Euro 0,2 milioni.

Il risultato prima delle imposte è di Buro 7,9 milioni; il risultato netto di periodo è di Euro 6,6 milioni.

Passando, invece, ad una rapida analisi del bilancio consolidato, il Presidente sottolinea che esso evidenzia ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 602,9 milioni, che mostrano un incremento del 18,1% rispetto ai 510,4 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, con una crescita organica pari a + 0,5%, escluso effetto cambio e variazione perimetro di consolidamento.

L'EBITDA normalizzato è pari a Euro 96,9 milioni ed evidenzia anchesso una crescita del 20, 2% sul dato dell'esercizio 2017 (chiuso con Euro 80,6 milioni), con un crescita organica dell'1,9%.

L'utile normalizzato è pari ad Euro 27,3 milioni, rispetto ai 29,1 milioni dell'esercizio 2017 e la posizione finanziaria netta risulta pari a - 452,8 milioni di euro (in peggioramento di 213,2 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2017).

Alla luce dei risultati di periodo, il Presidente, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, propone, subordinatamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 4.069.659,2 e, quindi, di Euro 0,08 per ciascuna delle 50.870.740 azioni attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 20, 21 e 22 maggio 2019.

A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio sindacale dott. Gianfranco Consorti, il quale, rivolgendo un breve saluto ai soci, ricorda agli stessi che quello appena concluso è il primo esercizio in carica del Collegio sindacale, nella sua attuale composizione; riferisce quindi ai soci che il Collegio sindacale ha preliminarmente preso atto del lavoro svolto dal precedente Collegio Sindacale e ciò anche grazie

alla presenza e collaborazione del dott. Pietro Michele Villa, già in carica nel precedente Collegio Sindacale.

Segnala, quindi, agli azionisti che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già consegnata ai soci che ne abbiano fatto richiesta prima dell'inizio della presente adunanza, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2018 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF.

Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue comunicando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF.

Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2018, alla luce delle considerazioni effettuate nella propria relazione del 28 marzo 2019 per gli aspetti di propria competenza e dalla società di revisione, ritiene che i sopramenzionati bilanci e la documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del TUF in merito al bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2018, nemmeno sulla proposta di distribuzione del dividendo nei termini prospettati dal Presidente.

Conclude, quindi, il proprio intervento salutando nuovamente i soci e ringraziandoli per la fiducia.

Il Presidente, dopo aver ringraziato il dott. Gianfranco Consorti per il suo intervento e rivolto un particolare ringraziamento all'intero collegio sindacale per l'intenso e proficuo lavoro svolto nel corso dell'esercizio, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana -Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e 153 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;
preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione

sull'andamento della gestione;

esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2018 ed

il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2018;

tenuto conto del disposto dell'art. 2430 del Codice Civile in tema di riserva legale;

delibera

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2018, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato di utile di esercizio pari ad Euro 6.632.580,32, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2018;
di accantonare il 5% dell'utile netto di esercizio a Riserva Legale per Euro 331.629,02, di destinare parte dell'utile di esercizio che residua a utili portati a nuovo per Euro 2.231.292,10 e di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,08 per ognuna delle n. 50.870.740 azioni attualmente in circolazione e, pertanto, un dividendo complessivo ammontante a Euro 4.069.659,2, da prelevarsi dalla restante parte dell'utile netto di esercizio; resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni; il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 20, 21 e 22 maggio 2019. "

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire.

Nessuno interviene.

Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 10,39.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

Favorevoli n. 52.118.112 voti rappresentati

Contrari	II .	0 voti rappresentati		0 %
Astenuti	IT .	10.675 voti rappresentati	0,028
Non votanti n.		0 voti rappresentati		0%
TOTALE		n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00%
restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 6
dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria che prevede "relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente sottopone, quindi, all'attenzione dei soci, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" della società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sono chiamati a esprimere un voto consultivo sulla Sezione I della più volte citata Relazione.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF .

Il Presidente, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.I.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

delibera

di esprimersi a favore della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia".

Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome, confermando, ancora una volta, che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minu-499

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di vota-

zione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,43. Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti Favorevoli n. 51.827.259 voti rappresentati 99,42% Contrari n. 301.528 voti rappresentati 0,58% 0 voti rappresentati 0% Astenuti n. 0 voti rappresentati 0% Non votanti n. TOTALE n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00%

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa a questo punto al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti" Con riferimento a questo punto all'ordine del giorno il Presi-

dente intende sottoporre all'approvazione dei soci, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 - 2021" (il Piano 2019-2021) riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo FILA da attuarsi mediante assegnazione gratuita ai beneficiari di azioni ordinarie della Società, previa chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" (il Piano 2017-2019) riservato ad alcuni dirigenti e figure manageriali del Gruppo FILA e approvato dai signori azionisti in data 27 aprile 2017, con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle azioni ordinarie spettanti al 31 dicembre 2018.

Il Presidente provvede quindi alla descrizione delle principali caratteristiche del Piano 2019-2021, facendo ampio rinvio alla relazione illustrativa degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno nonché al documento informativo relativo a detto piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede legale di FILA, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" .

In particolare il Presidente precisa che il Piano 2019-2021 avente un orizzonte temporale di 3 (tre) anni e costituente la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle c.d. "Figure manageriali" del gruppo FILA, ai sensi della politica sulla remunerazione per il 2019 - prevede l' attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto a ricevere azioni, le quali verranno assegnate agli stessi al termine del periodo di vesting triennale {i.e. 1 gennaio 2019 - 31 dicembre 2021), in un'unica soluzione, inter alia, subordinatamente al, e in funzione del, raggiungimento di specifici obiettivi di performance quantitativi (ROI medio di gruppo del triennio 2019-2021, con un peso relativo del 70%) e qualitativi (strategici individuali o di struttura, con un peso relativo del 30%).

In particolare, ai sensi del Piano 2019-2021 il Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di vesting, dovrà provvedere :

a verificare l'avveramento delle seguenti condizioni: (i) la sussistenza, alla data di assegnazione delle azioni, di (a) il rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione del beneficiario con la Società e/o una delle società del gruppo FILA e (b) la qualifica di amministratore esecutivo della Società, ovvero di dirigente con responsabilità strategiche ovvero di figura manageriale del gruppo; (ii) il rispetto dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere; e (iii) il raggiungimento degli obiettivi minimi di performance;
determinare il numero di azioni ordinarie da assegnare a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 in funzione del raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi previsti dal piano e applicando le specifiche curve di performance e pay-out di cui si forniscono sommarie indicazioni.

Il Presidente, proseguendo nell'esposizione, precisa che le massime n. 789.320 azioni ordinarie FILA a servizio del Piano 2019-2021 deriveranno da :

(i) un apposito aumento di capitale gratuito, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 458.049,00, da imputarsi interamente a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie FILA per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile (1"Aumento di Capitale") e (ii) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del

Codice Civile.

A tal proposito, il Presidente precisa che la proposta relativa all'Aumento di Capitale nonché la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie saranno sottoposte alla presente Assemblea, rispettivamente, quale unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e quarto punto della parte ordinaria.

A questo punto il Presidente fornisce alcune informazioni in merito alla prospettata chiusura anticipata del Piano 2017-2019, facendo riferimento, per le caratteristiche dello stesso, al documento informativo relativo a detto Piano redatto in occasione dell'Assemblea della Società del 27 ed anch'esso consultabile sul sito internet della Società.

Il Presidente passa alla disamina delle ragioni che motivano l'adozione del Piano 2019-2021 e la chiusura anticipata del Piano 2017- 2019, evidenziando che il nuovo piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società e del Gruppo FILA per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Tale piano, prosegue il Presidente, rappresenta, a giudizio della società, lo strumento di incentivazione più efficace e meglio rispondente agli interessi di FILA e del Gruppo in quanto consente di (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, (ii) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale di Gruppo e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche.

Infine si mette in evidenza che la chiusura anticipata del Piano 2017-2019, riservato a soli dipendenti del Gruppo FILA, e la contestuale adozione, in sua sostituzione, del Piano 2019-2021, destinato ad amministratori investiti di particolari incarichi e a dipendenti del gruppo FILA persegue, inoltre, la finalità - in linea con la politica per la remunerazione della Società per il 2019 - di armonizzazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle c.d. "figure manageriali".

Il Presidente, a questo punto, ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni della Società riunitosi in pari data, ha individuato, condizionatamente alla approvazione dello stesso da parte dei signori soci, come beneficiari del Piano 2019-2021: - Massimo Candela, amministratore delegato di Pila;

Luca Pelosin, consigliere delegato di Pila;
n. 8 (otto) dirigenti con responsabilità strategiche, e
n. 18 (diciotto) c.d. "figure manageriali" del Gruppo FILA, ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Fila di individuare, eventualmente, ulteriori beneficiari del Piano 2019-2021, entro e non oltre 18 mesi dalla data di approvazione del regolamento del piano 2019-2021.

Con riferimento, invece, al precedente Fiano 2017-2019, si precisa che, in caso di approvazione da parte della presente Assemblea della chiusura anticipata del suddetto piano al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla assegnazione delle azioni ordinarie FILA a ciascun beneficiario del Piano 2017-2019, previa definizione del numero delle stesse in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal suddetto piano. Per consentire l'assegnazione anticipata delle azioni oggetto del Piano 2017-2019, il Consiglio di Amministrazione dovrà altresì provvedere alla conseguente emissione di nuove azioni mediante l'esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile a servizio del suddetto, conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea del 27 aprile 2017.

La Società darà comunicazione al mercato sui termini e sulle condizioni per l'attuazione della chiusura anticipata del Piano 2017-2019 nei tempi e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

Il Presidente, avendo esaurito la propria relazione, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, do lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione, e le proposte ivi contenute;
esaminato il documento informativo sul "Piano di Performance Share 2019 - 2021" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUP, la chiusura anticipata, al 31 dicembre 2018, del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017, con conseguente attribuzione al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione alla chiusura anticipata di suddetto piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) provvedere alla assegnazione anticipata, a ciascuno dei beneficiari del "Piano di Performance Shares 2017-2019" delle azioni ordinarie ai sensi di quest'ultimo, previa definizione del numero delle azioni ordinarie in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal suddetto piano nonché (ii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione, anche nei

confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità, che si rendano necessari e/o opportuni;

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 - 2021" avente le caratteri stiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul predetto piano;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2019 - 2021", ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) individuare i partecipanti al "Piano di Performance Share 2019 - 2021", e il numero massimo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni ordinarie da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario e procedere alle relative assegnazioni; (iii) determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance ai quali subordinare l'assegnazione delle azioni ordinarie; (iv) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del "Piano di Performance Share 2019-2021"; (v) apportare al regolamento del suddetto piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso regolamento; (vi) nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano, ivi incluso l'adempimento dei relativi obblighi informativi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Anministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto a ricevere le azioni ordinarie o all'assegnazione di quest'ultime all'Amministratore Delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato. ". Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome, confermando, ancora una volta, che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minu-+ + =

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,59.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

TOTALE		n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00%
Non votanti n.		0 voti rappresentati	0%
Astenuti	11 .	0 voti rappresentati	0%
Contrari	n.	301.528 voti rappresentati	0,58%
		Favorevoli n. 51.827.259 voti rappresentati	99,42%

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa a questo punto al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al detto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente comunica ai signori azionisti che si vuole sottoporre al loro esame ed approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di 500.000 (cinquecentomila) azioni ordinarie di F.I.L.A. . Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "Fila"), rappresentative, alla data odierna, dello 0,9829% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società.

Il Presidente comunica ai soci che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le seguenti operazioni:

a) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila;

b) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente

con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale sociale o altre operazioni societarie (quali, ad esempio, joint venture o aggregazioni) e/o finanziarie di carattere straordinario coerenti con l'interesse della Società, in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari;

c) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società;

d) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del gruppo ad essa facente capo;

e) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge) ;

f) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

Il Presidente precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresi la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda il limite legale del 20% del capitale sociale fermi restando i limiti previsti dall'autorizzazione proposta.

Il Presidente comunica ai soci che il Consiglio ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading, fermo in ogni caso il rispetto della normativa di riferimento in materia di abusi di mercato.

Il Presidente ricorda ai soci che, alla data odierna, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 46.799.406,00 ed è diviso in n. 50.870.740 azioni di cui n. 42.788.884 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale; il Presidente sottolinea che oggetto della richiesta di autorizzazione di cui al presente punto all'ordine del giorno sono esclusivamente azioni ordinarie della Società e, in particolare, si richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 500.000 unità, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo dello 0,9829% del capitale sociale.

Stante quanto sopra il Presidente sottolinea che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile, ai sensi del quale, ricorda ai soci, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Detto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, nonché le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie, e nessuna società controllata da Fila detiene azioni della Società.

Il Presidente ricorda, inoltre, ai soci che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal proposito, si rileva che dal bilancio di esercizio 2017 risultano riserve disponibili per circa Buro 101.954.000,00 (centounmilioninovecentocinquantaquattromila/00).

Il Presidente precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Il Presidente comunica, inoltre, ai soci che l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, invece, senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

Si propone ai soci, inoltre, che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Presidente propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il predetto limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie) ; (ii) in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Presidente propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amninistrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Presidente propone ai soci che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. Come sopra accennato, si chiede l'autorizzazione anche ad effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Da ultimo il Presidente conferma ai soci che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando, comunque, per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoqlio.

Il Presidente, invita quindi me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione .

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini 3.p.A., riunitasi in sede ordinaria

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emitten-七十三

rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione :

preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte e in qualsiasi momento, di un numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 500.000 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà lo 0,9829% del capitale sociale a seguito di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni possedute dalla Società e che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;

b. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al

prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: (i) mediante alienazione della proprietà delle azioni proprie, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ii) mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o al di fuori del mercato regolamentato, (iii) mediante alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, (iv) mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, (v) in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie), ovvero in caso di distribuzione di dividendi, oppure, infine (v) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, modalità e condizioni ritenute più opportune :

c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di alienazione o assegnazione anche gratuita a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate in attuazione di piani di incentivazione, nonché in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (incluse, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie) ;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto. "

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11,15.

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

			Favorevoli n. 51.685.202 voti rappresentati	99,15%
Contrari	1.		443.585 voti rappresentati	0,85%
Astemiti	II.		0 voti rappresentati	0%
Non votanti n.			0 voti rappresentati	0%
Aller of the case to lease to the new		per pres.

TOTALE n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa a questo punto al quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al detto punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai soci che si deve procedere alla nomina di un amministratore in sostituzione del dott. Sergio Ravagli, nominato dall'assemblea in data 27 aprile 2018 e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del TUP e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., che, come già tempestivamente comunicato, in data 5 ottobre 2018 ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della società.

A seguito di tali dimissioni, prosegue il Presidente, il Consiglio di Amministrazione constatata l'assenza di candidati inclusi nella lista da cui era stato tratto il dott. Ravagli (i.e. la lista presentata dal socio di controllo Pencil S.p.A. } disponibili ad assumere la carica di amministratore della Società, ha deliberato in data 13 novembre 2018 di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, il dott. Alessandro Potestà quale amministratore della Società, in sostituzione del dott. Ravagli, sino alla prima assemblea utile (quindi 1 odierna) .

Sempre nel corso dell'adunanza consigliare del 13 novembre 2018 è stato accertato il possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina in capo al dott. Potestà (che sono stati poi confermati, in occasione della valutazione periodica annuale dal Consiglio del 20 marzo 2019) .

Il Presidente comunica, quindi, ai soci che gli stessi sono invitati a procedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto dell'art. 11 dello Statuto sociale, e quindi con le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto e dal TUF, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Ricorda, quindi, che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 9 (nove) membri, include 5 (cinque) amministratori, tra cui il dott. Potestà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e 3 membri del genere meno rappresentato.

Pertanto sono rispettati i requisiti minimi richiesti dalla legge e dallo Statuto relativamente al numero di amministratori indipendenti (almeno 1/3) e alle quote di genere (almeno 1/3) .

Il Presidente comunica quindi ai soci che non sono pervenute alla Società altre candidature e che non sono state presentate ulteriori candidature nel corso della presente assemblea.

Alla luce di quanto precede, nonchè in ragione delle valutazioni effettuate, il Presidente comunica ai soci che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il dott. Alessandro Potestà fosse in possesso del profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e pertanto propone all'Assemblea di confermare il Consigliere cooptato dott. Alessandro Potestà quale amministratore di FILA sino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

Il Presidente ricorda che il suo curriculum vitae è stato mes-

so a disposizione degli Azionisti sul sito della Società (www.filagroup.it) ed è stato consegnato ai presenti unitamente alla documentazione assembleare.

Il Presidente ricorda, inoltre, che, qualora non venisse approvata la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di nomina del dott. Alessandro Potestà, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo restando che, in caso di nomina, il Consiglio sarà chiamato a verificare nuovamente i requisiti di onorabilità e indipendenza del predetto soggetto.

Il Presidente, invita quindi me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione :

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

dal thera

di nominare amministratore di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. l'Amministratore già cooptato, dott. Alessandro Potestà, che resterà in carica fino alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, quindi, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020, prevedendo che allo stesso spetterà lo stesso emolumento previsto per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2019-2020, come determinato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018, nella misura pro tempore dovuta, e dando mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. "

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11,22.

Hanno altresi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

Non votanti n.		0 voti rappresentati	0%
Astenuti	n.	0 voti rappresentati	0 %
Contrari		133.259 voti rappresentati	0,26%
		Favorevoli n. 51.995.528 voti rappresentati	99,748

TOTALE n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Risulta pertanto eletto quale membro del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 il dottor Alessandro Potestà nato a Torino il 16 gennaio 1968 .

新聞書印書記録書書書書書書書書書記載日本日記日本日刊

Il Presidente passa a questo punto al sesto ed ultimo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e consequenti".

Il Presidente ricorda che in data 27 aprile 2018 l'Assemblea ha nominato i componenti dell'attuale Collegio Sindacale della Società e ha fissato i relativi compensi, in linea con quanto corrisposto dalla Società sin dalla quotazione delle azioni ordinarie, rispettivamente in:

(i) Euro 29.000,00 (ventinovemila/00) lordi annui per il Fresidente del Collegio Sindacale e

(ii) Euro 22.000,00 (ventiduemila/00) lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

La predetta delibera, prosegue il Presidente, era stata assunta in un momento antecedente l'acquisizione, perfezionata il 7 giugno 2018, di Pacon Holding Company e delle società che rientravano nel perimetro di consolidamento della stessa [il "Gruppo Pacon") ; la predetta acquisizione ha determinato una notevole ridefinizione della struttura organizzativa, contribuendo ad un significativo incremento della complessità e del perimetro del gruppo Fila, a livello sia di numero di legal entitiy estere, sia di numero di stabilimenti (al 31 dicembre 2018 facevano capo al Gruppo Pacon n. 4 stabilimenti produttivi, a fronte di un totale di 21 stabilimenti produttivi del gruppo Fila) sia di fatturato (il fatturato del Gruppo Pacon al 31 dicembre 2018 è stato pari a circa Buro 202,2 milioni, a fronte di un fatturato complessivo pro-forma del gruppo Fila, nello stesso periodo, pari a circa Euro 715,1 milioni). Conseguentemente la citata operazione ha comportato un notevole incremento dell'impegno, delle attività e delle responsabilità concretamente assunte dal Collegio Sindacale della Società, di cui non si era tenuto conto al momento della fissazione della remunerazione dell'organo di controllo all'atto di nomina.

Con riferimento alla compatibilità della eventuale rideterminazione in aumento dei compensi del Collegio Sindacale con l'art. 2402 del Codice Civile. - il quale prevede che: "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio" - il Presidente precisa che la più recente dottrina interpreta la predetta disposizione normativa nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribaeso nel corso del mandato, ma possa - là dove muti il contesto di riferimento e si accrescano le attività all'organo di controllo - essere incrementata. Si ritiene dungue che l'orientamento in virtù del quale la reformatio in melius sia consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'organo di controllo sia pienamente aderente al dato normativo, in quanto - se il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo - la misura di tale retribuzione deve essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, parimenti deve poter mutare la misura del compenso.

Pertanto, prosegue il Presidente, alla luce di quanto sopra e tenuto conto del più ampio spettro, rispetto a quanto previsto al momento della nomina, delle attività di presidio e delle connesse responsabilità che il Collegio Sindacale è chiamato a svolgere, il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito di interlocuzioni con il Collegio, ha ritenuto che un'eventuale proposta di adeguamento dei compensi dell'organo di controllo, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 del Codice Civile, in quanto sussistono nel caso di specie ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo.

A questo il Presidente invita gli azionisti a formulare eventuali proposte di rideterminazione del compenso da corrispondersi ai componenti del Collegio Sindacale.

Prende, quindi, la parola il dottor Antonio Scarabosio in rappresentanza del socio Pencil S.p.A. il quale, dopo aver comunicato al Presidente di condividere in toto quanto dallo stesso illustrato in ordine al presente punto all'ordine del giorno, propone di rideterminare il compenso per il Collegio Sindacale nelle seguenti misure:

(i) dagli attuali Euro 29.000,00 (ventinovemila/00) ad Euro 40.000,00 (quarantamila/00) lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e

(ii) dagli attuali Euro 22.000,00 (ventiduemila/00) ad Euro 30.000.00 (trentamila/00) lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

Nessun altro prendendo la parola il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mette in votazione la proposta fatta dal socio Pencil S.p.A. e chiede di dichiarare, con speci-

fico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11,28.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta del socio Pencil S.p.A. con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

Non votanti n.		0 voti rappresentati	08
Astenuti	n.	74.808 voti rappresentati	0,14%
Contrari	1.	138.456 voti rappresentati	0,27%
		Favorevoli n. 51.915.523 voti rappresentati	99,59%

TOTALE n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Risulta pertanto determinato, a partire dall'esercizio 2019 e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, il compenso per il Collegio Sindacale nel seguente modo:

(i) Buro 40.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e

(ii) Euro 30.000,00 lordi annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

司即即即即即以提出這些信息但非常是理解放題因因量但是

Essendo esaurite le operazioni relative alla parte ordinaria della presente assemblea, il Presidente, non essendo intervenute variazioni nelle presenze degli azionisti rispetto a quanto comunicato in precedenza, conferma che l'assemblea risulta validamente costituita anche in sede straordinaria e può deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria che prevede: "proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti. ".

Aprendo la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, il Presidente precisa che - come già dettagliatamente descritto supra nel corso dell'esame del punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria - il Piano 2019-2021 prevede che una parte della provvista di azioni ordinarie da assegnarsi eventualmente ai beneficiari dello stesso, che siano dipendenti della Società e/o di altre società del gruppo FILA, sia garantita da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di utili o di riserve da utili, quali risultanti dal bilancio approvato nel corso dell'esercizio in cui avrà luogo l'assegnazione delle azioni ordinarie oggetto del Piano (i.e. il bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2021) .

Pertanto, a tal fine, si intende sottoporre all'approvazione dei signori azionisti, ai sensi di legge, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l'emissione, di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale.

In particolare il Presidente precisa che la suddetta delega dovrà essere esercitata in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione proposta (ossia entro il 18 marzo 2024), nel rispetto delle condizioni di esercizio previste, mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale, da riservare ai beneficiari del Piano.

Il Presidente informa, inoltre, gli intervenuti che, laddove il Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021), deliberasse, tenuto conto del raggiungimento degli obiettivi massimi di performance previsti dal Piano 2019-2021, di non assegnare ai beneficiari del Piano 2019-2021 che siano anche dipendenti della Società e/o di altre società del gruppo FILA il numero massimo di azioni ovvero decidesse di avvalersi, in tutto o in parte, di azioni proprie, il capitale sociale sarebbe aumentato, sempre a titolo gratuito mediante imputazione di utili e/o riserve di utili, per l'importo corrispondente alle azioni ordinarie effettivamente emesse.

Ciò premesso il Presidente ricorda inoltre che gli articoli 5 e 6 dello statuto sociale di Fila consentono, rispettivamente, "l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile" e la possibilità di "attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammon-

tare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione".

Infine, il Presidente ricorda che, ai sensi del Piano 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021) determinerà, in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, il numero effettivo di azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari dello stesso; tali azioni saranno messe a disposizione di ciascuno dei beneficiari, nei termini e con le modalità stabilite nel Piano 2019-2021, e, in particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Pertanto al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà di individuare, a tempo debito e di volta in volta, gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dei soci, sarà infine necessario integrare l'art. 5 dello statuto sociale vigente di FILA tramite inserimento della clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell' art. 2349 del Codice Civile; in particolare si propone di inserire al comma 3 del predetto articolo il seguente nuovo paragrafo: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo".

Con riferimento alla predetta modifica statutaria, il Presidente comunica che la stessa non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Il Presidente, invita quindi me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, do lettura della relativa proposta di deliberazione :

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute, nonché viste le proposte di adozione del piano denominato "Piano di Performance Share 2019 - 2021"

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in via scindibile, anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 -2021" per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Performance Share 2019 - 2021"medesimo:
di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale di Fila mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo al terzo comma del seguente tenore: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo" ;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato, per esercitare le facoltà oggetto delle precedenti deliberazioni, nonché per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, ivi incluso l'adempimento a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro

delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. " Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parcla comunicando il proprio nome. Nessuno interviene.

Il Presidente, dichiara, quindi, chiusa la discussione e mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 11,41.

Totale azioni rappresentate in assemblea 35.965.075 rappresentanti n. 52.128.787 voti

		Favorevoli n. 52.009.025 voti rappresentati	99,77%
	. .	Contrari n. 119.762 voti rappresentati	0,23%
Astenuti		0 voti rappresentati	0%
Non votanti n.		0 voti rappresentati	0%
TONE THE		n. 52.128.787 voti rappresentati, pari al 100,00%
		restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8

dello statuto sociale rinvia.

官與同都都都有利用都是有限項官官員所官官官於任何正直在在我開

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti per la loro presenza, e dopo aver rivolto il proprio saluto e ringraziamento a tutti i lavoratori ed al managment di FILA, ha dichiarato chiusa l'assemblea ordinaria e straordinaria di FILA S.p.A. del 18 aprile 2019 alle ore 11,45.

Si allegano al presente verbale sotto la lettera "A", in un unico plico, i fogli presenze con gli esiti delle singole votazioni; si allegano, inoltre, sotto la lettera "B", sempre in unico plico, le relazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter del TUF, sotto la lettera "C" il plico contenente la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, il bilancio di esercizio alla medesima data, le attestazioni ex. art. 154 bis del TUF, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, sotto la lettera "D" la relazione sulla remunerazione e sotto la lettera "E" lo Statuto sociale nella versione aggiornata a seguito delle delibere assunte.

Di questo atto, redatto da me Notaio in qualità di segretario della assemblea del 18 aprile 2019, io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura degli allegati, alle ore undici e cinquanta. Scritto con mezzi informatici da persona fida e completato di mio pugno, consta di nove fogli ed occupa trentadue pagine e parte della trentatreesima.

f.to Gianni Mion, f.to Gianluca Gonzales Notaio

一起五世是世界上文出

			ore: 10.11.35
F.I.L.A. S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria
				11000 (903 6
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA				11
102 Sono presenti			azionisti partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega,	2-00 Bill
35.965.075 per complessive	azioni, pari al	70,70 % di	cap. sociale 50.870.740 azioni costituenti il	20
e corrispondenti a numero 52.128.787	diritti di voto pari al	77,76 % dei	67.034.452 diritti di voto complessivi
relativi alla totalità delle azioni ivi incluse le azioni a voto plurimo
Persone fisicamente presenti in sala:				10000000000
				1122517
li an

Comunicazione n. 1

Helelato A all'alto in 10336/6782 di 14).

ore: 11.30.28 Comunicazione n. 2

F.I.L.A. S.p.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

50.870.740 azioni costituenti il cap. sociale 67.034.452 diritti di voto complessivi azionisti partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, 77.76 % dei 70.70 % di relativi alla totalità delle azioni ivi incluse le azioni a voto plurimo diritti di voto pari al azioni, pari al e corrispondenti a numero 52.128.787 35.965.075 102 per complessive Sono presenti

Persone fisicamente presenti in sala:

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Assemblea Ordinaria e Straordinaria F.I.L.A. S.p.A.

18 APRILE 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

18/04/2019				15 1
1.491	0.00%	1.491	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	Delegato	MARIN PATRIZIA
3.344	0,01%	3.344	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETREMENT SYSTEM	Delegato	MARIN PATRIZIA
170.134	0,33%	170.134	MODERATE FOCUS ITAL BMbb	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	Delegato	MARIN PATRIZIA
10.938	0.02%	10.936	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR NA TRUST COMPANY	Delegato	MARIN PATRIZIA
25 334	0.05%	25.334	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTIS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR N.A. TRUST COMPANY	Delegato	MARIN PATRIZIA
21.896	0.04%	21.896	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL NVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS FOR TRUST COMPANY N.A.	Delegato	MARIN PATRIZIA
59646	0.12%	59.646	BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND	BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND	Delegato	MARIN PATRIZIA
1 787	0.00%	1.767	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR ગુજરાત ર	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	Delegato	MARIN PATRIZIA
124 982	0,25%	124.982	AMUNDI ACTIONS PME	AMUNDI ACTIONS PME	Delegato	MARIN PATRIZIA
1.735	0.00%	1.735	AMEREN HEALTH AND WELFARE FRUS	AMEREN HEALTH AND WELFARE RUS	Delegato	MARIN PATRIZIA
1.279.317	2.51%	1.279.317	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES IMITED.	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES IMITED	Delegato	ALBANO ARTURO
629,258	124%	629.258	AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND	AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND	Delegato	ALBANO ARTURO
1.248.391	2.45%	1.248.391	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	Delegato	GUAGNANO WALTER
ਦੇ 3	0.00%	543	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	Delegato	MARIN PATRIZIA
18.459	0,04%	18.459	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	Delegalo	MARIN PATRIZIA
244 583	0.48%	244.583	ALLIANZ INSTITUTIONAL NVESTORSSERIES	ALLIANZ INSTITUTIONAL NVESTORSSERIES	Delegato	MARIN PATRIZIA
180.000	0,35%	180.000	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	Delegato	MARIN PATRIZIA
2.003	0.00%	2.003	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Delegato	MARIN PATRIZIA
1.379	0.00%	1 379	ADVANCED SMALL CAPS EURO	ADVANCED SMALL CAPS EURO	Delegato	MARIN PATRIZIA
923	0.00%	923	PENSIONS AND BENEFITS ABU DHABI RETIREMENT	PENSIONS AND BENEFITS ABU DHABI RETIREMENT	Delegato	MARIN PATRIZIA

04/201


	6

...

DIGITIES I

8 APPLIES 2019	STERIDING OFFICIAL STANTING STRANT	Ags A TIE

Stampa dell'elenco Partecipanti Post of the States of

0.03386	14.001	INFESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES COLPASS		COMPANIES CLASS A subscripts of Objact or Subscribe	Delegato	AREN PATRIZIA
0.1886	682 2889	SMALL CAP	TOOLEY POOL INVESCO GLOBAL	OUTY POOL INVESCO GLOBAL SMALL CAP	Delegato	MARIN PATRIZIA
0.2796	136.550		AMWESCO FUNDS	MVESCO FUNDS	Delegato	ARRIN PATRIZIA
%60.0	44.952	NA PARPLUFOMOS I M		GS PARAPLUFFONDS INIL	Delegato	ARIA PATRIZIA
0.15%	76.809	SBC MIGROGRAPS EURO		HSBC MICROCAPS OHUE	Delegato	ARRIN PATTRIZIA
0.2998	147451	EUROPME	3880	HSBC EURO PMF	Delegato	AZIATAS MISIAM
%00.0	061	GITA PANTHER FUND I.P.P		GTAA PANTHER FUND L.P.	Delegato	AIZATA9 MISAM
1.25%	636.201	GOVERNIMENT OFF NORWAY		A MANON OF ON ORDANA	Delegato	AZIETAG MIAAM
0 2886	145.674	GOVERNINENT OF NORWAY		ANVAON FO THE NOFENOF	Delegato	AIZAMA PATRIZIA
0,1396	64.137	THE FR DELA SOCC TRANSPORT A BRINGS BOOD DES REGIMES BEGINES B	MONTREAL	RETR DE LA SOC TRANSPORT PIDUCIE CLOB DES REGIMES DE MONIREAL	Delegato	ALSATAS NAZIA
%400	36.878	FOR TOCQUIEVILLE MEGATRENDS		SOP TOOCOUFVILLE MEGATREMDS	Delegato	MARIN PATRIZIA
01998	885 36	FOR SYCOMODELEUROPEAN	GROWTH	CP SYCOMORE Character EUROPEAN	Delegato	ALLATA PATERIZIA
%200	117.744	DORVAAL MANAGGEURS SMID AAS	ОЯОД	DORVAL MANAGGEURS SMID CAP ONE	Delega10	ARACA PATPAN
0,888,0	47472	ARROPPA SMALL CAP ARKE ਾਮ	10	10 EUROSUA SMALL CAP ARK KL	Delegato	ADZRIA PATHON
%00.0	LAL	DEUTSCHE XTRK MISCI ENU 90H	CTOF -	SEUSSCHE XTRAX MSCIEENU HDC + 0 = i	Delegato	AZIATA9 MIRAM
0.6196	611779	DANSKE INVEST SICAV		DANSKE INVEST SCAV	Delegato	AMARIN PATRIZIA
0.58996	000 000	EAUROPAA SMALL CAP	0	0 EUROPA SMALL CAP	Delegato	MARIN PATFRIZIA
0.0496	060.61	EURODAND PREMIUM	ЯСТО	CFR EUROLAND PREMIUM	Delegato	MAIR PATRIZIA
9.0000	629	RETIFEMENT EQU THES	FUND BOLLEGE	COLLEGE CINAL SELFINGE MEMENTER	Delegato	MARRAPATIZIA
%LO 0	2.2.2.2	AN YORK GROUP	GEN OF 180881	CITY OF FULLES NEW YORK GROUP	Delegato	ALZATA PATFAM
%LO'O	4816	CITY OFF NEW YORK GROUP	ISBELL	AND OF NEW YORK GROUP ISTEI	Delegato	AZIATA9 MAAN
0.0196	2648	ANY YORK GROUP	Ciry OF TRUSST	Ciry OF 1908 NEW YORK GROUP	Delegato	ARIN PATRIZIA
%89.0	347 064	CEP DEFFIF IF GLOBBL SMALLER	COS	CEP DEF IP GLOBAL SMALLER SOD	Delegato	ARREN PATHERZIA
%68.0	454.518	SAUFTAV BERRISKING FORDER	OYENNES	CDC ENTREPRISE VALFURS NOYENNES	Delegato	ALTH PATHAZIN
%al-0	80.0000	CHARANING ONACK CAMPEAN		CAPINNO PM CAPITH	Delegato	MARIN PATRIZIA

2/6

Assemblea Ordinaria e Straordinaria F.I.L.A. S.p.A.

18 APRILE 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

484	0.00%	484

5.422	0,01%	5.422
15.627	0.03%	15.627
27	0.00%	27
3.137	0.01%	3.137
597	0.00%	597
1.300	0.00%	1.300
100.204	0,20%	100.204
5 540	0.01%	5.540
30.269	0,06%	30.269
58 688	0.12%	68.688
249	0.00%	249
8.223	0,02%	9.223
15	0,00%	16
418	0.00%	418
1.293	0.00%	1.293
3.416	0.01%	3.418
14.777	0.03%	14:777
16.265	0.03%	16.265
3.528	0,01%	3.528
20.246	0,04%	20.246
6.797	0.01%	6.797
912	0,00%

ARIN PATRIZIA	AIZISTM PATRIZIA	AISIATAS MISAM	MARIN PATRIZIA	AIZIRIA PATRIZIA	MARIN PATRIZIA	ADDRIA PATMIRAM	MARIN PATRAZA	AMPATAS PATTANZIA	ARRINAPATRIZIA	MARIN PATRIZIA	GINO TOMMASO	AMAIN PATMIZIA	SAGLIASCHI UMBERTO	ARRIN PATRIZIA	ARIN PATEIZIA	MARIN PATHIZIA	ALBANO ARTURO	ALSIS PATHRIZIA	SCARABOSSIO ANTONIO	MARIN PATRIZIA	MONTERS & CALL
Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Dalegato	Delegato	Delegato	Delegato	Degato	Delegato	Delagato	Delegalo	Delegato	Delegato	Delegato	ાજ્ઞમ Colli
UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE	THE REGEMITS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	UNIVERSITY OF CALIFORNIA HT SECSENTS OF THE	UNIVERSITY OF CALIFORNIA ਜੀਵ SESENTS ਜਨ THE	PENSIOENFONUS STICHTINGS PHILIPS	STICHTING PENSICENFONDS HOOV HUISARIKEN	BUBLIC LIMITED COMPANY ADSGA ACCRE CHIS SUROPE =	ADSS PUBLIC LIMITED GOMPANY SPDR FIFS EUROPE	SS BK AND TRUSS COMPANY FUNDS FOR TAXEXEMPT Fridement PL ANI	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOOR TAXEXEMPT AFTIREMENT P	S SMALL CAPPETFF PDPR S&P INTERMATTONAL	SPAGE HOLDING S.R.	18 0 83 XS UR SM CM FDXE30	OUA E S OLL ATI GROWTH FUND	SHOREMODE GHIO PUBLIC PMP OPPOTES RETREMENT	SYSTEM OF OHIO SEEXO TEWS OF TSUD RETREMENT	ASSOCIATION OF NEW MEXICO Distinc EMPLOYEES тызмаялық	ABAMA 189 EVENT EUROPE	OHG IN SMALL CAP	ਜ਼ਤ N CIL S ਰ P	ONEPATA GLOBBIL SHARES SMALL CAP (UNHEDGED) ONETINON NDEXPODI	Ansine diffic
THE REGEMENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	UNIVERSITY OF CALIFORNIA ЭНТ R EGENTS OHT TO	UNIVERSITY OF CALIFORNIA નાના STMEDER ने के 3.1	ant UNIVERSITY OFFICIALIES REGENTS OF THE AMAA	STICHTING PHILIPS PENSSIOENFONDS	STICHTING PENSIOFFFFONDS VOOR HUISSARTSEN	PUBLICLIMITED COMPANY ADISS AQ48 SHORUS SATE =	PUBLIC LIMITED COMPANY ADSS SPDF SHE EUROPE	SS BK AND TRUST gambridgement PL FUNDS FOR TAXEXEMPT COMPANY NI 1	FUNDS FOR TAXEXEMPT SS BK AND TRUSST COMPANY RETIREMENT PI 2	SPDR S&P INTERNATIONAL TERNO THANS	SPACE ONICTOH C ਸੋ	15 0 ਸਿੰਘ EX UK SM CM FD XESC	DUARSTIO ITA GROWTH FUND	PUBLIC EMPLOYEES SYSTEM OF OHIO RETREME TP	PUBLIC EMPLOYEES OHOR OWERS S SMERICANE JN	SSSOCIATION OFFICENT MENIGERS SUBLIC EMPLOYEES BETHERNEY	184 MMBBM EVENT EUROPE	SHE IN SMALL GAP	PENGIL ਰ ਫ A	ONEPARTH GLOBBLE SHARRES ONETHON SMALL CAR (UNHEDGED) NDEXPODI	nordie startenti manzizian and are
PE	372	166	GG	3714	3 860	1320	848	1.165	14276	1.180	86122891	63.147	21452339	1	1	1.616	140.488	2287	21778.419	are	DIepura 1 एक दिनम्
900.0	%00.0	0,000%	0.00%	%10-0	0.0196	%00.0	0.00%	%�OD	0.03396	%00.0	%-LO	0,12%	4,22%	%00.0	0,000	0000	0,28%	0,000%	42,8196	0.000%	The Seasul Cross - Eiring al rota
28	372	4891	05	3774	3.860	1.320	848	21.185	14.276	1.180	361.291	63.147	2 1452339	1	L	1.616	140.483	2257	37.940.131	616

Assembles Ordinaria e Straordinaria

F.I.L.A. S.p.A.

8 APPLIE 2019

4/6

18/04/2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria F.I.L.A. S.p.A.

18 APRILE 2019

Stamba dell'elenco Partecipanti

Nominento w	rad	- Avante dinto	Titolare strumenti finanziari	Vincela Azioni Azioni C.S. Diristi di voto
MARIN PATRIZIA	Delegato	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	0.00%	12
MARIN PATRIZIA	Delegato	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	0.00%	12
MARIN PATRIZIA	Delegato	UBS (IRL) ETF PLC	UBS (IRL) ETF PLC	244	0.00%	244
MARIN PATRIZIA	Delegato	UBS ETF	EIF uas	612	0.00%	612
MARIN PATRIZIA	Delegato	UBS ETH	ETF BS	113	0.00%	113
MARIN PATRIZIA	Delegato	SMALL COMPANIES INDEX FUND VANGUARD INTERNATIONAL	SMALL COMPANIES INDEX FUND VANGUARD INTERNATIONAL	1.975	0,00%	1.975
MARIN PATRIZIA	Delegato	VANGUARD INVESTMENT SERIES	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	3.837	0.01%	3.637
ARRIGO GIOVANNI	Delegato	VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	1.338.459	2.63%	1.338.459
ARRIGO GIOVANNI	Delegato	VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	2.537.373	4,99%	2.537.373
MARIN PATRIZIA	Delegato	AKSJEGLOBAL SMALL CAP VERDIPAPIRFONDET KLP NDEKS	AKSJEGLOBAL SMALL CAP VERDIPAPIRFONDET KLP INDEKS	2.946	0.01%	2 946
MARIN PATRIZIA	Delegato	VICTORY ALL COUNTRY EX US SMAL	VICTORY ALL COUNTRY EX US SMA	13.435	0.03%	13.435
MARIN PATRIZIA	Delegato	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	656	0.00%	656
MARIN PATRIZIA	Delegato	WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM	WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM	28,186	0.06%	28.186

100 - 100 - 100 * di cui 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo TOTALE PARTECIPANTI

102 azionisti, per un numero totale di azioni pari a

Man

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	nº	O per nº	U Azioni	0 Voti	0,00 % del tot diritti di voto
Per delega			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. diritti di voto
TOTALE PRESENTI			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. diritti di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	nº	99 azionisti per nº	52 118 12 Voti	99,98% dei voli presenti
CONTRARI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
ASTENUTI	nº	3 azionisti per nº	10 675 Voti	0,02% dei voti presenti
TOTALE VOTANTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00% dei voti presenti
TOTALE PRESENTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti

111

18/04/2019

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Contrari
Riepllogo Contrari
TOTALE CONTRARI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0.00% del voti presenti

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

AZIONI
2.648
4.815
3.212

Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	3 azionisti per nº	10.675 Voti
di cui			0,02% dei voti presenti
In proprio	nº	0 azionisti per nº	O Voti
			0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	3 azionisti per nº	10.675 Voti
			0,02% dei voti presenti

VOTI

2.648

4.815

3.212

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Elenco Favorevoli
	SCHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOTT
	58 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	1.338.459	1.338.459
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	110 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	2.537.373	2.537.373
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	59 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	923	923
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	102 ADVANCED SMALL CAPS EURO	1.379	1.379
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.003	2,003
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	180.000	180.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	3 ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	244.583	244 583
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	4 ALLIANZITALIA 50 SPECIAL	18.459	18.459
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	8 ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	543	543
	Delega a: MARIN PATRIZIA		1.735
	61 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	1.735
	Delega a: MARIN PATRIZIA	124.982	124.982
	103 AMUNDI ASTIONS PME
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.767	1.767
	104 AMUNDI ETFFISE ITALIA PIR UCHS
	Delega a: MARIN PATRIZIA 90 BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND	59.646	59.646
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	62 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	21.896	21.896
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	63 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	25.334	25 334
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	84 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	10.936	10.936
	Delega a: MARIN PATRIZIA
55	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	170.134	170.134
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	3.344	3.344
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.491	1.491
	Delega a: MARIN PATRIZIA
105	CARPIMKO PM CAPI H	80.000	80.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	66 CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES	454.518	454.518
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	91 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	347.064	347.064
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	15 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	622	622

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Delega a: MARIN PATRIZIA

106	CPR EUROLAND PREMIUM	19.090	19.090
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	67 D.I. EUROPA SMALL CAP	300 012	300.012
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	68 DANSKE INVEST SICAV	311.79	311.719
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	DEUTSCHE XIRK WSCI ENU HDG EQ ETF	147	141
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	69 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL	47.472	47.472
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	107 DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	111.714	111.714
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	70 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	96.583	06.583
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	71 FCP TOCQUEVILLE MEGATRENDS	36.676	36.676
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	16 FIDUCIE GLOB DES REGIMES DE RETR DE LA SOC TRANSPORT MONTREAL	64.137	64.137
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	82 GOVERNMENT OF NORWAY	145.574	145.574
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	83 GOVERNMENT OF NORWAY	636 201	636.201
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	17 GTAA PANTHER FUND L.P	120	120
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	108 HSBC EURO PME	147,451	147,451
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	109 HSBC MICROCAPS EURO	76.809	76.809
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	93 ING PARAPLUFONDS 1 NV	44.952	44.952
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	94 INVESCO FUNDS	136,550	136.550
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	95 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL.	92.289	92.289
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	6 INVESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES CLASS	14.001	14.001
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	7 INVESTORS INTERNATIONAL SMALL CAP CLASS	912	912
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	72 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	6.797	6.797
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	18 ISHARES VI PLC	20.246	20 246
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	19 ISHARES VIPLC	3.528	3 528
	Delega a: MARIN PATRIZIA
မ္း	JPMORGAN FUNDS	16.265	16.265
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	96 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP	14.777	14.777
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	97 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL SML CAP	3.416	3.416


	18/04/2019		5 21

F.I.L.A. S.p.A.
Assemblea Ordinaria e Straordinaria
18 APRILE 2019
Esito della votazione sul punto 1
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Delega a: MARIN PATRIZIA
20 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.293	1.293
Delega a: MARIN PATRIZIA
84 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	418	41B
Delega a: MARIN PATRIZIA
21 LEGAL & GENERAL ICAV Delega a: MARIN PATRIZIA	16	16
49 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE
Delega a: MARIN PATRIZIA	9.223	9.223
22 MACKENZIE INSTITUTIONAL SERIES LP
Delega a: MARIN PATRIZIA	249	249
50 METZLER INTERNATIONAL INVESTME	58.688	58.888
Delega a: MARIN PATRIZIA
51 METZLER UNIVERSAL TRUST	30.269	30.269
Delega a: MARIN PATRIZIA
23 MSCIEAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	5.540	5.540
Delega a: MARIN PATRIZIA
52 MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	100.204	100.204
Delega a: MARIN PATRIZIA
53 MULLYXOR ITALIA EQUITY	1.300	1.300
Delega a: MARIN PATRIZIA
24 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	597	597
Delega a: MARIN PATRIZIA
25 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.137	3.137
Delega a: MARIN PATRIZIA 26 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
Delega a: MARIN PATRIZIA	27	27
27 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
Delega a: MARIN PATRIZIA	15.627	15.627
28 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	5.422	5.422
Delega a: MARIN PATRIZIA
29 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	484	484
Delega a: MARIN PATRIZIA
73 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL.	815	915
Delega a: MARIN PATRIZIA
98 PHC NT SMALL CAP	2 267	2.267
Delega a: MARIN PATRIZIA
99 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.616	1.616
Delega a: MARIN PATRIZIA
74 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
Delega a: MARIN PATRIZIA 75 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
Delega a: MARIN PATRIZIA	1	1
85 SLIC ER EX UK SM CM FD XESC
Delega a: MARIN PATRIZIA	63.147	63.147
30 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	1.180	1.180
Delega a: MARIN PATRIZIA
31 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	14.276	14.276
Delega a: MARIN PATRIZIA
32 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	21.165	21.185

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Delega a MARIN PATRIZIA
33 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	લ્વેસ	648
Delega a: MARIN PATRIZIA
34 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.320	1.320
Delega a: MARIN PATRIZIA
77 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.860	3.860
Delega a: MARIN PATRIZIA
35 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	3714	3.714
Delega a: MARIN PATRIZIA
36 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	50	50
Delega a: MARIN PATRIZIA
37 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	491	491
Delega a: MARIN PATRIZIA
38 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	372	372
Delega a: MARIN PATRIZIA
39 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	34	રેવે
Delega a: MARIN PATRIZIA
40 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
Delega a: MARIN PATRIZIA
41 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
Delega a. MARIN PATRIZIA
42 UBS (IRL) ETF PLG	244	244
Delega a: MARIN PATRIZIA
43 UBS EIF	612	612
Delega a: MARIN PATRIZIA
44 UBS ETF	113	113
Delega a: MARIN PATRIZIA
78 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	1 975	1.975
Delega a: MARIN PATRIZIA
79 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	3.637	3.637
Delega a: MARIN PATRIZIA
45 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	2.946	2 946
Delega a: MARIN PATRIZIA
86 VICTORY ALL COUNTRY EX US SMALL	13.435	13.435
Delega a: MARIN PATRIZIA
80 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	656	656
Delega a: MARIN PATRIZIA
100 WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM	28.186	28.186
Delega a: MARIN PATRIZIA
76 QUAESTIO ITA GROWTH FUND	2.145.239	2.145.239
Delega a: SAGLIASCHI UMBERTO
116 PENCIL S.P.A.	21.776.419	37.940.137
Delega a: SCARABOSIO ANTONIO	361 291	361.291
57 SPACE HOLDING S.R.L.
Delega a: GINO TOMMASO		1.248.391
60 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	1.248.391
Delega a: GUAGNANO WALTER	e28 258	629.258
9 AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND
Delega a: ALBANO ARTURO	1.279.317	1279 317
81 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED. A

415

18/04/2019

		F.I.L.A. S.p.A.
		Assemblea Ordinaria e Straordinaria
		18 APRILE 2019
Esito della votazione sul punto della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti. Delega a: ALBANO ARTURO 101 PRI AMBER EVENT EUROPE			140.483	140.483
Delega a: ALBANO ARTURO
Riepllogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	nº	99 azionisti per nº	52.118.112 Voti
di cui			99,98% dei voti presenti
In proprio	179	0 azionisti per nº	0 Voti 0.00% dei voti presenti

nº

99 azionisti per nº

Per delega e rappresentanza

* di cui 8.081.856

52.118.112 Voti 99,98% dei voti presenti

2 Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	00	0 per n	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del tot, dintti di voto
Per delega		nº 102 per nº	35.965.075 Azioni	52.128.787 Voti	77,76 % del tot, diritti di voto
TOTALE PRESENTI			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot diritti di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	nº	91 azionisti per nº	51 827 259 Voti	99.42% dei voti presenti
CONTRARI	nº	11 azionisti per nº	301.528 Voti	0,58% dei voti presenti
ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti	0,00% dei voti presenti
TOTALE VOTANTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE PRESENTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti

111

18/04/2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari

SCHEDA NOMINATIVO

90 BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND Delega a: MARIN PATRIZIA	59 648	59.646
65 BNPP MODERATE FOCUS ITAL Delega a: MARIN PATRIZIA	170.134	170.134
10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: MARIN PATRIZIA	3 344	3.344
11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: MARIN PATRIZIA	1.491	1.491
93 ING PARAPLUFONDS 1 NV Delega a: MARIN PATRIZIA	44.952	44.952
6 INVESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES CLASS Delega a: MARIN PATRIZIA	14.001	14.001
7 INVESTORS INTERNATIONAL SMALL CAP CLASS Delega a: MARIN PATRIZIA	912	912
72 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME Delega a: MARIN PATRIZIA	6.797	6.797
22 MACKENZIE INSTITUTIONAL SERIES LP Delega a: MARIN PATRIZIA	249	249
74 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO Delega a: MARIN PATRIZIA	1	1
75 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO Delega a: MARIN PATRIZIA	7	1

Riepilogo Contrarl

TOTALE CONTRARI di cui	nº	11 azionisti per nº	301 528 Voti 0,58% dei voti presenti
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	11 azionisti per nº	301.528 Voti 0,58% dei voti presenti

AZIONI

VOTI

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepliogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
di cui In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti

1111

18/04/2019

John

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione al sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

	SCHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOTI
	58 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	1.338.459	1.338.459
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	110 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	2.537.378	2 537.373
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	59 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	923
	Delega a: MARIN PATRIZIA		823
	102 ADVANCED SMALL CAPS EURO	1.379
	Delega a: MARIN PATRIZIA		1.379
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	Delega a: MARIN PATRIZIA	2.003	2.003
	2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	180.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA		180.000
	3 ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES
	Delega a: MARIN PATRIZIA	244.583	244.583
	4 ALLIANZ TALIA 50 SPECIAL
	Delega a: MARIN PATRIZIA	18.459	18.459
	8 ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND
	Delega a: MARIN PATRIZIA	543	543
	61 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.735	1.735
	103 AMUNDI ACTIONS PME
	Delega a: MARIN PATRIZIA	124.982	124.982
	104 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.767	1.767

	62 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	21.896	21,896
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	63 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	25.334	25.334
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	64 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	10.936	10.936
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	105 CARPIMKO PM CAPI H	80.000	80.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	66 CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES	454.518	454.518
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	91 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	347.064	347,064
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	12 City OF NEW YORK GROUP TRUST	2.648	2.648
	Delega a: MARIN PATRIZIA 13 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
		4.815	4.815
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.212	3.212
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	15 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	822	622
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	106 CPR EUROLAND PREMIUM	19.090	18.080
	Delega a: MARIN PATRIZIA
67	D. I. EUROPA SMALL CAP	300.012	300.012

18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 2
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: MARIN PATRIZIA 68 DANSKE INVEST SICAV	311.719	311.719
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	92 DEULSCHE XTRK WSCI EWU HDG EQ ETF	141	141
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	69 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL	47.472	47.472
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	107 DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	111.714	111.714
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	70 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	96.583	96.583
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	71 FCP TOCQUEVILLE MEGATRENDS	36.676	36.876
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	16 FIDUCIE GLOB DES REGIMES DE RETR DE LA SOC TRANSPORT MONTREAL	64.137	64.137
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	82 GOVERNMENT OF NORWAY	145.574	145.574
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	83 GOVERNMENT OF NORWAY	636.201	636.201
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	17 GTAA PANTHER FUND L.P	120	120
	Delega a MARIN PATRIZIA	147.451	147.451
	108 HSBC EURO PME
	Delega a: MARIN PATRIZIA 109 HSBC MICROCAPS EURO	76.809	76.809
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	94 INVESCO FUNDS	136.550	136.550
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	95 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	92.289	92.289
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	18 ISHARES VI PLC	20 246	20,246
	Delega a: MARIN PATRIZIA
19	ISHARES VII PLC	3.528	3.528
	Delega a: MARIN PATRIZIA
88	JPMORGAN FUNDS	16.265	16.265
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	96 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP	14.777	14.777
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	97 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL SML CAP	3.416	3.416
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.293	1.293
	20 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
	Delega a: MARIN PATRIZIA	418	418
	84 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	Delega a: MARIN PATRIZIA	16	16
	21 LEGAL & GENERAL ICAV
	Delega a: MARIN PATRIZIA 49 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	9.223	9.223
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	50 METZLER INTERNATIONAL INVESTME	58.688	68.688
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	51 METZLER UNIVERSAL TRUST	30.269	30 200
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	23 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	5.540	5.540


	18/04/2019		21 5

Assemblea Ordinaria e Straordinaria
18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 2
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Delega a: MARIN PATRIZIA
52 MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	100.204	100.204
Delega a: MARIN PATRIZIA
53 MUL LYXOR ITALIA EQUITY	1.300	1.300
Delega a: MARIN PATRIZIA
24 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	597	597
Delega a: MARIN PATRIZIA
25 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.137	3.137
Delega a: MARIN PATRIZIA
26 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	27	27
Delega a: MARIN PATRIZIA
27 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	15.627	15.627
Delega a: MARIN PATRIZIA 28 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
Delega a: MARIN PATRIZIA	5.422	5.422
29 NTGI-SM COMMON DAILY ALL COUNND EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	484	484
Delega a: MARIN PATRIZIA
73 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	915	915
Delega a: MARIN PATRIZIA
98 PHC NT SMALL CAP	2.267	2.201
Delega a: MARIN PATRIZIA
99 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.616	1.616
Delega a: MARIN PATRIZIA
85 SFIC ER EX UK SN CW FD XESC	63.147	63.147
Delega a: MARIN PATRIZIA
30 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	1.180	1.180
Delega a: MARIN PATRIZIA
31 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	14.276	14.276
Delega a: MARIN PATRIZIA
32 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	21.165	21.165
Delega a: MARIN PATRIZIA
33 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	648	648
Delega a: MARIN PATRIZIA
34 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.320	1.320
Delega a: MARIN PATRIZIA
77 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.860	3.860
Delega a: MARIN PATRIZIA 35 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
Delega a: MARIN PATRIZIA	3.714	3.714
36 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	50	50
Delega a: MARIN PATRIZIA
37 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	491	491
Delega a: MARIN PATRIZIA
38 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	372	372
Delega a: MARIN PATRIZIA
39 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	ર્ડવ	34
Delega a: MARIN PATRIZIA
40 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
Delega a: MARIN PATRIZIA
41 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
Delega a: MARIN PATRIZIA
42 UBS (IRL) ETF PLC	244	244

	Esito della votazione sul punto 2
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni
	inerenti e conseguenti.
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	43 UBS ETF	812	612
	Delega a: MARIN PATRIZIA
44	UBS EIF	113	113
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	78 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	1.975	1.975
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	79 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	3.637	3.637
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	45 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	2 946	2 946
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	86 VICTORY ALL COUNTRY EX US SMALL	13.435	13.435
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	80 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	655	656
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	100 WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM	28.186	28 186
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	76 QUAESTIO ITA GROWTH FUND	2.145.239	2.145.239
	Delega a: SAGLIASCHI UMBERTO
	116 PENCIL S.P.A.	21.776.419	37.940.131
	Delega a: SCARABOSIO ANTONIO
	57 SPACE HOLDING S.R.L.	361 291	361.291
	Delega a: GINO TOMMASO
	60 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	1.248.391	1.248.391
	Delega a: GUAGNANO WALTER
	9 AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND	629.258	629 258
	Delega a: ALBANO ARTURO
	81 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED.	1.279.317	1.279.317
	Delega a: ALBANO ARTURO		140.483
	101 PRI AMBER EVENT EUROPE	140 483
	Delega a: ALBANO ARTURO

415

18/04/2019

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	nº	91 azionisti per nº	51.827.259 Voti
di cui			99,42% dei voti presenti
In proprio	nº	0azionisti per nº	0 Voti
			0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	91 azionisti per nº	51.827.259 Voti 99,42% dei voti presenti

* di cui 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo

Voti

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 2021" riservato a dipendenti elo amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. elo delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	nº	O per nº	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del tot. diritti di voto
Per delega			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot diritti di voto
TOTALE PRESENTI			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot, dinitti di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	nº	91 azionisti per nº	51.827.259 Voti	99.42% dei voti presenti
CONTRARI	п"	11 azionisti per nº	301 528 Voti	0,58% dei voti presenti
ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE VOTANTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE PRESENTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti

111

18/04/2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Plano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 2021" riservato a liberiti elo amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Afini S.p.A. elo delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ecirco Gontrari
CHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOT
90 BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND Delega a: MARIN PATRIZIA	59,646	59.646
65 BNPP MODERATE FOCUS ITAL Delega a: MARIN PATRIZIA	170.134	170.134
10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: MARIN PATRIZIA	3.344	3.344
11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: MARIN PATRIZIA	1.491	1.491
93 ING PARAPLUFONDS 1 NV Delega a: MARIN PATRIZIA	44.952	44.952
6 INVESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES CLASS Delega a: MARIN PATRIZIA	14.001	14.001
7 INVESTORS INTERNATIONAL SMALL CAP CLASS Delega a: MARIN PATRIZIA	912	912
72 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME Delega a: MARIN PATRIZIA	6.797	6.797
22 MACKENZIE INSTITUTIONAL SERIES LP Delega a: MARIN PATRIZIA	249	249
74 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO Delega a: MARIN PATRIZIA	1	1
75 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO Delega a: MARIN PATRIZIA	1	1

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Riepilogo Contrari

TOTALE CONTRARI	nº	11 azionisti per nº	301.528 Voti 0,58% dei voti presenti
di cui
In proprio	17°	0 azionisti per nº	0 Voti 0.00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	11 azionisti per nº	301.528 Voti 0 58% dei voti presenti

212

18/04/2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 2021" riservato a dipendenti elo amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUT	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
			0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
			n 00% dai unti prosanti

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Favorevoli Comments Comment

58 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA 1 338.459 Delega a: ARRIGO GIOVANNI 110 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA 2.537.373 Delega a: ARRIGO GIOVANNI 28 ABUDHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFILS 823 Delega a: MARIN PATRIZIA 102 ADVANCED SMALL CAP'S EURO 1.379 Delega a: MARIN PATRIZIA 89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 2.003 Delega a MARIN PATRIZIA 2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS 180.000 Delega a: MARIN PATRIZIA 3 ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES 244.583 Delega a: MARIN PATRIZIA 4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 18.459 Delega a: MARIN PATRIZIA 8 ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND 543 Delega a: MARIN PATRIZIA 61 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST 1.735 Delega a: MARIN PATRIZIA AMUNDI ACTIONS PME 124.982 103 Delega a: MARIN PATRIZIA 104 AMUNDI ETFFTSE ITALIA PIR UCITS 1.767 Delega a: MARIN PATRIZIA 62 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF 21.896 Delega a: MARIN PATRIZIA 63 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF 25.334 Delega a: MARIN PATRIZIA 64 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF 10.936 Delega a MARIN PATRIZIA 105 CARPIMKO PM CAPI H 80.000 Delega a: MARIN PATRIZIA 66 CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES 454.518 Delega a: MARIN PATRIZIA 91 CEP DEP IP GLOBAL SWALLER COS 347.064 Delega a: MARIN PATRIZIA 12 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 2 648 Delega a: MARIN PATRIZIA 4.815 13 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: MARIN PATRIZIA 3.212 14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: MARIN PATRIZIA	SCHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOTI
			1.338.459

			2.537.373

			823

			1.379

			2.008

			180.000

			244.583

			18.459

			543

			1 735

			124.982

			1.767

			21.896

			25.334

			10.936

			0000000

			454.518

			347.064

			2.648

			4.815

			3.212

15 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 622			622


18/04/2019 5 11

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Delega d. MARTIA PATKIZIA
106 CPR EUROLAND PREMIUM	19.090	19.090
Delega a: MARIN PATRIZIA
67 D. I. EUROPA SMALL CAP	300.012	300.012
Delega a: MARIN PATRIZIA
68 DANSKE INVEST SICAV	311.719	311.719
Delega a: MARIN PATRIZIA
92 DEUTSCHE XTRK MSCI EWU HDG EQUEIL	141	141
Delega a: MARIN PATRIZIA
69 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL	47.472	47.472
Delega a: MARIN PATRIZIA
107 DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	111.714	11.714
Delega a: MARIN PATRIZIA
70 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	96.583	96.583
Delega a: MARIN PATRIZIA
71 FCP TOCQUEVILLE MEGATRENDS	36.676	36.676
Delega a: MARIN PATRIZIA
16 FIDUCIE GLOB DES REGIMES DE RETR DE LA SOC TRANSPORT MONTREAL	64.137	64.137
Delega a: MARIN PATRIZIA
82 GOVERNMENT OF NORWAY	145.574	145.574
Delega a: MARIN PATRIZIA
83 GOVERNMENT OF NORWAY	636.201	636.201
Delega a: MARIN PATRIZIA
17 GTAA PANTHER FUND LP	120	120
Delega a: MARIN PATRIZIA
108 HSBC EURO PME	147.451	147,451
Delega a: MARIN PATRIZIA
109 HSBC MICROCAPS EURO	76.809	76.809
Delega a: MARIN PATRIZIA
94 INVESCO FUNDS	136.550	136,550
Delega a: MARIN PATRIZIA
85 INVESCO GLOBAL SWALL CAP EQUITY POOL	92.289	92.289
Delega a: MARIN PATRIZIA
18 ISHARES VI PLC	20.246	20.246
Delega a: MARIN PATRIZIA
19 ISHARES VII PLC	3,528	3,528
Delega a: MARIN PATRIZIA
88 JPMORGAN FUNDS	16.265	16.265
Delega a: MARIN PATRIZIA 96 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP
	14.777	14.777
Delega a: MARIN PATRIZIA	3.416	3.416
97 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL SML CAP
Delega a: MARIN PATRIZIA 20 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.293	1.293

Delega a: MARIN PATRIZIA 84 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	418	418
Delega a: MARIN PATRIZIA
21 LEGAL & GENERAL ICAV	16	16

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

	Delega a: MARIN PATRIZIA
	49 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	9.223	9 223
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	50 METZLER INTERNATIONAL INVESTME	58.688	58.688
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	51 METZLER UNIVERSAL TRUST	30.269	30.269
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	23 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	5.540	5.540
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	52 MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	100.204	100.204
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	53 MULLYXOR ITALIA EQUITY	1.300	1.300
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	24 MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	597	597
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	25 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.137	3.137
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	26 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	27	27
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	27 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	15.627	15 627
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	28 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	5.422	5.422
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	29 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	484	484
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	73 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	915	915
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	98 PHC NT SMALL CAP	2.267	2.267
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	99 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.616	1.616
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	85 SLIC ER EX UK SM CM FD XESC	63.147	63.147
	Delega a: MARIN PATRIZIA
30	SPOR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	1.180	1.180
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	31 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	14.276	14.276
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	32 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	21.165	21 165
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	33 SSGA SPDR ETFS EUROPE PUBLIC LIMITED COMPANY	દિવેલ	ಲಿಕೆ ಕ
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	34 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.320	1.320
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	77 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3 860	3.860
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	36 STICHTING PHILIPS FENSIOENFORDS	3.714	3.714
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	36 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		50

	חתרות מופל		315

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 2021" riservato a lianalia elo amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Afini S.p.A. elo delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura antilicipata. del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	37 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	491	491
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	38 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	372	372
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	39 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	ਡੇਕੇ	34
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	40 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	41 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	42 UBS (IRL) ETF PLC	244	244
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	43 UBS EIF	612	612
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	44 UBS ETF	113	113
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	78 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND.	1.975
	Delega a: MARIN PATRIZIA		1.975
	79 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	3.637
	Delega a: MARIN PATRIZIA		3.637
	45 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	2.946
	Delega a: MARIN PATRIZIA		2.946
	86 VICTORY ALL COUNTRY EX US SMALL	13.435
	Delega a: MARIN PATRIZIA		13.435
	80 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	656
	Delega a: MARIN PATRIZIA		656
	100 WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM
	Delega a: MARIN PATRIZIA	28.186	28.186
	76 QUAESTIO ITA GROWTH FUND
	Delega a: SAGLIASCHI UMBERTO	2.145.239	2.145.239
118	PENCIL S.P.A.
	Delega a: SCARABOSIO ANTONIO	21 776.419	37.940.131
	57 SPACE HOLDING S.R.L.
	Delega a: GINO TOMMASO	361 291	361.291
	60 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND
	Delega a: GUAGNANO WALTER	1.248.391	1.248.391
	9 AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND
	Delega a: ALBANO ARTURO	629.258	629.258
	81 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED.
	Delega a: ALBANO ARTURO	1.279.317	1.279.317
01	PRI AMBER EVENT EUROPE
		140,483	140.483

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	nº	91 azionisti per nº	51.827.259 Voti 99,42% dei voti presenti
ci cul In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0.00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	91 azionisti per nº	51.827.259 Voti 99.42% dei voti presenti

· di cui 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo

515

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Azionisti Presenti

In proprio		nº 0 per nº	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del tot. dintti di vota
Per delega			nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. dinitti di voto
TOTALE PRESENTI			nº 102 per nº 35.965.075Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. diritti di voto

Esito Votazione Lesse Le

FAVOREVOLI	nº	98 azionisti per n	51.685.202 Voti	99,15% dei voti presenti
CONTRARI	nº	4 azionisti per nº	443.585 Voll	0.85% dei voti presenti
ASTIENUTI	0°	0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE VOTANTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00% dei voti presenti
TOTALE PRESENTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti

Olli

111

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenciscontrari
SCHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOTI
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS Delega a: MARIN PATRIZIA	180.000	180.000
3 ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES Delega a: MARIN PATRIZIA	244.583	244.583
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL Delega a: MARIN PATRIZIA	18.459	18.459
8 ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND Delega a: MARIN PATRIZIA	543	543

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	nº	4 azionisti per nº	443.585 Voti 0,85% dei voti presenti
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	4 azionisti per nº	443.585 Voti 0,85% dei voti presenti

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
			0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
			0.00% dei voti presenti

i qui

111

18/04/2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

	SCHEDA NOMINATIVO
58	VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	AZIONI	VOTI
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI	1.338.459	1.338.459
	110 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI	2.537.373	2.537.373
	59 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS
	Delega a. MARIN PATRIZIA	asia	023
	102 ADVANCED SMALL CAPS EURO
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.379	1.379
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	Delega a: MARIN PATRIZIA	2.003	2.003
	61 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.735	1.735
103	AMUNDI ACTIONS PME
	Delega a: MARIN PATRIZIA	124,982	124.982
	104 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.767	1.767
	90 BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND
	Delega a; MARIN PATRIZIA	59.646	59.646
	62 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF
	Delega a: MARIN PATRIZIA	21.896	21.896
	63 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF
	Delega a: MARIN PATRIZIA	25.334	25.334
	64 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF
	Delega a: MARIN PATRIZIA	10.936	10.936
	65 BINPP MODERATE FOCUS ITAL
	Delega a: MARIN PATRIZIA	170.134	170.134
	10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
	Delega a: MARIN PATRIZIA	3.344	3.344
	11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
	Delega a: MARIN PATRIZIA	1.491	1.491
	105 CARPIMKO PM CAPI H
	Delega a: MARIN PATRIZIA	80.000	80.000
	66 CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES
	Delega a: MARIN PATRIZIA	454.518	454.518
	91 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	347.064
	Delega a: MARIN PATRIZIA		347.064
	12 City OF NEW YORK GROUP TRUST
	Delega a: MARIN PATRIZIA	2.648	2.648
	13 City OF NEW YORK GROUP TRUST	4.815
	Delega a: MARIN PATRIZIA		4815
	14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.215
	Delega a: MARIN PATRIZIA		3.212
	15 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
	Delega a: MARIN PATRIZIA	622	622
	106 CPR EUROLAND PREMIUM	19.090	19.090
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	67 D. I. EUROPA SMALL CAP	300.012	300.012

115

	Esito della votazione sul punto A
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e
	conseguenti;
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	68 DANSKE INVEST SICAV	311.719	311,719
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	92 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	141	141
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	69 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL	47.472	47.472
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	107 DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	111.714	111,714
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	70 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH	96.583	88.583
	Delega a; MARIN PATRIZIA
	71 FCP TOCQUEVILLE MEGATRENDS	36.676	36.676
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	16 FIDUCIE GLOB DES REGIMES DE RETR DE LA SOC TRANSPORT MONTREAL	64.137	64.137
	Delega a: MARIN PATRIZIA
82	GOVERNMENT OF NORWAY	145.574	145.574
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	83 GOVERNMENT OF NORWAY	636.201	636.201
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	17 GTAA PANTHER FUND L.P	120	120
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	108 HSBC EURO PME	147.451	147 451
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	109 HSBC MICROCAPS EURO	76.809	76.809
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	93 ING PARAPLUFONDS 1 NV	44.952	44.952
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	94 INVESCO FUNDS	136.550	136.550
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	95 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	92.289	92.289
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	6 INVESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES CLASS	14.001	14.001
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	7 INVESTORS INTERNATIONAL SMALL CAP CLASS	912	912
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	72 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	6.797	6.797
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	18 ISHARES VI PLC	20.246	20.246
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	19 ISHARES VII PLC	3.528	3.528
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	88 JPMORGAN FUNDS	16.265	16.265
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	96 KEYBK TTEE CHARITABLE INTLEF SMID CAP	14.777	14.777
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	97 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL SML CAP	3.416	3.416
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	20 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.293	1.293
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	84 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	418	418
	Delega a: MARIN PATRIZIA
21	LEGAL & GENERAL ICAV	16	16


	18/04/2019		215

Esito della votazione sul punto 4
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
Delega a: MARIN PATRIZIA
49 LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	9.223	9.223
Delega a: MARIN PATRIZIA
22 MACKENZIE INSTITUTIONAL SERIES LP	249	249
Delega a: MARIN PATRIZIA
50 METZLER INTERNATIONAL INVESTME	58.688	58.688
Delega a: MARIN PATRIZIA
51 METZLER UNIVERSAL TRUST	30.269	30.269
Delega a: MARIN PATRIZIA
23 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TREF	5.540	5.540
Delega a: MARIN PATRIZIA
52 MUF LYXOR FISE ITALIA MID CAP	100.204	100.204
Delega a: MARIN PATRIZIA	1.300	1.300
53 MUL LYXOR ITALIA EQUITY
Delega a: MARIN PATRIZIA 24 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	597	597
Delega a: MARIN PATRIZIA
26 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.137	3.137
Delega a: MARIN PATRIZIA
26 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	27	27
Delega a: MARIN PATRIZIA
27 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	15.627	15.627
Delega a: MARIN PATRIZIA
28 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	5.422	5.422
Delega a: MARIN PATRIZIA
29 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	ਕੰਮਿ	484
Delega a: MARIN PATRIZIA
73 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	915	915
Delega a: MARIN PATRIZIA
98 PHC NT SMALL CAP	2.267	2.267
Delega a: MARIN PATRIZIA
99 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.616	1.616
Delega a: MARIN PATRIZIA
74 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
Delega a: MARIN PATRIZIA
75 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	ד
Delega a: MARIN PATRIZIA	63.147	63.147
BE SLIC ER EX UK SN OW FD XESC
Delega a: MARIN PATRIZIA 30 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	1.180	1.180
Delega a: MARIN PATRIZIA
31 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	14.276	14.278
Delega a: MARIN PATRIZIA
32 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	21.165	21.165
Delega a: MARIN PATRIZIA
33 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	648	648
Delega a: MARIN PATRIZIA
34 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.320	1 320
Delega a: MARIN PATRIZIA
77 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.860	3.860
Delega a: MARIN PATRIZIA
35 STICHTING PHILIPS PENSIOEMEONDS .	3.714	3.714

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 6
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e
	conseguenti;
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	36 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	50	50
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	37 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	491	491
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	38 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	372	372
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	39 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	34	34
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	40 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	41 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12	12
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	42 UBS (IRL) ETF PLC	244	244
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	43 UBS EIF	612	612
	Delega a: MARIN PATRIZIA
44	UBS EIFF	113	113
	Delega a MARIN PATRIZIA
	78 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	1.975	1.975
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	79 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	3.637	3.637
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	45 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	2.946	2.946
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	86 VICTORY ALL COUNTRY EX US SMALL	13.435	13.435
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	80 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	કર્સ્ક	258
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	100 WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM	28,186	28.186
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	76 QUAESTIC ITA GROWTH FUND	2.145.239	2.145.239
	Delega a: SAGLIASCHI UMBERTO
	116 PENCIL S.P.A.	21.776.419	37.940.131
	Delega a: SCARABOSIO ANTONIO
	57 SPACE HOLDING S.R.L.	361.291	361.291
	Delega a: GINO TOMMASO
	60 ALPHA UCITS SICAV AMBER EQUITY FUND	1.248.391	1.248.391
	Delega a: GUAGNANO WALTER
	AMBER EUROPEAN LONG OPPORTUNITIES FUND.	629.258	629.258
	Delega a: ALBANO ARTURO
	81 AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED.	1.279 317	1.279.317
	Delega a ALBANO ARTURO
	101 PRI AMBER EVENT EUROPE	140.483	140.483

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	nº	98 azionisti per nº	51.685.202 Voti
di cui			99,15% dei voti presenti
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
			0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	98 azionisti per nº	51.685.202 Voti
			99,15% dei voti presenti

* di cui 8.081.856 azioni speciali B a voto plurimo.

Esito della votazione sul punto

Esito Votazione de la

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Azionisti Presenti

In proprio	nº O per nº	0 Azioni	O Voti	0,00 % del tot. diritti di voto
Per delega		nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. diritti di voto
TOTALE PRESENTI		nº 102 per nº 35.965.075 Azioni 52.128.787 Voti		77,76 % del tot. diritti di voto

FAVOREVOLI	0°	100 azionisti per nº	51.995 528 Voti	99,74% dei voti presenti
CONTRARI	0°	2 azionisti per nº	133.259 Voti	0,26% dei voti presenti
ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE VOTANTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0.00% dei voti presenti
TOTALE PRESENTI	nº	102 azionisti per nº	52.128.787 Voti

and the was and the same of the same of the same of the same of the same

111

18/04/2019

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 5

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenco Contrari

SCHEDA NOMINATIVO	AZIONI	voil
70 FCP SYCOMORE EUROPEAN GROWTH Delega a: MARIN PATRIZIA	96.583	96.583
71 FCP TOCQUEVILLE MEGATRENDS Delega a: MARIN PATRIZIA	36,676	36.676

Riepilogo Contrari

TOTALE CONTRARI	nº	2 azionisti per nº	133.259 Voti 0,26% dei voti presenti
di cui
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	2 azionisti per nº	133,259 Voti 0.26% dei voti presenti

Esito della votazione sul punto 5

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a segulto di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 azionisti per nº	0 Voti
di cui			0,00% dei voti presenti
In proprio	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0,00% dei voti presenti
Per delega e rappresentanza	nº	0 azionisti per nº	0 Voti 0 00% Hol vot processi

1 / 1

18/04/2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 5

Floson Favorities of the comments

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

	Cloud Lawrencies on States of State
	CHEDA NOMINATIVO	AZIONI	VOLL
	58 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	1.338.459	1.338.459
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	110 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL SPA	2.587.373	2.537.373
	Delega a: ARRIGO GIOVANNI
	59 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	023	a23
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	102 ADVANCED SMALL CAPS EURO	1.378	1.379
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.003	2.003
	Delega a: MARIN PATRIZIA
N	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	180.000	180.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	3 ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORSSERIES	244,583	244.583
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	4 ALLIANZITALIA 50 SPECIAL	18.459	18.459
	Delega a: MARIN PATRIZIA
ಡಿ	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	543	243
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	61 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	1.735	1735
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	103 AMUNDI ACTIONS PME	124.982	124.982
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	104 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.767	1.767
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	90 BALTER EUROPEAN L S SMALL CAP FUND	59.646	59.646
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	62 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	21.896	21.896
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	63 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	25.334	25.334
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	64 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEF	10.936	10.936
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	65 BNPP MODERATE FOCUS ITAL	170.134	170.134
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	10 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	3.344	3.344
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	11 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.491	1.491
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	105 CARPIMKO PM CAPI H	0000008	80.000
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	B6 CDC ENTREPRISE VALEURS MOVEMNES	454.518	454.518
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	91 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	347.064	347.064
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	12 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2 648	2.648
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	13 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.815	4.815

115

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
	Delega a. MARIN PATRIZIA
	14 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.212	3.212
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	15 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	622	622
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	106 CPR EUROLAND PREMIUM	19.090	19.090
	Delega a MARIN PATRIZIA
	67 D. I. EUROPA SMALL CAP	300.012	300.012
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	68 DANSKE INVEST SICAV	311 719	311.719
	Delega a: MARIN PATRIZIA 92 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	Delega a: MARIN PATRIZIA	147	141
	69 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL
	Delega a: MARIN PATRIZIA	47.472	47.472
	107 DORVAL MANAGEURS SMID CAP EURO	111.714
	Delega a: MARIN PATRIZIA		111.714
	16 FIDUCIE GLOB DES REGIMES DE RETR DE LA SOC TRANSPORT MONTREAL	64.137
	Delega a: MARIN PATRIZIA		64.137
	82 GOVERNMENT OF NORWAY	145.574
	Delega a: MARIN PATRIZIA		145.574
	83 GOVERNMENT OF NORWAY	636.201	636.201
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	17 GTAA PANTHER FUND L.P	120	120
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	108 HSBC EURO PME	147.451	147.451
	Delega a. MARIN PATRIZIA
108	HSBC MICROCAPS EURO	76.809	76.809
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	93 ING PARAPLUFONDS 1 NV	44.952	44.952
	Delega a: MARIN PATRIZIA
94	INVESCO FUNDS	136.550	136.550
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	95 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	92.289	82 289
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	6 INVESTORS GLOBAL COMSUMER COMPANIES CLASS	14.001	14.001
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	7 INVESTORS INTERNATIONAL SMALL CAP CLASS	812	912
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	72 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	6.797	6.797
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	18 ISHARES VI PLC	20.246	20.246
	Delega a: MARIN PATRIZIA
19	ISHARES VII PLC	3.528	3.528
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	88 JPMORGAN FUNDS	16.265	16.265
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	96 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP	14.777	14.777
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	97 KEYBK TTEE CHARITABLE INTL SML CAP	3.418	3416
	Delega a: MARIN PATRIZIA
	20 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.293	1.293

	04000088

AI assistant

Fila — AGM Information 2019

4343_agm-r_2019-05-18_2325019a-52ce-4e4c-aefa-4ead15974f38.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DELLA SOCIETA' QUOTATA

AZTONT

DEL 18 APRILE 2019

REPUBBLICA ITALIANA

24 aprile 2019 - ore 11, 20

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

PARTE ORDINARIA

I. Bollo € 156,00

PARTE STRAORDINARIA

Comunica, inoltre,

sull'andamento della gestione;

delibera

본선 전 문 대 대 문 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대

Codice Civile.

delibera

我就可有所在就都到到到到到我都是那里就是直是是是是我是在印刷

delibera

dal thera

新聞書印書記録書書書書書書書書書記載 日本日記 日本日刊

司即即即即即以提出這些信息但非常是理解放題因因量但是

delibera

官與同都都都有利用都是有限項官官員所官官官於任何正直在在我開

F.I.L.A. S.p.A.

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

18 APRILE 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

Stampa dell'elenco Partecipanti Post of the States of

18 APRILE 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

18 APRILE 2019

Azionisti Presenti

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

18 APRILE 2019

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Elenco Favorevoli Comments Comment

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Azionisti Presenti

Esito Votazione Lesse Le

Olli

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Elenco Contrari

Riepilogo Contrari

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

18 APRILE 2019

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