Fila — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Sede legale Pero, Via XXV Aprile, 5 Capitale sociale deliberato Euro 38.011.144,00, sottoscritto e versato per Euro 37.261.143,00 Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Milano n. 08391050963

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("FILA" o la "Società") è convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione, alle ore 10:00, in via Keplero 12, 20016, Pero (MI), presso l'ATA Hotel Expo Fiera, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4. nomina del Collegio Sindacale, determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di FILA è pari a 37.261.143,00 Euro ed è suddiviso in n. 34.765.969 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto esercitabile in Assemblea, mentre ogni azione speciale B dà diritto a tre voti esercitabili in Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. Ai sensi di legge e statuto sociale (lo "Statuto"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una apposita comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 18 aprile 2018, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 24 aprile 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'articolo 10.3 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega nell'Assemblea nei modi di legge; in particolare, si ricorda che la delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del TUF. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it). La delega può essere notificata alla Società: (i) mediante invio per posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società; o (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello Statuto, la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A."), con sede legale in Milano, quale soggetto al quale i soci possono conferire delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in

relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, dello specifico modulo disponibile sul sito www.filagroup.it o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 25 aprile 2018) - unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro-tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. - (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna a mano in orario d'ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) o spedizione tramite raccomandata con ricevuta di ritorno presso Foro Buonaparte 10, 20121 Milano - Rif. "Delega Assemblea F.I.L.A. 2018"; (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it. Le domande dovranno essere corredate dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute nel termine indicato può essere data risposta: a) prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «domanda e risposta» nell'apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione; b) in Assemblea; si considera fornita in Assemblea anche la risposta in formato cartaceo messa a disposizione all'inizio dell'adunanza di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti.

La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ossia, il 2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione e alla relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già trattate all'ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 11 dello Statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non inferiore a 3 e non superiore a 12, ciascuno abbinato ad

un numero progressivo. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, nonché gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

L'art. 11 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da nominare. È richiesto, pertanto, che le liste includano candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per un terzo, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore.

Ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina (gli "Amministratori Indipendenti"), ossia almeno: (i) 2 Amministratori Indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; e (ii) 3 Amministratori Indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 12 membri.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Si ricorda che, ai sensi dello Statuto e dell'art. 144-octies del "Regolamento Emittenti" adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società, pena l'irricevibilità delle medesime: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si rammenta infine che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, nonché alla relazione illustrativa sui punti (3) e (4) all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dall'art. 11 dello Statuto, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

NOMINA DEL PRESIDENTE ONORARIO

Ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto sociale, "su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il

Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario."

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 17 dello Statuto, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito, purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente; ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. I candidati in ciascuna lista sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

L'art. 17 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci da nominare. È richiesto, pertanto, che le liste includano candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Collegio Sindacale risulti composto, almeno per un terzo, da sindaci del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF - come richiamato dall'art. 148, comma 2, del TUF - le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Si ricorda che, unitamente alle liste, devono essere depositate presso la Società, pena irricevibilità delle medesime: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti previsti per legge; (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società; (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si rammenta infine che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società all'indirizzo www.filagroup.it, nonché alla relativa relazione illustrativa sui punti (3) e (4) all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-STORAGE (): (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-STORAGE (). In particolare:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, sarà messa a disposizione del pubblico la relazione illustrativa sui punti 3 e 4 all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, sarà messa a disposizione del pubblico la relazione illustrativa sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, saranno messi a disposizione il progetto di bilancio civilistico al 31.12.2017, il bilancio consolidato di gruppo e la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo , presso Borsa Italiana S.p.A. nonché per estratto sul quotidiano "MF-Milano Finanza".

Milano, 16 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gianni Mion)