Fila — AGM Information 2018

Apr 5, 2018

Pencil S.p.A.

Sede legale: P.za Carlo Felice 7 - Torino - Italia Capitale sociale: Euro 6.000.000 interamente versato Partita Iva e numero iscrizione registro imprese di Torino: 10338010019

Spettabile F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini $S.p.A.$ via XXV Aprile 5 20016 Pero (MI)

Torino, 30 marzo 2018

Oggetto: presentazione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e proposta di nomina del Presidente Onorario di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Gentili Signori,

con riferimento all'assemblea ordinaria di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società"), convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione, alle ore 10:00, in via Keplero 12, 20016, Pero (MI), presso l'ATA Hotel Expo Fiera, per deliberare - tra l'altro - in merito al seguente argomento:

"3. determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti;"

il socio Pencil S.p.A. con sede in Torino, Piazza Carlo Felice 7, titolare alla data odierna di complessive n. 13.133.032 azioni ordinarie, pari al 37,78% del capitale sociale ordinario, e n. 6.566.508 azioni di classe B, complessivamente pari al 60,28% del capitale sociale votante della Società:

i) propone di stabilire in 9 il numero dei componenti il consiglio di amministrazione;

ii) propone di stabilire che il consiglio di amministrazione rimanga in carica per tre esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;

iii) presenta la seguente lista di candidati, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, composta da n. 9 candidati:

• 1. Massimo Candela, nato a Milano, il 2 giugno 1965;
• 1. Luca Pelosin, nato a Varese il 31 gennaio 1966;
• 1. Gianni Mion, nato Vo (PD) il 6 settembre 1943; **
• 1. Annalisa Barbera, nata a Milano il 28 agosto 1969;
• 1. Francesca Prandstraller, nata a Padova il 5 maggio 1962; *
• 1. Filippo Zabban, nato a Milano il 5 luglio 1957;
• 1. Sergio Ravagli, nato a Milano il 3 agosto 1962 *
• 1. Paola Bonini, nata a Peschiera del Garda (Verona) il 19 febbraio 1967 *
• 1. Fabio Zucchetti, nato a Torino il 4 maggio 1966

** Proposto alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

* Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza

iv) propone di stabilire il compenso lordo complessivo annuale spettante al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato in 230.000,00 euro, importo da ripartire in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione;

v) propone di nominare, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, quale Presidente Onorario della Società, il dott. Alberto Candela, nato a Milano il 27 marzo 1939;

vi) propone di stabilire che il dott. Alberto Candela rimanga in carica quale Presidente Onorario della Società per tre esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Si allegano:

• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi delle disposizioni e raccomandazioni applicabili, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica;
• Curriculum vitae di ciascun candidato alla carica di consigliere, con informativa sulle caratteristiche personali e professionali, nonché indicazione degli incarichi ricoperti in altre società;
• Curriculum vitae del dott. Alberto Candela, con informativa sulle caratteristiche personali e professionali che lo rendono idoneo a ricoprire la carica di Presidente Onorario della Società.

La comunicazione comprovante la titolarità da parte di Pencil S.p.A. della quota minima di
azioni richiesta ai fini della presentazione della lista nel giorno del deposito è qui allegata.

Con i migliori saluti,

Pencil S.p.A. $\alpha$ $\sim$

[Massimo Candela]

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathbf{r}) \succeq \cdots$ $\label{eq:R1} \mathbb{R}^{\mathbb{N}} \longrightarrow \mathbb{R}^{\mathbb{N}}$

$\mathbb{C}(\mathbb{R}^d)$

Pencil S.p.A.

Registered office: Piazza Carlo Felice 7 – Turin – Italy Share capital: EUR 6,000,000 paid in VAT number and registration number with the Company Register of Turin: 10338010019

Courtesy translation

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Via XXV Aprile 5

20016 Pero, Milan

Turin, 30 March 2018

Dear Sirs

Submission of a list for the appointment of the Board of Directors of and proposal for the appointment of the Honorary Chairperson of F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

With reference to the Ordinary Shareholders' Meeting of F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Company") convened on single call in Pero (Milan), at Via Keplero 12 (ATA Hotel Expo Fiera), on 27 April 2018, at 10:00 a.m., to resolve, among other things, upon the following item:

3. Determination of the numbers of the member of the Board of Directors and appointment of the Board of Directors, determination of the duration of the office of the Directors and determination of the remuneration of the Directors; appointment of the Honorary Chairman of the Company; and related and consequent resolutions

Pencil S.p.A., with its registered office in Turin, Piazza Carlo Felice 7, holder as at today of 13,133,032 ordinary shares representing 37.78% of the ordinary share capital, and 6,566,508 special class B shares representing 60.28% of the share capital referring to the voting rights:

• i) proposes to set the number of directors of the Company Board of Directors at 9;
• ii) proposes that the term of office of the Board of Directors be set at three financial years, until the approval of the statutory financial statements for the year ending on 31 December 2020;
• iii) submits, in accordance with clause 11 of the Company By-Laws, the following list of 9 candidates for the appointment;
• 1. Massimo Candela, born in Milan on 2 June 1965;
• 1. Luca Pelosin, born in Varese on 31 January 1966;
• 1. Gianni Mion, born in Vo (Padua) on 6 September 1943; **
• 1. Annalisa Barbera, born in Milan on 28 August 1969;
• 1. Francesca Prandstraller, born in Padua on 5 May 1962; *
• 1. Filippo Zabban, born in Milan on 5 July 1957;
• 1. Sergio Ravagli, born in Milan on 3 August 1962; *
• 1. Paola Bonini, born in Peschiera del Garda (Verona) on 19 February 1967;* and
• 1. Fabio Zucchetti, born in Turin on 4 May 1966.

** Candidate for the office of Chairperson of the Board of Directors.

* These candidates meet the independency requirements.

• iv) proposes that the annual gross aggregate remuneration for the board, for the entire term of office, be set at EUR 230,000, to be divided according to what will be resolved by the board;
• v) proposes, in accordance with Clause 12 of the By-Laws, Mr Alberto Candela, born in Milan on 27 March 1939, as Honorary Chairperson of the Company; and
• vi) proposes that Mr Alberto Candela's term of office be set at three financial years, until the approval of statutory financial statements for the year ending on 31 December 2020.

Please find attached:

• a statement for each candidate declaring that he/she accepts his/her candidacy and confirming, under his/her own responsibility, that there are no grounds in accordance with law or regulation for his/her ineligibility or incompatibility, that he/she is independent according to the applicable provisions and that he/she meets any qualifications required by law;
• the professional CVs of the candidates, together with a list of offices held in other companies; and
• the professional CVs of Mr Alberto Chiesa, together with details of the personal and professional characteristics that make him eligible to hold the office of Honorary Chairman of the Company.

The certification proving Pencil S.p.A.'s ownership of the minimum number of shares required for the submission of the list is also attached.

Yours faithfully

Pencil S.p.A.

[Massimo Candela]

_________________

Banca Nazionale del Lavoro SpA - Iscritta all'Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL – iscritto all'Albo presso la Banca d'Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA MONTE TITOLI

(D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e D.Lgs. 24 giugno 1998 n.213)

N.D'ORDINE	DATA DI RILASCIO
	29/03/2018		PENCIL SPA PIAZZA CARLO FELICE 7
			10123 TORINO TO
	N.PROG.ANNUO CODICE CLIENTE
	4300 569701 0
		LUOGO E DATA DI NASCITA
		C.F. 10338010019
	A richiesta di PENCIL SPA
		La presente certificazione, con efficacia fino al 03/04/2018 attesta la partecipazione al sistema Monte Titoli del nominativo sopraindicato con i seguenti titoli
CODICE		DESCRIZIONE TITOLO		QUANTITA '
IT0004967292		FILA SPA		3.227.677
	Su detti titoli risultano le seguenti annotazioni :
		La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto
		La presente certificazione viene rilasciata per la presentazione della lista dei componenti
	alla data del 29/03/2018	per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Fila spa e ne attesta il possesso
			BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A
				laof

Mod. 854/TI (D.A.I. 9-2000)

Allegato B1

		Comunicazione ex artt. 23/24 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010
1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI denominazione	03239	CAB 1601 INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.p.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
27/03/2018		27/03/2018
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica $(*)$
323
		8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione	PENCIL SPA
nome
codice fiscale	10338010019
comune di nascita			provincia di nascita
data di nascita		nazionalità
indirizzo	PIAZZA CARLO FELICE, 7
città 10123 TORINO	TO	Stato	ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN IT0004967292
denominazione	FILA SPA EX SPACE
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 3.150.000
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura	data di: O costituzione	O modifica O estinzione
13. data di riferimento		14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
27/03/2018 16. note		03/04/2018	DEP
		CERTIFICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FILA SPA
		Intesa Sanpaolo Group Services Scpa	per procura di INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.p.A. Ufficio Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari $\sqrt{288}$

	Securities Services	SOCIETE GENERALE
			CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
			(ex art. 23/24 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 22/2/2008 modificato il 24/12/2010)
		Intermediario che rilascia la certificazione
ABI	03307		01722 CAB
denominazione		Societe Generale Securities Service S.p.A
ABI		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
denominazione
data della richiesta 30/03/2018	Gqmmssaa		data di invio della comunicazione 30/03/2018 Ggmmssaa
	nº progressivo annuo		nº progressivo certificazione a rettifica/revoca	causale della rettifica/revoca
500508
Su richiesta di: UNICREDIT SPA
	Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione	PENCIL SPA
nome
	codice fiscale / partita iva	10338010019
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita			nazionalità
		ggmmssaa
indirizzo		PIAZZA CARLO FELICE 7
città		10123 TORINO TO		ITALIA
ISIN		Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
		IT0004967292
denominazione		FILA
6.755.355		Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
	O costituzione	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione O estinzione
data di:		O modifica	ggmmssaa
Natura vincolo
			Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
30/03/2018	data di riferimento ggmmssaa	03/04/2018	termine di efficacia/revoca ggmmssaa	diritto esercitabile DEP
Note
			CERTIFICAZIONE DI POSSESSO PER PRESENTAZIONE LISTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Firma Intermediario
			SOCIETE GENERALE
	Securities Service S.p.A.
				Holles Deephols
SGSS S.p.A.
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy		Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities- services.societegenerale.com	Capitale Sociale € 111,309,007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche cod. 5622 Assoggettata all'attività di direzione e	Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

interamente versato
Banca iscriita all'Albo delle Banche
cod. 5622
Assoggettata all'attività di direzione e
coordinamento di Société Générale S.A.