REPERTORIO N. 9340

RACCOLTA N. 6119

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DELLA SOCIETA' OUOTATA

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER

AZIONI

DEL 27 APRILE 2018

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, il giorno sette maggio, alle ore diciotto e quindici

7 maggio 2018 - ore 18,15

In Milano, nell'ufficio in via Giotto n. 9.

Avanti a me dottor Gianluca Gonzales Notaio in Carate Brianza, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor dott. Gianni Mion nato a Vo il 6 settembre 1943 e residente a Treviso in viale Monfenera n. 2,

della cui identità personale io Notaio sono certo,

il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Pero, con indirizzo in via XXV aprile n. 5, col capitale sottoscritto e versato di Euro 37.261.143,00, duratura al 31 dicembre 2100, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 08391050963, R.E.A. n. MI-2022589

nonché di presidente della Assemblea ordinaria della predetta società, tenutasi il giorno 27 aprile 2018 in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera, via Keplero n. 12, assemblea indetta in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2018 in detto luogo, alle ore 10, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 16 marzo 2018, per estratto sul quotidiano "MF-Milano Finanza" del 17 marzo 2018 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile $d$ al sito ) nella data del 16 marzo 2018.

Quindi io Notaio, richiesto di redigere per atto pubblico il verbale della predetta assemblea, attesto e dò atto che il giorno 27 aprile 2018, in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera in via Keplero n. 12, con inizio alle ore 10,05 si è svolta l'assemblea generale ordinaria della suddetta società, avente il seguente

ORDINE DEL GIORNO

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;

REGISTRATO AGENZIA delle ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE di MONZA II 9 maggio 2018 al N. 12762 Serie 1T Pagati € 356,00 di cui: I. Registro € 200,00

I. Bollo € 156,00

relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguen $t i.$
determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e consequenti;
nomina del Collegio Sindacale, determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e consequenti.

Dò quindi atto che l'assemblea ha avuto il seguente svolgimen $t \circ \cdot$

Alle ore 10,05 ne assume la presidenza, a termini dell'art. 10.5 dello statuto sociale il qui presente dott. Gianni Mion, nella predetta sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, aprendo i lavori assembleari. rivolge un cordiale saluto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ringrazia tutti per la partecipazione all'assemblea; quindi, a norma dell'ultimo comma del medesimo art. 10.5 del vigente statuto, designa me Notaio nella funzione di segretario. Dà atto

che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Massimo Candela, ed i consiglieri Luca Pelosin, Fabio Zucchetti, Annalisa Matilde Elena Barbera e Sergio Ernesto Serafino Ravagli; assenti giustificati i consiglieri Francesca Prandstraller, Alberto Candela e Gerolamo Caccia Dominioni;
che del Collegio Sindacale è presente il Presidente Claudia Mezzabotta ed il sindaco Pietro Michele Villa; assente qiustificato il sindaco Stefano Giuseppe Francesco Amoroso:
che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come dal medesimo Presidente consentito;
che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2018 in detto luogo, alle ore 10, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.filagroup.it) in data 16 marzo 2018, per estratto sul quotidiano MF-Milano Finanza del 17 marzo 2018 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketstorage" (consultabile dal sito ) il 16 marzo $2018:$
che il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 37.261.143 ed è diviso in n. 34.765.969 azioni ordinarie, n. 6.566.508 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale; ricorda, in particolare, che le azioni speciali B sono a voto plurimo, ed attribuiscono tre diritti di voto ciascuna; ricorda, inoltre, che la Società non detiene

azioni proprie;

che le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) seqmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;
che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno nei termini previsti ex art. 126 bis del TUF, nè presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica ai soci che alle ore 10,08 sono presenti n. 120 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per un totale di n. 29.922.996 azioni, pari complessivamente al 72,40% delle azioni costituenti il capitale sociale e al 79,05% dei diritti di voto).

Comunica, inoltre,

che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A." quale soggetto cui poter conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza ed ha reso disponibile sul proprio sito internet e presso la sede sociale il modulo per il conferimento delle deleghe e che entro il termine di legge alla medesima società non sono state conferite deleghe;
che la medesima "SPAFID S.p.A.", a mezzo di suo rappresentante, ha, per quanto occorre, comunicato di non rientrare comunque in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art.135-decies del TUF;
che non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea;
che, in conformità con le disposizioni vigenti, verrà allegato al presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea in proprio o per delega (con indicazione del nominativo del delegante e del delegato); in detto elenco vi sarà la specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, con indicazione della presenza del votante per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli eventuali allontanamenti prima di ciascuna votazione. Da tale allegato risulteranno anche gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze; l'esito delle votazioni sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Comunica, inoltre, che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea, invitati e messi in condizione di sequire i lavori assembleari;
che, per quanto a conoscenza della società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:
Pencil S.p.A. n. 13.133.032 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B;
Capital Venice European Investment Capital S.p.A. (VEI) n. 3.741.799 azioni ordinarie.

A tale proposito il Presidente ricorda ai soci che ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; nessuno comunica condizioni di incompatibilità al voto ai sensi della vigente legislazione in materia.

A questo punto il Presidente comunica che, per quanto a conoscenza della società, alla data odierna risulta la stipulazione di un unico patto parasociale rilevante ai sensi del citato art. 122 del TUF, sottoscritto in data 15 gennaio 2015, modificato con riquardo ad alcune informazioni essenziali in data 3 giugno 2015, tra Pencil S.p.A., Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI), Space Holding S.r.l. e VEI, avente ad oggetto tutte le azioni FI-LA detenute da Pencil, VEI e Space Holding. Tale patto contiene le regole relative alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Fila, nonchè la disciplina di alcuni diritti esercitabili da VEI e quella relativa alla circolazione delle azioni di Fila.

Il patto, tuttora in vigore ed avente durata di tre anni dall'1 giugno 2015, è stato oggetto di comunicazione alla Consob, risulta essere stato pubblicato su stampa quotidiana e sul sito internet della società ed è stato regolarmente depositato e pubblicato nel competente Registro delle Imprese.

Invita, quindi, gli azionisti a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del THF-

nessuno interviene.

Il Presidente ricorda anche il contenuto del quarto comma dell'art. 122 del TUF che prevede che il diritto di voto inerente le azioni quotate, per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF, non possa essere esercitato, ed

invita i partecipanti a dichiarare eventuali situazioni che comportino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto, anche ai sensi dell'art. 120 del Tuf: nessuno interviene. Il Presidente continua con le operazioni di costituzione della riunione precisando:

che è funzionante, come dal medesimo consentito, un sistema di registrazione audio/video dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione:
che è stata accertata, dagli incaricati individuati dal medesimo Presidente, la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati, l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, e la regolarità delle deleghe che sono state acquisite agli atti sociali;
che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter del Testo Unico della Finanza, con le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione;
che nel verbale verrà anche riportata la sintesi di tutti gli interventi, le risposte date alle eventuali domande, e le dichiarazioni effettuate, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Precisa che sono stati dalla Società espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che è stato distribuito all'ingresso agli intervenuti un fascicolo che contiene copia dei seguenti documenti, tutti utili a seguire meglio i lavori assembleari:

il regolamento assembleare;

l'avviso di convocazione;

lo statuto sociale;

l'informativa sulla privacy;

le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. $58/1998:$

la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 che contiene, tra l'altro:

il bilancio di esercizio con le relative note illustra- $\circ$ tive ed il bilancio consolidato, entrambi al 31 dicembre 2017; la relazione annuale sul governo societario e gli asset- $\circ$

ti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza:

la relazione sulla gestione e le attestazioni ex. art. $\circ$ 154 bis del TUF;

$\circ$ la relazione del Collegio Sindacale;

$\circ$ la relazione della società di revisione relativa al pro-

getto di bilancio al 31 dicembre 2017 nonchè al bilancio consolidato alla medesima data:

la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza:

la dichiarazione non finanziaria:

la documentazione inerente le liste depositate per il rinnovo delle cariche sociali.

Precisa che tutti i suddetti documenti sono stati resi disponibili al pubblico, presso la sede legale, sul sito Internet della Società (www.filagroup.it), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketstorage" all'indirizzo .

Precisa, inoltre, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA incluse nel perimetro di consolidamento e delle società collegate di FILA, nonché copia integrale dell'ultimo bilancio delle società controllate da FILA non incluse nel perimetro di consolidamento. Sono altresì state messe a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società controllate da FILA costituite e regolate dalle leqqi di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone, sin da ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica ai soci che le singole votazioni avranno luogo per alzata di mano, riservandosi il Presidente anche di richiedere la declinazione di generalità per completezza di informazioni e migliore rendicontazione del voto.

Qualora vi siano portatori di più deleghe, per gli stessi è consentito esprimere il voto differenziato, previa comunicazione agli incaricati al conteggio e controllo dei voti.

Il Presidente invita i partecipanti a non allontanarsi dalla sala durante le votazioni per consentire un regolare svolgimento dei lavori assembleari; qualora qualcuno avesse la necessità di uscire è pregato di darne comunicazione alla segreteria, consegnando la scheda di ingresso rilasciata all'inizio dei lavori assembleari.

Il Presidente, in linea con il Regolamento assembleare che è stato distribuito agli intervenuti nel fascicolo sopra richiamato e che è pubblicato sul sito internet della società, $a¹$ fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea comunica ai soci che si procederà nel modo seguente:

1) gli interventi dovranno essere limitati in un tempo massimo di 2 (due) minuti:

2) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; nel caso di domande aventi uguale contenuto si darà risposta unitaria alle stesse al termine di tutti gli interventi;

3) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

A questo punto il Presidente chiede nuovamente ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché l'affluenza alla sala in cui si svolge l'assemblea potrebbe continuare, precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle singole votazioni, specificando che l'elenco nominativo dei partecipanti allegato al verbale darà riscontro anche di eventuali nuovi ingressi ed allontanamenti.

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto, come detto, "bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo $del1a$ relazione $de1$ Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente da anzitutto indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da KPMG S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 e per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 (ivi incluse, in particolare, le attività previste dall'articolo 123-bis comma 4, del TUF):

il numero di ore effettivamente impiegate: 3.067;

corrispettivo totale: Euro 300.322,00.

Il Presidente informa che la medesima KPMG S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, come risulta dalla relazione rilasciata in data 29 marzo 2018.

Il Presidente, quindi, ricorda ai soci che il bilancio di

esercizio della Società al 31 dicembre 2017 che sono chiamati ad approvare presenta ricavi per complessivi Euro 87.1 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 83.9 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 3,2 milioni), costi operativi per Euro 80,6 milioni, ed un risultato operativo pari ad Euro 6,5 milioni. Il risultato della gestione finanziaria è di Euro 1 milione.

Il risultato prima delle imposte è di Euro 7,5 milioni; il risultato netto di periodo è di Euro 6,9 milioni.

Passando, invece, ad una rapida analisi del bilancio consolidato, il Presidente sottolinea che esso evidenzia ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 510,4 milioni, che mostrano un incremento del 20,8% rispetto ai 422,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2016, con una crescita organica pari a + $4.7%$ .

L'EBITDA normalizzato è pari a Euro 80,6 milioni ed evidenzia anch'esso una crescita del 19,9% sul dato dell'esercizio 2016 (chiuso con Euro 67,2 milioni), con una crescita organica del $3.3%$

L'utile normalizzato, al netto dei costi straordinari e degli effetti sulle tasse è pari ad Euro 29,1 milioni, (anch'esso in crescita del 3,1% rispetto all'esercizio 2016).

Infine la posizione finanziaria netta risulta pari a -239,6 milioni, in peggioramento di 16,2 milioni di Euro rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2016.

Alla luce dei risultati di periodo, il Presidente, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, propone la distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 3.719.922,93 e, quindi, di Euro 0,09 per ciascuna delle 41.332.477 azioni ordinarie attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare entro il 21 maggio 2017, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 21, 22 e 23 maggio 2017.

A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio Sindacale dottoressa Claudia Mezzabotta, la quale, dopo un breve saluto a tutti gli intervenuti da parte sua e dell'intero Collegio Sindacale, segnala che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già consegnata ai soci, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2017 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo

153, comma 1, del TUF.

Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue comunicando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF.

Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017, alla luce delle considerazioni effettuate nella propria relazione e per gli aspetti di propria competenza, ritiene che i sopramenzionati bilanci e la documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del TUF in merito al bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2017, nemmeno sulla proposta di distribuzione del dividendo nei termini prospettati dal Presidente.

Il Presidente, dopo aver ringraziato la dottoressa Claudia Mezzabotta per il suo intervento e rivolto un particolare ringraziamento all'intero collegio sindacale per l'importante e proficuo lavoro svolto nel corso dell'esercizio, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"l'Assemblea

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;

preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39,

la Relazione vista $de1$ Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;

esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017;

delibera

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato pari ad Euro 6.933.129,92, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre $2017:$

di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,09 per ognuna delle n. 41.332.477 azioni attualmente in circolazione e, pertanto, un dividendo complessivo ammontante a Euro 3.719.922,93, da prelevarsi dall'utile netto di esercizio; resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni

della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni; il dividendo verrà messo in pagamento dal 23 maggio 2018, con record date 22 maggio 2018 e stacco cedola il 21 maggio 2018."

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire. Nessuno interviene.

Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 10,30.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

		Favorevoli n. 41.912.326 voti rappresentati	97.344%
Contrari	n.	0 voti rappresentati	0%
Astenuti	n.	35.082 voti rappresentati	$0.081\$
		Non votanti n. 1.108.604 voti rappresentati	2,575%

n. .43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno: "relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123ter del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente sottopone, quindi, all'attenzione dei soci, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" della società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sono chiamati a deliberare con voto non vincolante sulla Sezione I della più volte citata Relazione in senso favorevole o contrario.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

delibera

di esprimersi a favore della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia".

Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome, confermando, ancora una volta, che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minuti.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,35.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

$m \wedge m \wedge r$
		Non votanti n. 1.151.518 voti rappresentati	2,674%
Astenuti	n.	35.082 voti rappresentati	$0.081$ $%$
Contrari	n.	197.800 voti rappresentati	$0.459$ ⁸
		Favorevoli n. 41.671.612 voti rappresentati	96,785%

TOTALE n. .43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa a questo punto al terzo punto all'ordine del giorno e precisamente "determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onora-

rio; deliberazioni inerenti e consequenti".

Il Presidente, ripresa la parola, comunica ai soci che è necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo a sequito della naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione; precisa, tuttavia, che preliminarmente occorre stabilire il numero dei membri del Consiglio di Amministra $ziam$

Quindi ricorda che lo statuto all'art. 11.1 prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 a 12 membri; il Presidente ricorda, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 9 (nove) membri e che il socio Pencil ha proposto di lasciare immutato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nessun altro socio ha, invece, effettato proposte su questo punto.

Il Presidente precisa che il numero di 9 membri del consiglio di amministrazione è ritenuto comunque adeguato in quanto ha dimostrato nel corso del triennio appena concluso di poter qarantire una gestione efficiente ed un efficace funzionamento dell'organo amministrativo stesso e sufficiente a prevedere in seno al Consiglio adeguate figure professionali. Si ritiene infatti che il numero di nove Amministratori sia adequato a garantire un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi, intendendosi per tali quelli muniti di poteri di rappresentanza e deleghe di gestione, e amministratori non esecutivi e/o in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Presidente, quindi, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

preso atto dell'articolo 11.1 dello Statuto;
tenuto conto di quanto proposto dal socio Pencil e di quanto riferito dal Presidente

DELIBERA

di fissare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione".

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,40.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei

quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

TOTALE		$n. 43.056.012$ voti rappresentati	$max_{1}$ $\sim$ $1$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
Non votanti n.		109.000 voti rappresentati	0,253
Astenuti	n.	35.082 voti rappresentati	$0,081$ %
Contrari	n.	0 voti rappresentati	0응
		Favorevoli n. 42.911.930 voti rappresentati	99,665%

n. .43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

=============================

A questo punto il Presidente passa all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ricordando ai soci che, ai sensi dell'art.11 dello statuto sociale, la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci.

Il Presidente comunica quindi agli intervenuti che sono state presentate due liste di candidati, nei termini di legge e di statuto, entrambe corredate di tutta la documentazione richiesta; dette liste sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, in Pero (MI), Via XXV $5 - 1$ Aprile n. 20016 $\sim$ $-$ Milano $^{\circ}$ e sul sito internet (www.filagroup.it) sin dal giorno 5 aprile 2018.

Passa quindi $\mathsf{a}$ leggere $1a$ lista n. $1,$ presentata dall'azionista Pencil S.p.A. (titolare di n. 13.133.032 azioni ordinarie e di n. 6.566.508 Azioni B a voto plurimo), contenente l'indicazione dei seguenti candidati:

1 Massimo Candela,

2 Luca Pelosin,

3 Gianni Mion,
4 Annalisa Barbera,
5 Francesca Prandstraller,
6 Filippo Zabban,
7 Sergio Ravagli,
8 Paola Bonini e
9 Fabio Zucchetti.

Conferma che nella lista presentata sono stati indicati come indipendenti i candidati: Francesca Prandstraller, Sergio Ravagli e Paola Bonini.

Passa poi alla lettura della lista n. 2 presentata da parte di un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e da altri investitori i cui nomi sono stati resi noti nei modi di legge e messi a disposizione dei soci unitamente alla lista di candidati, titolari complessivamente di n. 2.314.235 azioni ordinarie, contenente l'indicazione dei seguenti candidati:

1 Gerolamo Caccia Dominioni,

2 Laura Ciambellotti e

3 Adriana Lamberto Floristan;

tutti i tre candidati di detta lista sono indipendenti.

Il Presidente comunica ai soci che entrambe le liste appena illustrate includono un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Ricorda che ai sensi dell'articolo 11.9 dello statuto sociale "risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i sequenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima."

A questo punto il presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome e ricordando sempre che l'intervento non deve avere durata superiore ai due minuti.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente, quindi, invita i soci a votare le liste presentate chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni delle liste mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,45.

Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente comunica il seguente risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

Non votanti	n.	0 voti rappresentati	0 %
Astenuti	n.	0 voti rappresentati	0%
Contrari	n.	3.087 voti rappresentati 0,007%
		Favorevoli lista n. 2 n. 5.234.729 voti rappresentati 12,158%
		Favorevoli lista n. 1 n. 37.818.196 voti rappresentati 87,835%

n. .43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

A seguito della votazione sono eletti membri del Consiglio di Amministrazione della F.I.L.A. S.p.A. i signori:

Massimo Candela;
Luca Pelosin;
Gianni Mion;
Annalisa Barbera;
Francesca Prandstraller;
Filippo Zabban;
Sergio Ravagli;
Paola Bonini;
Gerolamo Caccia Dominioni.

che i Consiglieri Sergio Sottolinea Ravagli, Francesca Prandstraller, Paola Bonini e Gerolamo Caccia Dominioni si sono dichiarati indipendenti ex art. 147-ter TUF.

A questo punto il Presidente, a nome del nuovo Consiglio di Amministrazione e dei soci, ringrazia i consiglieri uscenti signori Alberto Candela e Fabio Zucchetti per il lavoro fin qui svolto, rivolgendo nel contempo un augurio di buon lavoro al nuovo Consiglio di Amministrazione.

=============================

Proseguendo con gli argomenti al terzo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai soci la necessità (ex art. 11.16 dello statuto) di determinare anche il periodo di durata del Consiglio di Amministrazione comunicando nel contempo che il socio Pencil ha formulato proposta di fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori, quindi con scadenza all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020, ritenendo la durata triennale del mandato per il Consiglio di Amministrazione adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche del Gruppo FILA.

Il Presidente, quindi, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

preso atto di quanto stabilito dall'articolo 11.16 dello Statuto;
considerato quanto proposto dal socio Pencil e riferito dal Presidente

DELIBERA

di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2018, 2019 e 2020), quindi fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio $2020$ ".

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata

di mano, dichiarando che sono le ore 10,50.

Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

		Favorevoli n. 42.865.929 voti rappresentati	99,559%
Contrari	n.	3.087 voti rappresentati	$0.007$ $8$
Astenuti	n.	35.082 voti rappresentati	$0.081$ $*$
Non votanti n.		151.914 voti rappresentati	0.353
TOTALE		n. 43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00%

restando soddisfatte le disposizioni di leqqe, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

=============================

Il Presidente proseque, quindi, nella trattazione degli ulteriori argomenti di cui al terzo punto all'ordine del giorno, ed in particolare si sofferma sulla necessità di determinare il compenso annuo fisso per indennità di carica spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Segnala che i signori soci sono chiamati, ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto, a deliberare in merito all'importo complessivo di tale compenso; tale importo sarà poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri. Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile.

Anche su questo argomento solo il socio Pencil ha effettuato una proposta; in particolare è stato proposto di stabilire un compenso lordo complessivo annuale al Consiglio di Amministrazione, per l'intera durata del mandato, in Euro 230.000,00 (duecentotrentamila/00) da ripartire in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, quindi, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazio $ne:$

"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

in considerazione di quanto dettato dall'articolo 15.1 dello $Statutho$
considerato quanto riferito dal Presidente;

DELIBERA

di determinare in Euro 230.000,00 lordi annui il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, per l'intera durata del mandato"

Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita nuovamente i soci ad intervenire prendendo la parola con le modalità qià più volte esposte.

Nessuno chiede la parola. Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, nuovamente, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10,55. Al termine dei conteggi dei voti il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, con il seguente risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti Favorevoli n. 41.704.050 voti rappresentati 96,860% $Contrari$ $\mathbf{r}$ $165.362$ voti rappresentati $\sim$ 2222

COMCLATI	$\mathbf{A}$	Top: 202 VOLI Iappresentati	U.3843
Astenuti	n.	35.082 voti rappresentati	$0.081$ $*$
Non votanti n. 1.151.518 voti rappresentati			2,674%
TOTALE		n. 43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00%
restando soddisfatte le disposizioni di legge qui l'art

oddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

============================

Passando all'ultimo argomento del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente rammenta ai soci il contenuto dell'art. 12.5 dello statuto sociale ai sensi del quale:

"Su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personali $t \lambda$ di qrande prestigio $e$ che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in tale carica per tempo anche più esteso della durata del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del consiglio di amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal consiglio di amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il consiglio di amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario".

A tale proposito comunica agli intervenuti che il socio Pencil S.p.A. ha presentato la candidatura a Presidente Onorario del dottor Alberto Candela, fissando in tre esercizi la sua durata in carica, e che non sono pervenute altre candidature.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente invita i soci a votare, chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di

esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano.

Vengono effettuati i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la nomina del dottor Alberto Candela quale Presidente Onorario della società per tre esercizi, e quindi con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; i risultati dei conteggi sono i sequenti: Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti

Favorevoli n. 41.572.589 voti rappresentati 96,555% 96.442 voti rappresentati $0.224$ Contrari n. 35.463 voti rappresentati $0,082$ % Astenuti n. Non votanti n. 1.351.518 voti rappresentati 3,139% TOTALE $n -$ 43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00%

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

==============================

Il Presidente passa quindi all'ultimo punto all'ordine del giorno che prevede la "nomina del Collegio Sindacale, determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

A seguito della naturale scadenza dell'attuale Collegio Sindacale, si rende infatti necessario, ai sensi di legge, provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riquardo, il Presidente ricorda agli intervenuti che a norma dell'art. 17 dello statuto sociale anche la nomina dei componenti del collegio sindacale viene fatta sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Il Presidente comunica quindi ai soci che sono state presentate due liste di candidati, nei termini di legge e di statuto, entrambe corredate di tutta la documentazione richiesta; dette liste sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, in Pero (MI), Via XXV Aprile n. 5 - 20016 - Milano e sul sito internet (www.filagroup.it) sin dal giorno 5 aprile 2018.

Il Presidente da quindi lettura della lista n. 1, presentata dall'azionista Pencil S.p.A., così composta:

PRIMA SEZIONE - SINDACI EFFETTIVI

1 Pietro Michele Villa,

2 Elena Spagnol,

3 Marina Mottura.

SECONDA SEZIONE - SINDACI SUPPLENTI

1 Stefano Amoroso e

2 Giuseppe Adorno.

Passa quindi alla lettura della lista n. 2 presentata da parte di un raggruppamento di azionisti formato da società di ge-

stione del risparmio e da altri investitori i cui nomi sono stati resi noti nei modi di legge e messi a disposizione dei soci unitamente alla lista di candidati, titolari complessivamente di n. 2.314.235 azioni ordinarie, contenente l'indicazione dei sequenti candidati: PRIMA SEZIONE - SINDACI EFFETTIVI

Gianfranco Consorti:

SECONDA SEZIONE - SINDACI SUPPLENTI

Sonia Ferrero.

Il Presidente comunica ai soci che entrambe le liste appena illustrate includono un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale rispetti le vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Ricorda che a norma dell'art. 17.8 dello statuto sociale "all'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti liste, si procederà ad una nuova votazione da parte tra dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista."

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente, quindi, invita i soci a votare le liste presenchiedendo di dichiarare, con specifico riferimento tate all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni delle liste mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11,03. Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei

quali il Presidente comunica il seguente risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresen-

tanti n. 43.056.012 voti

Favorevoli lista n. 1 n. 37.818.196 voti rappresentati 87,835%

Favorevoli lista n. 2 n. 5.234.729 voti rappresentati 12,158% Contrari n. 3.087 voti rappresentati 0,007% Astemuti $\mathbf{r}$ 0 voti rappresentati $0²$ Non votanti 0 voti rappresentati $n₁$ $0^o$ n. 43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia. A seguito della votazione sono eletti membri del Collegio Sin-

dacale della F.I.L.A. S.p.A. i signori:

Gianfranco Consorti (Presidente)
Pietro Michele Villa (Sindaco Effettivo)
Elena Spagnol (Sindaco Effettivo)
Stefano Amoroso (Sindaco Supplente)
Sonia Ferrero (Sindaco Supplente)

A questo punto il Presidente, a nome del nuovo Consiglio di Amministrazione, dei nuovi sindaci e dei soci, ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale uscente dottoressa Claudia Mezzabotta per il lavoro fin qui svolto e per la professionalità, competenza e disponibilità dalla stessa sempre dimostrate nello svolgimento del proprio incarico cogliendo anche l'occasione di salutare e ringraziare il sindaco dott.ssa Rosalba Casiraghi che ha dovuto lasciare il proprio incarico prima della conclusione del corrente triennio.

--------------------

Esaurite le operazioni di nomina del Collegio Sindacale il Presidente, passando all'ultimo argomento all'ordine del giorno, invita i soci a deliberare anche sul compenso dei componenti dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2402 codice civile che prevede che la retribuzione dei componenti dell'organo di controllo sia determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In merito, ricorda agli intervenuti che il socio Pencil S.p.A. ha proposto di attribuire - in linea con quanto corrisposto in passato da F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti per le società quotate - a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo pari a Euro 22.000,00 e per il Presidente un compenso annuo pari a Euro 29.000,00.

Il Presidente, quindi, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

in considerazione di quanto dettato dall'articolo 2402 del Codice Civile;
considerato quanto proposto dal socio Pencil S.p.A. e riferito dal Presidente;

DELIBERA

di determinare in Euro 22.000,00 lordi annui il compenso per ciascun sindaco effettivo ed in Euro 29.000,00 il compenso per

il Presidente del Collegio Sindacale." Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita nuovamente i soci ad intervenire prendendo la parola con le modalità già più volte esposte. Nessuno chiede la parola. Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, nuovamente, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11.08. Al termine dei conteggi dei voti il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, con il seguente risulta- $\text{to:}$ Totale azioni rappresentate in assemblea 29.922.996 rappresentanti n. 43.056.012 voti Favorevoli n. 42.869.016 voti rappresentati 99,566% Contrari n. 0 voti rappresentati $0^o$ Astenuti n. 35.082 voti rappresentati $0,081$ % Non votanti n. 151.914 voti rappresentati 0,353% TOTALE n. 43.056.012.voti rappresentati, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti per la loro presenza, e dopo aver rivolto il proprio saluto e ringraziamento a tutti i lavoratori ed al managment di FILA, ha dichiarato chiusa l'assemblea ordinaria di FILA S.p.A. del 27 aprile 2018 alle ore 11,10. Si allegano al presente verbale sotto la lettera "A", in un unico plico, i fogli presenze con gli esiti delle singole votazioni; si allegano, inoltre, sotto la lettera "B", sempre in unico plico, le relazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter del TUF, sotto la lettera "C" il plico contenente la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, il bilancio di esercizio alla medesima data, le attestazioni ex. art. 154 bis del TUF, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, sotto la lettera "D" la relazione sulla remunerazione. Di questo atto, redatto da me Notaio in qualità di segretario della assemblea

Scritto con mezzi informatici da persona fida e completato di mio pugno, consta di sei fogli ed occupa ventuno pagine e parte della ventiduesima.

del 27 aprile 2018, io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla

lettura degli allegati, alle ore diciotto e cinquanta.

f.to Gianni Mion, f.to Gianluca Gonzales Notaio

AI assistant

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4343_agm-r_2018-05-25_7ea803bc-b166-4b62-8d88-155e1c5611d2.pdf

DEL 27 APRILE 2018

REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DEL GIORNO

azioni proprie;

delibera

delibera

=============================

rio; deliberazioni inerenti e consequenti".

DELIBERA

=============================

DELIBERA

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"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

DELIBERA

============================

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DELIBERA

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Fila — AGM Information 2018

4343_agm-r_2018-05-25_7ea803bc-b166-4b62-8d88-155e1c5611d2.pdf

DEL 27 APRILE 2018

REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DEL GIORNO

azioni proprie;

delibera

delibera

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rio; deliberazioni inerenti e consequenti".

DELIBERA

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"l'Assemblea di Fila S.p.A.:

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