ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AAS AJIS

しょう

alle able

$\frac{1}{2}$ 4360 6119

$\omega_{1}$ ind
$\overline{a}$

					5	ត	5	능		ಜಿ 88		51	51	a	æ	္တ	$\boldsymbol{\mathfrak{s}}$	4z	41	$\ddot{\sigma}$	ន	쓺	63	Ci	114	14 پي پ	g	113	ᇥ	ౘ	ပ္ပ	54	쌉	Ξ	āί	50	ន្ត		321															Codice
		275			1275	1275	1275	1275																														$\overline{12}$		128	π	៵ $\pmb{\circ}$								≅
		EURIZON PROGETTO ITALIA 20	1275 EURIZON PIR ITALIA 30	1275 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	EURIZON AZIONI PMI ITALIA	EURIZON AZIONI ITALIA	EUF - EQUITY SMALL MID CAP ITALY	EUF - EQUITY ITALY	1275 ECP FLAGSHIP SICAV-EUROPEAN VALUE	1275 DI EUROPA SMALL CAP AKK KL	1275 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF	1275 1275 DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	DANSKE INVEST SCV	1275 1275 DANSKE INVEST EUROOPAN PIENYHTIOT	1275 D. I. EUROPA SMALL CAP	1275 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1275 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1275 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1275 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	1275 1275 CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1275 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1275 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	1275 CARPIMKO PM CAPI H	1275 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1275 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1275 BNYMTCIL IFS4 INV GBL SM CAP EQ FD	1275 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	1275 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	1275 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	1275 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	1275 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	1275 BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND	1275 ARCA FONDI SGR SPA - FONDO ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA ARCA FONDI SGR SPA - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	1275 ARCA FONDI SGR SPA - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	1275	1275 AMUNDI SVILUPPO ITALIA AMUNDI VALORE ITALIA PIR	1275 1275 AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1275 AMUNDI OBIETTIVÔ RISPARMIO 2022 TRE	1275 AMUNDI OBIETTIVO RISPARMIO 2022 QUATTRO	1275 AMUNDI OBIETTIVO RISPARMIO 2022 DUE	1275 AMUNDI OBIETTIVO RISPARMIO 2022	1275 AMUNDI OBIETTIVO CRESCITA 2022 DUE	1275 AMUNDI OBIETTIVO CRESCITA 2022	1275 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS ETF DR	1275 AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	1275 AMUNDI ACTIONS PME ESR 1307 AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1336 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND	ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	1275 ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	1275 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1275 ADVANCED SMALL CAPS EURO	Televoter Anagrafica
	る P		3	వె	3	2	2		శ శి	3	3	3	යි	යි	2	2	යි		డి డి	යි		ដី ដី		33	2	3	3	3	ූ	යි	3	යි	2	2	3	នី ූ	2	යි	3	ූ	යි	Š,	3	2	ड	3 යි	යි	යි	వె	š	$\overline{a}$	යි
Delega	Delega	Delega		Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delege	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Dalega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega Delega	Delega	Delega	Kapp	Delega	Delega	Delega	Delaga	Tipo Socio Tipo Part.
3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	TODOOOE PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	PERRONE DANIELA	TOOOOOE PERRONE DANIELA	100000E PERRONE DANIELA	TOOOOOE PERRONE DANIELA	100000E	3000001 PERRONE DANIELA	TO0000E PERRONE DANIELA	TOOOOOE PERRONE DANIELA	TO0000E PERRONE DANIELA	TO0000E PERRONE DANIELA	100000E PERRONE DANIELA	TO0000E PERRONE DANIELA	TO0000E PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	T00000E PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	300001 PERRONE DANIELA	T00000E PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	100000 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA 3000001 PERRONE DANIELA	PERRONE DANIELA	100000E 3000001 PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	100000E PERRONE DANIEL	3000001 PERRONE DANIEL/	TOOOOOE PERRONE DANIEL	TOOOOS PERRONE DANIEL	100000E PERRONE DANIEL	100000E PERRONE DANIELA		300001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001 PERRONE DANIELA 1000001							300006 MARTORELLI GIORGIC	SOOODE MARTORELLI GIORGIO	TO0000E PERRONE DANIELA	3000001 PERRONE DANIELA	300001 PERRONE DANIELA 300001 PERRONE DANIELA		IdRappr Del./Rappr.
13.046 25.235		2.782	169.286		30.845 36.106		124.985 2.069	697'94	ទ្ធរ		$\mathbf{a}$	126.469	176.926										$\begin{array}{r} 170,000\ 120,000\ 235,001\ 245\ 256\ 256\ 256\ 256\ 257\ 268\ 27\ 26\ 27\ 28\ 28\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29\ 29$		2.717	100.713	625	13.717		4.864 9.800 55.970		79.609	70.000							$\begin{array}{r} 2.941 \ 2.160 \ 2.160 \ 2.160 \ 2.160 \ 2.160 \ 2.160 \ 2.264 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.260 \ 2.$			009'6 009'6	4.233	009'52 \$09'62		892.113 280.249			1.621		1.358
13.046 25.235		169.286 169.282			30.845 36.106		124.985 12.069	46.469	GS			126.469																		$\begin{array}{ll} 4.4864 \ 4.8600 \ 5.9501 \ 5.9511 \ 5.2311 \ 5.2411 \ 5.2511 \ 5.261 \ 5.261 \ 5.2711 \ 5.261 \ 5.2711 \ 5.261 \ 5.2711 \ 5.261 \ 5.2711 \ 5.2711 \ 5.261 \ 5.2711 \ 5.2711 \ 5.2711 \ 5.281 \ 5.291 \ 5.291 \ 5.291 \ 5.291 \ 5.201 \ 5.201 \ 5$		609 00 100 000 100 000 100 000 100 000					163.699 597.264		2.100 2.300	2.600	2.941	009'6	009'6	4.233	005.50	280.249 253.803	ETT'Z68		1.621

Etichette di riga
Delega
Rappr.
Totale compiessivo mnúc Animi sa Dhita Vaca
119 2000 as 42.163.899
119 2000 as 42.153
119 2000 as 43.113
120 20 22.296 41.056.012
120 29.922.996 41.056.012 $\overline{\mathscr{U}}$

Germi Strien lece

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3 3
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공공
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3
33

$\hat{\mathcal{L}}$ 1275 WF WLERO ENERGY CORP PENS PLVCM
1275 ZENIT SGR - ZENIT OBBLIGAZIONARIO
1275 ZENIT SGR - ZENIT PLANETA ITALIA 333 Delega
Delega
Delega 300001 PERRONE DANIELA
300001 PERRONE DANIELA
300001 PERRONE DANIELA Kierui Stien $18.414$
$10.000$
$10.000$ 18.414
10.000
10.000 perer

128
128

$\ddot{\phantom{0}}$

FILA SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della
relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; p

	n. azioni	% voti rappresentati	% del totale dei voti
		assemblea
Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	41.947.408	26 $425\%$	77,016%

Favorevoli	41.912.326	97 344%	76,952%
Contrari	Ċ	000%	0,000%
Astenuti	35.082	0,08196	0,064%
Non Votanti	1.108.604	د 275%	2,035%
TOTALE	43.056.012	100%	79,052%

Kieum Mion

llee

Punto 2 dell'ordine del giorno.

Relazione sulla remunerazione al sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti

Astenuti Contrari Favorevoli Azioni per le quali è stato espresso il voto: Azioni rappresentate in Assemblea TOTALE Non Votanti n. azioni 41.671.612 41.904.494 43.056.012 43 056.012 1.151.518 197.800 35.082 % voti rappresentati in $\delta$ 96,785% 97,326% $0.081\%$ $0.459\%$ $\frac{2.674\%}{2.074\%}$ 100% $\frac{100\%}{\%}$ % del totale dei voti 76,510% 76,938% 79,052% 79,052% $0.363\%$ 0,064% $2,114\%$

Punto 3.1 dell'ordine del giorno.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% voti rappresentati in assemblea	% del totale dei voti
Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato essoresso il voto:	42.947.012	99,7 147%	78,852%

Favorevoli	42.911.930	9699966	78,787%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuti	35.082	0,081%	0.064%
Non Votanti	109.000	0.253%	$0.200\%$
TOTALE	43.056.012	96001	79,052%

$\begin{smallmatrix}&&1\&&2\4&&1\&&3\end{smallmatrix}$

Punto 3.2 dell'ordine del giorno.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% voti rappresentati ir assemblea	% del totale dei voti
Azioni rappresentate in Assemblea
	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	43.056.012
		100,000%	79,052%
Lista 1	37.818.196
		87,835%	69,435%
Lista 2	5.234.729	$\vec{z}$ ,158%	$9.611\%$
Contrari	3.087	$0.007\%$	0,006%
Astenuti	$\bullet$
Non Votanti		$-0.00066$	0,000%
	0	0,000%	%000'0
TOTALE	43.056.012	100%	79,052%

Risultano Eletti:
1) Massimo Candela -
2) Luca Pelosin -
GERGEES Giamni Mion
Ciamni Mion
Francesca Prandstraller
Elippo Zabban
Paola Bonini
Caola Bonini
Gerolamo Caccia Dominioni

fierri blian. eller

Punto 3.3 dell'ordine del giorno. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% voti rappresentati in assemblea	% del totale dei voti
Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	42.904.098	9.66 647%	78,773%

Favorevoli	42.865.929	99,559%	78,703%
Contrari	3.087	0,007%	0,006%
Astenuti	35.082	0,08196	$0,064\%$
Non Votanti	151.914	$0.353\%$	0,279%
TOTALE	43.056.012	96001	79,052%

Punto 3.4 dell'ordine del giorno.

Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

	n. azioni	% voti rappresentati in assemblea	% del totale dei voti
Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	41.904.494	27.3 326%	76,938%

Favorevoli	41.704.050	96 860%	76,570%
Contrari	165.362	0,384%	0,304%
Astenuti	35.082	$\frac{0.08196}{8}$	$0,064\%$
Non Votanti	1.151.518	2,674%	$2,114\%$
TOTALE	43.056.012	96001	79,052%

$\frac{1}{2}$

Nomina del Presidente Onorario Punto 3.5 dell'ordine del giorno.

	n. azioni	% voti rappresentati assemblea	% del totale dei voti

Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	41.704.494	96 $1861\%$
			76,570%
Favorevoli	41.572.589	ဇ္တ 3,555%	76,328%
Contrari	26.442	224%	0.177%
Astenuti	35.463	082%	0,065%
Non Votanti	1.351.518	د $1,139\%$	2,481%
TOTALE	43.056.012	100%	79,052%

Punto 4.1 dell'ordine del giorno.

Nomina del Collegio Sindacale

n. azioni	% voti rappresentati in assemblea	% del totale dei voti
43.056.012		79,052%

43.056.012	100, 0 9600	79,052%

37.818.196	87,835%	69,435%
5.234.729		9,611%
3.087		0,006%
		0,000%
		0,000%
43.056.012	100%	79,052%
		12. 0,000% 0,007% $0,000\%$ $\frac{9680}{8}$ 100%

Risultano Eletti quali sindaci effettivi:
1) Gianfranco Consorti (Presidente)
2) Pietro Michele Villa
3) Elena Spagnol
Risultano Eletti quali sindaci supplenti:

$\widehat{\mathbb{R}}$

Stefano Amoroso
Sonia Ferrero

Punto 4.2 dell'ordine del giorno.

Determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale;

	n. azioni	% voti rappresentati in assemblea	% del totale dei voti
Azioni rappresentate in Assemblea	43.056.012	100%	79,052%
Azioni per le quali è stato espresso il voto:	42.904.098	99,647%	78,773%

Favorevoli	42.869.016	99,566%	78,709%
Contrari	0	$-0,000\%$	0,000%
Astenuti	35.082	0,081%	0,064%
Non Votanti	151.914	$0,353\%$	0,279%
TOTALE	43.056.012	100%	79,052%

Allejark & all'atton. 9340/6118 di 14. Fabbrica Italiana Lapis ed Affin

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-
TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E
DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 21 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

ieur Mion

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione:

"bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;"

$***$

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2018 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione.

Tali documenti, unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, alla relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e alla relazione della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-STORAGE" all'indirizzo .

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 presenta:

ricavi pari a complessivi Euro 87,1 milioni (di cui ricavi della gestione caratteristica per Euro 83,9 milioni ed altri ricavi e proventi pari ad Euro 3,2 milioni);
costi operativi pari ad Euro 80,6 milioni; e
un risultato operativo pari ad Euro 6,5 milioni;

Il risultato della gestione finanziaria è pari a Euro 1 milione (positivo). Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 7,5 milioni; il risultato netto di periodo è pari a Euro 6,9 milioni.

Il bilancio di esercizio consolidato del Gruppo FILA al 31 dicembre 2017 presenta:

ricavi della gestione caratteristica pari ad Euro 510,4 milioni (+20,8% rispetto ai

422,6 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, con una crescita organica pari a +4,7%, escluso effetto cambio e variazione perimetro di consolidamento);

EBITDA normalizzato pari ad Euro 80,6 milioni (+19,9% rispetto a 67,2 milioni di Euro di cui al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, con una crescita organica pari a $+3.3\%$ :
utile normalizzato, al netto dei costi straordinari e degli effetti sulle tasse, pari ad Euro 29,1 milioni (in crescita del 3,1% rispetto al risultato dell'esercizio 2016); e
posizione finanziaria netta pari a Euro 239,6 milioni (in peggioramento di Euro 16,2 milioni rispetto alla posizione finanziaria netta di cui all'esercizio 2016).

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati di periodo, propone quindi, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

di distribuire agli Azionisti un dividendo per complessivi Euro 3.719.923, e, pertanto, di Euro 0,09 per ognuna delle n. 41.332.477 azioni attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni. Il dividendo verrà messo in pagamento dal 23 maggio 2018, con record date 22 maggio 2018 e stacco cedola il 21 maggio 2018.

Ove concordiate con le proposte che precedono, Vi invitiamo pertanto ad adottare le seguenti deliberazioni:

"PAssemblea

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile e 153 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58;
preso atto della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39,
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2017 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2017;

delibera

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dal quale emerge un risultato pari ad Euro 6.933.129,92, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2017;
di distribuire agli Azionisti un dividendo di Euro 0,09 per ognuna delle n. 41.332.477

$\overline{3}$

Jiani Min Au

azioni attualmente in circolazione e, pertanto, un dividendo complessivo ammontante a Euro 3.719.922,93, da prelevarsi dall'utile netto di esercizio; resta inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni; il dividendo verrà messo in pagamento dal 23 maggio 2018, con record date 22 maggio 2018 e stacco cedola il 21 maggio 2018.

Pero, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Gianni Mion)

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27 aprile 2018 in unica convocazione

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

fiani lim

Jun

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 (il TUF), la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di FILA, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.filagroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Nis-Storage" all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

delibera

di esprimersi a favore della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia".

Pero, 16 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 16 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

bien Min Jun

Punti 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2018, in unica convocazione:

"determinazione del numero dei componenti e nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente Onorario; deliberazioni inerenti e conseguenti"
"nomina del Collegio Sindacale, determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori azionisti,

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2018 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 scadrà il mandato degli organi di amministrazione e controllo di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (la "Società" o "FILA") nominati dall'Assemblea del 22 luglio 2015. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per procedere alla nomina dei nuovi organi sociali nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Ciò premesso, viene di seguito riportato il contenuto delle principali clausole statutarie che disciplinano la composizione, la durata in carica e le modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

$\mathbf{1}$ . Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$1.1$ Composizione e durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 a un massimo di 12 membri.

Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") e che le azioni della Società sono quotate sul segmento "STAR" del Mercato Telematico Azionario.

Tanto premesso, in osseguio alla disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina (gli "Amministratori Indipendenti"), ossia almeno: (i) 2 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; e (ii) 3 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 12 membri.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere

maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012) e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Consiglio.

Per quanto riguarda la durata del mandato, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

$1.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste depositate dagli azionisti. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto e di seguito riportati saranno considerate come non presentate.

In forza del combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale e della delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, e gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

In conformità alle disposizione in materia, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet di Fila www.filagroup.it le liste dei candidati depositate, unitamente alla documentazione depositata con le stesse.

Coloro che hanno presentato le liste dovranno inoltre depositare copia delle certificazioni rilasciate da intermediari abilitati e attestanti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime, nei termini e con le modalità indicate dalla normativa vigente.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non inferiore a 3 e non superiore a 12, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

fiarri Mion

Le liste non potranno essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non potranno essere inferiori a un terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.

Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, pena l'irricevibilità della medesima: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ai sensi della Comunicazione di Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" dovranno depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

$1.3$ Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti gli amministratori da eleggere (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) tranne uno;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto il restante amministratore.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del voto di lista.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non risultasse possibile attuare la procedura appena descritta al fine di garantire il rispetto delle prescrizioni di legge e di regolamento circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, al termine della votazione, non fosse assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai

primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, ovvero in difetto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche in materia di equilibrio tra genere maschile e femminile.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o qualora sia stata presentata una sola lista e la medesima non abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, o qualora, per qualsiasi motivo, non risulti possibile procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione seguendo la procedura sopra descritta, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di presenza di un numero minimo di amministratori indipendenti ed equilibrio tra generi.

$1.4$ Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuo fisso per indennità di carica spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'importo complessivo di tale compenso; tale importo sarà poi ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i propri membri. Resta inteso che, oltre a tale compenso, gli amministratori investiti di particolari cariche avranno diritto ad una remunerazione stabilita dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

$1.5$ Nomina del Presidente Onorario

Ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto sociale, "su proposta di uno o più soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, l'assemblea ordinaria potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e che abbiano contribuito all'affermazione e/o allo sviluppo della Società. Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione; in tale caso dura in carica per tempo anche più esteso della durata del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee solo per esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle assemblee, e può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario."

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. Nomina del Presidente Onorario;

$\overline{5}$

bien Mion

1. Determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

$2.$ Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$2.1$ Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà, inoltre, garantire l'equilibro tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. In particolare, in base alla normativa (legge n. 120 del 12 luglio 2011 e delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012) e in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei membri del nuovo Collegio Sindacale dovrà essere rappresentato da persone appartenenti al genere meno rappresentato in Collegio.

Si ricorda che, ferme restando le altre incompatibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo, quali previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.

Infine, si rammenta che ai sensi di legge il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

$2.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti.

In forza del combinato disposto dell'art. 17 dello statuto sociale e della delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, le liste potranno essere presentate da azionisti che possiedono, da soli o insieme ad altri, una partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale. A tal riguardo, si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF - come richiamato dall'art. 148, comma 2, del TUF le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 2 aprile 2018), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 3 aprile 2018. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo

[email protected].

Nelle liste presentate dagli azionisti, i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà comporsi di due sezioni: una contenente uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra contenente uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I candidati in ciascuna lista dovranno comunque essere in numero non superiore rispetto ai componenti dell'organo da eleggere. Ove le liste contengano un numero di candidati pari o superiore a 3, queste non potranno essere composte solo da candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile). In tal caso, le liste devono contenere, in entrambe le sezioni, un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella composizione effettiva che nella composizione supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti e dello statuto sociale, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, secondo la vigente normativa regolamentare (1); (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti previsti per legge; (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società; (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione. informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Qualora, allo scadere del termine per il deposito delle liste, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente e applicabile, potranno essere presentate altre liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza, e la percentuale minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti.

$2.3$ Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

^<sup>1() In particolare, ai sensi della Comunicazione di Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, i soci che presentino una "lista di minoranza" devono fornire nella dichiarazione le seguenti informazioni: (a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della suddetta comunicazione di Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative; e se del caso (b) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) due membri effettivi e un sindaco supplente;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima e che non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista cha ha ottenuto il maggior numero di voti, saranno tratti (in base al numero di ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa) il restante membro effettivo e l'altro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea.
In caso di parità di voti tra liste si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge circa l'equilibrio tra genere maschile e femminile, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora, nonostante la procedura descritta, sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, anche in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, o nel caso in cui per qualsiasi motivo non sia possibile procedere alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità descritte, l'Assemblea delibererà con le modalità e maggioranze di legge. Resta inteso che, in tal caso, occorrerà comunque rispettare le disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi.

$2.4$ Compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c..

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di statuto:
1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente;
1. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Milano, 16 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion

fiani Mi

sent Allegato Call'atto n. 9340/6119 di ry.

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. AL 31 DICEMBRE 2017

BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Via XXV Aprile 5 Pero (MI)

$\bar{\beta}$

Indice

$\frac{1}{2}$ in (

I - Informazioni Preliminari
Organi di Amministrazione e Controllo
Descrizione sintetica del Gruppo F.I.L.A.
Struttura del modello organizzativo
II - Relazione degli Amministratori sulla Gestione
Scenario Macroeconomico
Dati di sintesi
Principali Dati Economici, Patrimoniali e Finanziari del Gruppo F.I.L.A.
Risultati della gestione economica normalizzata
La stagionalità del settore di attività
Risultati della gestione patrimoniale e finanziaria
Analisi della situazione finanziaria
Informativa per settore operativo
Business Segments - Stato Patrimoniale
Business Segments – Conto Economico
Business Segments - Altre Informazioni Complementari
Investimenti
Altre Informazioni
Direzione e Coordinamento
Azioni Proprie
Attività di Ricerca e Sviluppo e Controllo Qualità
Rapporti con Parti Correlate
Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'Esercizio
Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
Evoluzione prevedibile della gestione e prospettive per l'esercizio in corso 31
Continuità aziendale
Informazioni e Gestione dei Rischi Finanziari di Impresa Ambiente e Sicurezza

Personale
Corporate Governance Prospetto di Riconciliazione tra il Patrimonio Netto della Capogruppo e il Patrimonio Netto del
Consolidato

III - Bilancio consolidato del Gruppo F.I.L.A. al 31 dicembre 2017
Prospetti contabili di bilancio consolidato
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria
Prospetto del Conto Economico Complessivo
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto
Rendiconto Finanziario consolidato
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria con indicazione dei rapporti con parti
correlateai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
Prospetto del Conto Economico Complessivo con indicazione dei rapporti con parti correlate ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
Note Illustrative al Bilancio Consolidato del Gruppo F.I.L.A.
Impegni e Garanzie
Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Allegati

$\overline{2}$

Allegato 1 - Rapporti con Parti Correlate
Allegato 2 - Elenco delle società incluse nel perimetro di consolidamento e delle altre
partecipazioni
Allegato 3 - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob150
Transazioni Derivanti da Operazioni Atipiche e/o Inusuali
Attestazione del Diritente Preposto e degli Organi Delegati
Relazione della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs 27 gennaio 2010,n.39 153

IV - Bilancio d'Esercizio di F.I.L.A. S.p.A. al 31 dicembre 2017
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria
Prospetto del Conto Economico Complessivo
Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto
Rendiconto Finanziario
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006
Prospetto del Conto Economico Complessivo ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27

luglio 2006 Note Illustrative al Bilancio d'Esercizio di F.I.L.A. S.p.A
Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Transazioni Derivanti da Operazioni Atipiche e/o Inusuali
Considerazioni Conclusive
Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati
Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 redatta ai
sensi dell'art. 2429 Codice Civile
Relazione della Società di Revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs 27 gennaio 2010, n. 39 248

$\overline{3}$

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

I - Informazioni Preliminari

Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Gianni Mion
Amministratore Delegato	Massimo Candela
Consigliere Delegato	Luca Pelosin
Consigliere e Presidente Onorario	Alberto Candela
Consigliere (**)	Fabio Zucchetti
Consigliere $(**)$	Annalisa Barbera
Consigliere (*)	Sergio Ravagli
Consigliere $()$ (**)	Gerolamo Caccia Dominioni
Consigliere (*)	Francesca Prandstraller

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art.3 del Codice di Autodisciplina. $()$ Amministratore non esecutivo. $(*)$ Lead Indipendent Director.

Comitato Controllo e Rischi

Gerolamo Caccia Dominioni Fabio Zucchetti Sergio Ravagli

Collegio Sindacale

Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente

Società di Revisione

KPMG S.p.A.

Claudia Mezzabotta Stefano Amoroso Pietro Villa Sonia Ferrero

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Descrizione sintetica del Gruppo F.I.L.A.

Il Gruppo F.I.L.A. opera nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti per l'espressione creativa, realizzando articoli per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere, quali pastelli legno, pastelli cera, paste da modellare, gessetti, colori ad olio, acrilico, acquerello, tempera, carta per le belle arti, la scuola ed il tempo libero.

Il Gruppo F.I.L.A. conta, al 31 dicembre 2017, 19 stabilimenti produttivi, 35 filiali nel mondo, impiega oltre 8.400 persone ed è divenuto un'icona della creatività in molti Paesi del mondo grazie a marchi come GIOTTO, DAS, LYRA, CANSON, MAIMERI, DALER & ROWNEY LUKAS e TICONDEROGA

Nata a Firenze nel 1920, F.I.L.A. è stata segnata negli ultimi vent'anni da una significativa crescita avvenuta anche attraverso una serie di acquisizioni strategiche: la società italiana Adica Pongo nel 1994, il Gruppo statunitense Dixon Ticonderoga nel 2005, il Gruppo tedesco LYRA nel 2008, la società messicana Lapiceria Mexicana nel 2010, l'acquisizione del ramo d'azienda Maimeri nel 2014. A queste operazioni, a conclusione di un percorso iniziato nel 2011 con l'acquisto di una partecipazione di collegamento, si è aggiunta nel 2015 l'acquisto della quota di controllo nella società indiana DOMS Industries Pvt Ltd.

Nel corso del 2016, il Gruppo F.I.L.A. ha rafforzato il proprio percorso di sviluppo attraverso acquisizioni strategiche nel settore art & craft, proponendosi di diventare il player di riferimento in questo settore. In data 3 febbraio 2016 F.I.L.A. S.p.A. ha acquisito il controllo del Gruppo Daler-Rowney Lukas storico marchio che produce e distribuisce dal 1783 articoli e accessori per il settore art & craft con una presenza diretta nel Regno Unito, Repubblica Dominicana, Germania e USA.

Nel mese di settembre 2016 il Gruppo F.I.L.A. ha acquisito la società St. Cuthberts, storica cartiera inglese, fondata nel 1907, attiva nell'area sud-ovest dell'Inghilterra nella produzione della carta da disegno di alta qualità per fini artistici.

Nel mese di ottobre 2016 F.I.L.A. S.p.A. ha perfezionato l'acquisto del Gruppo Canson, fondato nel 1557 dalla Famiglia Montgolfier con sede in Francia ad Annonay che possiede uno stabilimento di produzione in Francia e siti di conversione e distribuzione in Italia, Francia, USA, Cina, Australia e Brasile. I prodotti Canson sono presenti in oltre 120 paesi ed è il marchio più prestigioso al mondo nell'ambito della produzione e distribuzione di carte ad alto valore aggiunto per le belle arti, il disegno, il tempo libero e la scuola ma anche per le edizioni artistiche, la stampa tecnica e digitale.

Funzioni International

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

Struttura del modello organizzativo

Di seguito si riporta il modello organizzativo adottato F.I.L.A. S.p.A.

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathbf{z}}$ fila

Bilancio Consolidato Gruppo F.I.L.A. Bilancio d'Esercizio F.I.L.A. S.p.A.

$\sim$

RELAZIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. ED AL BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

$\overline{7}$

AI assistant

Fila AGM Information 2018

4343_agm-r_2018-05-25_dfedcc81-9d62-4fa4-8704-360e6e7eb8d5.pdf

FILA SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Punto 3.1 dell'ordine del giorno.

Punto 3.4 dell'ordine del giorno.

Punto 4.1 dell'ordine del giorno.

Punto 4.2 dell'ordine del giorno.

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

"PAssemblea

delibera

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

delibera

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

$\mathbf{1}$ . Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$1.1$ Composizione e durata in carica del Consiglio di Amministrazione

$1.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione

$1.3$ Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

$1.4$ Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

$1.5$ Nomina del Presidente Onorario

$2.$ Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$2.1$ Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale

$2.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco

$2.3$ Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale

$2.4$ Compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. AL 31 DICEMBRE 2017

BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

Indice

I - Informazioni Preliminari

Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Collegio Sindacale

Descrizione sintetica del Gruppo F.I.L.A.

Struttura del modello organizzativo

RELAZIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. ED AL BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

AI assistant

Fila — AGM Information 2018

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FILA SPA

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Punto 1 dell'ordine del giorno.

Punto 3.1 dell'ordine del giorno.

Punto 3.4 dell'ordine del giorno.

Punto 4.1 dell'ordine del giorno.

Punto 4.2 dell'ordine del giorno.

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

"PAssemblea

delibera

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

delibera

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

$\mathbf{1}$ . Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$1.1$ Composizione e durata in carica del Consiglio di Amministrazione

$1.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione

$1.3$ Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

$1.4$ Compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

$1.5$ Nomina del Presidente Onorario

$2.$ Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$2.1$ Composizione e durata in carica del Collegio Sindacale

$2.2$ Presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco

$2.3$ Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale

$2.4$ Compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. AL 31 DICEMBRE 2017

BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

Indice

I - Informazioni Preliminari

Organi di Amministrazione e Controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Collegio Sindacale

Descrizione sintetica del Gruppo F.I.L.A.

Struttura del modello organizzativo

RELAZIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO F.I.L.A. ED AL BILANCIO D'ESERCIZIO DI F.I.L.A. S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2017

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