Fila — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

Informazione Regolamentata n. 1565-7-2017		Data/Ora Ricezione 24 Marzo 2017 11:57:40	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86796
Nome utilizzatore	:	FILASPAN01 - De Rosa
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	24 Marzo 2017 11:57:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Marzo 2017 12:12:41
Oggetto	:	Fila Spa Convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

F.I.L.A.

Fabbrica Italiana Lapis ed Affini

S.p.A.

www.filagroup.it

Sede a Pero (MI), Via XXV Aprile, 5

Capitale Sociale: sottoscritto e versato Euro

37.170.830,00 Registro Imprese di Milano e

codice fiscale 08391050963

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) presso l'NH hotel di Rho/Pero, Viale degli Alberghi, 20017 Rho MI, per il giorno 27 aprile 2017 alle ore 10:30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; deliberazioni relative alla distribuzione di dividendo; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
• 1. integrazione del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

• 1. proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. proposta di aumento del capitale sociale in via gratuita e scindibile ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di n. 100.181 azioni, da assegnare ai beneficiari del Bonus Straordinario una tantum;

conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;

1. proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 94.765 azioni, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale, pari ad Euro 37.170.830,00, è rappresentato da n. 34.665.788 azioni ordinarie e 6.566.508 azioni speciali B, tutte senza valore nominale. Le azioni speciali B sono a voto plurimo, attribuendo tre diritti di voto ciascuna. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società̀, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base dell'evidenza delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 18 aprile 2017, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società̀ che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'articolo 2372 cod. civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. E' possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.filagroup.it. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.fila.it.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a SPAFID S.p.A. quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF). La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società̀ all'indirizzo www.fila.it, all'interno della sezione "Governance" o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2017) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano - Rif. "Delega Assemblea F.I.L.A. 2017"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Gli azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it, allegando la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno di calendario precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro il 24 aprile 2017.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione dell'Assemblea.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea. FILA potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 3 aprile 2017), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Le domande devono essere presentate, a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it e devono essere corredate dai seguenti documenti:

• (i) dati anagrafici dell'Azionista richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o società, denominazione e sede, e codice fiscale);
• (ii) comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, che attesti la titolarità delle azioni in capo all'Azionista richiedente e la quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno;
• (iii) relazione ex art. 126-bis, comma 4, del TUF, che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro il 12 aprile 2017 (almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione nel pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

All'integrazione del Collegio Sindacale si procederà in Assemblea con le maggioranze di legge. Il voto potrà essere espresso in favore delle candidature che verranno proposte dai Soci.

Il sindaco così nominato scadrà insieme agli altri membri del Collegio Sindacale e, dunque, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Si evidenzia che il rispetto delle previsioni di cui all'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/98 in materia di elezione di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte della minoranza e del criterio di riparto delle quote di genere è assicurato dalla permanenza nel Collegio Sindacale del proprio Presidente.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e sul sito internet della Società www.filagroup.it nella sezione "Governance". I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

* * *

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società̀ (www.filagroup.it), sezione "Governance" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nonché, per estratto, sul quotidiano "MF-Milano Finanza".

Pero (MI), 24 marzo 2017

p. il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE Gianni Mion