Fila — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, convocata per il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società), mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.3, al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito.

La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di FILA e delle società controllate, come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo si ricorda che ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 saranno sottoposte all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per il giorno 27 aprile 2017 in unica convocazione: (i) quale punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, la proposta di approvazione di un bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie della Società da assegnare a titolo gratuito al Consigliere Delegato Dott. Luca Pelosin e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche e figure manageriali del gruppo; e (ii) quale punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, la proposta di approvazione del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società, riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo. Per maggiori dettagli sulle proposte di bonus straordinario e di Piano di Performance Shares 2017-2019 e sui relativi aumenti gratuiti del capitale sociale al servizio degli stessi si rinvia alle relative relazioni illustrative, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Assemblee 2017).

A seguito della conclusione, in data 4 gennaio 2016, del periodo entro il quale era possibile esercitare i "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", si propone altresì l'eliminazione, dal paragrafo 5.1, della descrizione dell'aumento di capitale sociale che era stato deliberato dall'assemblea del 9 ottobre 2013 a servizio dell'esercizio dei predetti warrant. Per completezza, si ricorda che dal 1 dicembre 2015 sino al 4 gennaio 2016 sono stati complessivamente esercitati n. 8.153.609 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 2.201.454 azioni ordinarie della Società. Come previsto al paragrafo 5.1 del Regolamento dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", i residui n. 22.685 "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A." non esercitati si sono definitivamente estinti.

Di seguito si riporta lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente.

STATUTO
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 41.232.296 azioni di cui n. 34.665.788 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B	Invariato

(le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha - tra l'altro - deliberato: A) di emettere massime 2.692.307 azioni ordinarie, prive di valore nominale – con riduzione della parità contabile implicita di tutte le azioni in circolazione – e senza alcun contestuale aumento del capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant F.I.L.A. S.p.A. ed alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta, come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.3. del medesimo regolamento; B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.

Invariato

5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del

primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.:

• vista la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle relative proposte di deliberazione

delibera

• di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale mediante:
• (i) eliminazione della lettera A) del paragrafo 5.1 a seguito della conclusione del periodo di esercizio dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A."; e
• (ii) inserimento (con rinumerazione dei successivi paragrafi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea) del nuovo comma 5.3 del seguente tenore "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile".

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione