Fila — AGM Information 2017

Mar 24, 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", riservato a dirigenti e figure manageriali di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile (il Piano).

In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, il Piano. Tale Piano, oggetto della presente Relazione e che viene sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea dei soci, è finalizzato all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale della Società e a trattenere le figure strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita del gruppo.

Si precisa che la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea quale punto 3 all'ordine del giorno della parte straordinaria della stessa. Per maggiori informazioni sulla proposta di delega ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa oltre a quanto sinteticamente illustrato al punto 3 che segue.

Il documento informativo sul Piano redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo (il Documento Informativo), sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Come già precisato, l'adozione del Piano è finalizzata all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale della Società e a trattenere le figure strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita del gruppo.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance (gli Obiettivi di Performance) secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2. Destinatari del Piano

Il Piano è riservato:

• a 5 dirigenti con responsabilità strategiche; e
• a 14 figure manageriali.

ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente individuare ulteriori beneficiari.

I dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Piano sono dirigenti del gruppo FIILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Le figure manageriali beneficiarie del Piano sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie FILA, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti per ciascuno dei beneficiari del Piano stesso.

Per l'esecuzione del Piano, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società:

• (i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Piano dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti;
• (ii) la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 94.765 azioni da assegnare ai beneficiari del Piano.

Per maggiori dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Piano si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Assemblee 2017).

Per le modalità di determinazione del numero complessivo massimo di azioni ordinarie oggetto del Piano da assegnare ai beneficiari si rinvia al punto 4 che segue, precisandosi sin da ora che tali modalità sono in linea con la migliore prassi dei piani di incentivazione del management essendo strettamente collegate al valore delle azioni della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano.

Il Bonus Straordinario non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4. Durata del Piano, assegnazione e consegna delle azioni

Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire ai beneficiari del Piano per l'esecuzione dello stesso è stabilito in n. 94.765 Azioni e tiene conto delle Azioni che potrebbero essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione ad eventuali ulteriori beneficiari del Piano.

Come sopra precisato, l'attribuzione delle azioni a servizio del Piano è gratuita ed è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In particolare, il diritto a ricevere le azioni ai sensi del Piano è subordinato:

• al mantenimento del rapporto di lavoro del beneficiario del Piano con la Società o con la relativa società controllata alla data di assegnazione delle azioni, senza che sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la caratteristica di posizione individuata per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo all'interno della Società, della società controllata rilevante o del gruppo stesso; e
• al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, successivamente al termine del "periodo di vesting". Le azioni saranno attribuite in unica soluzione, in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero effettivo di azioni assegnato a ciascun beneficiario non potrà superare il 100% del suo numero base di azioni.

Il numero complessivo delle azioni sottostanti il Piano è determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

La competenza per l'attuazione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dell'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione del Piano ad uno o più dei propri membri.

La Società metterà a disposizione dei beneficiari del Piano il numero di Azioni determinato non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio 2019 relativo all'ultimo anno del periodo di vesting.

5. Trasferimento delle azioni

Non sono previsti vincoli di trasferimento alle Azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Bonus Straordinario.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, il piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto "B");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2017-2019", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2017-2019 nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione