REPERTORIO N. 8191

RACCOLTA N. 5394

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DELLA SOCIETA' OUOTATA

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER

AZIONI

DEL 27 APRILE 2017

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno due maggio, alle ore undici

2 maggio 2017 - ore undici

In Milano, nell'ufficio in via Giotto n. 9.

Avanti a me dottor Gianluca Gonzales Notaio in Carate Brianza, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor dott. Gianni Mion nato a Vo il 6 settembre 1943 e domiciliato a Treviso in viale Monfenera n. 2.

della cui identità personale io Notaio sono certo,

il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Pero, con indirizzo in via XXV aprile n. 5, col capitale sottoscritto e versato di Euro 37.170.830,00, duratura al 31 dicembre 2100, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 08391050963, R.E.A. n. MI-2022589

nonché di presidente della Assemblea della predetta società, tenutasi il giorno 27 aprile 2017 in Rho, presso NH Hotel, viale degli Alberghi, assemblea indetta in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2017 in detto luogo, alle ore 10,30, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.fila.it) in data 24 marzo 2017, per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 24 marzo 2017 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile dal sito ) nella medesima data del 24 marzo 2017.

Quindi io Notaio, richiesto di redigere per atto pubblico il verbale della predetta assemblea, attesto e dò atto che il giorno 27 aprile 2017, in Rho, presso NH Hotel in viale degli Alberghi, con inizio alle ore 10,39 si è svolta l'assemblea generale ordinaria e straordinaria della suddetta società. avente il sequente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società. comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; deliberazioni relative alla distribuzione di dividendo; delibere

REGISTRATO AGENZIA delle ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE di MONZA II 2 maggio 2017 al N. 11482 Serie 1T Pagati € 356.00 di cui: I. Registro € 200,00 1. Bollo € 156,00

inerenti e consequenti;

bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti;
piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e consequenti:
relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica);
integrazione del Collegio Sindacale.

Parte Straordinaria

proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti;
proposta di aumento del capitale sociale in via gratuita e scindibile ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di n. 100.181 azioni, da assegnare ai beneficiari del Bonus Straordinario una tantum; consequente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti;
proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 94.765 azioni, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019; consequente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti.

Dò quindi atto che l'assemblea ha avuto il sequente svolgimento:

Alle ore 10,39 ne assume la presidenza, a termini dell'art. 10.5 dello statuto sociale il qui presente dott. Gianni Mion, nella predetta sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, aprendo i lavori assembleari, rivolge un cordiale saluto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ringrazia tutti per la partecipazione all'assemblea; quindi, a norma dell'ultimo comma del medesimo art. 10.5 del vigente statuto, designa me Notaio nella funzione di segretario. Dà atto

che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Massimo Can-

dela, ed i consiglieri Luca Pelosin, Fabio Zucchetti, Francesca Prandstraller, Annalisa Matilde Elena Barbera, Sergio Ernesto Serafino Ravagli, Alberto Candela e Gerolamo Caccia Dominioni:

che del Collegio Sindacale è presente il Presidente Claudia Mezzabotta ed i sindaci Stefano Giuseppe Francesco Amoroso e Rosalba Casiraghi:
che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come dal medesimo Presidente consentito;
che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2017 in detto luogo, alle ore 10,30, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.fila.it) in data 24 marzo 2017, per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 24 marzo 2017 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketstorage" (consultabile dal sito ) nella medesima data del 24 marzo 2017;
che il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 34.665.788 azioni ordinarie, n. 6.566.508 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale; ricorda, in particolare, che le azioni speciali B sono a voto plurimo, ed attribuiscono tre diritti di voto ciascuna; ricorda, inoltre, che la Società non detiene azioni proprie;
che le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;
che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno nei termini previsti ex art. 126 bis del TUF, nè presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica ai soci che alle ore 10,41 sono presenti n. 65 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per un totale di n. 28.884.519 azioni, di cui n. 6.566.508 Azioni B a voto plurimo (pari complessivamente al 70,053% delle azioni costituenti il capitale sociale e al 77,287% delle azioni con diritti di voto).

Comunica, inoltre.

che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A." quale soggetto cui poter conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza ed ha reso disponibile sul proprio sito internet e presso la sede sociale il modulo per il conferimento delle deleghe e che entro il termine di legge alla medesima società non sono state conferite deleghe;
che la medesima "SPAFID S.p.A.", a mezzo di suo rappresentante, ha, per quanto occorre, comunicato di non rientrare comunque in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art.135-decies del TUF;
che non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea;
che, in conformità con le disposizioni vigenti, verrà allegato al presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea in proprio o per delega (con indicazione del nominativo del delegante e del delegato); in detto elenco vi sarà la specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, con indicazione della presenza del votante per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli eventuali allontanamenti prima di ciascuna votazione. Da tale allegato risulteranno anche gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria e straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze; l'esito delle votazioni sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Comunica, inoltre, che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea, invitati e messi in condizione di seguire i lavori assembleari;

che, per quanto a conoscenza della società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Pencil S.p.A. n. 13.133.032 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B;
Capital Venice European Investment Capital S.p.A. (VEI) n. 3.916.291 azioni ordinarie;
Space Holding S.r.l. n. 1.800.000 azioni ordinarie.

A tale proposito il Presidente ricorda ai soci che ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; nessuno comunica condizioni di incompatibilità al voto ai sensi della vigente legislazione in materia.

A questo punto il Presidente comunica che, per quanto a conoscenza della società, alla data odierna risulta la stipulazione di un unico patto parasociale rilevante ai sensi del citato art. 122 del TUF, sottoscritto in data 15 gennaio 2015, modificato con riguardo ad alcune informazioni essenziali in data 3 giugno 2015, tra Pencil S.p.A., Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI), Space Holding S.r.l. e VEI, avente ad oggetto tutte le azioni FI-LA detenute da Pencil, VEI e Space Holding. Tale patto contiene le regole relative alla nomina e alla composizione del consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale di Fila, nonchè la disciplina di alcuni diritti esercitabili da VEI e quella relativa alla circolazione delle azioni di Fila. Il patto, tuttora in vigore ed avente durata di tre anni dall'1 giugno 2015, è stato oggetto di comunicazione alla Consob, risulta essere stato pubblicato su stampa quotidiana e sul sito internet della società ed è stato regolarmente depositato e pubblicato nel competente Registro delle Imprese. Invita, quindi, gli azionisti a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del

nessuno interviene.

$T\Pi F$

Il Presidente ricorda anche il contenuto dell'art. 122 del TUF, con particolare riferimento al quarto comma del medesimo articolo, che prevede che il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF non possa essere esercitato, ed invita i partecipanti a dichiarare eventuali situazioni che comportino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto, anche ai sensi dell'art. 120 del Tuf:

nessuno interviene.

Il Presidente continua con le operazioni di costituzione della riunione precisando:

che è funzionante, come dal medesimo consentito, un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell'assemblea, $a1$ fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione:
che è stata accertata, dagli incaricati individuati dal medesimo Presidente, la legittimazione all'intervento dei soqgetti legittimati al voto presenti o rappresentati, l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, e la regolarità delle deleghe che sono state acquisite agli atti sociali;
che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter del Testo Unico della Finanza, con le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione;
che nel verbale verrà anche riportata la sintesi di tutti gli interventi, le risposte date alle eventuali domande, e le dichiarazioni effettuate, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Precisa che sono stati dalla Società espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che è stato distribuito all'ingresso agli intervenuti un fascicolo che contiene copia dei sequenti documenti, tutti utili a seguire meglio i lavori assembleari:

il regolamento assembleare;

l'avviso di convocazione;

lo statuto sociale;

le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, sia per la parte Ordinaria che per la parte Straordinaria, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. $58/1998;$

la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 che contiene. tra l'altro:

il bilancio di esercizio con le relative note illustra- $\Omega$ tive ed il bilancio consolidato, entrambi al 31 dicembre 2016;

la relazione annuale sul governo societario e gli asset- $\Omega$ ti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza;

la relazione sulla gestione e le attestazioni ex. art. $\circ$ 154 bis del TUF:

la relazione del Collegio Sindacale; $\sim$

la relazione della società di revisione relativa al pro- $\circ$ getto di bilancio al 31 dicembre 2016 nonchè al bilancio consolidato alla medesima data:

la relazione sulla remunerazione redatta $\overline{a}$ sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.

Precisa che tutti i suddetti documenti sono stati resi disponibili al pubblico, presso la sede legale, sul sito Internet della Società (www.fila.it), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketstorage" all'indirizzo .

Precisa, inoltre, che sono stati depositati a disposizione del pubblico presso la sede della Società i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate e collegate di FILA.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone, sin da ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica ai soci che le singole votazioni avran-

no luogo per alzata di mano, riservandosi il Presidente anche di richiedere la declinazione di generalità per completezza di informazioni e migliore rendicontazione del voto.

Qualora vi siano portatori di più deleghe, per qli stessi è consentito esprimere il voto differenziato, previa comunicazione agli incaricati al conteggio e controllo dei voti.

Il Presidente invita i partecipanti a non allontanarsi dalla sala durante le votazioni per consentire un regolare svolgimento dei lavori assembleari; qualora qualcuno avesse la necessità di uscire è pregato di darne comunicazione alla segreteria, consegnando la scheda di ingresso rilasciata all'inizio dei lavori assembleari.

Il Presidente, in linea con il Regolamento assembleare che è stato distribuito agli intervenuti nel fascicolo sopra richiamato e che è pubblicato sul sito internet della società, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea comunica ai soci che si procederà nel modo sequente:

1) gli interventi dovranno essere limitati in un tempo massimo di 2 (due) minuti;

2) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; nel caso di domande aventi uguale contenuto si darà risposta unitaria alle stesse al termine di tutti gli interventi:

3) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

A questo punto il Presidente chiede nuovamente ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché l'affluenza alla sala in cui si svolge l'assemblea potrebbe continuare, precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle singole votazioni, specificando che l'elenco nominativo dei partecipanti allegato al verbale darà riscontro anche di eventuali nuovi ingressi ed allontanamenti

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria avente ad oggetto, come detto, "bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consi-

glio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; deliberazioni relative alla distribuzione di dividendo; delibere inerenti e conseguenti;".

Il Presidente da anzitutto indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da KPMG S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 e per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 (ivi incluse, in particolare, le attività previste dall'articolo 123-bis comma 4, del TUF):

il numero di ore effettivamente impiegate: 2.952;

corrispettivo totale: Euro 285.224,00

Il Presidente informa che la medesima KPMG S.p.A. ha espresso qiudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, come risulta dalla relazione rilasciata in data 29 marzo 2017.

Il Presidente, quindi, ricorda ai soci che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 che sono chiamati ad approvare presenta ricavi per complessivi Euro 87.841 migliaia (di cui ricavi delle vendite e prestazioni per Euro 85.272 migliaia ed altri ricavi e proventi per Euro 2.569 migliaia), costi operativi per Euro 80.426 migliaia ed un risultato operativo pari ad Euro 7.415 migliaia. Il risultato della gestione finanziaria è di Euro 6.278 migliaia.

Il risultato prima delle imposte è di Euro 13.693 migliaia; il risultato netto di periodo è di Euro 11.426.285,42.

Passando, invece, ad una rapida analisi del bilancio consolidato, il Presidente sottolinea che esso evidenzia ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 422.609 migliaia, che mostrano un incremento del 53,5% rispetto ai 275,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una crescita organica pari a + $9.3%$

L'EBITDA normalizzato è pari a Euro 67.222 migliaia ed evidenzia anch'esso una crescita del 41,2% sul dato dell'esercizio 2015 (chiuso con Euro 47,6 milioni), con un crescita organica del 12,8%, più che proporzionale rispetto a quella del fatturato.

L'utile normalizzato, al netto dei costi straordinari e degli effetti sulle tasse è in crescita di Euro 28.225 migliaia (24,8 milioni di Euro nel precedente esercizio 2015).

Infine la posizione finanziaria netta risulta pari a -223.437 migliaia di euro (effetto M&A pari a 205 milioni di Euro; posizione finanziaria netta nel 2015 pari a -38,744 migliaia di Euro).

Alla luce dei risultati di periodo, il Presidente, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, propone la distribuzione di un dividendo per complessivi Euro $3.710.907$ e, quindi, di Euro 0,09 per ciascuna delle

41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare entro il 22 maggio 2017, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2017.

A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio sindacale dottoressa Claudia Mezzabotta, la quale, dopo un breve saluto ai soci, segnala che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già consegnata ai soci, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2016 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF.

Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue comunicando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF.

Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016, alla luce delle considerazioni effettuate nella propria relazione e per gli aspetti di propria competenza, ritiene che i sopramenzionati bilanci e la documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del TUF in merito al bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2016, nemmeno sulla proposta di distribuzione del dividendo nei termini prospettati dal Presidente.

Il Presidente, dopo aver ringraziato la dottoressa Claudia Mezzabotta per il suo intervento e rivolto un particolare ringraziamento all'intero collegio sindacale per l'intenso e proficuo lavoro svolto nel corso dell'esercizio, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.:

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2016 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016; - viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un risultato pari ad Euro 11.426.285,42, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2016;
di destinare l'utile d'esercizio ad "Utili Portati a Nuovo" per Euro 7.715.378,42;
di distribuire la parte residua dell'"Utile d'Esercizio" per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo e, quindi, di distribuire un dividendo pari ad Euro 0,09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare entro il 22 maggio p.v., l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni; il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2017"

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire.

Nessuno interviene.

Il Presidente, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 11,05

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

	Favorevoli n. 42.017.535.azioni rappresentate	100,00%
	Contrari n. 0.azioni rappresentate	ႜ
Astenuti	n. O.azioni rappresentate	$\frac{6}{5}$
TOTALE	n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00%

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

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Il Presidente passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria che prevede "bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e consequenti".

Relativamente a detto punto all'ordine del giorno il Presidente propone ai soci di approvare un bonus straordinario riservato a dirigenti e figure manageriali della società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF da erogarsi mediante assegnazione gratuita una tantum di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile da deliberare in sede di assemblea straordinaria (di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea) subordinatamente, quindi, all'approvazione di tale aumento di capitale gratuito.

In proposito il Presidente comunica che in data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, detto Bonus Straordinario, che ha la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del gruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. - avvenuta nel maggio 2015 - sino ad oggi.

Il documento informativo sul Bonus Straordinario redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo, è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Passando ad illustrare più dettagliatamente le caratteristiche del Bonus Straordinario il Presidente, sulla scorta della relazione del consiglio di amministrazione messa a disposizione dei soci, evidenzia che il Bonus Straordinario è riservato ai seguenti soggetti, già individuati dal Consiglio di Ammnistrazione:

· al consigliere delegato di FILA Dottor Luca Pelosin:
· a 2 dirigenti con responsabilità strategiche;
· a 6 figure manageriali; e

· ad un dipendente del gruppo FILA.

Tutti i dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Bonus Straordinario sono dirigenti del gruppo FILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società; sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

Il Bonus Straordinario prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre $\mathbf{a}$ titolo qratuito) azioni ordinarie FILA: l'attribuzione delle azioni non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave.

Per l'esecuzione del Bonus Straordinario, come sopra accennato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società:

(i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, civile; l'efficacia delle del. codice delibere relative all'approvazione del Bonus Straordinario dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo Snei termini anzidetti;

(ii) la proposta di aumento di capitale sociale a titolo gratuito in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi interamente a capitale mediante emissione di n. 100.181 azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, al servizio del Bonus Straordinario; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Bonus Straordinario dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della delibera relativa a tale aumento di capitale.

Tutti i dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Bonus Straordinario sono riportati nelle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, messe a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società.

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei tempi tecnici necessari successivamente alla data dell'odierna Assemblea.

Il Bonus Straordinario non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

L'assegnazione gratuita di azioni ai beneficiari del Bonus Straordinario avverrà in un'unica soluzione; con tale assegnazione il Bonus Straordinario dovrà considerarsi esaurito.

Per la determinazione del numero di Azioni da attribuire gratuitamente a ciascuno dei beneficiari, la Società ha tenuto conto, in termini anche differenziati, della strategicità del

ruolo e delle caratteristiche di ciascuno di tali beneficiari del Bonus Straordinario.

Il numero complessivo delle Azioni sottostanti il Bonus Straordinario, pari a 100.181, è stato determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

Non sono, infine, previsti vincoli di trasferimento alle Azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Bonus Straordina $ri_o$

A questo punto invita il Presidente del Collegio sindacale dottoressa Claudia Mezzabotta ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno; presa la parola il Presidente del Collegio sindacale, richiamate le considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria relazione, come sinteticamente illustrate durante la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, relativamente al presente punto all'ordine del giorno, comunica ai soci che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione relativamente al Bonus Straordinario.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; ho dato, quindi, lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114bis del D. Lgs. n. 58/1998, un bonus straordinario una tantum avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto $``A'$ ), subordinatamente all'approvazione da parte dei Soci della delibera di aumento di capitale sociale gratuito a servizio di tale bonus;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Bonus Straordina $ri$ o."

Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; ricorda che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e mette in votazione il testo di delibera chiedendo, nuovamente, di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano comunicando che sono le ore: 11,15.

Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535.

Astenuti n. 0. voti			$\approx$
		Contrari n. 1.424.902 azioni rappresentate	3.391%
		Favorevoli n. 40.592.633 azioni rappresentate	96,609%

n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

=============================

Il Presidente passa a questo punto al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti."

In particolare il Presidente riferisce ai soci che viene sottoposto alla loro approvazione un piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", (il Piano) riservato a dirigenti e figure manageriali della società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF; anche questo Piano verrebbe attuato mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile, di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente assemblea, subordinatamente quindi all'approvazione di tale aumento di capitale gratuito.

Il Presidente comunica ai soci che il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, detto Piano in data 21 marzo 2017; tale Piano è finalizzato all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale della Società ed a trattenere le fiqure strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita del gruppo.

Il Presidente precisa che la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea dei soci quale punto 3 all'ordine del giorno della parte straordinaria della stessa.

Il Presidente informa, inoltre, i soci, che il documento informativo sul Piano redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo (il Documento Informativo), è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Il Presidente, a questo punto, passa in rassegna i punti salienti della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sull'argomento in discussione ed in particolare specifica che il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance (gli Obiettivi di Performance) secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

Il Piano è riservato ai seguenti beneficiari, qià individuati dal Consiglio di Ammnistrazione:

· 5 dirigenti con responsabilità strategiche; e

· 14 figure manageriali, ferma comunque la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di individuare ulteriori beneficiari

I dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Piano sono dirigenti del gruppo FILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società; sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie FILA, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti per ciascuno dei beneficiari del Piano stesso.

Per l'esecuzione del Piano, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società:

(i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Piano dovrà pertanto intendersi subordiall'approvazione da parte dei Soci della modifica nata dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione

presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti;

(ii) la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 94.765 azioni da assegnare ai beneficiari del Piano; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Piano dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della delibera relativa a tale delega ad aumentare il capitale.

Per maggiori dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Piano si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, già messe a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire ai beneficiari del Piano per l'esecuzione dello stesso è stabilito in n. 94.765 Azioni che potranno essere allocate dal Consiglio di Amministrazione anche ad eventuali ulteriori beneficiari del Piano dallo stesso identificati.

Come sopra precisato, l'attribuzione delle azioni a servizio del Piano è gratuita ed è subordinata:

· al mantenimento del rapporto di lavoro del beneficiario del Piano con la Società o con la relativa società controllata alla data di assegnazione delle azioni, senza che sia venuta meno il ruolo caratteristico di tale soggetto di ausilio nella crescita e nella sostenibilità del business del qruppo all'interno della Società, della società controllata rilevante o del gruppo stesso; e

· al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il numero delle azioni da attribuire effettivamente a ciascun beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle condizioni di cui al Piano, successivamente al termine del "periodo di vesting".

Le azioni saranno attribuite in unica soluzione, in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo re-

stando che il numero effettivo di azioni assegnato a ciascun beneficiario non potrà superare il 100% del suo numero base di azioni.

Il numero complessivo delle azioni sottostanti il Piano è determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

La competenza per l'attuazione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dell'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione del Piano ad uno o più dei propri membri.

La Società metterà a disposizione dei beneficiari del Piano il numero di Azioni determinato non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio 2019 relativo all'ultimo anno del periodo di vesting.

Anche per le azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Piano non sono previsti vincoli di trasferimento

A questo punto invita il Presidente del Collegio sindacale ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno; presa la parola il Presidente del Collegio sindacale, comunica ai soci che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione relativamente al Piano di stock grant 2017/2019.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; ho dato, quindi, lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114bis del D. Lgs. n. 58/1998, il piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto $``B'$ ), subordinatamente all'approvazione da parte dei Soci della delibera di aumento di capitale sociale gratuito a servizio di tale Piano;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2017-2019", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2017-2019 nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e mette in votazione il testo di delibera chiedendo, nuovamente, di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano comunicando che sono le ore: 11,30.

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

Astenuti n. 0. voti			ু
		Contrari n. 1.367.106 azioni rappresentate	$3.254\%$
		Favorevoli n. 40.650.429 azioni rappresentate	96.746%

n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

=============================

Il Presidente passa a questo punto al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica).".

Il Presidente sottopone, quindi, all'attenzione dei soci, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" della società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sono chiamati a deliberare con voto non vincolante sulla Sezione I della più volte citata Relazione in senso favorevole o contrario.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia.". Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome, confermando, ancora una volta, che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minu $t - i$

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 11,35.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come segue il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

Astenuti		n. 0. voti		⊱
Contrari	n.		370.937 azioni rappresentate	0,883%
			Favorevoli n. 41.646.598 azioni rappresentate	$.99,117$ %

TOTALE n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

============================

Il Presidente passa a questo punto al quinto ed ultimo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, e precisamente "integrazione del Collegio Sindacale".

Il Presidente, dopo aver ricordato ai soci che l'assemblea de-

qli azionisti del 22 luglio 2015 ha nominato l'attuale Colleqio sindacale nelle persone dei Sindaci Dott.ssa Claudia Mezzabotta, Presidente, Dott.ssa Rosalba Casiraghi, Sindaco Effettivo, e Dott. Stefano Amoroso, Sindaco Effettivo, comunica che il 21 marzo 2017, la Dott.ssa Rosalba Casiraghi ha preannunciato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia a far corso della data della presente Assemblea.

Il Presidente, quindi, chiede ai soci di provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale con la nomina di un nuovo Sindaco Effettivo, ricordando che l'elezione mediante il meccanismo del voto di lista è previsto solo con riferimento alla nomina dell'intero Collegio Sindacale; all'integrazione del Collegio si procederà, pertanto, in Assemblea con le maggioranze di legge. Il voto potrà essere espresso in favore delle candidature che verranno proposte dai Soci.

Il Presidente precisa, inoltre, che il sindaco così nominato scadrà insieme aqli altri membri del Collegio Sindacale e, dunque, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; evidenzia, altresì, che il rispetto delle previsioni di cui all'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/98 in materia di elezione di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte della minoranza e del criterio di riparto delle quote di genere è assicurato dalla permanenza nel Collegio Sindacale del Presidente Dott.ssa Claudia Mezzabotta.

il Presidente comunica, quindi, ai soci, che è giunta alla Presidenza la candidatura del sequente soqqetto da parte del socio di maggioranza Pencil S.p.A.:

1: dottor Pietro Michele Villa, che attualmente è sindaco supplente della nostra società.

Il presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola raccomandando sempre la brevità negli interventi.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente invita i soci a votare il nominativo presentato chiedendo di dichiarare eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente passa quindi alla votazione del nominativo presentato.

Hanno poi luogo le votazioni mediante appello nominativo dei soqqetti leqittimati al voto in assemblea e dichiarazione diretta di voto e quindi i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

Favorevoli nominativo n. 1: n. 40.182.803 azioni rappresentate 95.633%

Contrari nominativo n. 1: n. 1.554.773 azioni rappresentate 3,700%

n. 279.959 azioni rappresentate 0,666% Astenuti

n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

A seguito della votazione è eletto sindaco effettivo della F.I.L.A. S.p.A. il signor Pietro Michele Villa nato a Milano il 3 giugno 1967.

A questo punto il Presidente, a nome del consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e dei soci, ringrazia il sindaco effettivo uscente Dott.ssa Rosalba Casiraghi per il lavoro fin qui svolto, per la professionalità e la serietà dimostrata e per il fattivo spirito di collaborazione, rivolgendo nel contempo un augurio di buon lavoro al nuovo sindaco effettivo.

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Essendo esaurite le operazioni relative alla parte ordinaria della presente assemblea, il Presidente, non essendo intervenute variazioni nelle presenze degli azionisti rispetto a quanto comunicato in precedenza, conferma che l'assemblea risulta validamente costituita anche in sede straordinaria e può deliberare sui relativi argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti".

Detto argomento all'ordine del giorno, come già precedentemente accennato, è strettamente connesso a quanto già deliberato dai signori soci nella parte ordinaria della presente assemblea ai punti n. 2 e 3 all'ordine del giorno.

Più in particolare, si propone di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale della società mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.3, al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito.

La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di FILA e delle società controllate, come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo il Presidente ricorda ai soci che, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sono state sottoposte all'esame e già approvati dalla presente assemblea:

(i) quale punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, il bonus straordinario una tantum avente ad ogqetto azioni ordinarie della Società da assegnare a titolo gratuito al Consigliere Delegato Dott. Luca Pelosin e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche e figure manageriali del gruppo; e

(ii) quale punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, il piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", sopra illustrato.

Inoltre il Presidente comunica ai soci che, essendosi concluso il 4 gennaio 2016 il periodo entro il quale era possibile esercitare i "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", si propone l'eliminazione, dal paragrafo 5.1 dell'articolo 5 dello statuto, della descrizione dell'aumento di capitale sociale che era stato deliberato dall'assemblea del 9 ottobre 2013 a servizio dell'esercizio dei predetti warrant. Giusto per completezza, ricorda che dal 1 dicembre 2015 sino al 4 gennaio 2016 sono stati complessivamente esercitati n. 8.153.609 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 2.201.454 azioni ordinarie della Società.

Come previsto al paragrafo 5.1 del Regolamento dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", i residui n. 22.685 "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A." non esercitati si sono definitivamente estinti.

Il Presidente, dopo aver precisato che la modifica statutaria diritto di proposta non comporta il recesso ื่อว่ sensi dell'articolo 2437 del codice civile, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.:

vista la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto delle relative proposte di deliberazione

$d$ elibera

di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale mediante: (i) eliminazione della lettera A) del paragrafo 5.1 a seguito della conclusione del periodo di esercizio dei "Market Warrant $F. I. L. A. S. p. A.$ "; e

(ii) inserimento (con rinumerazione dei successivi paragrafi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea) del nuovo comma 5.3 del seguente tenore "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile".

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; raccomanda, come sempre, una certa brevità nell'intervento, ricordando che qli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire. Nessuno interviene.

Il Presidente, dopo aver dichiarato chiusa la discussione,

mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 11,45.

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

TOTALE	n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00%
Astenuti	n. 0.azioni rappresentate	ွေး
	Contrari n. 0.azioni rappresentate	፟፟፟፟
	Favorevoli n. 42.017.535 azioni rappresentate	$100,00$ %

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

===============================

Il Presidente passa a questo punto al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, e precisamente "proposta di aumento del capitale sociale in via gratuita e scindibile ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di n. 100.181 azioni, da assegnare ai beneficiari $de1$ Bonus Straordinario una tantum; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti."

Il Presidente ricorda innanzitutto ai soci la delibera dagli stessi poco fa assunta relativa all'assegnazione del Bonus straordinario per le cui caratteristiche e dettagli rinvia a detta trattazione già conclusa ed ai documenti ivi richiamati; in particolare è previsto che le azioni da assegnare derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili.

A tal fine, il Presidente, propone di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali Euro 90.314.00. mediante assegnazione ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto da riserve da utili (pari ad Euro 34.321.874,92 come risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 appena approvato), con emissione di n. 100.181 azioni ordinarie (attualmente pari allo 0,289% del capitale sociale), senza indicazione del valore nominale, da riservare al Consigliere Delegato Dottor Luca Pelosin ed a dirigenti, figure manageriali e un dipendente del gruppo, come meglio descritto nel Documento Informativo sopra richiamato.

Ricorda ai soci che ciò è consentito dall'articolo 5 dello Statuto sociale, come appena modificato dall'odierna AssemPer i motivi, la destinazione dell'aumento di capitale, le modalità di assegnazione delle azioni e gli altri particolari dell'operazione il Presidente rimanda ai soci a quanto già trattato ed approvato nella parte ordinaria della presente assemblea ricordando, comunque, che il deliberando aumento del capitale si pone al servizio del predetto Bonus Straordinario ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di FILA e di sue controllate ai sensi del più volte richiamato articolo 2349 del codice civile.

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Bonus Straordinario avranno godimento dalla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

Al fine di perfezionare l'operazione illustrata occorre quindi apportare una modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale per recepire la delibera di aumento del capitale; in particolare, all'articolo 5 dello Statuto sociale sarà aqqiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da esequirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017".

Il presidente, dopo aver comunicato che anche questa modifica proposta non configura ipotesi di recesso ex articolo 2437 del codice civile, invita il Presidente del Collegio sindacale ad esprimere un parere sulla modifica appena illustrata: presa la parola il Presidente del Collegio sindacale, richiamate le considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella parte ordinaria, come sinteticamente illustrate in precedenza, relativamente al presente punto all'ordine del giorno, comunica ai soci che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione confermando l'esistenza delle riserve da utili così come richiamate dal Presidente.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; ho dato, quindi, lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché le proposte di adozione del "Bonus Straordinario" e di intro-

blea.

duzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile, di cui al primo e secondo punto all'ordine del giorno

delibera

di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017:
di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale aggiungendo il seguente paragrafo (con rinumerazione dei successivi paragrafi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea):

"L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, $a\dot{i}$ sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017";

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato dottor Massimo Candela ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:

i) il potere di assegnare le azioni di nuova emissione presso i relativi beneficiari del bonus con delega di aggiornare eventualmente l'articolo 5 dello statuto, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in esito all'operazione;

ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato dottor Massimo Candela per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno

per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato dottor Massimo Candela di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e mette in votazione il testo di delibera chiedendo, nuovamente, di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano comunicando che sono le ore: 11,55.

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

Astenuti n. 0. voti			°≈
Contrari		n. 1.451.087 azioni rappresentate	3,454%
		Favorevoli n. 40.566.448.azioni rappresentate	96.546%

n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

============================

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione dell'ultimo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria: "proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 94.765 azioni, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti".

In particolare il Presidente illustra la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di

massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l'emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie della società senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019 (il Piano) riservato a dirigenti con responsabilità strategiche ed a figure manageriali del gruppo, appena approvato dai signori azionisti nella parte ordinaria della presente assemblea.

Nel Documento Informativo, già illustrato e reso disponibile ai soci, cui si rimanda per maggiore informativa, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state altresì illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Presidente ricorda brevemente ai soci che detto Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari, azioni che derivano da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili.

Si vuole, pertanto, proporre una delega al Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi del medesimo articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano.

$S_i$ ricorda che tale facoltà è consentita ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale, così come appena modificato dall'odierna Assemblea.

Per le caratteristiche, le motivazioni e le modalità di attuazione del Piano e delle relative coperture economiche il Presidente rimanda i soci a quanto già ampiamente illustrato in sede ordinaria della presente assemblea, e precisamente a quanto già trattato al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria ed alla successiva delibera di approvazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" da parte dei signori Azionisti.

Chiaramente la proposta di delega di aumento del capitale sociale sottoposta all'approvazione dei soci è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF); alla data di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di azioni ordinarie da corrispondere effettivamente a ciascun beneficiario.

Le nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio del Piano rappresentano una percentuale del capitale sociale attuale della Società pari allo 0,273%.

Il Presidente ricorda ancora ai soci che a norma dell'articolo 2443 del codice civile e dell'articolo 6 dello Statuto sociale, l'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Tenuto conto che l'assegnazione gratuita delle azioni ai beneficiari avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data di scadenza del periodo di maturazione dei diritti ai sensi del Piano, si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Si segnala, infine, che gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo saranno pari ad Euro 0,9015 per ciascuna azione ordinaria di nuova emissione (pari al valore nominale implicito delle azioni ordinarie FILA alla data della presente Relazione).

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dei soci sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di un'apposita clausola di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale; il testo del nuovo comma da inserire all'art. 5 dello statuto è il seguente:

"5.5 Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 27 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" per un importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo";

Il Presidente comunica, infine, ai soci che è anche opportuno conferire specifica delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, per provvedere alla pubblicazione di legge di tutte le delibere assunte dalla presente assemblea conferendogli tutti i poteri al fine della loro iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il presidente, dopo aver comunicato che anche questa modifica proposta non configura ipotesi di recesso ex articolo 2437 del codice civile, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; ho dato, quindi, lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché le proposte

di adozione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" e di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile di cui al primo e terzo punto all'ordine del giorno

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019", per un importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2017-2019 medesimo;
di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo (con conseguente rinumerazione dei successivi paragrafi) del seguente tenore:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica sul presupposto che non siano beneficiari del Piano, in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:

i) il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;

ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica (sul presupposto che non siano beneficiari del Piano) per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegia- $1e;$

iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disqiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica (sul presupposto che non siano beneficiari del Piano) di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato dottor Massimo Candela, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di tutte le deliberazioni assunte in data odierna, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sull'ultimo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e mette in votazione il testo di delibera chiedendo, nuovamente, di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano comunicando che sono le ore: 12,05.

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 42.017.535

	Favorevoli n. 40.650.429 azioni rappresentate	96,746%
Contrari	n. 1.367.106 azioni rappresentate	3,254
Astenuti	n. 0. voti	ዱ
TOTALE	n. 42.017.535 azioni rappresentate, pari al 100,00%
	restando soddisfatte le disposizioni di legge cui liart s

legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

============================

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti per la loro presenza, e dopo aver rivolto il proprio saluto e ringraziamento a tutti i lavoratori ed al managment di FILA, ha dichiarato chiusa l'assemblea ordinaria e straordinaria di FILA S.p.A. del 27 aprile 2017 alle ore 12,10.

Si allegano al presente verbale sotto la lettera "A", in un unico plico, i fogli presenze con gli esiti delle singole votazioni; si allega, inoltre, sotto la lettera "B", sempre in unico plico, le relazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter del TUF, sotto la lettera "C" il plico contenente la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, il bilancio di esercizio alla medesima data, le attestazioni ex. art. 154 bis del TUF, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, sotto la lettera "D" la relazione sulla remunerazione e sotto la lettera "E" lo Statuto sociale nella versione aggiornata a seguito delle delibere assunte.

Di questo atto, redatto da me Notaio in qualità di segretario della assemblea del 27 aprile 2017, io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura degli allegati, alle ore undici e cinquantacinque. Scritto con mezzi informatici da persona fida e completato di mio pugno, consta di otto fogli ed occupa trentuno pagine. F.to Gianni Mion, f.to Gianluca Gonzales Notaio ------------------

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"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

Parte ordinaria

inerenti e consequenti;

Parte Straordinaria

delibera

Nessuno chiede la parola.

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delibera

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DELIBERA

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$d$ elibera

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blea.

delibera

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delibera

Nessuno interviene.

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"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

Parte ordinaria

inerenti e consequenti;

Parte Straordinaria

delibera

Nessuno chiede la parola.

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delibera

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DELIBERA

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$d$ elibera

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blea.

delibera

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delibera

Nessuno interviene.

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