Fila — AGM Information 2017

May 8, 2017

Allegato B" Au atto n. 8191/5394 di Rep

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione. della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge. il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione.

Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul "NIS-STORAGE" all'indirizzo stoccaggio autorizzato meccanismo di , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 presenta:

• ricavi per complessivi Euro 87.841 migliaia (di cui ricavi delle vendite e $\bullet$ prestazioni per Euro 85.272 ed altri ricavi e proventi per Euro 2.569);
• costi operativi per Euro 80.426 migliaia; e
• un risultato operativo pari ad Euro 7.415 migliaia.

Il risultato della gestione finanziaria è di Euro 6.278 migliaia. Il risultato prima delle imposte è di Euro 13.693 migliaia; il risultato netto di periodo è pari ad Euro 11.426.285,42.

Per quanto riguarda il bilancio consolidato, esso evidenzia:

• ricavi della gestione caratteristica pari ad Euro 422.609 migliaia (+53,5% rispetto ai 275.3 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, con una crescita organica pari al +9,3%, escluso effetto cambio e variazione perimetro di consolidamento);
• EBITDA normalizzato pari ad Euro 67.222 migliaia (+41,2% rispetto a 47.6 milioni di Euro del 2015, con una crescita organica pari a +12,8%, più che proporzionale rispetto a quella del fatturato);
• utile normalizzato, al netto dei costi straordinari e degli effetti sulle tasse in crescita pari ad Euro 28.225 migliaia (24,8 milioni di Euro nell'esercizio 2015);

posizione finanziaria netta pari a -223.437 migliaia di euro (effetto M&A pari a 204 milioni di Euro; posizione finanziaria netta nel 2015 pari a -38.744 migliaia di euro).

Alla luce dei risultati di periodo, il Consiglio di Amministrazione proporrà la distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 3.710.907 e. quindi, di Euro 0.09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adequato al nuovo numero di azioni.

Il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2017.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini $S.D.A.$

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione:
• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2016 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016:
• viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un risultato pari ad Euro 11.426.285,42, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2016:
• di distribuire la parte residua dell'"Utile d'Esercizio" per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo e, quindi, di distribuire un dividendo pari ad Euro 0.09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, restando inteso che, nel caso in cui il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare. l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adequato al nuovo numero di azioni; il dividendo sarà messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2017".

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion

jeuni Min

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27
aprile 2017 in unica convocazione

Bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. -Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un bonus straordinario riservato a dirigenti e figure manageriali di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF), da attuarsi mediante assegnazione gratuita una tantum di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile (il Bonus Straordinario).

In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, il Bonus Straordinario. Tale Bonus Straordinario, oggetto della presente Relazione e che viene sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea dei soci, ha la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del gruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. - avvenuta nel maggio 2015 - sino ad oggi.

Si precisa che la proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea quale punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria stessa. Per maggiori informazioni sulla proposta aumento di capitale a servizio del Bonus Straordinario si rinvia alla relativa relazione illustrativa oltre a quanto sinteticamente illustrato al punto 3 che segue.

Il documento informativo sul Bonus Straordinario redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Ragioni che motivano l'adozione del Bonus Straordinario $\mathbf 1$

Come già precisato, il Bonus Straordinario ha la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del Gruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. - avvenuta nel maggio 2015 - sino ad oggi.

Destinatari del Bonus Straordinario $2.$

Il Bonus Straordinario è riservato:

• al consigliere delegato di FILA Dottor Luca Pelosin;
• a 2 dirigenti con responsabilità strategiche; $\ddot{\phantom{a}}$
• a 6 figure manageriali; e
• ad un dipendente del gruppo FILA.

I dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Bonus Straordinario sono dirigenti del gruppo FIILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Le figure manageriali beneficiarie del Bonus Straordinario sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

$3_l$ Oggetto e modalità di attuazione del Bonus Straordinario

Il Bonus Straordinario prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie FILA. L'attribuzione delle azioni sottostanti il Bonus Straordinario non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave.

Per l'esecuzione del Bonus Straordinario, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società^-

• (i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, codice civile: l'efficacia delle delibere relative comma 1, del all'approvazione del Bonus Straordinario dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti:
• (ii) la proposta di aumento di capitale sociale a titolo gratuito in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi interamente a capitale mediante emissione di n. 100.181 azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, al servizio del Bonus Straordinario.

Per maggiori dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Bonus Straordinario si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Assemblee 2017).

Per le modalità di determinazione del numero complessivo di azioni ordinarie oggetto del Bonus Straordinario da assegnare ai beneficiari si rinvia al punto 4 che segue.

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimpenente spettanti successivamente all'approvazione del Bonus Straordinario da parte dell'Assemblea.

Il Bonus Straordinario non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Durata del Bonus Straordinario, assegnazione e consegna delle azioni $4.$

Come sopra precisato, l'attribuzione delle azioni a servizio del Bonus Straordinario è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave.

L'assegnazione gratuita di azioni ai beneficiari del Bonus Straordinario avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data dell'odierna Assemblea. Con tale assegnazione il Bonus Straordinario dovrà considerarsi esaurito.

Per la determinazione del numero di Azioni da attribuire gratuitamente a ciascuno dei beneficiari, la Società ha tenuto conto, in termini anche differenziati, della strategicità del ruolo e delle caratteristiche di ciascuno di tali beneficiari del Bonus Straordinario.

Il numero complessivo delle Azioni sottostanti il Bonus Straordinario, pari a 100.181, è determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

La competenza per l'attribuzione del Bonus Straordinario spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dell'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attribuzione del Bonus Straordinario ad uno o più dei propri membri.

Trasferimento delle azioni 5.

Non sono previsti vincoli di trasferimento alle Azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Bonus Straordinario.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, un bonus straordinario una tantum avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto "A");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Bonus Straordinario", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Bonus Straordinario nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano

medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari,
nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion

fiancie Mion

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27
aprile 2017 in unica convocazione

Piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", riservato a dirigenti e figure manageriali di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie FILA di nuova emissione, rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, codice civile (il Piano).

In data 21 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, per quanto di propria competenza, il Piano. Tale Piano, oggetto della presente Relazione e che viene sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea dei soci, è finalizzato all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale della Società e a trattenere le figure strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita del gruppo.

Si precisa che la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea quale punto 3 all'ordine del giorno della parte straordinaria della stessa. Per maggiori informazioni sulla proposta di delega ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa oltre a quanto sinteticamente illustrato al punto 3 che segue.

sensi dell'articolo 84-bis del Il documento informativo sul Piano redatto ai Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo (il Documento Informativo), sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Ragioni che motivano l'adozione del Piano $\mathbf 1$

Come già precisato, l'adozione del Piano è finalizzata all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale della Società e a trattenere le figure strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita del gruppo.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance (gli Obiettivi di Performance) secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

$2₁$ Destinatari del Piano

Il Piano è riservato:

• a 5 dirigenti con responsabilità strategiche; e
• a 14 figure manageriali.

ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente individuare ulteriori beneficiari.

I dirigenti con responsabilità strategica beneficiari del Piano sono dirigenti del gruppo FIILA che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Le figure manageriali beneficiarie del Piano sono prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo FILA nel lungo termine.

$\overline{3}$ . Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita a ciascuno dei beneficiari del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie FILA, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti per ciascuno dei beneficiari del Piano stesso.

Per l'esecuzione del Piano, come sopra indicato, sarà sottoposta all'Assemblea della Società:

• (i) la proposta di introduzione all'articolo 5 dello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile; l'efficacia delle delibere relative all'approvazione del Piano dovrà pertanto intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti·
• (ii) la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 94.765 azioni da assegnare ai beneficiari del Piano.

Per maggiori dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto sociale della Società e sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare gratuitamente il capitale sociale al servizio del Piano si rinvia alle relative relazioni illustrative redatte ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Document Societari/Assemblee 2017).

Per le modalità di determinazione del numero complessivo massimo di azioni ordinarie oggetto del Piano da assegnare ai beneficiari si rinvia al punto 4 che segue, precisandosi sin da ora che tali modalità sono in linea con la migliore prassi dei piani di incentivazione del management essendo strettamente collegate al valore delle azioni della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano.

Il Bonus Straordinario non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Durata del Piano, assegnazione e consegna delle azioni $\overline{4}$ .

Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire ai beneficiari del Piano per l'esecuzione dello stesso è stabilito in n. 94.765 Azioni e tiene conto delle Azioni che potrebbero essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione ad eventuali ulteriori beneficiari del Piano.

Come sopra precisato, l'attribuzione delle azioni a servizio del Piano è gratuita ed è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In particolare, il diritto a ricevere le azioni ai sensi del Piano è subordinato:

• al mantenimento del rapporto di lavoro del beneficiario del Piano con la Società o con la relativa società controllata alla data di assegnazione delle azioni, senza che sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la caratteristica di posizione individuata per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo all'interno della Società, della società controllata rilevante o del gruppo stesso; e
• al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. $\bullet$

Il numero delle azioni da attribuire a ciascun beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, successivamente al termine del "periodo di vesting". Le azioni saranno attribuite in unica soluzione, in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che il numero effettivo di azioni assegnato a ciascun beneficiario non potrà superare il 100% del suo numero base di azioni.

Il numero complessivo delle azioni sottostanti il Piano è determinato sulla base del prezzo medio di chiusura del titolo nei 30 giorni di mercato aperti antecedenti la data del 21 marzo 2017 esclusa.

La competenza per l'attuazione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dell'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione del Piano ad uno o più dei propri membri.

La Società metterà a disposizione dei beneficiari del Piano il numero di Azioni determinato non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio 2019 relativo all'ultimo anno del periodo di vesting.

Trasferimento delle azioni $5.$

Non sono previsti vincoli di trasferimento alle Azioni che saranno attribuite ai beneficiari del Bonus Straordinario.

$\star \star \star$

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Las. n. 58/1998, il piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (allegata sotto "B");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares 2017-2019", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di Performance Shares 2017-2019 nonché compiere ogni atto, adempimento. formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

jeuni Mion

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27
aprile 2017 in unica convocazione

Relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, dei D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

Sianori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98 (il TUF), la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di FILA, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.filagroup.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul all'indirizzo "Nis-Storage" stoccaggio autorizzato di meccanismo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia".

Pero, 24 marzo 2017

Ą

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion

fiani Mien

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 27
aprile 2017 in unica convocazione

Integrazione del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

l'Assemblea della Società del 22 luglio 2015 ha nominato l'attuale Collegio Sindacale nelle persone dei Sindaci Dott.ssa Claudia Mezzabotta, Presidente, Dott.ssa Rosalba Casiraghi, Sindaco Effettivo, e Dott. Stefano Amoroso, Sindaco Effettivo.

In data 21 marzo 2017, la Dott.ssa Rosalba Casiraghi ha preannunciato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia a far corso della data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Siete quindi chiamati ad integrare il Collegio Sindacale con la nomina di un nuovo Sindaco Effettivo.

Si ricorda che l'elezione mediante il meccanismo del voto di lista è previsto solo con riferimento alla nomina dell'intero Collegio Sindacale. All'integrazione del Collegio si procederà pertanto in Assemblea con le maggioranze di legge. Il voto potrà essere espresso in favore delle candidature che verranno proposte dai Soci.

Si precisa che il sindaco così nominato scadrà insieme agli altri membri del Collegio Sindacale e, dunque, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Si evidenzia altresì che il rispetto delle previsioni di cui all'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/98 in materia di elezione di un membro effettivo del Collegio Sindacale da parte della minoranza e del criterio di riparto delle quote di genere è assicurato dalla permanenza nel Collegio Sindacale del Presidente Dott.ssa Claudia Mezzabotta.

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Gianni Mion

Jierri Mion

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, convocata per
il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società), mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.3, al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito.

La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di FILA e delle società controllate, come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo si ricorda che ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 saranno sottoposte all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per il giorno 27 aprile 2017 in unica convocazione: (i) quale punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, la proposta di approvazione di un bonus straordinario una tantum avente ad oggetto azioni ordinarie della Società da assegnare a titolo gratuito al Consigliere Delegato Dott. Luca Pelosin e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche e figure manageriali del gruppo; e (ii) quale punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria della stessa, la proposta di approvazione del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" avente ad oggetto l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società, riservato a dirigenti e figure manageriali del gruppo. Per maggiori dettagli sulle proposte di bonus straordinario e di Piano di Performance Shares 2017-2019 e sui relativi aumenti gratuiti del capitale sociale al servizio degli stessi si rinvia alle relative relazioni illustrative, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.filagroup.it (Sezione Corporate Governance/Documenti Societari/Assemblee 2017).

A seguito della conclusione, in data 4 gennaio 2016, del periodo entro il quale era possibile esercitare i "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", si propone altresì l'eliminazione, dal paragrafo 5.1, della descrizione dell'aumento di capitale sociale che era stato deliberato dall'assemblea del 9 ottobre 2013 a servizio dell'esercizio dei predetti warrant. Per completezza, si ricorda che dal 1 dicembre 2015 sino al 4 gennaio 2016 sono stati complessivamente esercitati n. 8.153.609 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 2.201.454 azioni ordinarie della Società. Come previsto al paragrafo 5.1 del Regolamento dei "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A.", i residui n. 22.685 "Market Warrant F.I.L.A. S.p.A." non esercitati si sono definitivamente estinti.

Di seguito si riporta lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente.

STATUTO
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro Invariato 37.170.830 ed è diviso in n. 41.232.296 i
azioni di cui n. 34.665.788 azioni

T'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.:

vista la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle relative proposte di deliberazione

delibera

• di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale mediante:
• eliminazione della lettera A) del paragrafo 5.1 a seguito della $(i)$ conclusione del periodo di esercizio dei "Market Warrant F.I.L.A. $S.p.A.$ "; $e$
• inserimento (con rinumerazione dei successivi paragrafi e ferme le $(ii)$ ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea) del nuovo comma 5.3 del seguente tenore "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile".

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

féacie Siem

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in parte straordinaria, convocata per
il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Proposta di aumento del capitale sociale in via gratuita e scindibile ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di Euro 90.314,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di n. 100.181 azioni, da assegnare ai beneficiari del Bonus Straordinario una tantum; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2017 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un bonus straordinario una tantum (il Bonus Straordinario) avente ad oggetto l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) al Consigliere Delegato Dott. Luca Pelosin e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche e figure manageriali del gruppo, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 2 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'odierna Assemblea (il Documento Informativo).

Nel Documento Informativo, cui si rimanda per maggiore informativa, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Bonus Straordinario e sono state altresì illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Bonus Straordinario prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari. E' previsto che tali azioni derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili.

A tal fine, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante assegnazione ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto da riserve da utili (pari ad Euro 19.192.885,32 come risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e ad Euro 34.321.874,92 come risultanti dal progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016), con emissione di n. 100.181 azioni ordinarie (attualmente pari allo 0,289% del capitale sociale), senza indicazione del valore nominale, da riservare al Consigliere Delegato Dottor Luca Pelosin ed a dirigenti, figure manageriali e un dipendente del gruppo, come meglio descritto nel Documento Informativo.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale, come modificato dall'odierna Assemblea, "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile". Si precisa al riguardo che l'efficacia della delibera di aumento di capitale che dovesse essere assunta dagli Azionisti secondo quanto di seguito illustrato deve intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti.

$\mathbf{1}$

Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Bonus Straordinario abbia la funzione di premiare l'impegno profuso da taluni manager della Società a maggiore anzianità aziendale, che hanno ricoperto un ruolo chiave nel percorso di crescita e sviluppo del aruppo, dalla fusione per incorporazione di FILA in Space S.p.A. - avvenuta nel maggio 2015 - sino ad oggi.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto Bonus Straordinario ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di FILA e di sue controllate ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, ivi incluso l'Amministratore Esecutivo della Società Dottor Luca Pelosin. In proposito si ricorda che:

• (i) la proposta di adozione del Piano: e
• (ii) la proposta di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1. del codice civile, sono illustrate da apposite relazione redatte ai sensi di legge, e sottoposte all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea.

L'assegnazione gratuita di azioni ai beneficiari del Bonus Straordinario avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data dell'odierna Assemblea dei Soci e della sua iscrizione al Registro Imprese. Con tale assegnazione, il Bonus Straordinario dovrà considerarsi esaurito.

$2.$ Caratteristiche delle azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Bonus Straordinario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

$3.$ Modifica statutaria consequente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 5 dello Statuto sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del sequente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017".

A sequire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 5 dello Statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

STATUTO
TESTO PROPOSTO

5.1 li capitale sociale ammonta a Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 41.232.296 azioni di cui n. 34.665.788 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.	Invariato
L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha - tra l'altro - deliberato di capitale sociale il - a aumentare pagamento, in via scindibile, per un complessivo massimo ammontare comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 6.2 2015 ai sensi dell'articolo del regolamento), mediante medesimo emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.	Invariato
5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.	Invariato
5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società mediante l'emissione di controllate. azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.	∣ Invariato
	5.4 L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo una corrispondente parte delle di esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini

• $ii)$ il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale:
• $iii)$ il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

jeuni Mion

del	S.p.A. e di sue controllate, beneficiari bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017.
-----	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex articolo 2437 del codice civile.

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché le proposte di adozione del "Bonus Straordinario" e di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile, di cui al primo e secondo punto all'ordine del giorno

delibera

• di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314.00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017;
• di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale aggiungendo il seguente paragrafo (con rinumerazione dei successivi paragrafi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea) "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017";
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• il potere di collocare le azioni di nuova emissione presso i relativi $i$ beneficiari del bonus con delega di aggiornare eventualmente l'articolo 5 dello statuto, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in esito all'operazione;

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine
del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, convocata per
il 27 aprile 2017 in unica convocazione

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 94.765 azioni, da assegnare ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2017-2019; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l'emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società), senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019 (il Piano) riservato a dirigenti con responsabilità strategiche ed a figure manageriali del gruppo, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 3 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'odierna Assemblea (il Documento Informativo).

Nel Documento Informativo, cui si rimanda per maggiore informativa, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state altresì illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari. E' previsto che tali azioni derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili.

A tal fine, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai beneficiari del Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale, come modificato dall'odierna Assemblea, "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile". Si precisa al riguardo che l'efficacia della delibera di delega ad aumentare il capitale sociale che dovesse essere assunta dagli Azionisti secondo quanto di seguito illustrato deve intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 5 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di FILA che riporti la modifica dell'articolo 5 nei termini anzidetti.

$\mathbf{1}$ . Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso perseque.

La proposta di delega di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il TUF), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie FILA ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile. In proposito si ricorda che:

• (i) la proposta di adozione del Piano: e
• (ii) la proposta di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile

sono illustrate da apposite relazione redatte ai sensi di legge, e sottoposte all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea.

Il diritto a ricevere le azioni ai sensi del Piano è subordinato:

• al mantenimento del rapporto di lavoro del beneficiario del piano stesso con la Società o la relativa società controllata alla data di assegnazione delle azioni. senza che sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la caratteristica di posizione individuata per la crescita e la sostenibilità del business del gruppo all'interno della Società, della società controllata rilevante o del gruppo stesso: e
• al raggiungimento degli obiettivi minimi di performance descritte nel Documento Informativo.

$2.$ Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 86.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano.

Alla data di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di azioni ordinarie FILA da corrispondere a ciascun beneficiario.

Per le modalità di determinazione del numero complessivo massimo di azioni ordinarie oggetto del Piano da assegnare ai beneficiari in esecuzione del piano medesimo si rinvia all'apposita relazione illustrativa sul Piano predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e al Documento Informativo.

Le nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio del Piano rappresentano una percentuale del capitale sociale attuale della Società pari allo 0,273%.

Si ricorda che a norma dell'articolo 2443 del codice civile e dell'articolo 6 dello Statuto sociale, l'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Tenuto conto che l'assegnazione gratuita delle azioni ai beneficiari avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data di scadenza del periodo di maturazione dei diritti ai sensi del Piano, si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano. Si segnala che gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo saranno pari ad Euro 0,9015 per ciascuna azione ordinaria FILA di nuova emissione (pari al valore nominale implicito delle azioni ordinarie FILA alla data della presente Relazione).

Caratteristiche delle azioni di nuova emissione $3.$

La Società metterà gratuitamente a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione secondo quanto previsto nel Piano. Le azioni ordinarie della Società assegnate al beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale $4.$ proposta

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale.

Di seguito si riporta l'articolo 5 dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte.

STATUTO
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 41.232.296 azioni di cui n. 34.665.788 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale.	Invariato
L'assemblea straordinaria del giorno 9	Invariato

ottobre 2013 ha - tra l'altro - deliberato di aumentare il. capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro
7.788.750, da riservarsi all'esercizio - di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.
5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.	Invariato
5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.	Invariato
5.4 L'Assemblea Straordinaria dei soci in Invariato data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, per un importo di nominali Euro 90.314,00, mediante emissione di n. 100.181 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante utilizzo di una corrispondente parte delle esistenti riserve da utili, da assegnare gratuitamente a dipendenti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e di sue controllate, beneficiari del bonus straordinario approvato dall'assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017.
	5.5 Agli Amministratori è data facoltà

ANDRE

per cinque anni dal 27 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" per un importo massimo di Euro 86.000 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi
dell'Articolo 2349 del codice civile, nei
termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché le proposte di adozione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" e di introduzione nello Statuto sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile di cui al primo e terzo punto all'ordine del giorno

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019", per un importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2017-2019 medesimo;
• di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo (con conseguente rinumerazione dei successivi paragrafi) del seguente tenore: "5.5 Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 27 aprile 2017 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares 2017-2019" per un importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di

massime n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo":

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta. i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte $i)$ relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese:
• $ii)$ il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• $iii)$ il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Reaistro delle Imprese."
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione di tutte le deliberazioni assunte in data odierna, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni. rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

Pero, 24 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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