Fila — AGM Information 2016

May 4, 2016

REPERTORIO N. 7134

RACCOLTA N. 4738

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' OUOTATA

F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER

AZIONI

DEL 29 APRILE 2016

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno quattro maggio, alle ore otto e trenta

4 maggio 2016 - ore 8,30

In Milano, nell'ufficio in via Broletto n. 39. Avanti a me dottor Gianluca Gonzales Notaio in Carate Brianza, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor

dott. Gianni Mion nato a Vo il 6 settembre 1943 e domiciliato a Treviso in viale Monfenera n. 2.

della cui identità personale io Notaio sono certo,

il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni

"F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Pero, con indirizzo in via XXV aprile n. 5, col capitale sottoscritto e versato di Euro 37.170.830,00, duratura al 31 dicembre 2100, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro Milano delle Imprese di 08391050963, R.E.A. n. MI-2022589

nonché di presidente della Assemblea ordinaria della predetta società, tenutasi il giorno 29 aprile 2016 in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera in via Giovanni Keplero n. 3, assemblea indetta in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2016 in detto luogo, alle ore 10,00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.fila.it) in data 23 marzo 2016, per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 23 marzo 2016 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS STORAGE" (consultabile $_da1$ sito ) nella medesima data.

Quindi io Notaio, richiesto di redigere per atto pubblico il verbale della predetta assemblea, attesto e dò atto che il giorno 29 aprile 2016, in Pero, presso ATA Hotel Expo Fiera in via Giovanni Keplero n. 3, con inizio alle ore 10,10 si è svolta l'assemblea generale ordinaria della suddetta società, avente il seguente

Ordine del giorno

1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e consequenti;

2) deliberazioni relative al ripianamento delle perdite, alla

REGISTRATO AGENZIA delle ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE di MONZA Il 4 maggio 2016 al N. 11590

Serie 1T

Pagati € 356,00

di cui:

I. Registro € 200,00

I. Bollo € 156,00

costituzione integrale della riserva legale e alla distribuzione di dividendo, a valere sulle riserve disponibili al netto di quelle di cui al comma 1, lettera a), dell'articolo 6 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005; 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter. comma 6. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica). Dò quindi atto che l'assemblea ha avuto il seguente svolgimento: Alle ore 10,10 ne assume la presidenza, a termini dell'art. 10.5 dello statuto sociale il qui presente dott. Gianni Mion, nella predetta sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, aprendo i lavori assembleari, rivolge un cordiale saluto agli intervenuti anche a nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ringrazia tutti per la partecipazione all'assemblea; quindi, a norma dell'ultimo comma dell'art. 10.5 del vigente statuto, designa me Notaio nella funzione di segretario. Dà atto - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti l'Amministratore Delegato Massimo Candela, ed i consiglieri Luca Pelosin, Fabio Zucchetti, Francesca Prandstraller, Annalisa Matilde Elena Barbera, Sergio Ernesto Serafino Ravagli, Alberto Candela e Gerolamo Caccia Dominioni: - che del Collegio Sindacale è presente il Presidente Claudia Mezzabotta ed i sindaci Stefano Giuseppe Francesco Amoroso e Rosalba Casiraghi; - che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come dal medesimo Presidente consentito; - che l'assemblea è stata convocata in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2016 in detto luogo, alle ore 10,00, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società (www.fila.it) in data 23 marzo 2016, per estratto sul quotidiano Milano Finanza del 23 marzo 2016 e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS STORAGE" (consultabile dal sito ) nella medesima data; - che il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 37.170.830 ed è diviso in n. 34.665.788 azioni ordinarie, n. 6.566.508 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale; ricorda, in particolare, che le azioni speciali B sono a voto plurimo, ed attribuiscono tre diritti di voto ciascuna; ricorda, inoltre, che la Società non detiene azioni proprie;

• che le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A;

• che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno nei termini previsti ex art. 126 bis del TUF, nè presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente comunica ai soci che alle ore 10,15 sono presenti n. 18 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per un totale di n. 28.784.050 azioni, di cui n. 6.566.508 Azioni B a voto plurimo (pari complessivamente al 69,809% delle azioni costituenti il capitale sociale e al 77,103% delle azioni con diritti di voto).

Comunica, inoltre,

• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la "Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A." quale soggetto cui poter conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e che entro il termine di legge alla medesima società non sono state conferite deleghe;

• che la medesima "SPAFID S.p.A.", a mezzo di suo rappresentante, ha, per quanto occorre, comunicato di non rientrare comunque in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art.135-decies del TUF:

• che non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF relativamente alla odierna assemblea;

• che, in conformità con le disposizioni vigenti, verrà allegato al presente verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea in proprio o per delega (con indicazione del nominativo del delegante e del delegato); in detto elenco vi sarà la specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies del TUF, con indicazione della presenza del votante per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli eventuali allontanamenti prima di ciascuna votazione. Da tale allegato risulteranno anche gli eventuali partecipanti in qualità di creditori pignoratizi o usufruttuari.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze; l'esito delle votazioni sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Comunica, inoltre, che:

• come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea, invitati e messi in condizione di sequire i lavori assembleari;

• che, per quanto a conoscenza della società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

• Pencil S.p.A. n. 13.133.032 azioni ordinarie e n. 6.566.508 azioni speciali B;

• Capital Venice European Investment Capital S.p.A. (VEI) n. 3.916.291 azioni ordinarie;

• Space Holding S.r.l. n. 2.300.000. azioni ordinarie.

A tale proposito il Presidente ricorda ai soci che ai sensi dell'articolo 120 del TUF, i Soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; nessuno comunica condizioni di incompatibilità al voto ai sensi della vigente legislazione in materia.

A questo punto il Presidente comunica che, per quanto a conoscenza della società, alla data odierna risulta la stipulazione di un unico patto parasociale rilevante ai sensi del citato art. 122 del TUF, sottoscritto in data 15 gennaio 2015, modificato con riguardo ad alcune informazioni essenziali in data 3 giugno 2015, tra Pencil S.p.A., Space S.p.A. (oggi F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SOCIETA' PER AZIONI). Space Holding S.r.l. e VEI, avente ad oggetto tutte le azioni FI-LA detenute da Pencil, VEI e Space Holding. Tale patto contiene le regole relative alla nomina e alla composizione del consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale di Fila, nonchè la disciplina di alcuni diritti esercitabili da VEI e quella relativa alla circolazione delle azioni di Fila.

Il patto, tuttora in vigore ed avente durata di tre anni dall'1 giugno 2015, è stato oggetto di comunicazione alla Consob, risulta essere stato pubblicato su stampa quotidiana e sul sito internet della società ed è stato regolarmente depositato e pubblicato nel competente Registro delle Imprese.

Invita, quindi, gli azionisti a comunicare l'eventuale esistenza di altri patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF:

nessuno interviene.

Il Presidente ricorda anche il contenuto dell'art. 122 del TUF, con particolare riferimento al quarto comma del medesimo articolo, che prevede che il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di pubblicità previsti dal primo comma del medesimo articolo 122 del TUF non possa essere esercitato, ed invita i partecipanti a dichiarare eventuali situazioni che comportino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto, anche ai sensi

dell'art. 120 del Tuf:

nessuno interviene.

Il Presidente continua con le operazioni di costituzione della riunione precisando:

• che è funzionante, come dal medesimo consentito, un sistema di reqistrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione; - che è stata accertata, dagli incaricati individuati dal medesimo Presidente, la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati, l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, e la regolarità delle

deleghe che sono state acquisite agli atti sociali;

• che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter del Testo Unico della Finanza, con le modalità ed i termini indicati nell'avviso di convocazione:

• che nel verbale verrà anche riportata la sintesi di tutti gli interventi, le risposte date alle eventuali domande, e le dichiarazioni effettuate, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Precisa che sono stati dalla Società espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara inoltre che è stato distribuito all'ingresso agli intervenuti un fascicolo che contiene copia dei sequenti documenti, tutti utili a sequire meglio i lavori assembleari:

il regolamento assembleare;

l'avviso di convocazione:

lo statuto sociale:

la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lqs. n. $58/1998;$

la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 che contiene, tra l'altro:

il bilancio di esercizio con le relative note illustra- $\Omega$ tive ed il bilancio consolidato, entrambi al 31 dicembre 2015;

$\circ$ la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Testo Unico della Finanza;

la relazione sulla gestione e le attestazioni ex. art. $\circ$ 154 bis del TUF:

la relazione del Collegio Sindacale; $\Omega$

la relazione della società di revisione relativa al pro- $\circ$ getto di bilancio al 31 dicembre 2015 nonchè al bilancio consolidato alla medesima data:

la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza.

Precisa che tutti i suddetti documenti sono stati resi disponibili al pubblico, presso la sede legale, sul sito Internet della Società (www.fila.it), sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-STORAGE" all'indirizzo .

Precisa, inoltre, che sono stati depositati a disposizione del pubblico presso la sede della Società i prospetti riepilogativi dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate e collegate di FILA.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone, sin da ora, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica ai soci che le singole votazioni avranno luogo per alzata di mano, riservandosi il Presidente anche di richiedere la declinazione di generalità per completezza di informazioni e migliore rendicontazione del voto.

Qualora vi siano portatori di più deleghe, per gli stessi è consentito esprimere il voto differenziato, previa comunicazione agli incaricati al conteggio e controllo dei voti.

Il Presidente invita i partecipanti a non allontanarsi dalla sala durante le votazioni per consentire un regolare svolgimento dei lavori assembleari; qualora qualcuno avesse la necessità di uscire è pregato di darne comunicazione alla segreteria, consegnando la scheda di ingresso rilasciata all'inizio dei lavori assembleari.

Il Presidente, in linea con il Regolamento assembleare che è stato distribuito agli intervenuti nel fascicolo sopra richiamato e che è pubblicato sul sito internet della società, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea comunica ai soci che si procederà nel modo sequente:

1) gli interventi dovranno essere limitati in un tempo massimo di 2 (due) minuti;

2) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi; nel caso di domande aventi uguale contenuto si darà risposta unitaria alle stesse al termine di tutti gli interventi;

3) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

A questo punto il Presidente chiede nuovamente ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disci-

plina vigente.

Nessuno interviene.

Poiché l'affluenza alla sala in cui si svolge l'assemblea potrebbe continuare, precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle singole votazioni, specificando che l'elenco nominativo dei partecipanti allegato al verbale darà riscontro anche di eventuali nuovi ingressi ed allontanamenti.

Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, a questo punto, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto, come detto, "bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione: presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e consequenti".

Il Presidente da anzitutto indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da KPMG S.p.A. per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 e per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 (ivi incluse, in particolare, le attività previste dall'articolo 123-bis comma 4, del TUF):

il numero di ore effettivamente impiegate: 2.240;

corrispettivo totale: Euro 228.000,00.

Il Presidente informa che la medesima KPMG S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, come risulta dalla relazione rilasciata in data 30 marzo 2016.

Il Presidente, quindi, ricorda ai soci che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015 che sono chiamati ad approvare presenta ricavi per complessivi Euro 45.598 migliaia, costi operativi per Euro 44.786 migliaia ed un risultato operativo pari ad Euro 812 migliaia. Il risultato della gestione finanziaria è negativo per Euro 44.795 migliaia.

Il risultato prima delle imposte è negativo per Euro 43.983 migliaia; il risultato netto di periodo è negativo per Euro 41.086 migliaia.

Il Presidente segnala, tuttavia, che il bilancio di esercizio, con i risultati appena illustrati, non comprende i ricavi e i costi, rispettivamente, conseguiti e sostenuti dalla Società nel periodo antecedente la fusione per incorporazione con Space S.p.A. (Space), divenuta efficace a far corso dal 1º giugno $2015.$

Passando, invece, ad una rapida analisi del bilancio consolidato, il Presidente sottolinea che esso evidenzia ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 275,3 milioni, che mostrano un incremento del 17,9% (pari ad Euro 41,7 milioni) rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (Euro 233,6 milioni). L'EBITDA normalizzato è pari a Euro 47,6 milioni e reqistra anch'esso una crescita del 18,4% (pari ad Euro 7,4 milioni) sul dato dell'esercizio 2014 (Euro 40,2 milioni). Il margine sui ricavi della gestione caratteristica è pari al $17.3%$ Nel 2015, il risultato della gestione finanziaria, normalizzato degli oneri relativi alla contabilizzazione del fair value del patrimonio netto di Space al 31 maggio 2015 (Euro 45,8 milioni) e dei market warrant al 31 dicembre 2015 (Euro 5,2 milioni), compensati dalla rivalutazione al fair value della partecipazione detenuta nella controllata indiana Writefine Products PTV Ltd. (Euro 13,9 milioni) è in linea con quello del periodo precedente. Il risultato del periodo normalizzato, al netto delle "minorities", segna quindi un utile di Euro 24,8 milioni, mostrando un favorevole incremento del 23% (Euro 4,6 milioni) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Il Presidente sottolinea, pertanto, che il risultato negativo del periodo, pari ad Euro 16,7 milioni, è quindi dovuto esclusivamente all'incidenza delle poste di carattere non monetario della gestione finanziaria. A questo punto passa la parola al Presidente del Collegio sindacale dottoressa Claudia Mezzabotta, la quale, dopo un breve saluto e la sua presentazione ai soci, segnala che, ai sensi dell'articolo 153 del TUF, il Collegio Sindacale, come evidenziato nella propria relazione già consegnata ai soci, nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio 2015 non ha rilevato omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti, o gravi irregolarità né sono emersi altri fatti significativi da menzionare all'Assemblea o da segnalare agli organi di vigilanza. Non si è reso pertanto necessario effettuare ulteriori menzioni nella propria relazione, ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF. Il Presidente del Collegio Sindacale prosegue comunicando ai soci che il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta autonoma da presentare all'assemblea, ai sensi dell'articolo 153, comma

2, del TUF.

Comunica quindi che il Collegio Sindacale, preso atto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2015, alla luce delle considerazioni effettuate nella propria relazione e per gli aspetti di propria competenza, ritiene che i sopramenzionati bilanci e la documentazione sottoposti dall'organo amministrativo siano idonei a rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società alla data di chiusura dell'esercizio, secondo corrette norme di legge, e non ha obiezioni da formulare, ai sensi dell'articolo 153 del TUF in merito al bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2015.

Il Presidente, dopo aver ringraziato la dottoressa Claudia Mezzabotta per il suo intervento, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; quindi, presa la parola, ho dato lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.:

vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione:

• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2015 ed il bilancio consolidato della Società al 31dicembre 2015:

viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2015, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un risultato negativo pari Euro 41.086.173, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2015 dal quale emerge un risultato negativo pari ad Euro 16.662.609."

Al termine della lettura della proposta da parte di me Notaio, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento, ricordando che gli interventi dovranno avere una durata non superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire.

Interviene a questo punto il signor Arturo Albano per Amber Capital il quale, a nome dell'azionista che rappresenta, esprime apprezzamento al managment di FILA e alla società in generale; dichiara infatti che la dirigenza della società ha grandi capacità che è in grado di ben esprimere.

Ricorda che Amber Capital è divenuto azionista a sequito del riconoscimento della bella storia di FILA che sicuramente, unitamente alle capacità dei suoi dirigenti, è in grado di creare valore aggiunto agli azionisti.

Esprime, ancora, apprezzamento per la politica di acquisizioni della società in varie aree geografiche del mondo ed invita a non interrompere tale tendenza individuando nuove zone di espansione e crescita aziendale; conclude ringraziando il Consiglio di amministrazione ed anticipando il voto favorevole all'approvando bilancio.

Il Presidente, dopo aver ringraziato il delegato di Amber Capital per il suo intervento, chiede se vi siano altri inter-

venti; nessuno chiedendo la parola dichiara chiusa la discussione. Il Presidente, quindi, mette in votazione il testo di delibera chiedendo di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, comunicando che sono le ore: 10,35 Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come segue il risultato: Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 41.917.066 Favorevoli n. 41.917.066.azioni rappresentate 100,000% Contrari n. ........0.azioni rappresentate $\mathbf{r}$ Astenuti n. ..........O.azioni rappresentate $\bf{e}$ TOTALE n. 41.917.066 azioni rappresentate, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

_______________________________________

Il Presidente passa quindi al secondo punto all'ordine del giorno che prevede "deliberazioni relative al ripianamento delle perdite, alla costituzione integrale della riserva legale e alla distribuzione di dividendo, a valere sulle riserve disponibili al netto di quelle di cui al comma 1, lettera a), dell'articolo 6 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005".

Relativamente a detto punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai soci che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 appena approvato chiude con un risultato negativo di Euro 41.086 migliaia; detto bilancio evidenzia altresì perdite portate a nuovo per Euro 513 migliaia al 31 dicembre 2015, che includono sia le perdite relative agli esercizi precedenti che, in senso opposto, la rilevazione della quota parte dei market warrant esercitati nel corso dell'esercizio 2015, pari a Euro 618 migliaia.

Il Presidente, tuttavia, sottolinea che la Società dispone:

· di una riserva da sovrapprezzo azioni pari, al 31 dicembre 2015, ad Euro 109.879 migliaia;

· di altre riserve per Euro 26.081 migliaia, al lordo di una riserva IAS 19 negativa di Euro 212 migliaia.

Il patrimonio netto complessivo della società ammonta, quindi, ad Euro 131.320 migliaia.

Il risultato civilistico evidenziato nel bilancio è tuttavia influenzato dalle seguenti poste di carattere non monetario:

· un onere di Euro 45.791 migliaia derivante dalla contabilizzazione della fusione per incorporazione di FILA in Space, divenuta efficace a far data dal 1º giugno 2015, pari al differenziale tra il fair value di Space al 31 maggio 2015 (rappre-

sentato dal valore di capitalizzazione di mercato delle azioni al 29 maggio 2015) e il relativo patrimonio netto contabile alla stessa data (in applicazione dell'IFRS2):

· l'ammontare negativo dell'adequamento a fair value dei market warrant in essere e non esercitati al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 15.989 migliaia;

· il provento, pari ad Euro 15.052 migliaia, derivante dalla rivalutazione della partecipazione detenuta nella società Writefine Products PTV Ltd., a seguito dell'acquisto della quota di controllo da parte di FILA nel mese di novembre 2015.

Alla luce di quanto precede, propone quindi agli azionisti:

1. di utilizzare parte della riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 41.599 migliaia:

(i) a copertura della perdita dell'esercizio per Euro 41.086 migliaia e

(ii) a copertura delle residue perdite relative agli esercizi precedenti al 31 dicembre 2015 per complessivi Euro 513 migliaia:

1. di costituire integralmente la riserva legale per Euro 7.435 migliaia mediante parziale utilizzo della restante parte della riserva da sovrapprezzo azioni;

2. di vincolare un'ulteriore parte residua di tale riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 15.052 migliaia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005:

3. di distribuire parte delle altre riserve della Società, diverse da quelle in sospensione di imposta, per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo.

In particolare si propone all'assemblea dei soci la distribuzione di un dividendo di Euro 0.09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, a valere sulle riserve disponibili.

Resta, chiaramente, inteso che nel caso in cui, prima della data di pagamento, dovesse intervenire qualsiasi variazione (per effetto di conversioni di sponsor warrant o di altra ragione) nel numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il Presidente propone che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 23, 24 e 25 maggio 2016.

A questo punto invita il Presidente del Collegio sindacale dottoressa Claudia Mezzabotta ad intervenire sull'argomento all'ordine del giorno; presa la parola il Presidente del Collegio sindacale, richiamate le considerazioni svolte dal Collegio Sindacale nella propria relazione, come sinteticamente illustrate durante la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, relativamente al presente punto all'ordine del giorno, comunica ai soci che il Collegio Sindacale non ha

obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione relativamente alla distribuzione del dividendo.

Il Presidente, ripresa la parola, ha invitato me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; ho dato, quindi, lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di utilizzare parte della riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 41.599 migliaia (i) a copertura della perdita dell'esercizio per Euro 41.086 migliaia e (ii) a copertura delle residue perdite relative agli esercizi precedenti al 31 dicembre 2015 per Euro 513 migliaia;

• di costituire integralmente la riserva legale per Euro 7.435 migliaia mediante parziale utilizzo della restante parte della riserva da sovrapprezzo azioni;

• di vincolare un'ulteriore parte residua di tale riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 15.052 migliaia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005;

• di distribuire parte delle altre riserve della Società, diverse da quelle in sospensione di imposta, per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo e, quindi, di distribuire un dividendo pari ad Euro 0,09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, a valere sulle riserve disponibili, restando inteso che nel caso in cui, prima della data di pagamento, dovesse intervenire qualsiasi variazione (per effetto di conversioni di sponsor warrant o di altra ragione) nel numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni;

• di pagare il dividendo in data 25 maggio 2016, con data di stacco e record date rispettivamente il 23 e il 24 maggio $2016.$ "

Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome; ricorda che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minuti, per consentire a tutti gli interessati di intervenire.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e mette in votazione il testo di delibera chiedendo, nuovamente, di dichiarare, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano comunicando che sono le ore: 10,45

Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando come seque il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 41.917.066

Astenuti	n. 0. voti	옷
Contrari	n. 509.613. azioni rappresentate	1,216%
	Favorevoli n. 41.407.453.azioni rappresentate	98,784%

TOTALE n. 41.917.066 azioni rappresentate, pari al 100,00% restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

==============================

Presidente passa a questo punto all'ultimo argomento $I1$ all'ordine del giorno, e precisamente "relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica).".

Il Presidente sottopone, quindi, all'attenzione dei soci, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" della società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sono chiamati a deliberare con voto non vincolante sulla Sezione I della più volte citata Relazione in senso favorevole o contrario.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente, invita me Notaio a dare lettura della proposta di deliberazione relativa a questo argomento; presa la parola, dò lettura della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione,

che illustra la politica adottata dalla Società in materia.". Al termine della lettura della proposta, il Presidente invita coloro che desiderano intervenire a prendere la parola comunicando il proprio nome, confermando, ancora una volta, che l'intervento non deve avere una durata superiore ai due minuti. Nessuno chiede la parola. Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la discussione, mettendo in votazione il testo di delibera e chiedendo di dichiara-

re, con specifico riferimento all'argomento oggetto di votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene.

Il Presidente da quindi inizio alle votazioni mediante alzata di mano, dichiarando che sono le ore 10.47.

Hanno altresì luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura con manifestazione del voto mediante alzata di mano, precisando come seque il risultato:

Totale azioni rappresentate in assemblea per le quali è stato espresso il voto n. 41.917.066

Astenuti	n. 0. voti	ะ
Contrari	n. .1.300.779.azioni rappresentate	3,103%
	Favorevoli n. 40.616.287.azioni rappresentate	.96,897%

n. 41.917.066 azioni rappresentate, pari al 100,00% TOTALE restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 8 dello statuto sociale rinvia.

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti per la loro presenza, e dopo aver rivolto il proprio saluto e ringraziamento a tutti i lavoratori ed al managment di FILA. ha dichiarato chiusa l'assemblea ordinaria di FILA S.p.A. del 29 aprile 2016 alle ore 10,50

Si allegano al presente verbale sotto la lettera "A", in un unico plico, i fogli presenze con gli esiti delle singole votazioni; si allega, inoltre, sotto la lettera "B" la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione ex art. 125 ter del TUF, sotto la lettera "C" il plico contenente la relazione degli amministratori sulla qestione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, il bilancio di esercizio alla medesima data, le attestazioni ex. art. 154 bis del TUF, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, e sotto la lettera "D" la relazione sulla remunerazione.

Di questo atto, redatto da me Notaio in qualità di segretario della assemblea del 29 aprile 2016, io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura degli allegati, alle ore nove e dieci.

Scritto con mezzi informatici da persona fida e completato di mio pugno, consta di quattro fogli ed occupa quattordici pagine e parte della quindicesima. F.to Gianni Mion, f.to Gianluca Gonzales Notaio ------------------

10:00 Comunicazione n. öre:
FILA SPA
Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2016	Allegato
ALL'ASSEMBLEA COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE
aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per azioni, delega, per complessive n. 28.784.050 18 Sono presenti n.
azioni con diritto di voto. 41.232.296 azioni costituenti il capitale sociale di cui con diritto di voto n. 41.917.066 azioni 54,365.312 $\%$ di n. % di n. 69,809 regolarmente depositate, che rappresentano il 77,103 che rappresentano il	$^{4}$ (-) au latton. 7134/4738
	$O1$ lee
$\circ$ Persone fisicamente presenti in sala:

$\lambda$ 222 $\pm 0$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{A}$ and $\mathbf{A}$ $\mathbf{r}$ $\mathbf{u} \wedge \mathbf{v}$

FILA SPA										Comunicazione n.	$\overline{ }$
Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016											$\frac{1}{20.00}$
		ELENCO INTERVENUTI							,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Avent diritto ż	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azloni per	% sulle	Ш	∍	Ш	$\Rightarrow$	ш	∍	Ш
			proprio	delega	azioni ord.
1 ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO		ASCIONE FABIO		1.735	0,004	10:00
2 FIDELITY FUNDS SICAV		ASCIONE FABIO		381756		0,926 10:00
3 MERCER QIF FUND PLC		ASCIONE FABIO		141.027		0,342 10:00
4 METZLER INTENATIONAL INV PLC		ASCIONE FABIO		51.000	0, 124	10:00
5 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA		ASCIONE FABIO		40,400		0,098 10:00
6 NN PARAPLUFONDS 1 N.V.		ASCIONE FABIO		175.248		0,425 10:00
7 FCP SYNERGY SMALLER CIES		ASCIONE FABIO		509.613		$1,236$ 10:00
8 BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND		ASCIONE FABIO		2881		0,007 10:00
9 DANSKE BANK DANISH TAXABLE CLIENTS		ASCIONE FABIO		233.347	0,566	10:00
10 FCP HSBC TECHNOLOGIE		ASCIONE FABIO		108,098		0,262 10:00
11 GOVERNMENT OF NORWAY		ASCIONE FABIO		242.135		0,587 10:00
12 S.W. MITCHELL SMALL CAP EUROPEAN FUND INTERTRUST SERV. CAYMAN		ASCIONE FABIO		57.871		0,140 10:00
13 PENCIL SPA		PAGANINI FEDERICA		13,133.032		31,851 10:00
14 PENCIL SPA AZIONI CATEGORIA B		PAGANINI FEDERICA		6.566.508		15,926 10:00
15 LUCHI FIDUCIARIA SRL		TAZARTES ALBERTO AMADIO		283.149		0,687 10:00
16 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL S.P.A.		ARRIGO GIOVANNI		3.916.291		9,498 10:00
17 SPACE HOLDING S.R.L.		SELVILAURA		2.300.000		5,578 10:00
18 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND		ALBANO ARTURO		639.959		1,552 10:00
		Totale azioni in proprio
		Totale azioni per delega	28.784.050
		Totale generale azioni	28.784.050
		% sulle azioni ord.	69,809
		persone fisicamente presenti in sala:	$\circ$

$\checkmark$ d

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016 FILA SPA

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - BILANCIO

ż	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulle	FOV
				proprio	delega	azioni ord.
	FOLIO ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL MANAGED VOLATILITY PORT		ASCIONE FABIO		1.735	0,003	Ľ.
	2 FIDELITY FUNDS SICAV		ASCIONE FABIO		381.756	0,702	u.
	3 MERCER QIF FUND PLC		ASCIONE FABIO		141.027	0,259	u.
	4 METZLER INTENATIONAL INV PLC		ASCIONE FABIO		51.000	0,094	щ
	NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA		ASCIONE FABIO		40.400	0,074	ù.
	NN PARAPLUFONDS 1 N.V.		ASCIONE FABIO		175.248	0,322	щ
	FCP SYNERGY SMALLER CIES		ASCIONE FABIO		509.613	0,93.	u.
	BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND $\overline{\infty}$		ASCIONE FABIO		2.881	0,005	Ľ.
	9 DANSKE BANK DANISH TAXABLE CLIENTS		ASCIONE FABIO		233.347	0,429	u.
	10 FCP HSBC TECHNOLOGIE		ASCIONE FABIO		108.098	0,199	щ
	11 GOVERNMENT OF NORWAY		ASCIONE FABIO		242.135	0,445	щ
	RV. CAYMAN 12 S.W. MITCHELL SMALL CAP EUROPEAN FUND INTERTRUST SET		ASCIONE FABIO		57.871	0,106	LL.
	13 PENCIL SPA		PAGANINI FEDERICA		13,133.032	24,157	LL.
	14 PENCIL SPA AZIONI CATEGORIA B		PAGANINI FEDERICA		19.699.524	12,078	щ.
	15 LUCHI FIDUCIARIA SRL		TAZARTES ALBERTO AMADIO		283,149	0,521	u.
	16 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL S.P.A.		ARRIGO GIOVANNI		3.916.291	7,204	LL.
	17 SPACE HOLDING S.R.L		SELVI LAURA		2.300.000	4,231	щ
	18 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND		ALBANO ARTURO		639.959	1,177	Щ

AZIONI

% SUI PRESENTI

FAVOREVOLI	41.917.066
CONTRARI
ASTENUTI
ITNATOV NOT
TOTALE AZIONI PRESENTI	41.917.066

$\begin{array}{c} 100,000\% \ 0,000\% \ 0.000\% \ 0.000\% \end{array}$

100,000%

Jiguri

$\begin{matrix} \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \searrow \$

$\bigg)$

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016 FILA SPA

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - UTILE

ż	Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in	Azioni per	% sulle	ξ
				proprio	delega	azioni ord.
	TFOLIO 1 ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL MANAGED VOLATILITY PORT		ASCIONE FABIO		1.735	0,003	щ
	2 FIDELITY FUNDS SICAV		ASCIONE FABIO		381,756
	3 MERCER OIF FUND PLC		ASCIONE FABIO			0,702	ш
	4 METZLER INTENATIONAL INV PLC		ASCIONE FABIO		141.027	0,259	u.
	5 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA				51.000	0,094	Щ
	6 NN PARAPLUFONDS 1 NV		ASCIONE FABIO		40,400	0,074	t.
			ASCIONE FABIO		175.248	0,322	Щ
	7 FCP SYNERGY SMALLER CIES		ASCIONE FABIO		509.613	0,937	ပ
	8 BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND		ASCIONE FABIO		2.881
	9 DANSKE BANK DANISH TAXABLE CLIENTS		ASCIONE FABIO			0,005	u.
	10 FCP HSBC TECHNOLOGIE				233.347	0,429	11
	11 GOVERNMENT OF NORWAY		ASCIONE FABIO		108.098	0,199	u,
			ASCIONE FABIO		242.135	0,445	u.
	12 S.W. MITCHELL SMALL CAP EUROPEAN FUND INTERTRUST SERV. CAYMAN		ASCIONE FABIO		57.871	0,108	ĿL,
	13 PENCIL SPA		PAGANINI FEDERICA		13.133.032
	14 PENCIL SPA AZIONI CATEGORIA B		PAGANINI FEDERICA		19.699.524	24,157	Щ
	15 LUCHI FIDUCIARIA SRL		TAZARTES ALBERTO AMADIO			12,078	LL.
	16 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL S.P.A.		ARRIGO GIOVANNI		283,149	0,521	Щ
	17 SPACE HOLDING S.R.L.		SELVI LAURA		3.916.291	7,204	u.
	18 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND				2.300.000	4,231	u,
			ALBANO ARTURO		639.959	1177	ù

AZIONI

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

% SUI PRESENTI

41.407.453 509.613	41.917.066
NON VOTANTI FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

98,784%
1,216%
0,000%
0,000%

100,000%

Pag. 1 di 1

Light

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016 FILA SPA

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 ordinaria - RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Aventi diritto ż	Rappresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	ILON
ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO		ASCIONE FABIO		1.735	0,003	$\circ$
2 FIDELITY FUNDS SICAV		ASCIONE FABIO		381.756	0,702	Ò
3 MERCER QIF FUND PLC		ASCIONE FABIO		141.027	0.259	Ò
4 METZLER INTENATIONAL INV PLC		ASCIONE FABIO		51.000	0,094	Ö
5 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA		ASCIONE FABIO		40,400	0.074	$\circ$
6 NN PARAPLUFONDS 1 N.V.		ASCIONE FABIO		175.248	0,322	Ö
7 FCP SYNERGY SMALLER CIES		ASCIONE FABIO		509.613	0,937	Ö
8 BALTER EUROPEAN L-S SMALL CAP FUND		ASCIONE FABIO		2.881	0,005	Щ
9 DANSKE BANK DANISH TAXABLE CLIENTS		ASCIONE FABIO		233.347	0,429	ш
10 FCP HSBC TECHNOLOGIE		ASCIONE FABIO		108.098	0,199	щ
11 GOVERNMENT OF NORWAY		ASCIONE FABIO		242.135	0,445	u.
12 S.W. MITCHELL SMALL CAP EUROPEAN FUND INTERTRUST SERV. CAYMAN		ASCIONE FABIO		5'871	0,106	u,
13 PENCIL SPA		PAGANINI FEDERICA		13.133.032	24,157	u.
14 PENCIL SPA AZIONI CATEGORIA B		PAGANINI FEDERICA		19.699.524	12,078	Щ
15 LUCHI FIDUCIARIA SRL		TAZARTES ALBERTO AMADIO		283.149	0,521	Ŀ.
16 VENICE EUROPEAN INVESTMENT CAPITAL S.P.A.		ARRIGO GIOVANNI		3.916.291	7,204	u.
17 SPACE HOLDING S.R.L.		SELVILAURA		2,300,000	4,231	u,
18 ALPHA UCITS SICAV-AMBER EQUITY FUND		ALBANO ARTURO		639.959	1.177	u.

% SUI PRESENTI

FAVOREVOLI
CONTRARI
ASTENUTI
AON VOTANTI

TOTALE AZIONI PRESENTI

AZIONI

$\bar{\zeta}$ N
C 96,897%
3,103%
0,000%
0,000% 100,000% $\rightarrow$ 40.616.287
1.300.779 $\circ$ 41917,066 $\frac{2}{5}$ ws
'Vs

$\begin{array}{c} 1 \ 2 \ 3 \end{array}$

Allegato "B" Au otto n. 7134/4738 di Re-

$F.L.A.$

Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

www.fila.it

Sede a Pero (MI), Via XXV Aprile, 5 Capitale Sociale: sottoscritto e versato Euro 37,170,830,00 Registro Imprese di Milano e codice fiscale 08391050963

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata presso ATA Hotel Expo Fiera, via Giovanni Keplero n. 3, Pero (Milano), 20016, per il giorno 29 aprile 2016 alle ore 10:00 in unica convocazione (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (FILA o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti.

siete stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

• bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di $\left(1\right)$ Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e consequenti:
• $(2)$ deliberazioni relative al ripianamento delle perdite, alla costituzione integrale della riserva legale e alla distribuzione di dividendo, a valere sulle riserve disponibili al netto di quelle di cui al comma 1, lettera a), dell'articolo 6 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005;
• relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123- $3)$ ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica).

Punto 1) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; delibere inerenti e consequenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle

géne

variazioni di patrimonio netto e note illustrative), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione. Tali documenti, entro i termini previsti dalla normativa vigente ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.fila.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-STORAGE" all'indirizzo , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015 presenta ricavi per complessivi Euro 45.598 migliaia, costi operativi per Euro 44.786 migliaia ed un risultato operativo pari ad Euro 812 migliaia. Il risultato della gestione finanziaria è negativo per Euro 44.795 migliaia. Il risultato prima delle imposte è negativo per Euro 43.983 migliaia; il risultato netto di periodo è negativo per Euro 41.086 migliaia.

Si segnala che il bilancio di esercizio non comprende i ricavi e i costi, rispettivamente, conseguiti e sostenuti dalla Società nel periodo antecedente la fusione per incorporazione con Space S.p.A. (Space), divenuta efficace a far corso dal 1º giugno 2015.

Per quanto riguarda il bilancio consolidato, esso evidenzia ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 275,3 milioni, che mostrano un incremento del 17,9% (pari ad Euro 41,7 milioni) rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (Euro 233,6 milioni); l'EBITDA normalizzato è pari a Euro 47,6 milioni e registra una crescita del 18,4% (pari ad Euro 7,4 milioni) sul dato dell'esercizio 2014 (Euro 40,2 milioni). Il margine sui ricavi della gestione caratteristica è pari al 17,3%.

Nel 2015, il risultato della gestione finanziaria, normalizzato degli oneri relativi alla contabilizzazione del fair value del patrimonio netto di Space al 31 maggio 2015 (Euro 45,8 milioni) e dei market warrant al 31 dicembre 2015 (Euro 5,2 milioni), compensati dalla rivalutazione al fair value della partecipazione detenuta nella controllata indiana Writefine Products PTV Ltd. (Euro 13,9 milioni) è in linea con quello del periodo precedente.

Il risultato del periodo normalizzato, al netto delle "minorities", segna un utile di Euro 24,8 milioni, mostrando un incremento del 23% (Euro 4,6 milioni) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Il risultato negativo del periodo, pari ad Euro 16,7 milioni, è quindi dovuto esclusivamente all'incidenza delle poste di carattere non monetario della gestione finanziaria.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.: Il vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

Il preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione:

• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2015 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2015:

Il viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2015, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge un risultato negativo pari Euro 41.086.173, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2015 dal quale emerge un risultato negativo pari ad Euro 16.662.609."

عا عا عا

Punto 2) deliberazioni relative al ripianamento delle perdite, alla costituzione integrale della riserva legale e alla distribuzione di dividendo, a valere sulle riserve disponibili al netto di quelle di cui al comma 1, lettera a), dell'articolo 6 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005

Signori Azionisti.

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende proporre quanto seque.

Come sopra illustrato, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 chiude con un risultato negativo di Euro 41.086 migliaia.

Detto bilancio evidenzia altresì perdite portate a nuovo per Euro 513 migliaia al 31 dicembre 2015, che includono sia le perdite relative agli esercizi precedenti che, in senso opposto, la rilevazione della quota parte dei market warrant esercitati nel corso dell'esercizio 2015, pari a Euro 618 migliaia.

Posto che la Società dispone:

• di una riserva da sovrapprezzo azioni pari, al 31 dicembre 2015, ad Euro 109.879 migliaia: $\bullet$
• di altre riserve per Euro 26.081 migliaia, al lordo di una riserva IAS 19 negativa di Euro 212 migliaia, $\bullet$

il patrimonio netto complessivo ammonta quindi ad Euro 131.320 migliaia.

Il risultato civilistico è tuttavia influenzato dalle seguenti poste di carattere non monetario:

• un onere di Euro 45.791 migliaia derivante dalla contabilizzazione della fusione per incorporazione di FILA in Space, divenuta efficace a far data dal 1° giugno 2015, pari al differenziale tra il fair value di Space al 31 maggio 2015 (rappresentato dal valore di capitalizzazione di mercato delle azioni al 29 maggio 2015) e il relativo patrimonio netto contabile alla stessa data (in applicazione dell'IFRS2);
• l'ammontatale negativo dell'adeguamento a fair value dei market warrant in essere e non esercitati al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 15.989 migliaia;
• il provento, pari ad Euro 15.052 migliaia, derivante dalla rivalutazione della partecipazione detenuta nella società Writefine Products PTV Ltd., a seguito dell'acquisto della quota di controllo da parte di FILA nel mese di novembre 2015.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone quindi agli azionisti:

Jeu

• 1. di utilizzare parte della riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 41.599 migliaia (i) a copertura della perdita dell'esercizio per Euro 41.086 migliaia e (ii) a copertura delle residue perdite relative agli esercizi precedenti al 31 dicembre 2015 per Euro 513 migliaia:
• 1. di costituire integralmente la riserva legale per Euro 7.435 migliaia mediante parziale utilizzo della restante parte della riserva da sovrapprezzo azioni;
• 1. di vincolare un'ulteriore parte residua di tale riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 15.052 migliaia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005;
• 1. di distribuire parte delle altre riserve della Società, diverse da quelle in sospensione di imposta, per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'assemblea dei soci la distribuzione di un dividendo di Euro 0,09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, a valere sulle riserve disponibili.

Resta inteso che nel caso in cui, prima della data di pagamento, dovesse intervenire gualsiasi variazione (per effetto di conversioni di sponsor warrant o di altra ragione) nel numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni.

Il Consiglio intende altresì proporre che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 23, 24 e 25 maggio 2016.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di utilizzare parte della riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 41.599 migliaia (i) a copertura della perdita dell'esercizio per Euro 41.086 migliaia e (ii) a copertura delle residue perdite relative agli esercizi precedenti al 31 dicembre 2015 per Euro 513 migliaia;
• di costituire integralmente la riserva legale per Euro 7.435 migliaia mediante parziale utilizzo della restante parte della riserva da sovrapprezzo azioni;
• di vincolare un'ulteriore parte residua di tale riserva da sovrapprezzo azioni per Euro 15.052 migliaia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005;
• di distribuire parte delle altre riserve della Società, diverse da quelle in sospensione di imposta, per complessivi Euro 3.710.907 a titolo di dividendo e, quindi, di distribuire un dividendo pari ad Euro 0.09 per ciascuna delle 41.232.296 azioni ordinarie attualmente in circolazione, a valere sulle riserve disponibili, restando inteso che nel caso in cui, prima della data di pagamento, dovesse intervenire qualsiasi variazione (per effetto di conversioni di sponsor warrant o di altra ragione) nel numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato e quello unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni:
• di pagare il dividendo in data 25 maggio 2016, con data di stacco e record date rispettivamente il 23 e il 24 maggio 2016.

$\lambda$ .

$\overline{\mathbf{4}}$

Punto 3) relazione sulla remunerazione: delibere relative alla prima sezione della relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (politica della Società in materia di remunerazione e relative procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica)

Signori Azionisti.

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione" di FILA, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.fila.it, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-STORAGE" all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, ed in particolare la Sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."

ويويو

Pero (MI), 23 marzo 2016

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Giang Mion

لما به بها