RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Comptes consolidés au 30 septembre 2021

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KPMG S.A. 224 rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex France

Mazars Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège France

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

de Versailles.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 septembre 2021

Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021 Figeac Aéro S.A. Zone industrielle de l'Aiguille - 46100 Figeac

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.

KPMG S.A. 224 rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex France

Mazars Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège France

de Versailles.

Figeac Aéro S.A.

Siège social : Zone industrielle de l'Aiguille - 46100 Figeac Capital social : €. 3.820.736,76

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 septembre 2021

Période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Figeac Aéro S.A., relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

KPMG S.A.,

société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.

Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 septembre 2021 7 avril 2022

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Liquidité » des notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés qui présente la situation de liquidité du groupe et les négociations en cours avec ses partenaires financiers sur le réaménagement du profil de remboursement de ses dettes financières.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Labège, le 7 avril 2022 Labège, le 7 avril 2022

KPMG S.A. Mazars

Pierre Subreville Hervé Kerneis Associé Associé

Sommaire

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
	ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE	4
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	5
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	6
	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE	7
Note 1	Principes comptables	7
Note 2	Estimations	8
Note 3	Périmètre de consolidation	12
Note 4	Immobilisations incorporelles	13
Note 5	Immobilisations corporelles	14
Note 6	Locations	15
Note 7	Actifs financiers	15
Note 8	Participations mises en équivalence	16
Note 9	Coûts sur contrats	16
Note 10	Stocks et en-cours de production	17
Note 11	Créances clients et autres actifs	17
Note 12	Trésorerie et équivalents de trésorerie	18
Note 13	Juste valeur des actifs financiers	19
Note 14	Instruments dérivés	19
Note 15	Capitaux propres	22
Note 16	Provisions	22
Note 17	Avantages au personnel	22
Note 18	Passifs financiers portant intérêts	24
Note 19	Passifs sur contrats	26
Note 20	Fournisseurs et autres dettes	26
Note 21	Synthèse des passifs financiers	27
Note 22	Chiffre d'affaires	27
Note 23	Détail des autres composantes du résultat opérationnel	28
Note 24	Coût de l'endettement financier net	29
Note 25	Impôt	29
Note 26	Résultat par action	31
Note 27	Facteurs de risques	31
Note 28	Parties liées	45
Note 29	Effectif	45
Note 30	Engagements hors bilan et passifs éventuels	46
Note 31	Evénements postérieurs à la date de clôture	46

Etat de la situation financière consolidée

(en milliers €) Ecarts d'acquisition 4 - Immobilisations incorporelles 4 101 333 103 074 Immobilisations corporelles 5 132 310 124 866 Droits d'utilisation 6 63 948 58 496 Actifs financiers non courants 7 8 013 5 048 Participations mises en équivalence 8 2 561 2 525 Instruments dérivés actifs non courants 14 3 076 1 876 Impôts différés actif 25 7 013 8 929 Autres actifs financiers non courants Actifs non courants 318 254 304 814 Stocks et en-cours de production 10 179 952 178 379 Coûts sur contrats 9 27 518 26 466 Créances clients et autres débiteurs 11 36 327 35 532 Actifs d'impôts exigibles 11 7 063 7 840 Autres actifs courants 11 22 522 20 674 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 80 470 46 118 Actifs courants 353 852 315 009 Total actif 672 106 619 823 PASSIF Notes 31.03.2021 30.09.2021 (en milliers €) Capital 15 3 821 3 821 Réserves 15 137 950 80 235 Résultat de l'exercice (57 145) (21 919) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 84 626 62 137 Participations ne donnant pas le contrôle 62 31 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 84 688 62 168 Provisions 16 11 708 8 056 Engagements envers le personnel 17 2 704 3 028 Passifs financiers non courants portant intérêts 18 266 571 322 506 Instruments dérivés passifs non courants 14 3 139 2 825 Impôts différés passifs 25 7 435 9 102 Autres passifs non courants 20 8 677 7 158 Passifs non courants 300 234 352 675 Passifs financiers courants portant intérêts 18 161 638 79 550 Fournisseurs et autres créditeurs 20 44 812 48 839 Passifs sur contrats 19 15 355 14 134 Passifs d'impôt exigibles 25 9 108 9 931 Autres passifs courants 20 56 271 52 526 Passifs courants 287 184 204 980 Total passif 672 106 619 823	ACTIF	Notes	31.03.2021	30.09.2021

Compte de résultat consolidé

	Notes	30.09.2020	30.09.2021
(en milliers €)
Chiffre d'affaires	22	94 412	119 903
Autres produits	23	1 588	1 182
Production stockée		(16 973)	7 273
Consommations de l'exercice et charges externes	23	(49 467)	(79 266)
Frais de personnel	23	(35 396)	(36 808)
Impôts et taxes		(1 611)	(1 389)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	23	(23 771)	(25 940)
Résultat opérationnel courant		(31 218)	(15 045)

Autres produits et charges opérationnels non courants	23	(19 565)	(3 748)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	8	(21)	(101)
Résultat opérationnel		(50 804)	(18 894)
Coût de l'endettement financier net	24	(4 112)	(2 971)
Gains et pertes de change		(2 945)	678
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		11 822	(621)
Autres produits et charges financières		(25)	(16)
Résultat financier		4 740	(2 930)
Résultat avant impôts		(46 064)	(21 824)
Produit (charge) d'impôt	25	(5 029)	(123)
Résultat de l'exercice		(51 093)	(21 947)
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère		(51 079)	(21 919)
aux participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(28)
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	26	(1.79)	(0.69)
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)		(1.79)	(0.69)
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)		(1.79)	(0.69)

Etat du résultat global consolidé

	Notes	30.09.2020	30.09.2021
(en milliers €)
Résultat net de l'exercice		(51 093)	(21 947)
Eléments recyclables en résultat		3 791	(336)
Ecarts de conversion		(141)	(145)
Réévaluation des instruments de couverture		5 698	(265)
Impôt sur autres éléments recyclables du résulat global		(1 766)	74
Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	8
Eléments non recyclables en résultat		(1 448)	(95)
Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies	17	(2 098)	(132)
Impôt sur autres éléments non recyclables du résulat global		650	37
Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)

Total des autres éléments du résultat global		2 343	(431)
Total du résultat global de l'exercice		(48 750)	(22 378)
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère		(48 736)	(22 350)
aux participations ne donnant pas le contrôle		(14)	(28)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers €)	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Ecart de conversion	Réserves Instrument de couverture et régimes à prestations définies	Autres réserves	Résultat net	Autres	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
01.03.2020	3 821	118 455	(5 406)	(1 579)	(3 292)	82 789	(55 465)	(864)	138 459	94	138 553
Résultat de l'exercice							(51 079)		(51 079)	(14)	(51 093)
Autres éléments du résulat global				(141)	2 484				2 343		2 343
Acquisitions / cessions d'actions propres			(103)						(103)		(103)
Dividendes									-		-
Mouvements nets sur actions propres									-		-
Affectation résultat						(55 465)	55 465		-
Autres								(21)	(21)	(4)	(25)
30.09.2020	3 821	118 455	(5 509)	(1 720)	(808)	27 324	(51 079)	(885)	89 599	76	89 675
									-		-
01.03.2021	3 821	118 455	(5 290)	(1 801)	112	27 324	(57 145)	(850)	84 626	62	84 688
Résultat de l'exercice							(21 919)		(21 919)	(28)	(21 947)
Autres éléments du résulat global				(145)	(286)				(431)		(431)
Acquisitions / cessions d'actions propres			(24)						(24)		(24)
Dividendes									-		-
Mouvements nets sur actions propres									-		-
Affectation résultat						(57 145)	57 145		-		-
Variation de périmètre								(115)	(115)	(3)	(118)
30.09.2021	3 821	118 455	(5 314)	(1 946)	(174)	(29 821)	(21 919)	(965)	62 137	31	62 168

Tableau des flux de trésorerie consolidés

	Notes 30.09.2020	30.09.2021
(en milliers €)

Résultat net de l'exercice	(51 093)	(21 947)
Amortissements et provisions	41 069	25 910
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs	1 611	5
Autres éléments sans impact de trésorerie	(21)
Eliminations des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	(11 171)	1 644
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(19 605)	5 612
Charges d'impôts	4 669	(149)
Coût de l'endettement financier	2 502	2 195

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	(12 434)	7 658
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation des stocks	6 664	1 741
Variation des clients et autres débiteurs	16 538	2 463
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	(28 843)	(3 892)

Flux net de trésorerie généré par l'activité	(18 075)	7 970

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements

Acquisitions d'immobilisations	(18 753)	(13 973)
Cessions, réductions d'immobilisations	1 877	4 606
Variation des créances et dettes sur immobilisations	(427)	(186)
Incidences des variations de périmère sur la trésorerie -

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(17 303)	(9 553)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financements
Emissions d'emprunts	80 470	6 892
Remboursements d'emprunts	(24 754)	(22 512)
Remboursements des dettes locatives	(2 112)	(8 667)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle	682	(24)
Avances recues sur commande Aerotrade		(2 620)
Autres dettes financières	-
Intérêts financiers versés	(2 502)	(2 195)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements	51 784	(29 126)

Variation de trésorerie	16 406	(30 709)

Trésorerie - d'ouverture	66 792	61 540
Variation de conversion	(204)	50
Divers	-	-
Trésorerie de clôture Variation des comptes de trésorerie	82 994 16 406	30 881 (30 709)

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels du Groupe

La société FIGEAC AÉRO (Zone Industrielle de l'Aiguille – 46100 Figeac) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Figeac et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont la réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique, le montage de sous-ensembles, la mécanique générale et chaudronnerie lourde ainsi que le traitement de surface.

Les états financiers sont établis en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier près sauf mention expresse.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 avril 2022.

Note 1 Principes comptables

Les comptes consolidés de FIGEAC AÉRO et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture des comptes consolidés. Elles comprennent les normes approuvées par l'IASB c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IASB ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIG »).

Ces comptes ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information financière requise par le référentiel IFRS pour les états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021.

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2021 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés clôturés au 31 mars 2021 à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

Evolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er avril 2021 :

Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance » exemption provisoire d'application d'IFRS 9
Amendements d'IFRS 9 « Instruments financiers » et d'IFRS 7 » instruments financiers : Informations à fournir en annexe » - Phase 2 de la réforme des taux d'intérêts de référence.
Amendements d'IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 »

Aucun de ces amendements n'a eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er avril 2021 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

IFRS 17 « Contrats d'assurance »
Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018-2020)
Amendements d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » Produits générés de la vente d'actifs avant la fin de la période d'utilisation prévue
Amendements d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » Référence au cadre conceptuel
Amendements d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire

Ces nouvelles normes et amendements, adoptés par l'Union Européenne en 2021, ne sont pas entrés en application et n'ont pas été appliqués par anticipation par le groupe

Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Amendements d'IAS 1 « Présentation des états financiers » Practice Statement 2 Disclosure of accounting Policies
Amendements d'IAS 8 « Définition des estimations comptables »
Amendements d'IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction »

Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Conclusions de l'IFRS IC relatives à IAS 19

En mai 2021, l'IASB a approuvé les conclusions du comité d'interprétation des IFRS (IFRS IC) de décembre 2020 relatives à la méthodologie du calcul de la période d'acquisition des droits prise en compte dans l'évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. L'étude des impacts de cette conclusion est en cours, le Groupe analyse notamment les régimes et les conventions collectives appliquées. Au 30 septembre 2021, le Groupe continue à retenir la même méthode que lors des clôtures précédentes. L'impact de cette réforme sera capté dans les comptes annuels au 31 mars 2022.

Note 2 Estimations

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice de jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les recours à des estimations portent principalement sur les éléments suivants :

Frais de développement immobilisés : note 4
Couts sur contrat : note 9
Juste valeur des instruments dérivés : note 14
Les actifs d'impôts différés : note 25
Les avantages au personnel : note 17

2.1 Liquidité

Au 30 septembre 2021, FIGEAC AÉRO bénéficie d'une trésorerie disponible de 46,1 M€ lui permettant de faire face à ses échéances court terme. Le Groupe poursuit ses efforts en matière de gestion de trésorerie avec pour objectif la stabilisation de sa trésorerie disponible.

Le Groupe, avec ses conseils, a actualisé ses prévisions de trésorerie sur un horizon glissant de 12 mois. Ces prévisions reposent sur plusieurs hypothèses dont le niveau d activité et le cadencement des dépenses en lien avec les actions mises en œuvre et le plan Transformation 2021, celles-ci ayant par nature un caractère incertain. Sur la base de ces prévisions, la trésorerie disponible permettrait à la société de faire face à ses échéances de trésorerie jusqu'à la fin du mois de septembre 2022. En revanche, elle ne permettrait pas d'assurer le remboursement des ORNANE dont l'échéance est en octobre 2022, pour un montant de 88 M€.

Dans un contexte de crise covid, FIGEAC AÉRO doit donc adapter la courbe de remboursement des emprunts bancaires et des obligations convertibles à la génération des flux de trésorerie opérationnels. Ceci afin d'assurer le service de la dette, tout en préservant sa place de leader dans la sous-traitance aéronautique de pièces métalliques. A cet effet, FIGEAC AERO a conclu, en septembre dernier, un accord engageant avec Tikehau Ace Capital. Cet accord prévoit une prise de participation minoritaire au capital du Groupe (par augmentation de capital et achats d'actions auprès de l'actionnaire historique), ainsi que la mise en place de financements spécifiques. La conclusion définitive de cet accord permettrait donc de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier la structure actionnariale du Groupe et de favoriser son rebond économique en s'adossant sur le long terme à un fonds spécialisé dans le secteur aéronautique.

Cet accord est assorti de plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles :

1. La signature d'un accord avec ses banques portant sur le rééchelonnement de ses principaux financements,
1. Le réaménagement du profil de remboursement de ses obligations convertibles (ORNANE) dont le remboursement est prévu en octobre 2022,
1. L'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire en vue de la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital sur le capital de FIGEAC AÉRO.

Les discussions avec Tikehau Ace Capital ont abouti à la conclusion, le 4 avril 2022, d'un avenant à l'accord annoncé le 9 septembre 2021 devant permettre de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier sa structure actionnariale en s'adossant sur le long terme à Tikehau Ace Capital, spécialisée dans le secteur aéronautique. Aux termes de cet avenant, Tikehau Ace Capital a augmenté significativement son investissement dans le capital de la Société et s'est engagé à souscrire à une augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 58,5 M€ (prime d'émission incluse). Le montant initialement prévu était de 35 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles reste de 5,60 € par action.

Tikehau Ace Capital s'est ainsi engagé à souscrire à un nombre maximum de 10 446 428 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. M. Maillard, actionnaire majoritaire de la Société, a quant à lui renoncé à la cession de l'essentiel des actions FIGEAC AÉRO qu'il devait céder à Tikehau Ace Capital à ce même prix de 5,60 €, pour que la Société puisse bénéficier du plein effet de l'investissement de Tikehau Ace Capital. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait désormais sur 803 572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60€ (contre 3 750 000 actions FIGEAC AÉRO tel que prévu initialement).

La Société se laisse néanmoins la possibilité de limiter le montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital à un montant minimum de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel. Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait à un nombre de 9 553 571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1 696 429 actions FIGEAC AÉRO. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital reste notamment soumise (i) à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers d'un prospectus relatif à l'admission des actions nouvelles devant être émises au profit de Tikehau Ace Capital, dans la mesure où elles représenteront plus de 20% du nombre d'actions FIGEAC AÉRO existantes, (ii) à la constatation par l'Autorité des marchés financiers qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions FIGEAC AÉRO au résultat de la mise en concert de Tikehau Ace Capital avec M. Maillard et la société SC Maillard et Fils, ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué, et (iii) au vote des actionnaires de la Société, réunis lors d'une assemblée générale qui sera convoquée au plus tard le 31 mai 2022. M. Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital.

Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 9 septembre 2021, en complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s'est engagée à souscrire à des obligations à émettre par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations porteront intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et auront une maturité de 6 ans et 6 mois.

L'ensemble des opérations d'investissement de Tikehau Ace Capital au sein de la Société et la mise en œuvre du rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société et du réaménagement des termes des ORNANE (tel que détaillé ci-dessous) sont interdépendantes.

La Société a mené en parallèle un travail d'adaptation de sa structure bilancielle l'ayant conduit à engager des discussions dans un cadre structuré avec ses créanciers financiers. L'objectif principal était de définir un nouveau profil de l'endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d'instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Ces discussions ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires (et des ORNANE) et sur la mise en place à venir de nouveaux financements, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

1) Un reprofilage de la dette bancaire :

a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.
b. Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.
2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :
- a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.
- b. Financements sur actifs : une ligne de financements sur stocks, d'un montant de 20M€ (sur une durée de 8 ans et amortissable à partir de la 5ème année, taux de 6,75%) et une ligne de financement de matériels industriels, d'un montant de 12M € (amortissable sur 5,5 ans, taux de 5,2%), ont été accordées.
- c. Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

Ces accords et nouveaux financements, additionnés au renforcement des fonds propres de FIGEAC AÉRO résultant de l'entrée de Tikehau Ace Capital au capital de la Société et à l'accord trouvé avec une majorité des porteurs d'ORNANE (voir ci-dessous), assureraient au Groupe de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et le mettraient en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.

L'encours d'ORNANE en circulation portait, le 4 avril 2022, sur 3 433 715 ORNANE pour un montant nominal de 88 315 149 €. Afin d'appréhender au mieux les attentes des porteurs d'ORNANE et construire une proposition de modification des termes pertinente, des discussions avec certains porteurs d'ORNANE représentant, ensemble, une large majorité de la souche ont été engagées1. Un accord entre la Société et un groupe de porteurs d'ORNANE concernant les modifications des modalités des ORNANE a été obtenu le 4 avril 2022. Dans le cadre de cet accord, ces porteurs ont pris l'engagement (i) de conserver leurs ORNANE jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE2 et (ii) de voter en faveur des modifications des modalités des ORNANE qui seront mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE.

La Société proposera aux porteurs d'ORNANE, réunis en assemblée générale, d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

¹ Les informations significatives communiquées aux porteurs d'ORNANE dans le cadre de ces discussions ont été mises à disposition le 4 avril 2022 sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs) aux fins de rétablissement de l'égalité d'accès à l'information des actionnaires de la Société.

² A l'exception des ORNANE visées par le rachat partiel, lesquelles resteront soumises à l'engagement de conservation pris par ces porteurs d'ORNANE jusqu'à la réalisation effective du rachat partiel par la Société.

1) Rachat partiel des ORNANE

La Société proposera un rachat d'ORNANE à un prix de 23,92 €3 par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Les ORNANE rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation. La Société consacrera à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ en juin 2022 au plus tard. Au 4 avril 2022, la Société a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANE à ce que des ORNANE représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant. Toutes les ORNANE rachetées par la Société le seront au même prix.

2) Modification des modalités du solde (post rachat partiel) des ORNANE

La Société proposera d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;
Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semiannuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;
Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;
Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;
L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;
La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;
L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;
La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ; (ensemble, les « Ajustements des ORNANEs »).

En cas de mise en œuvre des Ajustements des ORNANEs, la valeur nominale et le prix de remboursement des ORNANE resteraient inchangés à 25,72 € par ORNANE.

Compte tenu du nouveau ratio de conversion proposé, le prix implicite de conversion (valeur nominale de 25,72 € divisée par le ratio de conversion de 1 : 3,4) s'établirait à 7,56 € par action représentant une prime de 14,55% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes du mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (à savoir 6,60 €, ce cours étant considéré comme le cours de référence pour les besoins de la clause de « reset » mentionnée ci-dessus).

Les autres termes et conditions des ORNANE non mentionnés ci-dessus demeureraient inchangés.

L'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs et la réalisation effective du rachat partiel des ORNANE seront conditionnées (i) à l'accord des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale au plus tard le 31 mai 2022, (ii) à la finalisation de la documentation relative à l'accord avec les partenaires bancaires, et (iii) à la réalisation de l'augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse).

La direction de FIGEAC AERO est confiante dans la satisfaction des conditions suspensives et donc dans l'aboutissement de sa restructuration financière telle qu'exposée ci-dessus. Sur cette base, la direction a arrêté les comptes du premier semestre de l'exercice 2021/22 en application du principe de continuité d'exploitation.

³ Ce prix comprenant le coupon couru.

Note 3 Périmètre de consolidation

La liste des sociétés consolidées est la suivante :

	Activités	% d'intérêt	Pays
SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT
Europe
Figeac Aéro SA	Réalisation de pièces de structure	100,00%	France
M.T.I. SAS	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	95,64%	France
Mecabrive Industries SAS	Usinage de précision et traitement de surface	100,00%	France
FGA Picardie SAS	Montage en atelier et sur site de sous ensemble	100,00%	France
SCI Remsi	Activité immobilière	100,00%	France
Figeac Aéro Saint Nazaire	Montage en atelier et sur site de sous ensemble	100,00%	France
Figeac Aéro Auxerre	Réalisation de pièces de structure	100,00%	France
SN Auvergne Aéronautique	Réalisation de pièces de structure	100,00%	France
FGA Group Services	Société de services	100,00%	France
Ateliers Tofer	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	100,00%	France
Tofer Holding	Société de services	100,00%	France
Tofer Service Industries	Société de services	100,00%	France
Tofer Europe Service	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	100,00%	Roumanie
Tofer Immobilier	Activité immobilière	100,00%	France
Mat Formation	Société de services	100,00%	France
Amérique du Nord
FGA North America Inc	Usinage de précision et traitement de surface	100,00%	Etats-Unis
SCI Mexique	Activité immobilière	100,00%	Mexique
Afrique
SARL FGA Tunisie	Réalisation de pièces de structure	100,00%	Tunisie
Figeac Aéro Maroc	Réalisation de pièces de structure	100,00%	Maroc
Casablanca Aéronautique	Réalisation de pièces de structure	100,00%	Maroc
Figeac Tunisia Process	Société de services	100,00%	Tunisie
Egima	Activité immobilière	100,00%	Maroc
CO-ENTREPRISES
Asie
Nanshan Figeac Aero Industry	Réalisation de pièces de structure	50,00%	Chine

La société FGA USA a été dissoute du fait de la réorganisation de l'équipe commerciale du Groupe en Amérique du Nord.

La SCI REMSI, propriété de Mr MAILLARD Jean Claude, P.D.G du Groupe FIGEAC AÉRO est consolidée car considérée comme entité ad-hoc. Cette société est propriétaire d'un actif spécifique (bâtiment industriel) loué par la société mère FIGEAC AÉRO. Cette SCI a été créée dans le cadre d'une opération d'investissement du Groupe.

La société NANSHAN FIGEAC AERO INDUSTRY a été créée en 10/2018 et doit être capitalisée à hauteur de 20 M\$ dont 50% par Figeac Aero.

Le capital a été débloqué à hauteur de 30% soit 6 M\$ (dont 3 M\$ par Figeac Aero).

Le calendrier de déblocage du capital est le suivant : 30% supplémentaire 24 mois après l'immatriculation, 20% 48 mois après immatriculation et le solde 60 mois après immatriculation. Cependant du fait de reports dans la qualification de certains procédés les appels du capital de la société ont été décalés. Aucun appel de fonds n'est prévu dans les 12 mois à venir.

La société Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM) basée à Djeddah a été créée le 27 avril 2021, Figeac Aero en est actionnaire à 100%. Cette entité permettra à Figeac Aero de finaliser son accord de Joint-Venture avec ses deux partenaires saoudiens lorsque les procédures juridiques seront terminées. À l'issue, FIGEAC AÉRO deviendra actionnaire minoritaire à hauteur de 40% au sein de la Joint-Venture.

L'incorporation des partenaires saoudiens au capital de SFAM a eu lieu en décembre 2021.

Ce projet, en phase avec la stratégie de diversification des activités Vision 2030 de l'Arabie Saoudite, repose sur l'implantation d'une usine de production de pièces métalliques en alliages légers et métaux durs pour équiper les avions commerciaux et militaires des principaux donneurs d'ordre (Airbus, Boeing, Lockheed Martin, Safran, …). Cette usine constituera un débouché essentiel pour les OEM dans la mise en place de contrats de localisation au Royaume, FIGEAC AÉRO renforce ainsi son implantation au Moyen-Orient. FIGEAC AÉRO apporte sa contribution au projet dans le cadre d'un contrat de prestations de services avec SFAM dans le but d'orchestrer et superviser le démarrage industriel de la société et la mise en production des premières pièces aéronautiques dont les livraisons débuteront mi 2022. Au-delà du financement initial d'environ 3 MUSD par fonds propres, la plupart des investissements nécessaires seront assurés par les institutions locales et les organismes publics au travers de subventions.

Les flux avec cette entité sont non significatifs au 30/09/2021 : 915 k€ de chiffre d'affaires et 275 k€ de marge brute. Les analyses de contrôle permettant de déterminer si cette entité doit être consolidée par le groupe sont en cours et seront terminées sur le 2nd semestre 2021/2022.

Note 4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.03.2021			30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Frais de développement	137 241	(82 095)	55 146	139 365	(89 205)	50 160
Conces., brevets & licences	3 652	(2 111)	1 541	3 707	(2 443)	1 264
Logiciels	12 932	(8 923)	4 009	13 199	(9 303)	3 896
Goodwill	509	(509)	-	509	(509)	-
Autres immo. Incorp.	1		1			-
Immobilisations incorporelles en cours	40 943	(306)	40 637	48 060	(306)	47 754
Total	195 278	(93 944)	101 333	204 840	(101 766)	103 074

L'évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en milliers €)	Brut	Amortissements / dépréciations	Net
Au 31.03.2021	195 278	(93 944)	101 333
Capitalisation des frais de développement (1)	7 114		7 114
Acquisitions	2 325		2 325
Cessions/mises au rebut		31	31
Dotations aux amortissements		(7 827)	(7 827)
Dépréciation nette			-
Transferts			-
Ecart de conversion	123	(26)	97
Variations de périmètre			-
Au 30.09.2021	204 840	(101 766)	103 074

(1) Dont 0 K€ d'intérêts capitalisés sur les frais de développement au 30 septembre 2021 (0 K€ au 31 mars 2021).

Le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années dans le changement de son système d'information, les couts engagés sur ce projet sont capitalisés. Au 30 septembre 2021, les frais de développement immobilisés dans le cadre du projet ERP s'élèvent à 41.1 M€ (contre 38.2 M€ au 31 mars 2021). Le Groupe a obtenu une subvention de 2.6 M€ dans le cadre de ce projet.

Synthèse de la valeur nette par nature :
------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Nature	Montant net
Projets R&D	56 804
Projet ERP	41 110
Licences et logiciels	5 160
Total	103 074

La politique d'investissement en R&D du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d'usinage (aérostructure et moteurs).

Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l'arrivée de nouveaux produits, faire appel aux technologies les plus modernes, développer son savoir-faire industriel. FIGEAC AÉRO doit également accompagner ses clients à l'export ou trouver de nouveaux marchés étrangers.

Dépréciation d'actifs :

Pour les actifs incorporels, le Groupe apprécie à chaque clôture des comptes s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeursur une base individuelle. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable.

Le Groupe a procédé à une revue de ses actifs au 30 septembre 2021 et n'a pas identifié d'indices de perte de valeurs.

Dans un second temps, ces actifs incorporels sont intégrés dans la base d'actifs testés dans le cadre des tests de dépréciation réalisés au niveau des U.G.T. (cf. note 5).

Note 5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31.03.2021			30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Terrains	5 667	(775)	4 892	5 709	(789)	4 920
Constructions	78 190	(25 627)	52 563	78 443	(27 474)	50 969
Instal. tech., ma. et outillage	154 141	(102 183)	51 958	157 975	(110 812)	47 163
Agencement et aménagement de terrains	21 607	(12 113)	9 494	22 183	(13 266)	8 917
Matériels de transport	392	(334)	58	430	(350)	80
Matériels de bureau et informatiques	7 074	(4 926)	2 148	7 255	(5 238)	2 017
Autres immobilisations corporelles	817	(604)	213	825	(681)	144
Immobilisations corporelles en cours	9 180		9 180	9 291		9 291
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 804		1 804	1 365		1 365
Total	278 872	(146 562)	132 310	283 476	(158 610)	124 866

L'évolution de la valeur des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers €)	Brut	Amortissements / dépréciations	Net
Au 31.03.2021	278 872	(146 562)	132 310
Acquisitions	4 411		4 411
Cessions/mises au rebut	(634)	19	(615)
Dotations aux amortissements		(11 698)	(11 698)
Dépréciation nette			-
Transferts			-
Ecart de conversion	827	(369)	458
Variations de périmètre			-
Au 30.09.2021	283 476	(158 610)	124 866

Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées dans la Note 29.

Les acquisitions concernent des investissements liés à la maintenance des moyens de productions du Groupe

La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs.

Par ailleurs le Groupe est engagé à honorer des commandes fermes de machines selon l'échéancier suivant :

Commandes ferme de machines	mars-22	mars-23	mars-24
Nombre machines	1	5	1
Montant (en milliers €)	1 284	14 813	1 549
Test de dépréciation d'actifs :

A partir des tests de dépréciation des U.G.T. réalisés lors de la clôture annuelle au 31 mars 2021, le groupe a actualisé les prévisionnels d'exploitations utilisés pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels afin de tenir compte des nouvelles cadences de livraisons d 'avions et de la révision de la marge attendue du fait de l'actualisation du plan d'action opérationnel arrêté par la direction du Groupe.

Les hypothèses telles que le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini restent inchangées par rapport au 31 mars 2021.

Cette actualisation des tests de dépréciation au niveau des U.G.T. couvrant les actifs corporels et incorporels affectables à chacune des U.G.T., n'a pas conduit le groupe Figeac Aéro à constater de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2021.

Note 6 Locations

Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit :

	31.03.2021			30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Amort. / dépréc.	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Droits d'utilisation immobiliers	12 461	(8 324)	4 137	12 788	(8 086)	4 702
Droits d'utilisation matériels de production	116 564	(65 384)	51 180	116 280	(71 199)	45 081
Droits d'utilisation matériels de transport	585	(500)	85	607	(491)	116
Droits d'utilisation autres actifs	9 760	(1 214)	8 546	10 105	(1 508)	8 597
Total	139 370	(75 422)	63 948	139 780	(81 284)	58 496

L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit :

(en milliers €)	Brut	Amortissements / dépréciations	Net
Au 31.03.2021	139 370	(75 422)	63 948
Augmentation des droits d'utilisation	3 309		3 309
Sorties et cessions	(2 914)	1 607	(1 307)
Dotations aux amortissements		(7 466)	(7 466)
Dépréciation nette			-
Ecart de conversion	15	(3)	12
Au 30.09.2021	139 780	(81 284)	58 496

Les principales acquisitions concernent :

Renouvellement bail immobilier FGA Saint Nazaire : 1.3 M€
Renouvellement bail SN Auvergne Aero : 1 M€

Note 7 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

		31.03.2021			30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Amort. / dépréc.	Net
Titres non consolidés		67	67	1 279		1 279
Prêts	1 785		1 785	1 778		1 778
Autres actifs financiers	6 161		6 161	1 991		1 991
Total	8 013	-	8 013	5 048	-	5 048

Variation poste Titres non consolidés : capitalisation Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM) Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont essentiellement constitués par des dépôts de garantie sur financements.

Note 8 Participations mises en équivalence

Le Groupe détient des participations dans la co-entreprise Nanshan Figeac Aero Industry comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les informations financières résumées de la société Nanshan Figeac Aero Industry sont présentées ci-dessous :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Actifs non courants
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie	13	5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 121	5 235
Autres passifs non courants
Dettes financières non courantes
Autres passifs courants	(11)	(190)
Dettes financières courantes
Actif net	5 123	5 050
Pourcentage de détention du Groupe	50%	50%
Valeur participations mises en équivalence	2 561	2 525

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat opérationnel	(117)	(200)
Coût de l'endettement financier
Impôt
Résultat net	(117)	(200)
Autres éléments du résultat global
Total résultat global	(117)	(200)
Pourcentage de détention du Groupe	50%	50%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	(59)	(100)

La société n'avait pas d'activité au 30 septembre 2021

Note 9 Coûts sur contrats

L'évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l'obtention ou l'exécution de contrats conclus avec des clients s'analyse comme suit :

	31.03.2021		30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Dépréc.	Net	Brut	Dépréc.	Net
Coûts d'obtention du contrat			-			-
Coûts d'exécution du contrat	31 136	(3 618)	27 518	30 549	(4 083)	26 466
Total	31 136	(3 618)	27 518	30 549	(4 083)	26 466

Suite aux annonces des nouvelles cadences par les avionneurs, conséquences de la crise de la Covid 19, la valeur recouvrable de certains contrats a fait l'objet d'un ajustement de 465 K€.

Note 10 Stocks et en-cours de production

Les stocks et en-cours de production se décomposent comme suit :

		31.03.2021			30.09.2021
(en milliers €)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Stocks matières premières	60 846	(2 429)	58 417	54 790	(2 335)	52 455
Stocks autres approvisionnements	34 844	532	35 376	35 678	(164)	35 514
En-cours de production et services	45 872	(6 153)	39 719	56 166	(7 048)	49 118
Stocks produits finis	51 505	(5 065)	46 440	46 021	(4 729)	41 292
Total	193 067	(13 115)	179 952	192 655	(14 276)	178 379

Les stocks de matières premières intègrent les stocks portés par AEROTRADE

Les stocks de matières premières ont diminué de 6M€, conséquence de la consommation des surstocks constitués en 2020 suite aux achats CONBID.

Les stocks d'en cours de productions ont augmentés de 10.6 M€ en lien avec la hausse des cadences de production

Les stocks de produits finis ont baissé de 5.5 M€ par la régularisation de décalages de livraisons à la demande des clients lors de la clôture précédente.

L'évolution des stocks et en-cours de production se présente ainsi :

(en milliers €)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.03.2021	193 067	(13 115)	179 952
Variation de la période	(592)		(592)
Dépréciation nette		(1 149)	(1 149)
Transferts			-
Ecart de conversion	180	(12)	168
Variations de périmètre			-
Au 30.09.2021	192 655	(14 276)	178 379

Note 11 Créances clients et autres actifs

	31.03.2021		30.09.2021
	Brut	Dépréciatio	Net	Brut	Dépréciatio	Net
(en milliers €)		n			n
Clients et comptes rattachés	41 555	(5 228)	36 327	40 891	(5 359)	35 532
Créances fiscales	7 063		7 063	7 840		7 840
Autres actifs courants :			-			-
Avances et acomptes versés sur commandes	1 443		1 443	3 198		3 198
Débiteurs divers	17 155	(597)	16 557	14 276	(598)	13 678
Charges constatées d'avance	4 522		4 522	3 798		3 798
dont total autres actifs courants	23 120	(597)	22 522	21 272	(598)	20 674
Total	71 738	(5 825)	65 912	70 003	(5 957)	64 046

L'évolution des créances clients et autres débiteurs se présente ainsi :

(en milliers €)	Brut	Dépréciation	Net
Au 31.03.2021	71 738	(5 825)	65 912
Variation de la période	(1 876)		(1 876)
Dépréciation nette		(132)	(132)
Variations de périmètre			-
Ecart de conversion	141		141
Au 30.09.2021	70 003	(5 957)	64 046

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d'une société d'affacturage.

Au 30 septembre 2021, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 14,4 M€ contre 17,4 M€ au 31 mars 2021.

Au titre du contrat les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiements et autres raisons), ont permis la déconsolidation de ces créances du bilan pour un montant de 5.9 M€ (7.4 M€ en mars 2021).

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant :

(en milliers €)	Valeur comptable à la clôture	< 12 mois	>12 mois
Au 31.03.2021
Clients et comptes rattachés	35 532	34 719	813
Au 30.09.2021
Clients et comptes rattachés	36 327	36 327	-

Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Valeurs mobilières de placement	100	170
Dépôt à vue	80 370	45 948
Total	80 470	46 118

Concours bancaires court terme et assimilés	(1 512)	(785)
Affacturage	(17 418)	(14 452)
Trésorerie nette Tableau des flux de trésorerie consolidés	61 540	30 881

L'évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie se présente ainsi :

(en milliers €)
Au 31.03.2021	80 470
Variations de la période	(34 409)
Ecart de change	57
Total	46 118

Note 13 Juste valeur des actifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 30 septembre 2021 et au 31 mars 2021 :

Valeur au bilan
Au 30.09.2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat	Total
			global
(en milliers €) Actifs financiers non courants	3 769	1 279		5 048
Instruments financiers dérivés actifs non courants		1 876		1 876
Autres actifs courants	20 674			20 674
Créances clients et autres débiteurs	35 532			35 532
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 948	170		46 118
Total actifs financiers	105 923	3 325	-	109 248
Au 31.03.2021 (en milliers €)	Coût amorti	Valeur au bilan Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
Actifs financiers non courants	8 013			8 013
Instruments financiers dérivés actifs non courants		3 076		3 076
Autres actifs courants	22 522			22 522
Créances clients et autres débiteurs	36 327			36 327
Trésorerie et équivalents de trésorerie	80 370	100		80 470
Total actifs financiers	147 232	3 176	-	150 408

En septembre 2021 comme en mars 2021, la juste valeur des actifs financiers est identique à la valeur nette comptable.

Note 14 Instruments dérivés

Le Groupe est confronté à des risques de change du fait de son environnement international et également du fait que certains clients français ont comme devise de facturation le dollar US. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert par des contrats de vente à terme et des tunnels d'options.

Le Groupe a donc développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en dollar. Ce semestre le Groupe a facturé environ 66% de ses ventes en dollars et achète de la matière première, des fournitures et de la sous-traitance en dollars. Ce semestre la couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 50 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change et de couverture de taux.

Informations sur la valeur des instruments dérivés

(en milliers €)	Valeur au bilan			Échéances
	Actif	Passif	Notionnel	< 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans
Cap EUR		(53)	33 232		33 232
Collar EUR		(41)	14 459		14 459
Total des instruments financiers dérivés de taux	-	(93)		-

Instruments financiers dérivés de taux

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Juste valeur à l'ouverture	(217)	(193)
Impact avant impôts sur résult	24	100
Juste valeur à la clôture	(193)	(93)

Instruments financiers dérivés de change

Partie vente

(en milliers €)	Valeur au bilan		Échéances
	Actif	Passif	Notionnel	< 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
Accumulateur EUR/USD		-1 530	132 044		132 044
Options de change EUR/USD

Couverture de flux de trésorerie :
Contrats de change à terme EUR/USD	456		16 495	15 000	1 495
Options de change EUR/USD	1 328	-80	28 000	8 000	20 000

Total des instruments financiers dérivés de change	1 784	-1 610	176 539	23 000	153 539	-

Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture		-1 530	132 044		132 044
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	1 784	-80	44 495	23 000	21 495

Partie achats
(en milliers €)	Valeur au bilan		Échéances
	Actif	Passif	Notionnel	< 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
Accumulateur EUR/USD		-543	19 600	19 600
Options de change EUR/USD

Couverture de flux de trésorerie :
Contrats de change à terme EUR/USD
Options de change EUR/USD

Total des instruments financiers dérivés de change		-543	19 600	19 600		-

Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture		-543	19 600	19 600
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Juste valeur à l'ouverture	(13 498)	(1 633)
Impact avant impôts sur résultat	11 865	(520)
Juste valeur à la clôture	(1 633)	(2 153)

Impact des couvertures de flux de trésorerie futures:

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Capitaux propres instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	(1 492)	2 473
Variation de la juste valeur efficace	7 092	(585)
Reclassement en résultat	(1 586)	320
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	(1 542)	74
Juste valeur à la clôture	2 473	2 282

Détail des gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Gains et pertes lantentes sur instruments financiers dérivés	11 888	(621)
Résultat sur couverture de change	11 865	(520)
Résultat sur couverture de taux	24
Résultat sur le dérivé ORNANE	(1)	(101)
Ajustement

Note 15 Capitaux propres

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de maintenir un équilibre entre les Capitaux Propres et l'endettement, afin de faciliter son activité et d'accroitre la valeur pour les actionnaires.

Pour maintenir ou ajuster la structure de ses capitaux propres, le Groupe peut proposer d'adopter la distribution de dividendes aux Actionnaires ou de procéder à de nouvelles augmentations de capital.

Le principal ratio suivi par le Groupe pour la gestion de ses capitaux propres est le ratio d'endettement.

Les objectifs, politiques et procédures de gestion du Capital demeurent inchangés.

Au 30 septembre 2021, le Capital Social est constitué de 31 839 473 actions, dont 24 086 913 sont à droit de vote double.

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,12 €.

Note 16 Provisions

Les provisions se décomposent comme suit :

			Reprises
(en milliers €)	31.03.2021	Dotations	Utilisées	Non-utilisées	Variations de périmètre	Autres	30.09.2021
Provisions pour rsiques et litiges	1 714	523	(1 043)				4 1 198
Provisions pour restructurations	7 472		(2 900)				4 572
Provisions pour contrats déficitaires	2 521		(235)				2 286
Total provisions	11 707	523	(4 178)	-	-		4 8 056

Les autres provisions non courantes sont principalement constituées :

De provisions pour risques et litiges sociaux : 900 K€
Provisions pour litiges clients : 300 K€
Provision pour restructuration FIGEAC AERO et FGA Picardie : 4 572 K€

Le groupe est engagé dans des procédures contentieuses de nature sociale avec ses salariés.

• De provisions pour pertes à terminaison : 2 286 K€

En l'absence de dispositions particulières dans la norme IFRS 15, les contrats clients déficitaires son provisionnées selon la norme IAS 37 et applicable aux contrats onéreux, le montant à provisionner correspond à l'excédent des coûts inévitables sur les avantages économiques attendus du contrat.

Note 17 Avantages au personnel

Engagements de retraite

Conformément à la Norme IAS 19 – Avantages au personnel, la provision pour retraite comptabilisée au passif du bilan a pour but de constater l'indemnité retraite acquise par les membres du personnel à la fin de la période. L'obligation en matière d'engagement retraite est totalement provisionnée et non couverte par des actifs dédiés.

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

Âge de départ à la retraite : 67 ans ;
Utilisation de la table de mortalité INSEE 2018 ;
Taux d'évolution des salaires : 1.5 % ;
Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres) ;
Taux d'actualisation obtenus par référence à 0,88 %

L'étude de la sensibilité à une variation du taux d'actualisation montre que :

Une variation du taux de + 0,5 % aurait un impact négatif sur le résultat consolidé de 260 K€ ;
Une variation du taux de <0,5%> aurait un impact positif sur le résultat consolidé de 293 K€.

La variation des engagements bruts est la suivante :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Engagements en début de période	1 769	2 595
Coût des services rendus	43	167
Charge d'intérêts	25	22
Ecarts actuariels	758	118
Engagements en fin de période	2 595	2 902

Médaille du travail

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

Âge de départ à la retraite : 67 ans ;
Utilisation de la table de mortalité INSEE 2018 ;
Taux d'évolution des salaires : 1.5 % ;
Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres) ;
Taux d'actualisation obtenus par référence à 0,88 %

La variation des engagements bruts est la suivante :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Engagements en début de période	81	109
Coût des services rendus	7	10
Charge d'intérêts	1	1
Ecarts actuariels	20	6
Engagements en fin de période	109	126

Par ailleurs, le Groupe a pris note de la décision de l'IFRS-IC d'avril 2021 concernant l'attribution des avantages du personnel aux périodes de service. Cette disposition est en cours d'analyse et d'évaluation au niveau du Groupe.

Note 18 Passifs financiers portant et ne portant pas intérêts

Les passifs financiers portant et ne portant pas intérêts comprennent les éléments suivants :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Emprunts obligataires (ORNANE)	87 762	85 935
Emprunts auprès des établissements de crédit	123 892	189 559
Dette de location	40 556	34 492
Avances remboursables	11 402	9 682
Autres dettes financières	1 556	1 472
Intérêts courus non échus	1 403	1 366
Total des passifs financiers non-courants portant intérêts	266 571	322 506
Emprunts obligataires (ORNANE)
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	120 660	43 739
Dette de location	16 137	15 409
Avances remboursables	5 911	5 165
Autres dettes financières
Concours bancaires cour terme et assimilés	1 512	785
Affacturage	17 418	14 452
Total des passifs financiers courants portant intérêts	161 638	79 550
Total des passifs financiers portant intérêts	428 209	402 056

Le 18 octobre 2017, FIGEAC AERO a procédé à l'émission de 3 888 025 obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un nominal de 25.72€ soit un montant nominal total de 100 M€. L'échéance de l'ORNANE est le 18 octobre 2022.

Les obligations sont porteuses d'intérêts à un taux de 1.125 %

L'ORNANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière.

L'encours de l'opération avec Aerotrade (7,8 M€) n'est pas inclus dans le passif financier portant intérêts.

L'évolution de ce poste s'analyse comme suit :

(en milliers €)
Au 31.03.2021	428 209
Augmentation des emprunts long terme	6 892
Diminution des emprunts long terme	(31 179)
Variation des financements court terme	2 655
Total variations issus des flux de trésorerie	(21 632)
Augmentation nette des dettes de location	3 309
Intérêts courus	(37)
Variation des financements court terme	(5 275)
Variation de périmètre
Ecart de conversion	66
Variation de juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêts	901
Transferts	(2 620)
Total des variations sans impact sur la trésorerie	(3 656)
Total	402 056

Analyse par échéance des passifs financiers portant et ne portant pas intérêts

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
< 1 an (1) (2)	161 638	79 550
> 1 an et < 5 ans	224 728	306 591
5 ans et plus	41 843	15 915
Total	428 209	402 056

(1) Dont concours bancaires court terme et affacturage 18 930 K€ 15 237 K€

Endettement par devise

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
EUR	428 209	402 056
USD
Total	428 209	402 056

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts

(en milliers €)	31.03.2021	%	30.09.2021	%
Taux fixe	306 736	72%	296 186	74%
Taux variable	121 473	28%	105 870	26%
Total	428 209	100%	402 056	100%

Covenant

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé semestriellement à chaque fin de période. Ces derniers s'appliquent sur 20.6% de l'endettement, soit 88 M€.

Au 30 septembre 2021, les covenants sont détaillés dans le tableau suivant :

Nature du crédit	Taux variable	Montant initial		Échéances	Covenant
Crédit classique	Euribor 1 Mois + marge	95 995	71 438	2 025	(1)
Crédit classique*	Euribor 1 An + marge	27 700	17 312	2 025	(2)
-
Total	- -	123 695	88 750

(1) Dette nette / Ebitda < 4

Le covenant n'est pas respecté au 30 septembre 2021, FIGEAC AERO a obtenu (préalablement à la date de clôture et jusqu'au 31 mars 2022 inclus) des préteurs la renonciation à l'exercice du droit à déchéance du terme du prêt. La prochaine application des covenants portera sur les ratios au 30 septembre 2022.

(2) Dette nette / Ebitda < 4 (2) Dette nette / Capitaux propres < 1.7

(2) EBIT DA coverage ratio > 1.3

(2) Free Cash Flow > 0

Ces covenants ne sont pas respectés au 30 septembre 2021, FIGEAC AERO a obtenu (préalablement à la date de clôture et pour une période de 12 mois) des préteurs la renonciation à l'exercice du droit à déchéance du terme du prêt.

Note 19 Passifs sur contrats

Les passifs sur contrats se décomposent comme suit :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Avances et acomptes reçus	15 355	14 134
Produits constatés d'avances
Autres passifs de contrat
Total	15 355	14 134

Note 20 Fournisseurs et autres dettes

Les autres dettes se décomposent comme suit :

		Variations de	Variations de	Ecart de
(en milliers €)	31.03.2021	la période	périmètre	conversion	30.09.2021
Fournisseurs	43 271	4 150		65	47 486
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 541	(186)		(2)	1 353
Total Fournisseurs et autres créditeurs	44 812	3 964	-	63	- 48 839
Dettes fiscales	9 108	843		(20)	9 931
Autres passifs courants :
Avances et acomptes reçus sur commande	15 001	184			15 185
Dettes sociales	31 809	(2 393)		10	29 426
Autres dettes	4 113	(148)		(1)	3 964
Produits différés	5 348	(1 445)		48	3 951
Total des autres passifs courants	56 271	(3 802)	-	57	- 52 526
Total	110 191	1 005		100	- 111 296

Les autres passifs non courants se décomposent comme suit :

(en milliers €)	31.03.2021	Variations de la période	Variations de périmètre	Ecart de conversion	30.09.2021
Autres dettes d'exploitation non courants	2 184	(1 054)		2	1 132
Produits constatés d'avance - Sub non courantes	6 058	(129)		8	5 937
Produits constatés d'avance - CIR non courants	434	(345)			89
Total Fournisseurs et autres créditeurs	8 676	(1 528)	-	10	- 7 158

Note 21 Synthèse des passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifsfinanciers du Groupe au 30 septembre 2021 et au 31 mars 2021 :

	Valeur au bilan
Au 30.09.2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat		Total
(en milliers €)
Passifs financiers non-courants portant intérêts	322 506			322 506
Passifs financiers courants portant intérêts	79 550			79 550
Dérivés passifs non-courants		2 825		2 825
Dérivés passifs courants
Autres passifs
Fournisseurs et autres créditeurs	101 365			101 365
Total passifs financiers	503 421	2 825	-	506 246

	Valeur au bilan
Au 31.03.2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
(en milliers €)
Passifs financiers non-courants portant intérêts	266 571			266 571
Passifs financiers courants portant intérêts	161 638			161 638
Dérivés passifs non-courants		3 139		3 139
Dérivés passifs courants
Autres passifs				-
Fournisseurs et autres créditeurs	101 083			101 083
Total passifs financiers	529 292	3 139	-	532 431

En septembre 2021 comme en mars 2021, la juste valeur des passifs financiers est identique à la valeur nette comptable.

Note 22 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par activités

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique	75 396	98 458
Mécanique générale et chaudronnerie lourde	7 302	6 249
Montage sur site	1 755	1 894
Usinage et traitement de surface	9 959	13 302
Total	94 412	119 903

Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
France	70 725	89 224
Export	23 687	30 679
Total	94 412	119 903

Note 23 Détail des autres composantes du résultat opérationnel

Autres produits
(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Crédit Impôts Recherche	1 084	895
Subventions d'exploitation	68	59
Autres produits d'exploitation	436	228
Total	1 588	1 182

Consommations de l'exercice et charges externes

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Fournitures, matières premières et autres	(38 048)	(35 540)
Marchandises
Variations de stocks	18 612	(10 932)
Coûts des contrats
Sous-traitance	(16 618)	(16 767)
Achats non stockés	(3 958)	(5 273)
Services extérieurs	(9 455)	(10 754)
Total	(49 467)	(79 266)

Frais de personnel

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Salaires et traitements	(29 042)	(25 928)
Charges sociales	(9 263)	(8 872)
Charges de personnel intérimaire	(1 746)	(1 992)
Autres charges sociales	(948)	(1 098)
Transfert de charges d'exploitation ( présenté en diminution des charges de personnel) (1)	5 603	1 082
Total	(35 396)	(36 808)

(1) Remboursements du chômage partiel

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Dotations nettes aux amortissements
- sur immobilisations incorporelles	(4 954)	(7 747)
- sur immobilisations corporelles	(12 862)	(10 806)
- sur location financement	(5 825)	(6 297)
- sur droits d'utilisation	(1 229)	(1 186)
Quote part de subvention reprise	582	532
Total dotations nettes aux amortissements	(24 288)	(25 504)

Total dotations nettes aux provisions	517	(436)

Dotations nettes aux amortissements et provisions	(23 771)	(25 940)

Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Reprises aux provisions non courantes	89	7 703
Autres produits inhabituels	693	420
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(1 018)	(5)
Dotations aux provisions non courantes	(16 735)	(5 146)
Autres charges inhabituelles	(2 594)	(6 720)
Total	(19 565)	(3 748)

Au 30 septembre 2021, les reprises aux provisions non courantes sont constituées de :

2.9 M€ reprise sur coûts de restructurations ( PSE)
4.5 M€ reprise sur dépréciation de projets
0.3 M€ autres éléments

Au 30 septembre 2021, les dotations aux provisions non courantes sont constituées de :

4.6 M€ dotation sur dépréciation de projets
0.46 M€ dotation complémentaire sur projets TFS 15

Au 30 septembre 2021, les autres charges inhabituelles sont constituées principalement des coûts de restructuration pour 4,5 M€, des abandons de créances pour 1,8M€ ainsi que des pénalités pour 0,3 M€

Note 24 Coût de l'endettement financier net

(en milliers €)	30.09.2020	30.09.2021
Produits financiers	15	678
Charges financières sur emprunts	(2 385)	(2 195)
Charges financières d'affacturage	(1 276)	(1 060)
Charges d'intérêts sur dettes locatives	(381)	(331)
Autres charges financières	(85)	(63)
Charges financières	(4 127)	(3 649)
Coût de l'endettement financier net	(4 112)	(2 971)

Le taux moyen de la dette ressort à 1.80% contre 1.80% l'exercice clos en mars 2021

Note 25 Impôt

Rapprochement impôt théorique et impôt réel

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Résultat de l'exercice	(57 174)	(21 947)
Produit (charge) d'impôt exigible	(495)	(197)
Provision pour impôts	-	(75)
Produit (charge) d'impôt différé	2 594	149
Produit (charge) d'impôt total	2 099	(123)
Résultat avant impôts	(59 273)	(21 824)
Taux d'imposition légal de la société mère	28%	28%
Impôt théorique	(16 596)	(6 111)
Impact des différénces permanentes
Impact des reports déficitaires	(19 741)	(6 588)
Impact des changements de taux d'imposition
Impact des taux d'impôt étrangers		226
Impact des crédits d'impôts	1 091	374
Autres impacts	(45)
Produit (charge) d'impôt total	2 099	(123)
Taux d'imposition réel		N/A

Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés sont reconnus selon la méthode du report variable.

Les impôts différés ont évolué comme suit :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Impôts différés actifs	20 372	7 013
Impôts différés passifs	(22 083)	(7 435)
Impôts différés à l'ouverture	(1 711)	(422)
Impôts différés comptabilisés au compte de résultat	2 594	149
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	(1 324)	104
Transferts
Première application d'IFRS 16 au 01.04.2020
Ecart de conversion	19	(4)
Variations de périmètre
Impôts différés à la clôture	- (1 711)	(173)
Dont impôts différés actifs	7 013	8 929
Dont impôts différés passifs	(7 435)	(9 102)

Les principales natures d'impôts différés sont détaillées ci-dessous :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Immobilisation incorporelles et corporelles	(4 495)	(4 757)
Instruments financiers	(1 065)	(593)
Avantages au personnel	815	940
Provisions réglementées	235	286
Activation des déficits	7 154	7 154
Autres	(3 066)	(3 203)
Impôts différés actifs / (Impôts différés passifs) nets	(422)	(173)

Reports déficitaires

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés au titre des reports déficitaires s'élèvent à 6.1 millions d'euros au 30 septembre 2021.

Note 26 Résultat par action

(en €)	31.03.2021	30.09.2021
Moyenne des titres émis	31 839 473	31 839 473
Titres auto détenus	425 282	434 075
Moyenne pondérée des titres	31 414 191	31 405 398

Plan de souscription d'actions	-	-
Résultat (part du groupe) en euros	(57 144 771)	(21 918 795)
Résultat par action	(1,79)	(0,69)
Résultat dilué par action	(1,79)	(0,69)

	31.03.2021	30.09.2021
Contrat de liquidité	91 859	100 652
Plan de rachat d'actions propres	333 423	333 423
Total	425 282	434 075

Note 27 Gestion des risques

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent rapport y compris les facteurs de risques spécifiques au Groupe et tels que décrits dans la présente note. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

Conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à date, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c'est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont également présentés dans cette section. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à date, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

Faible ;
Modéré ;
Élevé.

Tableau synthétique :

Nature du risque	Référence	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité de la société et à son organisation
- Risques liés à la durée de la crise de la COVID 19	27.1.1	Elevé	Elevé	Elevé
- Risque lié au caractère cyclique du marché aéronautique	27.1.2	Elevé	Elevé	Elevé
- Risques de retard / arrêt de programmes et de production / cadences de production	27.1.3	Elevé	Elevé	Elevé
- Risques de dépendance à l'égard de certains clients	27.1.4	Elevé	Elevé Elevé	Elevé Elevé
- Risques liés au caractère concurrentiel du marché aéronautique	27.1.5	Elevé
- Risques liés au contrôle de qualité des produits	27.1.6	Faible	Elevé	Modéré
- Risques de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants - Risques environnementaux - Risques liés à la sécurité des personnes au travail		Modéré	Modéré	Modéré
		Faible	Elevé	Modéré
		Faible	Elevé	Modéré
Risques financiers
- Risque de liquidité	27.2.1	Elevé	Elevé	Elevé
- Risque de change - Risque de taux - Risque de crédit et de contrepartie - Risque lié à l'activité Recherche et Développement et au Crédit d'impôt Recherche		Elevé	Elevé	Elevé
		Elevé	Modéré	Modéré
		Faible	Elevé	Modéré
		Modéré	Modéré	Modéré
Risques juridiques ou réglementaires
- Risques liés à la propriété intellectuelle		Modéré	Elevé	Modéré
- Risques liés à la protection des informations		Modéré	Elevé	Modéré
- Risques liés à des litiges ou procédures judiciaires		Modéré	Elevé	Modéré

27.1Risques liés à l'activité de la société et à son organisation

27.1.1 Risques liés à la durée de la crise de la Covid-19

Depuis le mois de mars 2020, l'activité du Groupe est très marquée par la pandémie mondiale de la Covid-19 qui a eu un impact majeur sur tous les secteurs de l'économie mondiale, en particulier l'industrie aéronautique, matérialisé par l'arrêt brutal et le décalage des livraisons chez les donneurs d'ordre.

L'effondrement du trafic aérien mondial durant la période a conduit l'ensemble des donneurs d'ordre à fortement réviser à la baisse leurs programmes de livraisons et privilégier le déstockage à court-terme.

Dans ce contexte inédit, le Groupe a réalisé, au titre de l'exercice 2020/21, un chiffre d'affaires de 204,6 M€, en retrait de 54,2% par rapport à l'exercice précédent 2019/2020. Le point bas de la facturation a été atteint durant l'été 2020. Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2021 est en retrait de 46,6% par rapport au chiffre d'affaires au 30 septembre 2019 correspondant à la période pré-covid.

Compte tenu de cette situation sans précédent, FIGEAC AÉRO a immédiatement mis en œuvre le plan d'optimisation opérationnel « Transformation 21 », en se concentrant sur deux priorités :

Le déploiement d'actions rapides en termes de réduction structurelle des coûts fixes et d'optimisation de son outil industriel afin de limiter l'impact de la baisse significative d'activité sur la rentabilité du Groupe. Ces actions s'articulent notamment autour :
- ⁃ D'une réduction des charges de personnel et des frais généraux et administratifs,
- ⁃ De la rationalisation des sites de production comme la fusion des sites marocains,
- ⁃ Du rapatriement sélectif d'une partie des achats liés à la sous-traitance,
- ⁃ De l'optimisation de l'utilisation de la matière première,
- ⁃ De la rationalisation des achats généraux.
La sécurisation des ressources financières long terme qui permettent d'assurer la continuité opérationnelle du Groupe (cf. note 12).

Les perspectives à moyen terme présentent des signes de reprise :

Retour en vol du Boeing B 737 Max,
Diffusion massive des vaccins dans le monde,
Levée des restrictions sanitaires dans de nombreux pays,
Reprise du traffic aérien en Chine et aux USA,
Annonce de hausse de cadences de production de l'A320.

Toutefois, le Groupe estime que le degré de criticité de ce risque est élevé, étant considéré que :

Le Groupe ne peut fournir de garantie sur le fait que la crise de la Covid-19 sera maitrisée durablement dans un avenir proche (ou que les mesures de prévention n'impacteront pas l'activité amont ou aval) ;
Le Groupe ne peut garantir que ses efforts de réduction de coûts fixes soient suffisamment importants et/ou suffisamment rapides afin de réduire l'impact de la crise de la Covid-19 sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité.

27.1.2 Risque lié au caractère cyclique du marché aéronautique

Le rythme des commandes présente des tendances cycliques liées à l'évolution de la demande des passagers en matière de transport aérien, du taux de remplissage, de la politique tarifaire des compagnies aériennes, du prix du carburant. Il est également lié au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipement, à la santé financière des compagnies aériennes et, plus généralement, à l'évolution du commerce international.

Un cycle se compose d'une période de forte hausse des cadences de livraison suivie d'une période de stabilité, voire de baisse. L'activité du Groupe résultant directement des cadences de livraison des avionneurs, leurs variations peuvent impacter son niveau d'activité et affecter sa situation financière.

De plus, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques, hausse des coûts énergétiques, mouvements sociaux, troubles politiques) peuvent peser fortement, mais de façon temporaire, sur le trafic aérien, et par conséquent affecter le marché des équipements aéronautiques. En 2020, la livraison d'avions civils a très fortement chuté en raison de la crise de la Covid-19. Le Groupe doit faire face à une baisse significative de son marché adressable entre -40% et -60% selon les programmes avions.

L'impact de la pandémie de la Covid-19 sur le cycle du marché aéronautique dépend de ses conséquences sur la santé financière des compagnies aériennes et de la durée que mettront ces dernières à restaurer leur situation financière. Néanmoins, à moyen et long terme, les livraisons d'avions civils devraient à nouveau croître, portées par la demande d'avions neufs, elle-même catalysée par la reprise du trafic mondial de voyageurs et par le remplacement d'une partie de la flotte mondiale d'appareils dû au vieillissement des appareils.

Cependant, grâce à sa capacité de production, son savoir-faire industriel, la compétence technique de son personnel et le respect de normes de qualité rigoureuses au niveau de la production, le Groupe bénéficie d'une certaine sécurité sur son chiffre d'affaires dont environ 75% sont réalisés dans le cadre de contrats long terme. Le Groupe obtient en effet généralement une certification pour fournir telle pièce ou tel sous-ensemble sur toute la durée du programme (soit pendant trente à quarante ans), pour autant que la qualité des pièces qu'il fournit reste conforme au cahier des charges. Cependant, les contrats ne garantissent pas les quantités de pièces à produire, ces quantités dépendant des cadences avions.

L'incertitude sur les fréquences, les durées, les points bas des cycles et leurs conséquences sur l'activité du Groupe font que le Groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.1.3 Risque de retard /arrêt de programmes et de production / risque lié aux cadences de production

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de développement de leurs nouveaux programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent ainsi conduire le Groupe à conserver les stocks d'études et de développement plus longtemps, provoquer des reports de livraison, affecter le rythme de réalisation de son chiffre d'affaires.

Par ailleurs, les hypothèses commerciales et de rentabilités retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser. En effet, les cadences de production d'avions peuvent varier à la hausse ou la baisse, être impactées par des incidents qui peuvent stopper temporairement la production du programme (Cf Boeing 737 Max) ou conduire le constructeur à arrêter la production de l'avion de façon anticipée (Cf Airbus A380 ou le programme d'aviation d'affaire LEARJET du canadien Bombardier). A l'instar de la crise sanitaire et économique de la Covid-19, les cadences de production des avionneurs peuvent aussi être significativement impactées.

Les retards et/ou décalages de programmes occasionnés auraient de fait pour le Groupe des conséquences majeures sur la réalisation de la marge anticipée lors de l'analyse initiale des contrats de construction, sur la valorisation de certains actifs du Groupe et sur la génération de trésorerie attendue.

A cet égard, l'expérience et l'expertise du Groupe lui permettent en pratique d'anticiper les retards et/ou décalage de programmes :

En diversifiant les programmes, les typologies de productions et les segments de marchés : avions longcourriers (Airbus 350, Airbus 330, Boeing 787, Boeing 777X), avions monocouloirs pour liaisons domestiques et continentales (Airbus 320 NEO, Airbus 220 et Boeing 737 Max), avions régionaux (Embraer E2-Jets, Bombardier), aviation d'affaires (programme Dassault, Gulfstream, Bombardier), aviation militaire (Programme Rafale et Airbus A400M),
En diversifiant son portefeuille clients (Cf. §27.1.4),
En variabilisant la structure de coût du Groupe,
Avec des financements de type avances remboursables dont les remboursements dépendent des livraisons effectuées,
Le Groupe peut également être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations permettent d'accompagner et de sécuriser le financement des programmes concernés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.1.4 Risque de dépendance à l'égard de certains clients

Le portefeuille clients du Groupe est principalement constitué de constructeurs d'avions, de constructeurs de systèmes équipant ces avions et de sous-ensembliers aéronautiques. La contribution des cinq clients les plus importants de la Société au chiffre d'affaires au titre des exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021 était respectivement de 77,1%, 73,9% et 70%. Airbus Aviation et Stélia Aerospace (Groupe Airbus) sont les deux principaux clients du Groupe.

Par ailleurs, la part des cinq plus importants programmes aéronautiques pour le Groupe dans le chiffre d'affaires au titre des exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021 était respectivement de 67%, 71% et 59%. Le programme Airbus A350 est le premier programme générateur de chiffres d'affaires du Groupe.

Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. La perte d'un client important, le non-renouvellement de contrats et la réduction importante du chiffre d'affaires qui en découlerait pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Les clients du Groupe pourraient également annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leurs productions. Le Groupe pourrait alors rencontrer de réelles difficultés à appréhender de manière précise la demande sur ses produits et, ainsi, ne pas être en mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, en mesure de livrer ses clients.

En outre, dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve exposé au risque d'insolvabilité ou de retard de paiement de l'un d'entre eux. Un problème de recouvrement de créances clients avec l'un d'entre eux pourrait affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Toutefois, compte tenu du profil de sa clientèle, composée de grands groupes mondiaux comme Airbus, Stelia Aerospace, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d'une situation financière solide, le Groupe considère que le risque de défaillance financière d'un client est faible.

Par ailleurs, dans le cadre de son contrat d'affacturage, le Groupe bénéficie d'une assurance couvrant les risques d'insolvabilités clients.

Pour maîtriser ce risque de dépendance, le Groupe met en œuvre une stratégie de diversification clients notamment en Amérique du Nord où elle s'appuie notamment sur ses sites de production à Wichita (Kansas, USA) et dans l'Etat de Sonora à Hermosillo au Mexique, le continent américain représentant deux tiers du marché adressable par le Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.1.5 Risque lié au caractère concurrentiel du marché aéronautique

Le marché de l'aéronautique est fortement concurrentiel. Les avionneurs sélectionnent leurs fournisseurs sur la base de catégories axées sur certaines compétences industrielles ou techniques « clés » qui sont exigées d'eux (système qualité performant, organisation logistique et organisation industrielle performantes, sélection par le prix). Cette catégorisation a pour effet direct un accroissement significatif de la concurrence entre les fournisseurs, dont beaucoup sont d'ailleurs des acteurs internationaux. Une telle concurrence pourrait de fait se traduire par des baisses de prix de ventes unitaires négociés par les clients lors du renouvellement de certains contrats. De surcroit, le gain de nouveaux contrats pourrait se faire dans des conditions de marge plus faible.

Pour faire face à ses compétiteurs, le Groupe déploie :

Des efforts de R&D constants pour maintenir la compétitivité de ces process de fabrication ;
Le développement de sites de type « best cost » ;
La diversification des clients et des programmes pour être présent sur tous les segments de marchés ;
Le développement de relations long terme et stratégiques avec les clients, notamment dans le cadre de contrat de type « risk sharing partners » ;
Le développement d'offres de prestations de plus en plus complètes nécessitant une parfaite maitrise de la « supply chain » ;
La qualification des process, de l'organisation qualité, logistique et industrielle.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.1.6 Risques liés au contrôle de qualité des produits

Dans les contrats qu'il signe avec les compagnies aériennes et les autorités de l'aviation, chaque constructeur s'engage sur la navigabilité et la sécurité d'un appareil livré. En cas de défaillance, FIGEAC AÉRO, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité du fait de ses produits et entrainer pour le Groupe des surcoûts qui impacteraient ses résultats et sa situation financière.

De plus, les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet d'audits clients portant sur la conformité des produits livrés. Dans le cadre de ces audits, l'organisation qualité (système de management de la qualité, respect des normes de qualité du Groupe, application des plans d'assurance qualité, management et respect des processus de fabrication) est auditée. D'éventuels manquements aux exigences de qualité demandées par les clients pourraient (i) entraîner des dépenses nouvelles si des corrections devaient être apportées ou (ii) impacter défavorablement l'activité du Groupe, son développement commercial et sa réputation s'ils ne faisaient pas l'objet de corrections appropriées.

Afin de réduire ces risques, le Groupe a mis en place des normes, des démarches (AMDEC, APQP) et des processus qualité très stricts (sélection des fournisseurs, procédures internes de contrôle de qualité) qui permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Le système qualité de l'ensemble des sociétés du Groupe est ainsi certifié ISO 9001 / EN 9100 et certains procédés industriels sont certifiés NADCAP.

En outre, le Groupe a souscrit une assurance sur les risques liés aux produits. Le Groupe estime que sa couverture d'assurance actuelle (conforme aux demandes des clients) est suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui. Si sa responsabilité était mise en cause et si elle n'était pas en mesure de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait de ses produits, ceci pourrait affecter considérablement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives d'évolution.

Pour garantir son excellence industrielle, le Groupe suit notamment ses indicateurs de livraisons à l'heure et en qualité : On Time Delivery (OTD), et ses indicateurs de non-conformité (On Quality Delivery OQD).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.1.7 Risque de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe a acheté pour 108,2 M€ de biens et service lors de l'exercice clos au 31 mars 2021 et 79,2 M€ au 30 septembre 2021 (Cf note 23 des comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 du Groupe).

Le Groupe a pour habitude de travailler dans le cadre de partenariats avec des fournisseurs et des sous-traitants qui sont sélectionnés avec soin par FIGEAC AÉRO. L'efficacité du Groupe repose en partie sur sa capacité à obtenir de ses partenaires des produits fabriqués dans les qualités et délais demandés et ce, à un coût optimal.

Cependant, les difficultés ou les défaillances de fournisseurs ou de sous-traitants (pour des raisons de qualités des produits livrés ou de retards de livraisons de produits) pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards dans la production du Groupe et impacter sa situation financière.

Pour faire face à ce risque, le Groupe déploie des procédures de surveillance de ses fournisseurs :

De façon hebdomadaire, les services approvisionnement, SPM (System Production Management), AQF (Assurance Qualité fournisseurs) et Achats analysent la performance des fournisseurs pour déterminer les actions à mener sur le court terme ;
Un point SQCDP (Safety, Quality, Cost, Delevery and People, management visuel) quotidien AQF permet aussi de suivre les performances fournisseur en termes de ppm, coût de non-qualité, nombre de tickets (demandes d'informations fournisseur), de DNC (dérogations fournisseurs) et ouverture/clôture de QRQC (Quick Response Quality Control) fournisseurs ;
Déploiement des plans d'actions en cas de dérives identifiées ;
Des audits qualité et logistiques ;
Un double sourçage pour réduire les risques sur les productions les plus critiques ;
L'identification et la sortie des fournisseurs défaillants.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.1.8 Risques environnementaux

• ISSEURS DEFAILLANTS

Toute activité industrielle de production implique des risques d'incendies, d'explosions et de dommages environnementaux.

Le Groupe veille au respect de l'environnement dans la production de ses produits et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités compte tenu de sa politique de gestion de l'eau, des énergies et des déchets. La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :

Le risque d'incendie et ses conséquences éventuelles sur l'activité du site touché ou sur son environnement ;
Le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques.

Cette politique de maîtrise des risques consiste notamment en l'amélioration continue de la protection incendie des sites, qui font l'objet d'un suivi annuel et de contrôles. A cet effet, la Société déploie une politique de santé et de sécurité visant notamment à :

Assurer la sécurité incendie des sites ;
Mettre en œuvre les mesures préventives adéquates ;
Mettre en œuvre la politique environnementale de la Société et toutes les mesures préventives en matière de nuisances sonores et autres.

La survenance d'un sinistre pourrait avoir des effets négatifs sur la situation financière du Groupe, notamment :

Des surcoûts que devraient engager le Groupe pour remédier aux dommages ;
Des surcoûts pour assurer les engagements envers les tiers ;
Un impact sur l'image et la réputation du Groupe.

Les sites classés sous ICPE (Installation classée pour la protection de l'environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions.

L'ensemble des sites fait l'objet d'une assurance couvrant les dommages aux biens du Groupe, ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter d'un sinistre pour une période de 24 mois.

Le Groupe possède une assurance couvrant les risques d'atteintes à l'environnement.

Le point 5 « L'environnement et l'adaptation au changement climatique » de la déclaration de performance extrafinancière figurant dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos la 31 mars 2021 complète et développe la prise en compte des risques environnementaux par le Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.1.9 Risques liés à la sécurité des personnes au travail

En tant qu'employeur, le Groupe est confronté aux risques pouvant porter atteinte à l'intégrité physique ou psychique de ses salariés : accidents du travail et maladies professionnelles.

La survenance de tels risques pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe, notamment :

Surcoûts sur le taux de cotisations d'accidents du travail ;
Désorganisation de la production ;
Impact sur l'image et la réputation du Groupe.

Pour limiter les risques, FIGEAC AÉRO SA a mis en place dès 2013 une « démarche 5S » permettant d'éviter les accidents en améliorant la gestion de l'espace de travail (rangement et tri), son accès et la résolution des difficultés rencontrées et une méthode « Quick Response Quality Control » (QRQC) afin d'analyser chaque accident et de définir des mesures correctives et préventives dans le but d'améliorer la sécurité sur le site de Figeac.

Un intranet HSE a également été mis en place en 2018 au niveau du Groupe, et permet de partager les principes et les règles communes.

Le Groupe forme aux dispositifs de sécurité l'ensemble des nouveaux embauchés. Une formation renforcée à la sécurité est dispensée aux travailleurs sur des postes à risques.

Le point 4 « Le développement des collaborateurs » de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos la 31 mars 2021 complète et développe la prise en compte des risques liés à la sécurité des personnes au travail par le Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.2Risques financiers

27.2.1 Risque de liquidité

Du fait de son activité, le Groupe doit financer un important cycle de production, des investissements nécessaires à son activité et à son développement et faire face à des événements exceptionnels.

Le financement du cycle de production est effectué via la cession d'une partie de ses créances clients à une société d'affacturage. Au 31 mars 2021, le recours à l'affacturage s'élevait à 17,4 M€, et à 14,4 M€ au 30 septembre 2021. Le Groupe est ainsi exposé à un risque limité, du fait de la qualité de ses clients sur les en-cours, et du transfert des risques à la société d'affacturage.

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée en central, les besoins et ressources des sociétés remontent et sont gérés par la société mère.

Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait, dans ces conditions, que le Groupe se trouve à l'avenir dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital de la Société ou des financements plus alternatifs type prêts sur actifs.

Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, tels que :

Des écarts dans le niveau de commandes des clients ;
Des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
Des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ; et
Des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :

Retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et/ou d'investissement ;
Obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat industriel qui pourraient la contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ;
Accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour elle que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent ; ou
Décaler certaines échéances de remboursements de dette.

Le financement par endettement, dans la mesure où il serait possible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et onéreuses.

La note 12 des comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 du Groupe expose la situation de liquidité du Groupe à date.

La trésorerie disponible du Groupe de 46,1 M€ au 30 septembre 2021, lui permet de faire face à ses échéances de trésorerie à court terme.

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Valeurs mobilières de placement	100	170
Dépôt à vue	80 370	45 948
Total	80 470	46 118

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.2.2 Risque de change

Le résultat (opérationnel et financier) et les actifs et passifs en devises du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité entre l'euro et le dollar américain. En effet, une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et des paiements de ses fournisseurs est libellée en dollar américain, qui constitue la devise de référence du secteur aéronautique civil. Le taux du dollar et le risque de change y afférent font en conséquence partie des hypothèses estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination de la marge à terminaison. De plus, le Groupe possède également des créances sur ses clients, des dettes fournisseurs, des stocks et de la trésorerie libellés en dollar américain.

De ce fait, les fluctuations de l'euro par rapport au dollar américain peuvent peser sur la capacité du Groupe à lutter contre ses concurrents américains, puisque les prix de nombreux produits du secteur aéronautique civil sont fixés en dollars américains.

Le chiffre d'affaires, les coûts, les éléments d'actif et de passif consolidés du Groupe libellés dans d'autres monnaies que l'euro sont convertis en euros pour l'établissement de ses comptes. Ainsi, les fluctuations de valeur de ces monnaies par rapport à l'euro, et en particulier les fluctuations de la parité euro/dollar, peuvent avoir un impact significatif sur la valeur en euros du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe.

Il est précisé que le chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre de l'exercice 2020/21 a été réalisé à hauteur de 61% en dollars américains facturés par des sociétés françaises, et de 60% pour la période d'avril à septembre 2021.

Au 31 mars 2021, la Société a ainsi facturé à ses clients 144,9 M\$ et acheté 76,2 M\$ (les achats libellés en dollar US représentent 52,6% des ventes en dollar US) à ses fournisseurs.

Au 30 septembre 2021, la Société a ainsi facturé à ses clients 84,9 M\$ et acheté 38,4 M\$ (les achats libellés en dollar US représentent 45,2% des ventes en dollar US) à ses fournisseurs.

En complément des achats libellés en dollar US et avec comme objectif d'atténuer son exposition aux fluctuations de la parité euro/dollar us, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

Les positions au 31 mars 2021 sont présentées ci-dessous :

(en milliers €)		Valeur au bilan
	Actif	Passif	Notionnel	Échéances < 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans

Instruments non qualifés de comptabilité de couverture :
Accumulateur EUR/USD		-34	192 658	42 098	150 560
Options de change EUR/USD		-137

Couverture de flux de trésorerie :
Contrats de change à terme EUR/USD	920		32 550	28 650	3 900
Options de change EUR/USD	1 867		41 900	21 900	20 000

Total des instruments financiers dérivés de change	2 788	-171	267 108	92 648	174 460	-

Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture		-171	192 658	42 098	150 560
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	2 788		74 450	50 550	23 900

Les positions au 30 septembre 2021 sont présentées ci-dessous :

(en milliers €)	Valeur au bilan		Échéances
	Actif	Passif	Notionnel	< 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
Accumulateur EUR/USD		-1 530	132 044		132 044
Options de change EUR/USD

Couverture de flux de trésorerie :
Contrats de change à terme EUR/USD	456		16 495	15 000	1 495
Options de change EUR/USD	1 328	-80	28 000	8 000	20 000

Total des instruments financiers dérivés de change	1 784	-1 610	176 539	23 000	153 539	-

Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture		-1 530	132 044		132 044
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	1 784	-80	44 495	23 000	21 495

Le résultat net de la Société peut structurellement être fortement impacté par le résultat lié aux couvertures économiques de change et à la variation de juste valeur des instruments financiers en raison  :

De la nature des dérivés utilisés et des principes de comptabilisation de ces dérivés selon le référentiel IFRS  : la Société utilise majoritairement des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture  ;
Du volume de couverture  : le montant des engagements de couverture s'élève en nominal à 176 M\$ pour la partie ventes au 30 septembre 2021 ;
De la maturité moyenne des couvertures (2 à 4 ans)  ; et
De la volatilité éventuelle de la parité euro / dollar.

Enfin, le Groupe dispose d'une filiale opérationnelle située dans la zone dollar (FIGEAC AÉRO North America, située à Wichita aux Etats-Unis) et d'un établissement en zone dollar au Mexique, ce qui lui permet de bénéficier d'une plus grande compétitivité en dollar américain et limiter un peu plus son exposition aux variations de la parité euro/dollar.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

27.2.3 Risque de taux

La décomposition de l'endettement financier du Groupe entre taux fixe et taux variable est présentée ci-dessous :

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts

(en milliers €)	31.03.2021	%	30.09.2021	%
Taux fixe	306 736	72%	296 186	74%
Taux variable	121 473	28%	105 870	26%
Total	428 209	100%	402 056	100%

26% du passif financier du Groupe portent intérêts à taux variable calculé sur la base de l'euribor 3 mois. Les expositions au risque de taux d'intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d'une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l'Euribor. Une partie de ces positions, représentant 47,6 M€, fait l'objet d'une assurance contre une hausse importante de cet indice :

Instruments financiers dérivés de taux

(en milliers €)	Valeur au bilan		Échéances
	Actif	Passif	Notionnel	< 1 an	de 1 an à 5 ans	> 5 ans
Cap EUR		(53)	33 232		33 232
Collar EUR		(41)	14 459		14 459
Total des instruments financiers dérivés de taux	-	(93)		-

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.2.4 Risque de crédit et de contrepartie

Le Groupe est engagé dans des relations avec de nombreux tiers, parmi lesquels se trouvent des clients et des fournisseurs. Ces tiers peuvent, chacun à des degrés différents, présenter des risques de contrepartie pour le Groupe. Cependant, le Groupe considère qu'il est exposé à un risque de contrepartie faible pour les raisons suivantes  :

Les clients export sont assurés dans le cadre de contrats d'affacturage et, pour les clients export non cédés, le Groupe s'assure annuellement de leur situation financière  ;
Les clients domestiques sont généralement assurés dans le cadre de contrats d'affacturage ;
Le Groupe suit la situation financière d'un petit nombre de sous-traitants et fournisseurs considérés comme stratégiques pour le Groupe ; et
Les principaux clients du Groupe sont de grands groupes internationaux comme Airbus, Stelia Aerospace, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d'une situation financière solide.

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant au 30 septembre 2021 :

(en milliers €)	Valeur comptable à la clôture	< 12 mois	>12 mois
Au 31.03.2021
Clients et comptes rattachés	35 532	34 719	813
Au 30.09.2021
Clients et comptes rattachés	36 327	36 327	-

Le Groupe ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur ses actifs échus non provisionnés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.2.5 Risque lié à l'activité Recherche et Développement et au Crédit d'Impôt Recherche

Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef pour la performance du Groupe. La politique d'investissement en R&D du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d'usinage (aérostructure, moteurs et tôlerie/chaudronnerie).

Dans ce domaine, le Groupe doit anticiper l'arrivée de nouveaux produits et faire appel aux technologies les plus modernes. Le Groupe doit également accompagner ses clients à l'export ou trouver de nouveaux marchés étrangers.

La rentabilité de ces investissements est sur un horizon moyen terme. La compétitivité du Groupe peut être impacté par :

Le développement par des concurrents de process de fabrication plus performants que ceux dont dispose le Groupe ;
L'apparition de technologies de rupture impactant les savoirs faire du Groupe ;
L'investissement dans des projets dont la rentabilité se révèle insuffisante ;
Des évolutions négatives dans le niveau de production d'aéronefs.

Le montant des coûts de R&D (net des amortissements et des pertes sur impairement test) reconnu au bilan au 30 septembre 2021 est de 56,8 M€ contre 59,8 M€ au 31 mars 2021.

Dans le cadre de la maitrise des risques associés, le Groupe :

Réalise des études de rendement préalablement à l'engagement des travaux de R&D ;
Mobilise des financements publics : CORAC, AAP, aides régionales etc… ;
Recours au dispositif du Crédit d'Impôt Recherche.

La Société bénéficie depuis 2002 d'un Crédit d'Impôt Recherche en tant qu'entreprise investissant significativement en recherche et développement (0,7 M€ au titre du CIR 2020). Les dépenses de recherche éligibles à ce crédit d'impôt incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. La Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses en matière de crédit d'impôt recherche. Cependant, il ne peut être exclu que les administrations fiscales remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le crédit d'impôt recherche soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des administrations fiscales alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.3Risques juridiques ou réglementaires

27.3 S JURIDIQUES

27.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

En raison d'un marché concurrentiel, le succès commercial du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle tels que les secrets commerciaux et son savoir-faire. Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d'usinage ». De plus, le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication.

Cependant, malgré les précautions prises, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre ainsi son avantage technologique et concurrentiel. En effet, le Groupe ne peut garantir l'issue des demandes de brevets qu'il a déposées, lesquelles supposent un examen préalable par les offices de propriété industrielle concernés avant une éventuelle délivrance du titre. En outre, même délivrés, des brevets peuvent toujours être « antériorisés » soit par des demandes de brevets antérieures non encore publiées soit par des divulgations antérieures de l'invention.

Le Groupe reste donc soumis à un risque de contestation d'antériorité ou d'invalidation des brevets déposés. En pareille hypothèse, il pourrait ne plus être en mesure de maintenir ses droits, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière et son développement. De plus, toute violation de ses droits de propriété intellectuelle pourrait engendrer des dépenses pour le Groupe afin de mettre un terme aux agissements de tiers. Le Groupe supporte également le risque que ses droits ne soient pas protégés dans certains pays.

Par ailleurs, le Groupe pourrait connaitre des actions l'accusant d'infractions aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Ces litiges, sources de dépenses nouvelles, pourraient avoir des impacts négatifs sur les résultats, la réputation et la situation financière du Groupe, et l'amener à devoir conclure des contrats de licence à des conditions défavorables ou à arrêter la production du produit litigieux.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.3.2 Risques liés à la protection des informations

Le système d'information (SI) du Groupe est un facteur indispensable au bon fonctionnement de quasiment tous les métiers du Groupe. Une défaillance du système d'information pourrait entraîner des conséquences irréversibles sur la réalisation des objectifs stratégiques ou vis-à-vis du respect des obligations et engagements. Or, les défis sont de plus en plus élevés :

Exigence Client ;
Réglementation ;
Explosion des virus, ransomware, phishing et autres spam ;
Hausse de la cybercriminalité organisée ;
Augmentation de la surface d'attaque (exemple : smartphone, cloud) ;
Système d'information complexe et hétérogène ;
Sensibilisation aux enjeux de la sécurité…

Face à ces impératifs de sécurité, la réponse la plus adaptée est la mise en place d'une Politique de Sécurité du Système d'Information (PSSI) au sein du Groupe. La Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) a pour but de :

Définir les principes et les règles garantissant le respect des critères de sécurité au travers d'une norme Internationale et reconnue : l'ISO 27002 ;
Se conformer au respect des obligations légales, réglementaires et contractuelles en respectant les meilleures pratiques actuelles en SSI ;
Offrir un avantage compétitif en établissant une relation de confiance avec nos partenaires ;
Prévenir et minimiser les impacts des incidents de sécurité ;
Identifier les risques, les évaluer et les gérer en apportant une réponse appropriée ;
Suivre l'implémentation des mesures de réduction des risques grâce à des audits réguliers ;
Assurer la cohérence et la pérennité de la SSI au niveau du Groupe ;

Contribuer à la démarche de responsabilité en sensibilisant le personnel.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

27.3.3 Risques liés à des litiges ou des procédures judiciaires

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe est impliqué dans diverses procédures contentieuses (dans le cadre de contentieux sociaux), pour un montant total de 0,9 M€ dont la provision pour risques et charges s'élève à 0,9M€ au 30 septembre 2021 contre 1,35 M€ au 31 mars 2021 (Cf. Note 16 des comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2021 du Groupe). En raison de son activité et de la taille de ses effectifs, les contentieux prud'homaux font partie de la vie courante du Groupe. La Société estime toutefois que les provisions constituées au titre des litiges connus à la date du présent rapport sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée du Groupe ne soit pas affectée de façon significative en cas d'issue défavorable.

Il n'existe pas d'autre litige, procédure gouvernementale, judiciaire et d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité financière du Groupe.

Cependant, le Groupe est engagé dans 2 Plans de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) : FIGEAC AÉRO Picardie (21 suppressions de postes) et FIGEAC AÉRO (220 suppressions de postes), lesquels sont provisionnés pour un montant de 4,57 M€ au 30 septembre 2021 contre 7,47 M€ au 31 mars 2021. Les PSE font souvent l'objet de procédures de contestation de la part des organisations syndicales. La décision de la DIRECCTE autorisant le PSE de FIGEAC AÉRO a fait l'objet d'un recours de la part d'un syndicat de l'entreprise. Le Tribunal Administratif de Toulouse a rejeté cette demande.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Note 28 Parties liées

Les parties liées au Groupe FIGEAC AÉRO ont été définies conformément à la norme IAS 24 et sont présentées ci-après ainsi que le détail des opérations réalisées au 30 septembre 2021.

Les parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering.

Transactions avec les parties liées

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

Assistance comptable, juridique et administrative ;
Prestations de programmations de moyens de production ; et
Prestations d'études de sous-ensembles
Facturations réalisées dans le cadre du contrat de service avec Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM)

(en milliers €)	Produits	Charges	Créances	Dettes
MP USICAP	41	1 118	114	281
Avantis Engineering	-	-	-	-
Sami Figeac Aéro Manufacturing	924
Total	965	1 118	114	281

Rémunérations des dirigeants

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société FIGEAC AERO S.A. :

(en milliers €)	31.03.2021	30.09.2021
Rémunérations fixes	233	105
Rémunérations variables
Avantages en nature	2	1
Jetons de présence
Total - -	285	106

A ce jour il n'existe aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la Société FIGEAC AERO S.A. ou sur les autres sociétés du Groupe.

Note 29 Effectif

(en nombre de salariés)	31.03.2021	30.09.2021
Effectif France	1 647	1 579
Effectif hors de France	899	906
Total -	- 2 546	2 485

La ventilation de l'effectif au 30 septembre 2021 par secteur opérationnel est la suivante :

(en nombre de salariés)	Cadres	Non cadres	Total
Aérostructure	240	1 793	2 033
Montage sur site	6	78	84
Usinage et traitement de surface	31	204	235
Mécanique générale et chaudronnerie	23	110	133
Total	- 300	2 185	2 485

Note 30 Engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements reçus par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

	30.09.2021				31.03.2021
(en milliers €)	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Nantissements, hypothèques et suretés réelles	12 153	95 837	1 709	109 699	113 212
Total	12 153	95 837	1 709	109 699	113 212

Les garanties reçues concernent :

Garantie sur PGE à hauteur de 90% de l'encours
Garantie sur contrat de préfinancement export BPI à hauteur de 50% de l'encours

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

		31.03.2021
(en milliers €)	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Nantissements, hypothèques et suretés réelles	6 805	20 615	9 448	36 867	38 868
Total	6 805	20 615	9 448	36 867	38 868

Note 31 Evénements postérieurs à la date de clôture

La société Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM) a réalisé en décembre 2021 l'intégration via augmentation de capital des associés saoudiens, la part de FIGEAC AERO dans SFAM est ramenée à 40%.
le Groupe a obtenu à compter d'octobre 2021 le gel des remboursements en capital de sa dette bancaire jusqu'au 30 avril 2022.
Le 9 septembre 2021, la Société a annoncé la signature d'un accord engageant avec Tikehau Ace Capital, en vue d'une prise de participation minoritaire au capital du Groupe. Les discussions avec Tikehau Ace Capital ont abouti à la conclusion, le 4 avril 2022, d'un avenant à l'accord annoncé le 9 septembre 2021 devant permettre de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier sa structure actionnariale en s'adossant sur le long terme à Tikehau Ace Capital, spécialisée dans le secteur aéronautique. Aux termes de cet avenant, Tikehau Ace Capital a augmenté significativement son investissement dans le capital de la Société et s'est engagé à souscrire à une augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 58,5 M€ (prime d'émission incluse). Le montant initialement prévu était de 35 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles reste de 5,60 € par action.

	Avant entrée de Tikehau Ace Capital au capital				Après entrée de Tikehau Ace Capital au capital
Actionnaires	Capital	Capital (%)	Droits de vote	Droits de vote (%)	Capital	Capital (%)	Droits de vote	Droits de vote (%)
SC MAILLARD ET FILS	12 496 000	39,25%	24 992 000	45,04%	12 496 000	29,55%	24 992 000	38,37%
J.C. MAILLARD	11 498 492	36,11%	22 895 154	41,26%	10 694 920	25,29%	21 288 010	32,68%
Sous-total Famille Maillard	23 994 492	75,36%	47 887 154	86,30%	23 190 920	54,84%	46 280 010	71,06%
Tikehau Ace Capital					11 250 000	26,61%	11 250 000	17,27%
Concert à constituer entre la famille Maillard et Tikehau Ace Capital					34 440 920	81,45%	57 530 010	88,33%
Salariés	71 435	0,22%	142 630	0,26%	71 435	0,17%	142 630	0,22%
Autres titres nominatifs	154 541	0,49%	283 704	0,51%	154 541	0,37%	283 704	0,44%
Actions auto-détenues	443 997	1,39%	0	0,00%	443 997	1,05%	0	0,00%
Flottant	7 175 008	22,53%	7 175 008	12,93%	7 175 008	16,97%	7 175 008	11,02%
Total	31 839 473	100,00%	55 488 496	100,00%	42 285 901	100,00%	65 131 352	100,00%

Capital porterait désormais sur 803 572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60€ (contre 3 750 000 actions FIGEAC AÉRO tel que prévu initialement).

La Société se laisse néanmoins la possibilité de limiter le montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital à un montant minimum de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel. Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait à un nombre de 9 553 571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1 696 429 actions FIGEAC AÉRO4. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) qui lui permettrait de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir (i) 4 administrateurs désignés sur

⁴ Compte tenu de la dilution induite par cette augmentation de capital réservée d'un montant de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), Tikehau Ace Capital détiendrait 27,18% du capital social et 17,76% des droits de vote de la Société à l'issue de ces opérations.

proposition de M. Maillard, (ii) 2 administrateurs désignés sur proposition de Tikehau Ace Capital et (iii) 2 administrateurs indépendants. M. Maillard resterait, quant à lui, Président Directeur Général de la Société.

La Société a annoncé, le 4 avril 2022, avoir mené, en parallèle de ses discussions avec Tikehau Ace Capital, un travail d'adaptation de sa structure bilancielle l'ayant conduit à engager des discussions dans un cadre structuré avec ses créanciers financiers. L'objectif principal était de définir un nouveau profil de l'endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d'instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Ces discussions ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires (et des ORNANE) et sur la mise en place à venir de nouveaux financements, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

1) Un reprofilage de la dette bancaire :

a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.
b. Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.
2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :
- a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.
- b. Financements sur actifs : une ligne de financements sur stocks, d'un montant de 20M€ (sur une durée de 8 ans et amortissable à partir de la 5ème année, taux de 6,75%) et une ligne de financement de matériels industriels, d'un montant de 12M € (amortissable sur 5,5 ans, taux de 5,2%), ont été accordées.
- c. Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

FIGEAC AÉRO a procédé en octobre 2017 à l'émission de 3 888 025 ORNANE venant à échéance le 18 octobre 2022, par voie de placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 100 M€. L'encours en circulation portait, le 4 avril 2022, sur 3 433 715 ORNANE pour un montant nominal de 88 315 149 €. Afin d'appréhender au mieux les attentes des porteurs d'ORNANE et construire une proposition de modification des termes pertinente, des discussions avec certains porteurs d'ORNANE représentant, ensemble, une large majorité de la souche ont été engagées5. Un accord entre la Société et un groupe de porteurs d'ORNANE concernant les modifications des modalités des ORNANE a été obtenu le 4 avril 2022.

⁵ Les informations significatives communiquées aux porteurs d'ORNANE dans le cadre de ces discussions ont été mises à disposition le 4 avril 2022 sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com – rubrique Espace Investisseurs) aux fins de rétablissement de l'égalité d'accès à l'information des actionnaires de la Société.

Dans le cadre de cet accord, ces porteurs ont pris l'engagement (i) de conserver leurs ORNANE jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE6 et (ii) de voter en faveur des modifications des modalités des ORNANE qui seront mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE.

La Société proposera aux porteurs d'ORNANE, réunis en assemblée générale, d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

1) Rachat partiel des ORNANE

La Société proposera un rachat d'ORNANE à un prix de 23,92 €7 par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Les ORNANE rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation. La Société consacrera à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€. Au 4 avril 2022, la Société a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANE à ce que des ORNANE représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant. Toutes les ORNANE rachetées par la Société le seront au même prix.

2) Modification des modalités du solde (post rachat partiel) des ORNANE

La Société proposera d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;
Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semiannuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;
Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;
Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;
L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;
La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;
L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;
La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ;

(ensemble, les « Ajustements des ORNANEs »).

En cas de mise en œuvre des Ajustements des ORNANEs, la valeur nominale et le prix de remboursement des ORNANE resteraient inchangés à 25,72 € par ORNANE.

Compte tenu de ce nouveau ratio de conversion de 1 : 3,4, la conversion du solde des ORNANE (après réalisation du rachat partiel décrit ci-dessus) donnerait lieu à l'émission de 9 030 774 actions nouvelles, représentant, après réalisation du rachat partiel décrit ci-dessus et après augmentation de capital réservée à

⁶ A l'exception des ORNANE visées par le rachat partiel, lesquelles resteront soumises à l'engagement de conservation pris par ces porteurs d'ORNANE jusqu'à la réalisation effective du rachat partiel par la Société.

⁷ Ce prix comprenant le coupon couru.

Tikehau Ace Capital (laquelle sera d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse)), entre 17,60% et 17,91% du capital de la Société en fonction du montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital (étant rappelé que l'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs serait conditionnée en tout état de cause à la réalisation de cette augmentation de capital réservée).

Les Ajustements des ORNANEs seraient soumis à l'approbation des porteurs d'ORNANE en une résolution unique.

Les autres termes et conditions des ORNANE non mentionnés ci-dessus demeureraient inchangés.

L'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs et la réalisation effective du rachat partiel des ORNANE seront conditionnées (i) à l'accord des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale, (ii) à la finalisation de la documentation relative à l'accord avec les partenaires bancaires, et (iii) à la réalisation de l'augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse).

Plus de détails sur la convocation des porteurs d'ORNANE et des actionnaires seront disponibles ultérieurement sur le site Internet de la Société et feront l'objet d'une communication dédiée.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas exposé directement à l'Ukraine et à la Russie et ne rencontre, à date, aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels. Néanmoins, le conflit en cours et les tensions géopolitiques associées pourraient avoir un impact sur l'économie mondiale et pourraient donc peser sur la performance à long terme du Groupe.

AI Terminal

Figeac Aéro

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I - Conclusion sur les comptes

II – Vérification spécifique

Sommaire

Etat de la situation financière consolidée

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels du Groupe

Note 1 Principes comptables

Evolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er avril 2021 :

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er avril 2021 :

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Conclusions de l'IFRS IC relatives à IAS 19

Note 2 Estimations

2.1 Liquidité

1) Un reprofilage de la dette bancaire :

1) Rachat partiel des ORNANE

2) Modification des modalités du solde (post rachat partiel) des ORNANE

Note 3 Périmètre de consolidation

Note 4 Immobilisations incorporelles

Dépréciation d'actifs :

Note 5 Immobilisations corporelles

Note 6 Locations

Note 7 Actifs financiers

Note 8 Participations mises en équivalence

Note 9 Coûts sur contrats

Note 10 Stocks et en-cours de production

Note 11 Créances clients et autres actifs

Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 13 Juste valeur des actifs financiers

Note 14 Instruments dérivés

Informations sur la valeur des instruments dérivés

Instruments financiers dérivés de taux

Instruments financiers dérivés de change

Partie vente

Note 15 Capitaux propres

Note 16 Provisions

Note 17 Avantages au personnel

Engagements de retraite

La variation des engagements bruts est la suivante :

Médaille du travail

Note 18 Passifs financiers portant et ne portant pas intérêts

Endettement par devise

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts

Covenant

(1) Dette nette / Ebitda < 4

Note 19 Passifs sur contrats

Note 20 Fournisseurs et autres dettes

Note 21 Synthèse des passifs financiers

Note 22 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par activités

Note 23 Détail des autres composantes du résultat opérationnel

Consommations de l'exercice et charges externes

Frais de personnel

Note 24 Coût de l'endettement financier net

Note 25 Impôt

Impôts différés actifs et passifs

Reports déficitaires

Note 26 Résultat par action

Note 27 Gestion des risques

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

27.1Risques liés à l'activité de la société et à son organisation

27.1.1 Risques liés à la durée de la crise de la Covid-19

27.1.2 Risque lié au caractère cyclique du marché aéronautique

27.1.3 Risque de retard /arrêt de programmes et de production / risque lié aux cadences de production

27.1.4 Risque de dépendance à l'égard de certains clients

27.1.5 Risque lié au caractère concurrentiel du marché aéronautique

27.1.6 Risques liés au contrôle de qualité des produits

27.1.7 Risque de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants

27.1.8 Risques environnementaux

27.1.9 Risques liés à la sécurité des personnes au travail

27.2Risques financiers

27.2.1 Risque de liquidité

27.2.2 Risque de change

27.2.3 Risque de taux

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts