Figeac Aéro

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jun 27, 2022

222C1623 FR0011665280-FS0493-EX05-PA10

24 juin 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (articles 234-7, 1° et 234-10 du règlement général)

Publicité d'une convention visée par l'article L. 233-11 du code de commerce

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

FIGEAC AERO

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 24 juin 2022, le concert composé du groupe familial Maillard, constitué de M. Jean-Claude Maillard et la société civile Maillard et Fils¹ (4 avenue Jean Jaurès, 46100 Figeac), et de Ace Aéro Partenaires² (32 rue de Monceau, 75008 Paris), a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 20 juin 2022, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société FIGEAC AERO et détenir 33 548 063 actions FIGEAC AERO représentant 56 637 153 droits de vote, soit 81,05% du capital et 87,56% des droits de vote de cette société³ , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
SC Maillard et Fils	12 496 000	30,19%	24 992 000	38,64%
Jean-Claude Maillard	10 694 920	25,84%	21 288 010	32,91%
Sous-total Famille Maillard	23 190 920	56,03%	46 280 010	71,55%
Ace Aéro Partenaires	10 357 143	25,02%	10 357 143	16,01%
Total concert	33 548 063	81,05%	56 637 153	87,56%

A cette occasion :

• la société Ace Aéro Partenaires a franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15% du capital et des droits de vote et les seuils de 20% et 25% du capital de la société ;
• la société SC Maillard et Fils, et M. Jean-Claude Maillard, ont, chacun, franchi à la baisse les seuils de 1/3 du capital de cette société ;
• M. Jean-Claude Maillard a franchi à la baisse le seuil de 30% du capital de cette société ; et
• le groupe familial Maillard a franchi à la baisse le seuil de 2/3 du capital de cette société.

¹ Société contrôlée par M. Jean-Claude Maillard.

² Société contrôlée ultimement par Tikehau Capital et se substituant à son gérant Tikehau Ace Capital aux termes des accords conclus avec les actionnaires majoritaires.

³ Sur la base d'un capital composé de 41 393 044 actions représentant 64 682 163 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Ces franchissements de seuils résultent de (i) la souscription par Ace Aéro Partenaires de 9 553 571 actions FIGEAC AERO par suite d'une augmentation de capital et de (ii) l'acquisition de 803 572 actions FIGEAC AERO auprès de M. Maillard, et (iii) l'adjonction d'Ace Aéro Partenaires au groupe familial majoritaire préexistant tel qu'exposé dans D&I 222C1055 du 10 mai 2022.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Les opérations d'acquisition et de souscription d'actions par Ace Aéro Partenaires ont été financées au moyen des liquidités d'Ace Aéro Partenaires dont Tikehau Ace Capital assure la gestion.

Monsieur Jean-Claude Maillard, Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires (représentée par Tikehau Ace Capital) ont conclu le 20 juin 2022, en présence de FIGEAC AERO, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert à l'égard de FIGEAC AERO.

Il est prévu qu'Ace Aéro Partenaires procède à la souscription de 892 857 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de FIGEAC AERO qui lui serait réservée ou à l'acquisition de 892 857 actions FIGEAC AERO qui lui seraient cédées par Monsieur Jean-Claude Maillard (voir communiqué de presse de Figeac Aero du 20 juin 2022). Ni Monsieur Jean-Claude Maillard, ni Maillard et Fils n'envisagent d'acquérir de nouvelles actions de la société.

Ace Aéro Partenaires n'envisage pas de prendre seul le contrôle de la société, étant précisé que le concert formé avec M. Maillard et Maillard et Fils dont il fait partie détient le contrôle de la société.

Le concert n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre vis-à-vis de FIGEAC AERO, ni de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF.

Aucun membre du concert n'est partie à des accords et instruments mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce.

Aucun membre du concert n'est partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Figeac Aero.

Ace Aéro Partenaires n'envisage pas de demander d'autres nominations d'administrateurs que celles intervenues lors de l'assemblée générale de FIGEAC AERO en date du 20 mai 2022 et ayant pris effet le 20 juin 2022 »

1. Par le même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été rendue destinataire d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert concernant la société FIGEAC AERO, conclu le 20 juin 2022 par M. Jean-Claude Maillard, la société civile Maillard et Fils (contrôlée par M. Jean-Claude Maillard) (ensemble les « actionnaires majoritaires ») ainsi qu'Ace Aéro Partenaires (société se substituant à son gérant Tikehau Ace Capital aux termes des accords conclus avec les actionnaires majoritaires).

Outre la substitution indiquée ci-dessus et les développements mentionnés ci-dessous, les termes du pacte sont en tous points identiques à ceux exposés dans D&I 222C1055 du 10 mai 2022 :

• il est précisé concernant la gouvernance que M. Jean-Claude Maillard s'est engagé à continuer d'assurer les fonctions de directeur général de FIGEAC AERO à la suite de la réalisation des opérations de restructuration financière pendant une durée de 5 ans à compter de la date du pacte ;
• concernant l'adoption du budget annuel et/ou du plan d'affaires de FIGEAC AERO par le conseil d'administration, en cas de refus, par au moins un administrateur nommé sur proposition d'Ace Aéro Partenaires, d'approuver le budget annuel et/ou le plan d'affaires de FIGEAC AERO, le directeur général de FIGEAC AERO devra proposer un budget annuel ou un plan d'affaires, selon le cas, après avoir pris en considération le ou les points sur lesquels au moins un représentant d'Ace Aéro Partenaires a fait part de son désaccord (mais sans que le directeur général ne soit tenu de refléter ce ou ces points dans ce budget annuel ou plan d'affaires, selon le cas) lors d'une seconde réunion du conseil d'administration qui statuera alors à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés (sans que le vote favorable d'au moins un administrateur nommé sur proposition d'Ace Aéro Partenaires soit requis) ;

• le pacte stipule en outre que les actionnaires majoritaires et Ace Aéro Partenaires s'engagent à se concerter avant chaque décision de l'assemblée générale des actionnaires en vue d'un exercice concordant de leurs droits de vote et de la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de la société ;

• concernant les clauses de cession de titres, il est précisé qu'il existe un droit de première offre aux transferts d'actions FIGEAC AERO par Ace Aéro Partenaires ou les actionnaires majoritaires, applicable sauf en cas de (i) transfert par Ace Aéro Partenaires à l'un de ses affiliés, (ii) transfert entre actionnaires majoritaires, (iii) transfert par l'un des actionnaires majoritaires à une holding familiale dont il reste le représentant légal, et (iv) aux cessions représentant moins de 2% du capital de Figeac Aero sur une période de 18 mois glissants.

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