| SARL SODECAL AUDIT
449, avenue du Danemark
82000 MONTAUBAN | FIDAUDIT
Membre du réseau FIDUCIAL
41, rue du Capitaine
Guynemer
92925 LA DEFENSE CEDEX | KPMG AUDIT
224, rue Carmin
CS 17610
31676 LABEGE CEDEX |
| --- | --- | --- |

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2015

SARL SODECAL AUDIT
FIDAUDIT
Membre du réseau FIDUCIAL
KPMG AUDIT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2015
(Résolution n° 13)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 1% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

3-4

| SARL SODECAL AUDIT | FIDAUDIT
Membre du réseau FIDUCIAL | KPMG AUDIT |
| --- | --- | --- |

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Labège, Montauban et Paris-La Défense, le 11 septembre 2015

Les Commissaires aux comptes,

KPMG AUDIT
Département de KPMG S.A.