FIGEAC-AERO

LE PARTENAIRE
DES GRANDS INDUSTRIELS
DE L'AÉRONAUTIQUE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL
AU 31 MARS 2016

WWW.FIGEAC-AERO.COM

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Figeac,
Le 29 juillet 2016

Jean-Claude Maillard
Président du Conseil d'administration

FIGEAC AERO

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

Rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Mars 2016 page 2

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Mars 2016 page 25

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Mars 2016 page 97

Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Mars 2016 page 101

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Mars 2016 page 133

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Figeac Aéro page 137

Rapport des commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Figeac Aéro S.A. page 157

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés page 160

Rapport RSE de l'exercice clos le 31 Mars 2016 du Groupe FIGEAC AERO page 163

Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales page 202

Société anonyme au capital de 3.813.496,80 €

Siège social : Z.I de l'Aiguille

46 100 FIGEAC

349 357 343 RCS CAHORS

Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 23 septembre 2016

Exercice clos le 31 mars 2016

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION

INTRODUCTION : PRESENTATION DES ACTIVITES DU GROUPE ... 4
PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016 ... 9
2.1. RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE (EN K€) ... 9
2.2. BILAN CONSOLIDE DU GROUPE (EN M€) ... 10
2.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE (EN M€) ... 10
2.4. EVOLUTION ET RESULTATS DES ACTIVITES DU GROUPE (EN M€) ... 11
2.5. EVENEMENTS D'IMPORTANCE SIGNIFICATIVE ... 12
2.6. PERSPECTIVES D'AVENIR ... 12
PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016 ... 13
3.1. PRISES DE PARTICIPATIONS ... 14
3.2. SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS ... 14
3.3. ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES DE FIGEAC AERO ... 14
3.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ... 15
3.5. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ... 15
3.6. ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE ... 16
3.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS ... 17
3.8. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ... 17
3.9. SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ... 20
3.10. OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES ET DIRIGEANTS ... 20
3.11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE ... 20
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ... 21
4.1. CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 21
4.2. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ... 21
4.3. COMITE D'AUDIT ... 21
4.4. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ... 21
4.5. INJONCTION OU SANCTION PECUNIAIRE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES ... 22
4.6. INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DU GROUPE ... 22
4.7. TEXTE DES RESOLUTIONS ... 22
4.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ... 23

INTRODUCTION : PRESENTATION DES ACTIVITES DU GROUPE

Le Groupe Figeac Aero est un groupe industriel, sous-traitant de rang 1 pour les constructeurs, équipementiers et sous-ensembliers du secteur aéronautique, qui intervient sur quatre lignes d'activités distinctes : (i) réalisation de pièces de structure, (ii) usinage de précision et traitement de surface (en majorité pour l'industrie aéronautique), (iii) montage en atelier et sur site de sous-ensembles pour l'industrie aéronautique, (iv) mécanique générale et chaudronnerie lourde (hors industrie aéronautique).

Le chiffre d'affaires consolidé par secteur d'activité se présente ainsi au 31 mars 2016 :

Aérostructure
Usinage et traitement de surface
Mécanique générale et chaudronnerie
Montage sur site

Le Groupe, sous-traitant dans le domaine de l'aéronautique, est amené à travailler avec trois types de donneurs d'ordre : les constructeurs (tels que Airbus, Embraer, Bombardier), les équipementiers (comme Safran ou Rolls Royce) et les sous-ensembliers (Groupe Latécoère, Spirit Aerosystems, Stelia Aerospace).

Cartographie des donneurs d'ordres de Figeac Aéro sur ses marchés aéronautiques :

De par son métier et la diversité de ses donneurs d'ordre (constructeurs, équipementiers et sous-ensembliers), le Groupe est présent sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques civils qui sont en cours.

Présentation des programmes aéronautiques sur lesquels Figeac Aéro intervient

Premier secteur d'activité : la réalisation de pièces de structure et moteur pour l'aéronautique

Le Groupe est un partenaire de premier plan des grands donneurs d'ordre du secteur aéronautique. Il intervient quasi exclusivement en rang 1 ou rang 2 des constructeurs et des équipementiers. Un fournisseur de « rang 1 » livre directement le donneur d'ordre, qui peut être le constructeur ou l'équipementier. On parle de relation de « rang 2 » en présence d'un intermédiaire (le sous-ensemblier) entre le constructeur ou l'équipementier et le Groupe.

Exemple de relation Rang 1 :

Exemple de relation Rang 2 :

Sur cette activité, les clients pour lesquels le Groupe intervient en rang 1 sont Airbus, Embraer, Bombardier, Daher-Socata, Pilatus, Dassault, HondaJet (pour l'aérostructure) et Safran (pour le moteur), tandis que les clients pour lesquels il intervient en rang 2 à l'égard des constructeurs sont notamment Stelia Aerospace, Carlton Forges, Aubert et Duval, Famat, Premium Aerotech, Fokker Aerospace, Groupe Latécoère, Zodiac Aerospace, Spirit Aerosystems, GKN, Alkan, Aerotec, Triumph Group, Aircelle et IAI. Ses principaux concurrents sont Asco Industries, Mecachrome, Magellan Aerospace, Ducommun et LISI Aerospace.

Les produits phares de cette activité sont les pièces de structure métallique en aluminium et métaux durs rentrant dans la fabrication d'un avion. Ces pièces sont positionnées sur l'ensemble du squelette de l'appareil (ailes, fuselage, cockpit, moteurs, train d'atterrissage, empennages). Les produits sont fabriqués quasi exclusivement à des fins de première monte. Le Groupe intervient dans les phases de fabrication de l'ensemble de ces produits, qu'il agisse en qualité de sous-traitant de rang 1 ou de rang 2.

Les principales matières utilisées pour cette activité sont l'aluminium et les superalliages à très haute résistance (titane, inconel, etc.) et les principales technologies sont l'Usinage Grande Vitesse (UGV) en 3, 4, 5 et 9 axes, pour des pièces allant de 26 millimètres à plus de 30 mètres, ainsi que l'usinage / tournage pour les métaux durs.

Pour l'exercice 2016, cette activité, portée par les sociétés Figeac Aero, FGA Tunisie, Figeac Aero Maroc, représente un chiffre d'affaires de 211,7 millions d'euros, soit 84% du CA consolidé du Groupe.

Deuxième secteur d'activité : l'usinage de précision et le traitement de surface

L'usinage de pièces consiste en la réalisation de tous types de pièces mécaniques nécessitant un usinage de haute précision et des tolérances de forme et de positionnement élevées. Le Groupe usine tous types de matériaux (alliages d'aluminium, fonte, titane, acier et inox) et maîtrise le procédé de « ressuage par fluorescence » (homologué par Airbus) pour le contrôle des pièces à hautes performances.

Les produits phares de cette activité sont les pièces de structure métalliques en aluminium et métaux durs rentrant dans la fabrication d'un avion, qui sont positionnées sur l'ensemble du squelette de l'appareil (ailes, fuselage, cockpit, moteurs, train d'atterrissage, empennages).

Les principaux clients du Groupe pour cette activité sont Airbus, Stelia Aerospace, Boeing, Embraer, Gulfstream, Bombardier, Safran, CFM, Zodiac Aerospace, Spirit Aerosystems, GKN, PCC, Triumph Group et IAI. Ses principaux concurrents sont Asco Industries, Mecachrome, Magellan Aerospace, Ducommun, Prodem, PMA, SGI, et Mécaprotec.

Au 31 mars 2016, cette activité, portée par les sociétés Figeac Aero North America et Mecabrive, représente un chiffre d'affaires de 25,9 millions d'euros, soit 10,3% du CA consolidé du Groupe.

Troisième secteur d'activité : le montage en atelier et sur site de sous-ensembles aéronautiques

L'activité est exclusivement dédiée à la production de sous-ensembles aéronautiques, à savoir à l'assemblage de pièces élémentaires entre elles pour constituer un module de l'appareil. Le montage en atelier est réalisé dans les usines du Groupe, à partir de pièces fabriquées ou achetées, tandis que le montage sur site a lieu chez le client. Dans tous les cas, cette activité est située à proximité directe des clients pour faciliter la livraison de ces sous-ensembles volumineux.

Le Groupe n'est pas en concurrence avec ses principaux clients sous-ensembles sur ce secteur d'activité, puisqu'il est positionné sur le montage de petits sous-ensembles sur lesquels ceux-ci n'interviennent pas.

Exemple d'assemblage (Figeac Aero Picardie)

Cette spécialisation concerne (i) le montage sur site de sous-ensembles aéronautiques de grandes dimensions et (ii) la sous-traitance industrielle, intégrant la gestion logistique des approvisionnements des composants des sous-ensembles.

Plancher A350 (FGA Saint-Nazaire)

Les produits phares de cette activité sont les planchers aéronautiques, avec Stelia Aerospace et Spirit Aerosystems comme principaux clients. Les principaux concurrents du Groupe sont SIMRA et Derichebourg Aéronautique.

Au 31 mars 2016, cette activité, portée par la Société Figeac Aéro Picardie, représente 5 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 2% du CA consolidé du Groupe.

Quatrième secteur d'activité (non-aéronautique) : la mécanique générale et la chaudronnerie lourde

Ce secteur d'activité concerne les travaux suivants de sous-traitance dans le secteur de la chaudronnerie et l'usinage de précision de pièces de grandes dimensions :

études de sous-ensembles mécaniques et hydrauliques ;
la réalisation d'ensembles chaudronnés complexes en acier, inox et aluminium ;
l'usinage et le tournage de pièces de grandes dimensions (séries ou unitaires) ;
les constructions mécano-soudées, pouvant aller jusqu'à 30 tonnes.

Pour cette activité, le Groupe produit à la demande, selon le cahier des charges de chaque client.

Exemples de réalisation Turbine et BOP Stack Terrestre

Les principaux clients du Groupe pour cette activité proviennent de trois secteurs : le secteur pétrolier (l'exploitation pétrolière offshore), le secteur énergétique (microcentrales) et le secteur automobile (couronnes et fours de cuisson de pneus). Nos clients sont Thales, LISI Aerospace, EDF, Technip, CEA, Michelin, Cameron, Aubert&Duval et DGA. Nos principaux concurrents sont le groupe RBDH, le groupe Di Sante, le groupe Meunier, Pichon et Scapatichi.

Au 31 mars 2016, cette activité, portée par la société MTI, représente un chiffre d'affaires de 9,6 millions d'euros, soit 3,8% du CA consolidé du Groupe.

2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Les comptes consolidés de l'exercice 2015-2016 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 mars 2016.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés Figeac Aero, Mecanique et Travaux Industriels (MTI), Mecabrive, FGA Tunisie, FigeacAero North America, FGA Picardie, FigeacAero Maroc et la SCI Remsi.

La société Aerotrade n'est pas consolidée.

Vous trouverez ci-après les chiffres clés de nos comptes consolidés et leur comparaison avec ceux du dernier exercice (en K€).

2.1. RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE (EN K€)

Rubrique / en K€	31/03/2016	31/03/2015	Evolution en k€	Evolution en %
Chiffre d'affaires net hors taxes	252 344	207 580	44 764	21,56%
Résultat opérationnel courant	38 168	33 386	4 782	14,32%
Résultat opérationnel	36 623	29 793	6 830	22,92%
Résultat financier	13 666	-64 996	78 662	NS
Impôts	-17 023	13 644	-30 667	NS
Résultat net de l'exercice	33 266	-21 559	54 825	NS

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées :
de l'impact du changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » ;
pour modifier le cours de change du chiffre d'affaires et des achats consommés ou stockés libellés en devises qui avaient été comptabilisés sur la base d'un taux budget et non sur la base du cours de change en date d'opération ;
pour reclasser la production immobilisée, initialement comptabilisée en « autres produits de l'activité », en déduction des charges correspondantes ;
de la compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale ;
de la compensation des autres produits et charges opérationnels liés à des mêmes opérations.

Le résultat financier au 31 mars 2016 comprend une reprise sur la provision pour prise en compte du Mark-to-Market liée aux positions de change pour 32 860 K€. Il s'agit d'un impact non cash.

Le taux de croissance annuel moyen (TCAM) du chiffre d'affaires consolidé pour la période 2012 à 2016 est de +23 %. Les nouvelles entités (Maroc et Mexique) sont encore peu contributives compte tenu du démarrage de leur activité au quatrième trimestre 2015.

La marge d'Ebitda (Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements +/- dotations nettes aux provisions) s'élève à 58,8 M€, représente 23,30% du CA, et est en progression de 19,3%.

La progression du Résultat Opérationnel Courant (EBIT) est de 14% à 38 M€ (15,08% du CA).

2.2. BILAN CONSOLIDE DU GROUPE (EN M€)

L'analyse du bilan consolidé du Groupe fait apparaître :

Une dette nette en régression de 17,17 M€,
Une amélioration du Gearing (Capitaux propres / dette financière nette) : 0,53 vs 1,86 en 2015,
Une stabilité du ratio dette brute / EBITDA (Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements +/- dotations nettes aux provisions) : 2,68 vs 2,39 en 2014-2015.

L'endettement financier du Groupe (avant prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 198 M€ au 31 mars 2016 contre 144 M€ au 31 mars 2015.

En M€	31/03/2016	31/03/2015
Dettes financières	133	95
Avances remboursables	24	23
Mobilisation clients	41	26
TOTAL	198	144

2.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE (EN M€)

La trésorerie de clôture s'élève à 56,6 M€ contre 8,5 M€ au 31 mars 2015.

La capacité de financement avant coût de l'endettement financier et net d'impôt est de 39,5 M€ contre 45,4 M€ au 31 mars 2015.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation s'élève à 38,7 M€ contre 43,1 M€. Son amélioration, malgré la forte croissance de l'activité, permet de compenser la dégradation équivalente de la capacité de financement et de dégager un flux net d'exploitation positif de 0,8 M€ vs -0,5 M€ en mars 2015.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont généré un besoin de trésorerie de 52,9 M€ en augmentation de 14,7 M€ par rapport à l'an dernier et traduisent le maintien des efforts en investissements du Groupe. Les cessions d'immobilisations sont stables à 6 M€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 108,6 M€ contre 48,8 M€ et intègrent notamment l'augmentation de capital de mars 2016 (produit net de 85 M€). Le solde net positif des émissions et des remboursements d'emprunt est globalement stable (26,8 M€ en mars 2016 contre 28 M€ en mars 2015).

2.4. EVOLUTION ET RESULTATS DES ACTIVITES DU GROUPE (EN M€)

Les principales tendances relevées sur l'activité et les performances des sociétés intégrées globalement sont présentées ci-dessous :

FIGEAC AERO

L'activité de Figeac Aero est prise en compte dans la branche « Aérostructure » du Groupe.
Le chiffre d'affaires social est en progression de 27,2% et évolue de 180 M€ en 2015 à 229 M€ en 2016.

La progression est essentiellement due à :
- la progression de chiffre d'affaires sur le programme AIRBUS A 350 : +31 M€,
- la progression de chiffre d'affaires sur les programmes AIRBUS A320 : +10,6 M€,
- la progression de ventes de pièces moteurs CF34: + 3,6 M€

La contribution au résultat courant est de 36,4 M€ en mars 2016 contre 28,7 M€ en mars 2015, Figeac Aero reste le principal contributeur au résultat courant de la branche « Aérostructure ».
La dette à terme portée par la société est de 141,7 M€ en mars 2016 contre 109,5 M€ en mars 2015.
Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 125,1 M€ contre 90,2 M€ en mars 2015.

FGA TUNISIE

L'activité de FGA TUNISIE est prise en compte dans la branche « Aérostructure » du Groupe, elle s'élève à 12,4 M€ cette année contre 11,6 M€ en 2015.
La contribution au résultat courant est de 2,3 M€ en mars 2016.
FGA TUNISIE ne porte pas de dette à terme.
Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 5 M€.

FIGEACAERO MAROC

L'activité de FIGEACAERO MAROC a démarré au T4 2015, elle est prise en compte dans la branche « Aérostructure » du Groupe et s'élève à 0,1 M€ cette année.
La contribution au résultat courant est de -1 M€ en mars 2016.
FIGEACAERO MAROC ne porte pas de dette à terme.
Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 1,6 M€.

FGA PICARDIE

L'activité de FGA PICARDIE est prise en compte dans la branche « Montage sur site » du Groupe.
L'activité FGA PICARDIE est de 5 M€ en 2016, elle était de 3,8 M€ en 2015.
La contribution au résultat courant est de -220 K€ en mars 2016 contre -795 K€ en mars 2016
La dette à terme de FGA PICARDIE est de 3,1 M€.
Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 4,1 M€.

L'activité de MTI est prise en compte dans la branche « Mécanique générale et Chaudronnerie » du Groupe.
L'activité MTI est de 9,3 M€ en 2016 contre 12,2 M€ en 2015.
La contribution au résultat courant est de 433 K€ en mars 2016 contre 552 K€ en mars 2015
La dette à terme de MTI est de 3 856 K€ contre 728 K€ en 2014.
Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 4,85 M€.

MECABRIVE

L'activité de Mecabrive est prise en compte dans la branche « Usinage de précision et traitement de surface » du Groupe.

Le volume d'affaires de Mecabrive est de 11,5 M€ en 2016 contre 9,7 M€ en 2015.

La contribution au résultat courant est de 113 K€ contre -73 K€ en mars 2015.

La dette à terme de Mecabrive est de 3,3 M€ contre 2,6 M€ en 2015.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 4,1 M€.

FIGEAC AERO NORTH AMERICA

L'activité de FIGEAC NORTH AMERICA est prise en compte dans la branche « Usinage de précision et traitement de surface » du Groupe : elle s'élève à 15,3 M€ contre 9,4 M€ en mars 2015

La contribution au résultat courant est de + 569 K€ contre +270 K€ en mars 2015

La dette à terme de FIGEAC NORTH AMERICA est de 637 K€.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 9,8 M€.

SCI REMSI

La SCI REMSI est une structure immobilière qui porte le financement du bâtiment métaux durs, elle n'a pas d'activité industrielle.

2.5. EVENEMENTS D'IMPORTANCE SIGNIFICATIVE

La société Figeac Aero a réalisé une augmentation de capital en mars 2016 à hauteur de 86,2 M€ (montant brut), par l'émission de 4 011 627 actions nouvelles, auprès de plus de 90 investisseurs institutionnels et compte tenu d'un taux de souscription de 1,1 fois l'offre.

Cotées sur le marché Alternext Paris depuis décembre 2013, les actions de la Société ont été transférées sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter du 23 mars 2016.

2.6. PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe a poursuivi activement sa politique d'investissements sur l'exercice à hauteur de 73,1 M€ afin de renforcer son outil industriel et délivrer l'objectif de doublement de chiffre d'affaires d'ici 2018, soit 500 M€ (sur la base d'une parité €/$ de 1,18).

3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Les comptes de l'exercice ont été établis dans les mêmes formes de présentation et selon les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice clos le 31 mars 2015, à l'exception des éléments relatifs aux opérations en devise.

En effet, les opérations en devises dans les comptes au 31 mars 2015 ont été comptabilisées sur la base d'un taux budget. A compter du 1er avril 2015, les achats et ventes en dollars sont comptabilisés sur la base du cours de change en date d'opération.

A titre d'information comparative, les impacts de ce retraitement sur la présentation des comptes au 31 mars 2015 s'élevent à :

- 3 642 K€ sur le chiffre d'affaires,
- 1 598 K€ sur les achats consommés,
- 2 044 K€ sur le résultat financier.

Vous trouverez ci-après les chiffres clés de nos comptes annuels (en €).

Nature	31/03/2016	31/03/2015 *	Evolution en €	Evolution
Chiffre d'affaires net hors taxes	228 812 105	180 103 329	48 708 776	27,04%
Résultat d'exploitation	20 790 336	8 714 625	12 075 711	138,57%
Résultat courant avant impôts	-21 950	8 802 692	- 8 824 642	-100,25%
Résultat financier	-20 812 286	88 067	- 20 900 326	-23 732,32%
Produits exceptionnels	5 934 485	5 558 709	375 776	6,76%
Charges exceptionnelles	6 635 243	8 172 370	- 1 537 128	-18,81%

chiffres publiés (non retraités de l'incidence des opérations en devises)

Vous trouverez ci-après un comparatif de nos charges d'exploitation avec leur évolution en valeur et en % du chiffre d'affaires :

Nature	31/03/2016	% du CA HT	31/03/2015	% du CA HT	Evolution
Chiffre d'affaires	228 812 105		180 103 329		27,04%
Autres achats et charges externes	92 547 410	40,45	82 337 894	45,7	12,40%
Impôts et taxes (hors IS et TVA)	2 546 636	1,11	2 166 499	1,2	17,55%
Salaires	34 684 558	15,16	31 384 193	17,4	10,52%
Charges sociales	11 655 539	5,09	10 672 704	5,9	9,21%
Amortissements	11 281 347	4,93	8 779 344	4,9	28,50%
Dotations aux provisions	6 002 575	2,62	3 662 931	2,0	63,87%
Autres charges	335 590	0,15	117 029	0,1	186,76%

De l'ensemble de ces éléments, il résulte que notre activité se traduit par un bénéfice net comptable de 1 544 194 €. Le résultat net de l'exercice précédent était un bénéfice de 4 934 814 €.

3.1. PRISES DE PARTICIPATIONS

Durant l'exercice 2015/2016, les entités juridiques FigeacAéro Maroc (droit marocain), FGA Saint-Nazaire (droit français) et FGA Mexique (droit mexicain) ont été créées et sont détenues à 100% à la clôture de l'exercice par notre Société.

Figeac Aéro a cédé la quasi-totalité de ses titres de participation dans la société française Aérotrade au cours de l'exercice.

3.2. SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs (articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce).

La décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance s'établit comme suit :

31 mars 2016 :

Dettes fournisseurs échues à 30 jours : 21 142 566 euros
Dettes fournisseurs échues à 60 jours : 14 823 185 euros
Dettes fournisseurs au-delà : 782 328 euros
Groupe ou sociétés liées : 694 580 euros
Total dettes fournisseurs : 37 442 659 euros

31 mars 2015 :

Dettes fournisseurs échues à 30 jours : 16 193 363 euros
Dettes fournisseurs échues à 60 jours : 9 359 286 euros
Dettes fournisseurs au-delà : 622 126 euros
Groupe ou sociétés liées : 1 671 296 euros
Total dettes fournisseurs : 27 846 071 euros

3.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES DE FIGEAC AERO

Le tableau des filiales et participations au 31 mars 2016 se présente ainsi (en €) :

Sociétés du Groupe Figeac Aero	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part %	Valeur des titres détenus	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	CA du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
MTI SAS	152 449	2 972 207	95.64%	511 218	511 218	244 975	9 568 111	443 014	1 038 098
MECABRIVE	2 050 000	-1 460 412	92.68%	1 774 702	640 691	1 387 917	11 044 009	31 801	1 835 337
FGA TUNISIE	1 844 393	956 074	100.00%	1 844 393	1 844 393	2 674 404	11 875 931	799 121	0
FGA USA	29 011	-63 574	100.00%	27 935	27 935	23 544	228 450	30 518	0
AERO TRADE	1 512 000	-469 042	1.00%	15 120	7 902	0	3 193 090	-252 716	0
FIGEAC AERO PICARDIE	2 100 000	-296 793	99.95%	2 495 000	1 218 974	759 552	5 060 274	-1 119 784	2 927 259
FGA NORTH AMERICA	267 753	356 947	100.00%	366 584	366 584	10 937 626	14 934 113	254 958	405 074
FGA MAROC	9 491	0	100.00%	9 491	0	2 878 222	158 396	-1 153 810	0
FGA Mexique	5 000	0	100.00%	5 000	5 000	315 738	0	-461	0
FGA SAINT NAZAIRE	100 000	0	100.00%	100 000	100 000	0	0	0	0

3.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	€	€	€	€	€
NATURE DES INDICATIONS	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016
CAPITAL EN EN D'EXERCICE
Capital social	3 000 000	3 000 000	3 195 101,40	3 328 434,72	3 813 496,80
Nombre des actions ordinaires existantes	25 000	25 000	26 625 845	27 736 956	31 779 140
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Par exercice de droits de souscription	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires HT	96 943 477	122 497 993	147 006 026	180 103 329	228 812 105
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	10 646 522	13 446 982	15 032 562	16 447 936	17 446 177
Impôts sur les bénéfices	1 093 767	-81 772	-724 790	806 556	-2 266 901
Participation des salariés due au titre de l'exercice	1 308 079	639 736	170 172	447 660	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3 909 559	5 735 908	6 225 348	4 934 814	1 544 194
Résultat distribué	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
RÉSULTAT PAR ACTIONS
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	425,86	537,88	0,56	0,55	0,62
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	156,38	229,44	0,23	0,18	0,05
Dividende distribué par action	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	680	770	847	950	1 054
Montant de la masse salariale de l'exercice	20 263 427	23 589 230	27 322 104	31 384 193	34 684 558
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	7 255 302	8 554 288	9 068 381	10 672 704	11 655 539

Il est rappelé que la Société n'a pas effectué de distribution de dividendes au cours des 5 derniers exercices.

3.5. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élève à 3 871 € et correspond à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. L'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges est égal à 1 290 €.

3.6. ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE

Au 31 mars 2016, l'actionnariat de la Société se présente ainsi :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
SC MAILLARD ET FILS (1)	12 496 000	39,32	24 992 000	44,81
Jean Claude MAILLARD	11 396 662	35,86	22 799 324	40,88
Isabelle MAILLARD	85 000	0,27	170 000	0,30
Salariés	63 921	0,20	76 402	0,12
Autres actionnaires	7 723 613	24,30	7 716 132	13,86
Actions auto-détenues	13 944	0,04	13 944	0,03
TOTAL	31 779 140	100,00	55 759 302	100,00

(1) SC Maillard et Fils est une société holding familiale constituée par Messieurs Jean-Claude, Rémi et Simon Maillard, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard gère et contrôle la société. SC Maillard et Fils est présumée agir de concert avec Monsieur Jean-Claude Maillard.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre action de concert entre les actionnaires et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5% du capital et des droits de vote.

3.6.1. Actionnariat salarié

Le Groupe a mis en place une politique d'intéressement et de fidélisation de ses salariés. Dans ce cadre, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ou Groupe. Compte tenu de ces opérations successives et de la dernière opération en date du 15 mai 2015 (création de 30 557 actions), la participation des salariés dans le capital de la Société s'élève à 0,24% au 31 mars 2016.

En outre, à la suite de la décision de principe prise par le Conseil d'administration le 6 novembre 2015 de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions, le Conseil d'administration a formellement attribué gratuitement, le 29 février 2016, un nombre maximum de 54.888 actions de Figeac Aero à l'ensemble des salariés français adhérents au Plan d'Epargne Entreprise. Le nombre d'actions attribuées par bénéficiaire varie de 10 à 125 actions en fonction de l'ancienneté de chaque salarié. Le délai d'acquisition est de deux ans et la création de ces actions est fixée au 6 novembre 2017. Il est précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard ne fait pas partie des bénéficiaires et que la Société n'a pas émis d'autres titres donnant accès à son capital.

Postérieurement à la clôture de l'exercice, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés par émission de 8.397 actions nouvelles le 10 juin 2016.

3.6.2. Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse

Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à Louis Capital Markets la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d'un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Un montant de 500.000 euros a été affecté à ce contrat de liquidité lors de sa signature. Au 31 mars 2016, la Société détenait 13 944 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée, à opérer sur les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'AMF. Ce programme de rachat d'actions n'a pas été mis en œuvre au cours de l'exercice. L'autorisation a été renouvelée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2016.

Le cours de bourse du 31 mars 2016 était de 21,46 € ; il était de 18,85 au 31 mars 2015.

3.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Il n'existe pas de plans d'options de souscriptions d'actions au 31 mars 2016.

A la suite de la décision de principe prise par le Conseil d'administration le 6 novembre 2015 de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions, le Conseil d'administration a formellement attribué gratuitement, le 29 février 2016, un nombre maximum de 53.551 actions de la Société à l'ensemble des salariés de la Société et de ses filiales françaises. Le nombre d'actions attribuées par bénéficiaire varie en fonction de l'ancienneté de chaque salarié et est compris entre 10 et 125 actions. Il est précisé, en tant que de besoin, que Monsieur Jean-Claude Maillard ne fait pas partie des bénéficiaires.

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Date d'Assemblée Générale	25/09/2015
Date du Conseil d'administration	06/11/2015
Nombre total d'actions attribuées	54.888
Date d'acquisition des actions	06/11/2017
Date de fin de période de conservation	N/A
Nombre d'actions souscrites	54.888
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	54.888

3.8. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat
Jean-Claude MAILLARD
4, avenue Jean Jaurès
46100 Figeac	Président	Président
Directeur Général	Cf détail	29/03/1997	A l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Rémi MAILLARD
39, rue de l'Espérance
31500 TOULOUSE	Administrateur	Néant	Négociateur immobilier	25/09/2015	A l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat
Simon MAILLARD
4, avenue Jean Jaurès
46100 Figeac	Administrateur	Néant	Etudiant	25/09/2015	A l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021
Marie-Line MALATERRE	Administratrice indépendante
Présidente du Comité d'audit	Néant	Directrice Financière Groupe Fauché	08/07/2016	A l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

Il est rappelé que le Conseil d'administration a opté, depuis sa transformation en société anonyme, pour la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Le Groupe Figeac Aero respecte, pour chacun de ses mandataires sociaux, l'ensemble des règles de cumul des mandats édictées par la loi, ses statuts et le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext auquel il se réfère.

Les mandats de Monsieur Jean-Claude Maillard sont repris dans le tableau ci-dessous :

Société	Forme Juridique	Mandat	Groupe (consolidée) / Hors groupe	Rémunération
FIGEAC AERO	Société anonyme	Président-directeur Général	Groupe - société consolidante	cf détails
		Administrateur
MTI	Société par actions simplifiée	Président-directeur Général	Groupe	Néant
Mecabrive	Société par actions simplifiée	Président	Groupe	Néant
FGA Picardie	Société par actions simplifiée	Président	Groupe	Néant
FIGEAC AERO SAINT-NAZAIRE	Société par actions simplifiée	Président	Groupe	Néant
FGA Tunisie	société de droit étranger	Gérant	Groupe	Néant
FGA USA	société de droit étranger	Président	Groupe	Néant
FIGEAC AERO NORTH AMERICA	société de droit étranger	Président	Groupe	Néant
FIGEACAERO Maroc	société de droit étranger	Gérant	Groupe	Néant
FGA INMUEBLES MEXICO	société de droit étranger	Administrateur	Groupe	Néant
MP USICAP	Société anonyme	Président-directeur Général	Hors Groupe	Néant
		Administrateur

La société anonyme, MP Usicap à Boisse-Penchot (12) réalise un chiffre d'affaires de 2 M€ dans la mécanique de précision.

Les tableaux ci-dessous reprennent les éléments de rémunération et les autres informations requises de Monsieur Jean-Claude Maillard en tant que Président Directeur Général de Figeac Aero SA.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Jean-Claude MAILLARD
Président Directeur Général	31 mars 2016	31 mars 2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	96.000 €	96.000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de préférence attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Total	96.000 €	96.000 €

Rémunérations du Président Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social
Jean-Claude MAILLARD
Président Directeur Général	31 mars 2016		31 mars 2015
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	96.000 €	96.000 €	96.000 €	96.000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération indirecte	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3.443 €	3.443 €	3.129 €	3.129 €
Total	99.443 €	99.443 €	99.129 €	99.129 €

Contrat de travail et autres avantages consentis

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnité relative à un changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Jean-Claude MAILLARD
Président Directeur Général		X		X		X		X

Actions gratuites et stock options

Le Président Directeur Général n'a jamais bénéficié d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'aucune attribution gratuite d'actions.

Les autres membres du Comité de Direction du Groupe ne sont pas des mandataires sociaux.

3.8.1. Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux non dirigeants

Au cours des deux exercices précédents, aucun jeton de présence ni aucun avantage n'a été versé aux membres du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée Générale du 8 juillet 2016 a fixé à 50 000 € l'enveloppe allouée aux jetons de présence des administrateurs pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

3.9. SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n'a pas non plus versé de primes d'arrivée ou de départ à ces personnes.

3.10. OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES ET DIRIGEANTS

Dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital et de l'offre secondaire de mars 2016, Monsieur Jean-Claude Maillard a cédé 465 116 actions existantes au prix de 21,50 € par action.

3.11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Mai 2016 :
Augmentation de capital réservée aux salariés et création de 8 397 actions nouvelles,

Juillet 2016 :
Renforcement de la gouvernance de Figeac Aero par la nomination de Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante, qui a pris la présidence du comité d'audit.

Ouverture d'un bureau de représentation commerciale à Dallas qui permettra au Groupe d'accentuer sa présence en Amérique du Nord.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

4.1. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Groupe a considéré comme courantes et conclues à des conditions normales l'ensemble des conventions intervenues au cours de l'exercice directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Il existe néanmoins une convention de trésorerie entre Figeac Aero et MTI sans aucune rémunération.

4.2. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d'usinage ». Le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication.

Au cours de l'exercice, le Groupe a investi 17 M€ notamment sur le développement de nouveaux process d'usinage de produits complexes (aérostructure et moteurs).

Les dépenses de développement font l'objet d'une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l'ensemble des critères cumulatifs suivants est respecté :

la démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l'immobilisation incorporelle de façon fiable.

Ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans.

4.3. COMITE D'AUDIT

Un Comité d'audit a été créé par le Conseil d'Administration du 8 juillet 2016. Ses attributions figurent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

4.4. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les informations sociales et environnementales concernant la Société sont visées au sein du rapport RSE du Groupe Figeac Aero, lequel est annexé au présent rapport et présenté sur le site Internet du Groupe.

Les informations fournies dans ce rapport ont fait l'objet d'une vérification de la société RSE Apave, organisme tiers indépendant, dont l'attestation est jointe au rapport RSE 2016.

4.5. INJONCTION OU SANCTION PECUNIAIRE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

La société Figeac Aero n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la Concurrence.

4.6. INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DU GROUPE

Afin d'atténuer son exposition aux variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

Figeac Aero se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :

des contrats de change à terme vanilles ;
des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal identique) ;
des options de change à barrière ;
des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;
des TRF, qui sont des combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal différent ;
des FADER, qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières.

La Société utilise ainsi des produits structurés à base d'options incertaines (accumulateurs, TFR, FADER) qui lui permettent d'obtenir sur une maturité donnée un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant t.

Les principes de comptabilisation des instruments dérivés de change selon les normes IFRS et leur impact sur les comptes consolidés sont repris dans les annexes aux comptes consolidés.

4.7. TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1.544.193,59 euros.

L'assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d'administration.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé positif de 33.245.000 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2016 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat de 1.544.193,59 euros ;
décide d'affecter la somme de 49.546,68 euros à la réserve légale qui est ainsi portée à 381.349,68 euros ;
décide d'affecter le solde du résultat sur le poste « Réserves Facultatives », soit la somme de 1.494.646,91 euros qui est ainsi porté à 36.230.319,47 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

4.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.

Structure du capital social de la Société et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, sont présentées aux sections 2.3 et 2.6 ci-avant.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

Les statuts de la Société ne prévoient aucune disposition spécifique relative aux franchissements de seuils ni au plafonnement des droits de vote. Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société des clauses visées au 2° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

L'article 4.5 des statuts prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'existe pas de tels mécanismes.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires visé au 6° de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifications des statuts sont conformes aux dispositions légales et statutaires.

Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique

Conformément à la 3ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte le 8 juillet 2016, le Conseil d'administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, c'est-à-dire, lorsqu'il s'agit d'une mesure susceptible de faire échouer l'offre, que sa mise en œuvre doit avoir fait l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.

Par ailleurs, conformément aux 4ème à 11ème et 13ème à 17ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juillet 2016 et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, il n'est pas expressément exclu que le Conseil d'administration puisse décider de mettre en œuvre les autorisations et délégations financières autorisées pendant les périodes d'offre publique visant les actions de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra pas décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature en cas d'offre publique d'échange (12ème résolution l'Assemblée Générale Mixte du 8 juillet 2016).

En outre, aucune clause des statuts ne prévoit expressément que les délégations et autorisations financières conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration sont neutralisées en période d'offre publique.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats

Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux.

FIGEAC AERO

Groupe

FIGEAC AERO

RAPPORT FINANCIER CONSOLIDE

COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2016

FIGEAC AERO

Table des matières

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 30

1.1 Comptes consolidés 30
1.1.1 Préambule 30
A. Entité présentant les états financiers 30
B. Déclaration de conformité 30
C. Base de préparation des états financiers 30
D. Recours à des estimations et des jugements 30
1.1.2 Evolution des normes IFRS 30
1.1.3 Comparabilité des comptes / changement de méthode 32
1.1.4 Retraitement relatifs à l'information publiée au 31 mars 2015 32
A. Cours de change des opérations en devises 32
B. Classification de la production immobilisée 32
C. Présentation des impôts différés 32
1.1.5 Faits significatifs 36
1.1.6 Bilan consolidé 37
1.1.7 Compte de résultat consolidé 39
1.1.8 Etat du résultat global 40
1.1.9 Variation des Capitaux Propres 41
1.1.10 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé 42

1.2 Notes annexes aux comptes consolidés 44
1.2.1 Principes comptables 44
A. Périmètre et critères de consolidation 44
B. Elimination des opérations entre les sociétés consolidées 44
C. Conversion des états financiers des filiales libellés en monnaies étrangères 44
D. Conversion des transactions libellées en devises 44
E. Dates de clôture 45
F. Principes de reconnaissance du revenu 45
G. Regroupement d'entreprises 46
H. Autres immobilisations incorporelles 47
I. Immobilisations corporelles 48
J. Contrats de location financement 48
K. Dépréciation d'actifs incorporels et corporels 48
L. Stocks et encours 49
M. Créances clients et autres créances 49
N. Trésorerie et équivalents de trésorerie 50
O. Crédits d'impôt, subventions et autres aides publiques 50
P. Impôts 50
Q. Instruments financiers 51
R. Instruments financiers dérivés 52
S. Gestion du Capital 53
T. Actions propres 54
U. Provisions 54

FIGEAC AERO

V. Avantages au personnel 54
W. Fournisseurs et autres dettes 54
X. Modalités de calcul du résultat par action 54
Y. Secteurs opérationnels 54
Z. Autres produits et charges opérationnels 55

1.2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 56
1.2.2.1 Sociétés consolidées 56
1.2.2.2 Société non consolidée 57
1.2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 57
1.2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 59
1.2.5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 60
1.2.6 STOCKS ET ENCOURS 61
1.2.7 CLIENTS ET AUTRES CREANCES 62
1.2.8 TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT 63
1.2.8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 63
1.2.8.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat 63
1.2.9 IMPOTS DIFFERES 65
1.2.10 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 66
1.2.10.1 Les actifs financiers 66
1.2.10.2 Les passifs financiers 67
1.2.11 DETTES FINANCIERES 68
1.2.12 CAPITAUX PROPRES 70
1.2.13 RESULTAT PAR ACTION 71
1.2.13.1 Résultat de base par action 71
1.2.13.2 Résultat dilué par action 71
1.2.14 PROVISIONS 72
1.2.15 AUTRES DETTES COURANTES 74
1.2.16 CHIFFRE D'AFFAIRES 74
1.2.17 SECTEURS OPERATIONNELS 75
1.2.18 CONTRAT DE CONSTRUCTION 78
1.2.19 IMPOTS SUR LES BENEFICES 79
1.2.20 NOTE SUR LES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE 80
1.2.21 NOTE SUR LES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 80
1.2.22 NOTE SUR LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 81
1.2.23 OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 81
1.2.23.1 Avec la Société MP Usicap 81
1.2.23.2 Avec la Société Avantis Engineering 81
1.2.23.3 Avec les filiales 82
1.2.23.4 Avec les membres des organes de direction 82
1.2.24 EFFECTIF 82
1.2.25 ENGAGEMENTS HORS BILAN 83
1.2.26 FACTEURS DE RISQUES 84
1.2.26.1 Les risques juridiques et fiscaux 84
1.2.26.2 Les risques industriels et environnementaux 84
1.2.26.3 Les risques de crédit et/ou de contrepartie 85
1.2.26.4 Les risques opérationnels 86

A. Risque lié à l'évolution des conditions économiques 86
B. Les risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique 86
C. Risque de retard de programme et de production 86
D. Risques liés au contrôle de qualité des produits 87
E. Risque sur les matières premières 87
F. Risque de dépendance à l'égard de certains clients 88

FIGEAC AERO

G. Risque de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants 89
H. Risque lié au caractère concurrentiel du marché aéronautique 90
I. Risque lié à l'évolution technologique 91

1.2.26.5 Les risques de liquidité 91
1.2.26.6 Les risques de marché 92
A. Risque de taux 92
B. Risque de change 92

1.2.26.7 Les risques juridiques 94
A. Risques liés à la propriété intellectuelle 94
B. Risques liés à la protection des informations 94
C. Litiges - Procédures judiciaires et d'arbitrage 95
D. Risques liés aux changements dans la législation et la politique fiscale 95

1.2.27 EVENEMENTS POST-CLOTURE 95

1.3 Honoraires des commissaires aux comptes 96

FIGEAC AERO

1. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

1.1 Comptes consolidés

1.1.1 Préambule

Les états financiers consolidés au 31 mars 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2016.

A. Entité présentant les états financiers

Figeac Aéro est domiciliée en France. Le siège social de la Société est Zone Industrielle de l'Aiguille 46100 FIGEAC. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont la réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique, le montage de sous ensemble, la mécanique générale et chaudronnerie lourde ainsi que le traitement de surface.

B. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Les états financiers sont conformes à toutes les dispositions des IFRS d'application obligatoire au 31 mars 2016. Par ailleurs, ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l'International Accounting Standards Board (IASB).

C. Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2015 (notamment IFRIC 21) et des retraitements présentés en 1.1.3 et 1.1.4. Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

D. Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les frais de développement immobilisés (cf. § 1.2.3 : « Immobilisations incorporelles »), la marge estimée au titre des contrats de construction (cf. § 1.2.6 : « Stocks et encours »), la juste valeur des instruments financiers dérivés (cf. § 1.2.8 : « Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat »), les impôts différés actifs (cf. § 1.2.9 : « Impôts différés »), et les provisions (cf. § 1.2.14 : « Provisions »).

1.1.2 Evolution des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS/IFRS entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2015 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 mars sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
IFRIC 21 - Droits ou taxes	01/01/2014	13/06/2014	17/06/2014
Améliorations annuelles 2011 - 2013	01/07/2014	18/12/2014	01/01/2015

FIGEAC AERO

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais avec une date d'application pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2015 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendements à IAS 1 - Initiative informations à fournir	01/01/2016	18/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 16 et IAS 38 - Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables	01/01/2016	02/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 19 - Cotisations des membres du personnel	01/07/2014	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations annuelles 2010-2012 (cf. annexe 2)	01/07/2014	17/12/2014	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes	01/01/2016	24/11/2015	01/01/2016
Améliorations annuelles 2012-2014 (cf. annexe 3)	01/01/2016	15/12/2015	01/01/2016

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes, interprétations et amendements pour l'établissement des comptes consolidés clos le 31 mars 2016. A ce jour, nous ne pouvons pas mesurer l'impact de leurs applications sur les comptes consolidés du Groupe, bien que nous ne nous attendons pas à une incidence significative.

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations publiés mais en cours d'adoption par l'Union Européenne et non encore applicables sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
IFRS 9 - Instruments financiers - Classification et évaluation actifs et passifs financiers (12/11/09 et 16/12/11) - Amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 - Comptabilité de couverture générale	01/01/2018	Q4 2016 ?	01/01/2018 ?
IFRS 14 - Comptes de report réglementaires	01/01/2016	N/A	N/A
IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients	01/01/2018	Q3 2016 ?	01/01/2018 ?
IFRS 16 - Leases	01/01/2019	2017 ?	01/01/2019 ?
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d'investissement - Application de l'exemption de consolidation	01/01/2016	Q3 2016 ?	01/01/2016 ?
Amendements à IFRS 10 et IAS 28 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise	Reportée	Reportée	Reportée
Amendements à IFRS 15 - clarifications	01/01/2018	Q1 2017 ?	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 - classement et évaluation des transactions à base d'actions	01/01/2018	Q2 2017 ?	01/01/2018 ?

Les principales incidences de l'application des nouvelles normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 sont en cours d'évaluation au niveau du Groupe.

FIGEACAERO

1.1.3 Comparabilité des comptes / changement de méthode

Depuis le 1er avril 2015, le groupe applique l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » qui définit la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. La date de comptabilisation correspond désormais au fait générateur de la taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation fiscale applicable.

Ainsi un certain nombre de taxes annuelles qui étaient auparavant comptabilisées prorata temporis sur 12 mois (taxes foncières) ou progressivement (C3S) sont désormais comptabilisées en totalité au 1er janvier.

Le groupe a appliqué de façon rétrospective ce changement de méthode comptable en impactant les capitaux propres d'ouverture d'un montant net d'impôt différé de - 413K€.

1.1.4 Retraitement relatifs à l'information publiée au 31 mars 2015

Conformément à la norme IAS 8, une information comparative sur l'exercice antérieur est présentée pour les états financiers au 31 mars 2015 afin de tenir compte des retraitements suivants :

A. Cours de change des opérations en devises

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées pour modifier le cours de change du chiffre d'affaires et des achats libellés en devises qui avaient été comptabilisées sur la base d'un taux budget et non sur la base du cours de change en date de l'opération.

Les impacts de ce retraitement s'élevent à :

3 642K€ sur le chiffre d'affaires
1 598K€ sur les achats consommés (dont +500 K€ sur les stocks et en-cours au 31 mars 2015)
(2 044) K€ sur le résultat financier

L'incidence du change sur les stocks et encours au 31 mars 2014 était non significative dans la mesure où le taux budget était proche du cours de change moyen des achats en devises.

B. Classification de la production immobilisée

La production immobilisée a été comptabilisée dans la rubrique « autres produits de l'activité » au 31 mars 2015.

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées afin de comptabiliser les montants en déduction des charges correspondantes : achats consommées, charges de personnel, charges externes, impôts et taxes et amortissements).

C. Présentation des impôts différés

Au 31 mars 2015, les impôts différés actifs et passifs n'avaient pas été compensés conformément à la norme IAS12. Les données publiées au 31 mars 2015 ont ainsi été retraitées pour tenir compte de cette présentation.

FIGEAC AERO

Tableau de passage état du résultat consolidé et bilan consolidé au 31 mars 2015 retraité et publié

(EnK€)	mars-15	Retraitements		mars-15
	Publié			retraité
Etat du Résultat Consolidé	Clôture	Devise	Compensation présentation	Présentation production immobilisée	Clôture
Chiffre d'affaires	203 938	3 642			207 580
Autres produits de l'activité	13 309			-10 762	2 548
Variation des stocks de produits en cours et finis	31 312				31 312
Achats consommés	-117 083	-1 099		4 037	-114 145
Charges de personnel	-61 980			3 775	-58 204
Charges externes	-18 534			1 465	-17 068
Impôts et taxes	-2 865			177	-2 688
Dotations aux amortissements	-17 154			1 307	-15 847
Dotations nettes de provisions	-101				-101
					0
Résultat opérationnel courant	30 843	2 543		0	33 386
Autres produits opérationnels	4 640		-4 608		32
Autres charges opérationnelles	-8 233		4 608		-3 625
Résultat opérationnel	27 250	2 543		0	29 793
Produits financiers	869				869
Charges financières	-3 036				-3 036
Coût de l'endettement financier net	-2 167				-2 167
Gains et pertes de changes réalisés	3 997	-2 043			1 954
Gains et pertes latents sur instruments financiers	-64 752				-64 752
Autres charges et produits financiers	-31				-31
Quote-part de résultat net des sociétés ME	0				0
Impôt	13 811	-167			13 644
Résultat de la période	-21 892	333	0	0	-21 559
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-21 889				-21 556
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-3				-3

FIGEACAERO

Mars 2015

(EnK€)

Publié

Mars 2015

Retraité

ACTIF CONSOLIDE	Clôture	Devise	Présentation	Impôts Différée	Clôture
Frais de développement	20 273				20 273
Autres immobilisations incorporelles	1 722				1 722
Total immobilisations incorporelles	21 996				21 996
Terrains	2 232				2 232
Constructions	26 645				26 645
Installations techniques	54 866				54 866
Autres immobilisations corporelles	3 387				3 387
Total immobilisations corporelles	87 129				87 129
Impôts différés	25 322			-16 247	9 075
Autres actifs financiers	2 034				2 034
Autres actifs non courants	705				705
Total actifs non courants	137 186	0		-16 247	120 939
Stocks et en-cours	145 367	500			145 867
Clients et autres débiteurs	52 508				52 508
Créances d'impôt	0		1 528		1 528
Autres actifs courants	8 511		-1 528		6 983
Trésorerie et équivalent de trésorerie	30 261				30 261
Total actif courant	236 647	500	0	0	237 147
Total actif	373 833	500	0	-16 247	358 086
---	---	---	---	---	---

FIGEAC AERO

Mars 2015

(EnK€)

Publié

Mars 2015

Retraité

PASSIF CONSOLIDE	Clôture	Devise	IFRIC 21	Impôts différés	Clôture
Capital	3 328				3 328
Primes	33 731				33 731
Réserves	45 517		-413		45 104
Réserves de conversion	204				204
Résultat de l'exercice	-21 889	333			-21 556
Capital émis et réserves attribuables
aux propriétaires de la société mère	60 892	333	-413		60 812
Participations ne donnant pas le contrôle	255				255
Participations ne donnant pas le contrôle	255				255
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	61 147	333	-413	0	61 067
Emprunts auprès des établissements de crédit	45 827				45 827
Avances remboursables	21 534				21 534
Dettes financières location financement	29 397				29 397
Autres dettes financières	1 591				1 591
Total des dettes financières non courantes	98 350				98 350
Autres provisions	5 328				5 328
Impôt différé passif	16 080	167		-16 247	0
Provision pour retraite et avantages à long terme	2 096				2 096
Instruments financiers dérivés	75 548				75 548
Autres passifs non courants	2 022				2 022
Produits différés partie non courante	2 517				2 517
Total passif non courant	201 940	167	0	-16 247	185 860
Dettes financières à court terme	25 934				25 934
Partie courante des dettes financières à terme	18 596				18 596
Avances remboursables	1 169				1 169
Total des dettes financières courantes	45 699				45 699
Fournisseurs	40 401				40 401
Dettes fiscales	4 055		413		4 468
Instruments financiers dérivés	0				0
Autres passifs courants	19 117				19 117
Produits différés	1 474				1 474
Total passif courant	110 746	0	413	0	111 159
Total capitaux propres et passifs	373 833	500	0	-16 247	358 086
---	---	---	---	---	---

FIGEACAERO

1.1.5 Faits significatifs

Démarrage de l'activité de FIGEACAERO MAROC à CASABLANCA au T4 2015
Démarrage de l'activité au Mexique à HERMOSSILLO au T4 2015
Augmentation de capital en mai 2015 réservée aux salariés du Groupe qui a entraîné la création de 30 557 actions nouvelles
Augmentation de capital en mars 2016 de 86.2 M€ auprès de plus de 90 investisseurs institutionnels, taux de souscription de 1.1 fois l'offre
Transfert sur le marché réglementé Euronext

FIGEACAERO

1.1.6 Bilan consolidé

(EnK€)
ACTIF CONSOLIDE	Notes	Clôture
Frais de développement	1.2.3	33 743
Autres immobilisations incorporelles	1.2.3	2 905
Total immobilisations incorporelles		36 648
Terrains	1.2.4	3 744
Constructions	1.2.4	29 620
Installations techniques	1.2.4	77 824
Autres immobilisations corporelles	1.2.4	4 443
Total immobilisations corporelles		115 632
Impôts différés	1.1	1 069
Autres actifs financiers	1.6	2 211
Autres actifs non courants	1.6	2 744
Total actifs non courants		158 303
Stocks et en-cours	1.2.6	180 592
Clients et autres débiteurs	1.2.7	60 431
Créances d'impôt	1.2.7	5 163
Autres actifs courants	1.2.7	10 138
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.2.8	101 834
Total actif courant		358 158

Total actif		516 461

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées :

de l'impact du changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » ;
pour modifier le cours de change du chiffre d'affaires et des achats consommés ou stockés libellés en devises qui avaient été comptabilisés sur la base d'un taux budget et non sur la base du cours de change en date d'opération ;
pour reclasser la production immobilisée, initialement comptabilisée en « autres produits de l'activité », en déduction des charges correspondantes ;
de la compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale ;
de la compensation des autres produits et charges opérationnels liés à des mêmes opérations.

FIGEAC AERO

mars-16

mars-15

(EnK€)

PASSIF CONSOLIDE	Notes	Clôture	Clôture
Capital	1.2.12	3 813	3 328
Primes	1.2.12	118 325	33 731
Réserves	1.2.12	28 473	45 104
Réserves de conversion	1.2.12	-125	204
Résultat de l'exercice	1.2.12	33 260	-21 556
Capital émis et réserves attribuables
aux propriétaires de la société mère	1.2.12	183 747	60 812
Participations ne donnant pas le contrôle	1.2.12	264	255
Participations ne donnant pas le contrôle		264	255
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	1.2.12	184 011	61 067
Emprunts auprès des établissements de crédit	1.2.11	81 395	45 827
Avances remboursables	1.2.11	22 247	21 534
Dettes financières location financement	1.2.11	29 102	29 397
Autres dettes financières	1.2.11	1 742	1 591
Total des dettes financières non courantes	1.2.11	134 486	98 350
Autres provisions	1.2.14	5 184	5 328
Impôt différé passif	1.2.9	10 569	0
Provision pour retraite et avantages à long terme	1.2.14	2 121	2 096
Instruments financiers dérivés	1.2.8.2	35 617	75 548
Autres passifs non courants		1 995	2 022
Produits différés partie non courante		4 654	2 517
Total passif non courant		194 625	185 860
Dettes financières à court terme	1.2.11	40 995	25 934
Partie courante des dettes financières à terme		20 852	18 596
Avances remboursables		2 108	1 169
Total des dettes financières courantes		63 956	45 699
Fournisseurs	1.2.15	50 253	40 401
Dettes fiscales	1.2.15	4 190	4 468
Autres passifs courants	1.2.15	16 623	19 117
Produits différés		2 804	1 474
Total passif courant		137 825	111 159

Total capitaux propres et passifs

516 461

359 086

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées :

de l'impact du changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » ;
pour modifier le cours de change du chiffre d'affaires et des achats consommés ou stockés libellés en devises qui avaient été comptabilisés sur la base d'un taux budget et non sur la base du cours de change en date d'opération ;

FIGEAC AERO

pour reclasser la production immobilisée, initialement comptabilisée en « autres produits de l'activité », en déduction des charges correspondantes ;
de la compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale ;
de la compensation des autres produits et charges opérationnels liés à des mêmes opérations.

1.1.7 Compte de résultat consolidé

(EnK€)
Etat du Résultat Consolidé	Clôture	Clôture
Chiffre d'affaires	1.2.13	252 344
Autres produits de l'activité	1.2.20	2 932
Variation des stocks de produits en cours et finis		29 866
Achats consommés		-140 932
Charges de personnel		-60 132
Charges externes		-22 001
Impôts et taxes		-3 246
Dotations aux amortissements		-18 863
Dotations nettes de provisions		-1 798
Résultat opérationnel courant		38 168
Autres produits opérationnels	1.2.21	62
Autres charges opérationnelles	1.2.21	-1 607
Résultat opérationnel	1.2.21	36 623
Produits financiers		129
Charges financières		-3 137
Coût de l'endettement financier net	1.2.22	-3 008
Gains et pertes de changes réalisés		-16 163
Gains et pertes latents sur instruments financiers		32 860
Autres charges et produits financiers		-23
Quote-part de résultat net des sociétés ME		0
Impôt	1.2.19	-17 023
Résultat de la période		33 266
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		33 260
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		6

Les données publiées au 31 mars 2015 ont été retraitées :

mars-16

mars-15

Clôture
207 580
2 548
31 312
-114 145
-58 204
-17 068
-2 688
-15 847
-101
33 386
32
-3 625
29 793
869
-3 036
-2 167
1 954
-64 752
-31
0
13 644
-21 559
-21 556
-3

FIGEAC AERO

de l'impact du changement de méthode relatif à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » ;
pour modifier le cours de change du chiffre d'affaires et des achats consommés ou stockés libellés en devises qui avaient été comptabilisés sur la base d'un taux budget et non sur la base du cours de change en date d'opération ;
pour reclasser la production immobilisée, initialement comptabilisée en « autres produits de l'activité », en déduction des charges correspondantes ;
de la compensation des actifs et passifs d'impôts différés par entité fiscale ;
de la compensation des autres produits et charges opérationnels liés à des mêmes opérations.

1.1.8 Etat du résultat global

(mars-16) (mars-15)

(EnK€)

Etat du résultat global	Notes Annexes	Clôture	Clôture

Résultat de la période		33 266	-21 559
Autres éléments du résultat global
Couverture de flux de trésorerie - partie jugée efficace de la variation de la juste valeur		7 071	-9 281
Impôts différés - Variation juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture		-2 357	3 182
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels		239	-730
Impôts différés - Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels		-80	243
Ecart de conversion		-329	0
Résultat global de la période		37 810	-28 145
---	---	---	---
* Attribuable aux propriétaires de la société mère		37 804	-28 142
* Participations ne donnant pas le contrôle		6	-3

FIGEAC AERO

1.1.9 Variation des Capitaux Propres

(EnK€)	Part du groupe
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	Capital	Actions Propres	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Résultat	Total attribuable aux actionnaires du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres

Emersion chez Mars 2014	3 195		14 200	20 201		16 060	68 656	82	68 738
Opérations sur capital	133		19 531				19 664		19 664
Variation des écarts de conversion					204		204		194
Autres variations				573			573	176	749
Dividendes versés									2
Attraction Résultat N-1				16 060		-16 060		1	1
Autres éléments du résultat global				-6 586			-6 586	-2	-6 588
Résultat de la période						-21 889	-21 889	-3	-21 892
Variation de perimètre				285			285		285
									57
Emersion chez Mars 2015	3 328		22 731	45 517	204	-21 889	80 892	254	81 145
Changement de méthode *				-413			-413		-413
Retraitement rétrospectif**				333			333		333
Opérations sur capital	480	-299	84 594				84 780	5	84 780
Variation des écarts de conversion					-329		-329		-329
Impact de l'application de l'IFRS 2				390			390		390
Impact de l'application de l'IAS 19				159			159		159
Juste valeur des actifs financiers				4 714			4 714		4 714
Autres				-40			-40	4	-36
Dividendes versés				0			0	0	0
Attraction Résultat N-1				-21 889		21 889	0
Autres éléments du résultat global
Résultat de la période						33 260	33 260	8	33 260
Variation de perimètre
									-2
Emersion chez Mars 2016	3 813	-398	118 325	28 772	-125	33 260	163 747	264	164 011

Impact de la 1ère application d'IFRIC 21 - cf. 1.1.2 Evolution des normes IFRS
** Impact du retraitement des opérations en devises sur les stocks et encours au 31 mars 2015 – cf. 1.1.3

FIGEAC AERO

1.1.10 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

FIGEAC AERO

mars-16

mars-15

(EnK€)

Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat des stés intégrées	33 266	-21 892
Amort., prov. et QP subv. virés au résultat	21 130	16 000
Elimination des profits/pertes de réévaluation (juste valeur)	-32 837	64 787
Autres éléments sans incidence de trésorerie	-687
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement financier net et impôt	20 872	58 895
Charge d'impôt	15 851	-16 219
Cout de l'endettement financier	2 841	2 767
Capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement financier net d'impôt	39 564	45 444
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	-38 695	-43 161
Variation stock	-34 975	-34 876
Variation des clients et autres débiteurs	-6 749	-4 392
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	3 029	-3 893
Impôt payés	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITÉ	869	-484
Flux de trésorerie liés aux op. investissements
Acquisitions d'immobilisations	-59 267	-43 516
Cessions d'immobilisations	6 355	6 003
Incidences des variations de périmètre	0	-768
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OP. D'INVEST.	-52 912	-38 281
Flux de trésorerie liés aux op. financement
Augmentations de capital	85 079	19 664
Augmentations de subventions	0	1 108
Emissions d'emprunts et avances	53 902	47 841
Remboursements d'emprunts et avances	-27 524	-19 789
Intérêts financiers versés	-2 841	-2 767
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OP. DE FINANCT	108 616	48 624

VARIATION DE TRESORERIE	56 573	8 515
Trésorerie - Ouverture	4 327	-4 183
Trésorerie - Variation cours devises	-61
Trésorerie - Autres variations	0
Trésorerie - Clôture	60 838	4 327
VARIATION COMPTES DE TRESORERIE	56 573	8 515

FIGEAC AERO

1.2 Notes annexes aux comptes consolidés

1.2.1 Principes comptables

A. Périmètre et critères de consolidation

Les états financiers des entreprises contrôlées, directement ou indirectement, par Figeac Aéro sont intégrés globalement dans les états financiers consolidés. Les comptes des sociétés dans lesquelles Figeac Aéro possède une influence notable sont comptabilisés par mise en équivalence.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure au § 1.2.2 : « Sociétés Consolidées » des notes annexes aux comptes consolidés.

B. Elimination des opérations entre les sociétés consolidées

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes réalisés, sur cession d'actif immobilisé ou de stocks de sociétés consolidées, sont éliminés. Les pertes internes sont éliminées de la même façon que les profits internes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

C. Conversion des états financiers des filiales libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères, hors zone Euro, sont convertis de la manière suivante :

Les actifs et les passifs, y compris les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis au taux de clôture ;
Les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de l'exercice. En cas d'activité située dans des pays à forte inflation, les postes du compte de résultat de la filiale concernée seraient convertis au taux de clôture en application de la norme IAS 29 et de l'interprétation IFRIC 7 ;
La différence de conversion est inscrite en tant que composante distincte des capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

Les principaux taux de conversion utilisés sont les suivants (en valeur pour 1€) :

	TRANSATS		TRANSATS
	Bilan	Résultat	Bilan	Résultat
Dollar US	1,0759	1,2636	1,1385	1,1040
Dinar Tunisien	2,1019	2,1064	2,2953	2,1976
Dirham Marocain			10,9720	10,8384
Peso Mexicain			19,5903	18,4350

D. Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque société au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 mars. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Conformément à l'IAS 21 et IFRIC 16, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les autres éléments du résultat global, en réserve de conversion. Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les Capitaux Propres seront enregistrés en résultat.

FIGEAC AERO

E. Dates de clôture

La société mère FIGEAC AERO ainsi que les sociétés MECABRIVE INDUSTRIES, FGA TUNISIE, et FGA USA sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 mars 2016, d'une durée de 12 mois.

Les sociétés MTI et SCI REMSI ayant clos leurs exercices au 31 décembre 2015, les comptes individuels ont été retraités pour tenir compte des opérations significatives ou ayant une incidence sur l'établissement des comptes consolidés survenues entre le 1er janvier et le 31 mars 2016.

La SCI Mexique créée en décembre 2015 n'a pas été consolidée car sans actif ni passif et sans élément de résultat.

F. Principes de reconnaissance du revenu

La reconnaissance du revenu dans les comptes consolidés dépend de la nature du revenu :

Contrats de construction ;
Prestations de services : études, service après-vente... ;
Ventes de biens.

Les produits des activités ordinaires sont reconnus lorsque les conditions suivantes sont remplies :

Le montant des produits peut être évalué de façon fiable ;
Les coûts encourus ou restant à encourir peuvent être évalués de façon fiable ;
Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise.

Les contrats de construction

Critères de sélection d'un contrat de construction IAS 11 :

Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, de finalité ou d'utilisation.

Un ensemble de contrats, qu'ils soient passés avec un client ou avec un ensemble de clients différents, doit être traité comme un contrat de construction unique lorsque :

Cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global ;
Les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale ;
Les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption.

Nature des contrats de construction

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de la norme IAS 11 :

contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous, les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b) pour les coûts :

les coûts directement liés au contrat ;
les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme. Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux).

FIGEAC AERO

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant des éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

Les contrats de construction sont basés sur des hypothèses faites par le Groupe :

les prévisions relatives aux revenus sont effectuées en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents constructeurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique, notamment le Global Market Forecast d'AIRBUS.
les prévisions relatives aux coûts sont estimées sur la base de l'organisation industrielle mise en place par le Groupe.
concernant les flux dollars (chiffre d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future de la parité Euro/Dollar en relation avec la durée des contrats :
prise en compte de la stratégie de couverture sur l'horizon 2016-2018 (utilisation du taux de couverture pour la réalisation des budgets)
prise en compte d'une estimation de l'évolution de la parité €/dollar sur l'horizon résiduel des contrats. Une parité de 1,18 a ainsi été retenue.
La durée retenue par le Groupe pour l'analyse budgétaire et la détermination de la marge à terminaison des contrats de construction est de 11 ans. Cette hypothèse tient compte de la durée moyenne de présence au sein du Groupe des équipements industriels nécessaires à la réalisation de ces fabrications.

Une variation de +5 cts de la parité Euro/dollar retenue par le Groupe aurait un impact de -1.23 pts sur le taux d'EBIT reconnu de la période.

Une variation de -5 cts de la parité Euro/dollar retenue par le Groupe aurait un impact de +1.28 pts sur le taux d'EBIT reconnu de la période.

Les principaux programmes concernés sont :

AIRBUS A 350 (plancher et mats moteurs et pièces de structure)
AIRBUS A 380
AIRBUS A 320
EMBRAER LEGACY
MOTEUR CFM 56
MOTEUR LEAP X
GULSTREAM

Une information chiffrée détaillée par programme (notamment chiffre d'affaires, marge à terminaison) ne peut pas être communiquée pour des raisons de confidentialité.

Les ventes de biens

Le produit résultant de la vente de biens est comptabilisé en chiffre d'affaires lors du transfert des risques et avantages liés aux biens. Dans la majorité des cas, il s'agit de la date de livraison du bien.

G. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Le prix d'acquisition appelé « contrepartie transférée » pour l'acquisition d'une filiale est la somme des justes valeurs des actifs transférés et des passifs assumés par l'acquéreur à la date d'acquisition, ainsi que des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur. Le prix d'acquisition comprend les compléments éventuels du prix évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

FIGEAC AERO

A la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les coûts directs liés à l'acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Dans le cas d'une prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts antérieurement détenus par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisée dans le compte de résultat.

L'évaluation initiale du goodwill est finalisée au maximum dans les douze mois suivant la date de l'acquisition.

H. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont reconnues à l'actif si elles sont contrôlées par le Groupe, si elles procurent des avantages économiques futurs au Groupe et si elles satisfont aux critères d'identification ci-dessous :

Elles sont séparables de l'entité (possibilité de vente, transfert, cession ...) de façon individuelle ou liées avec un autre actif / passif ou ;
Elles résultent des droits contractuels ou autres droits légaux.

Les différentes natures d'immobilisations incorporelles identifiables dans le Groupe FIGEAC AÉRO sont notamment les frais de développement et les brevets et marques.

Les amortissements des immobilisations incorporelles autres que les frais de développement sont calculés linéairement sur des durées d'utilité de 1 à 3 ans.

Les frais de développement

Une immobilisation incorporelle résultant de la phase de développement est comptabilisée à l'actif si, et seulement si, les critères suivants sont respectés :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
Disponibilité des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le coût de cette immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation pour qu'elle puisse être exploitée de la manière prévue par le Groupe.

Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche n'est comptabilisée à l'actif. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. La méthode utilisée est l'amortissement linéaire. Les durées d'utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 5 ans. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée indéfinie.

FIGEAC AERO

I. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le Groupe FIGEAC AÉRO a choisi le modèle du coût comme méthode d'évaluation.

Les éléments du coût comprennent :

Le prix d'achat y compris droits de douane et taxes non remboursables, déduction faite des rabais, remises, ristournes accordées ;
Les coûts directs liés au transfert et à la mise en état d'exploitation de l'actif ;
Le cas échéant, l'estimation initiale des coûts de démantèlement, d'enlèvement et remise en état du site.

Lorsque des éléments significatifs d'immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d'utilité et des modes d'amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (par composant).

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle, au moment où le coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Pour les constructions et agencements : de 5 à 30 ans selon la nature de la construction et de l'agencement
Pour les matériels industriels : de 3 à 10 ans selon la nature et l'usage de ces matériels
Pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 6 ans selon l'usage de ces équipements
Pour le matériel de transport : de 2 à 5 ans selon l'usage de ces véhicules.

Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Le Groupe n'a pas déterminé de valeur résiduelle significative pour ses immobilisations corporelles.

J. Contrats de location financement

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement.

Les actifs financés au moyen de contrats de location-financement sont présentés à l'actif à leur juste valeur ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Cette valeur est ultérieurement minorée du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. La dette correspondante est inscrite en passif financier et comptabilisée selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la durée du contrat.

L'actif est amorti conformément à la durée d'utilité prévue par le Groupe pour les actifs de même nature.

K. Dépréciation d'actifs incorporels et corporels

Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur les immobilisations incorporelles en cours de constitution (le Groupe n'ayant pas de Goodwill).

En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation des autres actifs est systématiquement réalisé.

Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'U.G.T. à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

La juste valeur diminuée des coûts de la vente ;

FIGEAC AERO

La valeur d'utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l'actif ou d'une U.G.T.. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ans de l'U.G.T. ou des groupes d'U.G.T. concernés, validés par la Direction du Groupe. Un taux de croissance de 1% a été retenu pour les années ultérieures. Le taux d'actualisation est déterminé en retenant un taux sans risque, augmenté d'une prime de risque spécifique. Un taux d'actualisation de 9% a été retenu pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

En cas de perte de valeur d'un actif ou d'une U.G.T., une provision est systématiquement constatée.

L. Stocks et encours

Matières premières et autres approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (coefficient d'approvisionnement). Des dépréciations sont constituées sur les matières premières selon le barème suivant et pour lesquels aucune consommation n'est prévue :

sans mouvement depuis + 18 mois et moins de 24 mois …………50 %
sans mouvement depuis + de 24 mois………………………………………75 %

En cours de production (hors contrats de constructions)

Les en cours de production sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l'exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Une dépréciation de l'encours est constatée dans les cas où le prix de revient attendu du produit fini auquel il est incorporé est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution.

Produits finis

Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l'exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle.

Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant :

article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25 %
article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90 %

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l'achèvement et pour réaliser la vente).

M. Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte constatée est la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif.

FIGEAC AERO

N. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat.

O. Crédits d'impôt, subventions et autres aides publiques

Le Groupe FIGEAC AÉRO a bénéficié d'aides publiques du type « avances remboursables ». Ces types de financement ne sont pas porteur d'intérêts. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières. A l'origine, elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. L'effet de l'actualisation est comptabilisé en résultat financier.

La politique de Recherche & Développement du Groupe se traduit par l'obtention d'un Crédit Impôt Recherche par les sociétés établies en France. Ce Crédit Impôt Recherche est qualifié de subvention selon IAS 20. Il est comptabilisé dans la rubrique « autres produits de l'activité » et impacte le résultat opérationnel : cependant, la quote-part du Crédit d'Impôt Recherche affectable à des projets immobilisés est constatée en produits différés et rapportée au résultat sur la durée d'utilité des actifs pour lesquels elles ont été perçues.

De la même manière, les subventions perçues et affectables à des projets immobilisés suivent le même traitement comptable.

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été instauré en France par la 3ème Loi de Finance rectificative pour 2012 à compter du 1er janvier 2013. Ce crédit d'impôt est calculé par année civile et correspond en 2015 à 6% des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Le Groupe n'a pas considéré le CICE comme une subvention, mais comme un remboursement de rémunération permettant de réduire le coût du travail. A ce titre, il a été comptabilisé selon IAS 19 en réduction des charges de personnel au rythme des charges de rémunérations correspondantes. Le montant du CICE comptabilisé en déduction des charges de personnel au titre de l'exercice 2016 s'élève à 1 844k€ et de 1 880k€ au titre de l'exercice 2015.

P. Impôts

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et les impôts différés.

L'impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d'imposition en vigueur et tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Les impôts différés

Les impositions différées résultent notamment :

Des pertes fiscales reportables ;
Du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs.

En application de la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d'imposition (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

La position passive d'une société peut, dans certaines conditions, être réduite à concurrence des reports fiscaux déficitaires raisonnablement imputables en contrepartie et des impôts différés sur différences temporelles déductibles.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir, à hauteur des éventuels plafonnements selon la législation française.

Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice fiscal suffisant soit disponible.

FIGEAC AERO

En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation. Ils sont présentés au bilan, selon les cas, en actif et passif non courant.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Le Groupe a décidé de ne pas qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) d'impôt sur le résultat et enregistre : la CVAE en charge opérationnelle. Le Groupe a en effet considéré que la valeur ajoutée est à un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est significativement différent de celui soumis à l'impôt des sociétés.

Q. Instruments financiers

Les différentes catégories d'instruments financiers sont les actifs détenus jusqu'à échéance, les prêts et créances émis par l'entreprise, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les autres passifs financiers.

Actifs détenus jusqu'à échéance

Le Groupe n'en possède aucun.

Prêts et créances émis par l'entreprise

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, et peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice de perte de valeur.

La sortie des comptes des actifs financiers est conditionnée au transfert des risques et avantages liés à l'actif, ainsi qu'au transfert de contrôle de l'actif. De ce fait, les effets escomptés non échus et les Dailly à titre de garantie sont maintenus au poste « Créances clients ».

Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Les achats et ventes d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la date de transaction.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture.

Autres dettes (prêts et emprunts portant intérêts)

Après leur comptabilisation initiale, elles sont évaluées selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Titres de participation

Le Groupe détient une participation dans une société sans exercer d'influence notable ou de contrôle (Aérotrade SAS). La juste valeur n'étant pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés au coût. En cas d'indication objective de dépréciation, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

Instruments financiers composés

Le Groupe ne possède pas d'instruments financiers composés.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de change et de taux. Cf. 1.9.2

Transferts d'instruments financiers actifs

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés, ou lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas le contrôle sur l'actif transféré. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs financiers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif.

FIGEAC AERO

Dans le cas contraire, les créances sont maintenues à l'actif du bilan, le Groupe gardant le risque de défaillance du débiteur. La somme versée par la banque est inscrite en trésorerie en contrepartie de l'inscription d'une dette bancaire au passif. Celle-ci et la créance ne disparaissent du bilan que lorsque le débiteur s'est acquitté de sa dette auprès de l'établissement financier. Les frais encourus sont comptabilisés en déduction de la dette, cette dernière étant évaluée selon la méthode du coût amorti, au taux d'intérêt effectif.

R. Instruments financiers dérivés

Instruments financiers dérivés de taux :

Les instruments de couverture du risque de taux sont détaillés dans le tableau suivant :

Typologie de l'opération	Date de l'opération	Date de valeur de l'opération	Date de maturité	Nominal de la transaction	Devise de l'opération	Encours (Signé)	Valorisation coupée couru inclus (euro)	Valorisation pied de coupée (euro)	Montant du coupée couru (euro)
SWPVANILLE	07/07/2010	30/09/2010	30/03/2020	3 343	KEUR	1 492	-75	-75	0

Le Groupe FIGEAC AERO comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat

	31/03/2016		31/03/2015
En K€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
SWAPP de taux	-75	-75	-103	-103

Instruments financiers dérivés de change :

Stratégie de gestion du risque de change :

A travers son activité courante, Figeac Aéro est exposé à la variabilité des flux de trésorerie liés au risque de change associé :

au chiffre d'affaires, qui est libellé en USD à hauteur de 70% ;
au paiement des factures fournisseurs, effectué principalement en USD.

Figeac Aéro traite des contrats à long terme en dollar et a pour stratégie de couvrir à un horizon de 2 à 4 années ses achats et ses ventes en devise.

Les prix des contrats étant fixés très en amont et sur une longue période, la société a calibré les contrats de couverture sur une maturité correspondante afin d'éviter de subir les fluctuations de marché.

Figeac Aéro se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :

des contrats de change à terme vanilles ;
des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal identique) ;
des options de change à barrière ;
des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;
des TRF qui sont des combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal différent ;
des FADER qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières.
La société utilise ainsi des produits structurés à base d'options incertaines (accumulateurs, TFR, FADER) qui lui permettent d'obtenir sur une maturité donnée un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant T.

FIGEAC AERO

Les engagements relatifs aux instruments de couverture du risque de change sont détaillés dans le tableau suivant :

Instruments financiers	Nominal	Échéances
		« à 1 an	de 1 à 5 ans	« à 5 ans
- Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie	11 750 000		11 750 000
- Options de change EUR/USD/ non couverture	116 870 000	38 320 000	78 550 000
- Options de change avec barrière EUR/USD	0
- Accumulateurs EUR/USD/couverture flux trésorerie	0
- Accumulateurs EUR/USD/non couverture	188 692 336	120 834 336	67 858 000
- Accumulateurs achat USD/EUR non couverture	321 886 780	152 786 780	169 100 000
-TRFE vendeur EUR/USD/couverture flux trésorerie	0
-TRFE vendeur EUR/USD/non couverture	118 668 493	114 468 493	4 200 000
-TRFE Acheteur USD/EUR	0
- FADER/ couverture flux de trésorerie	0
- FADER/ non couverture	3 035 000	3 035 000
- Contrat à Terme ventes	41 730 700	6 850 000	34 880 700
- Contrat à terme achats	46 570 000		46 570 000
Total risque de change Vente	480 746 529	283 507 829	197 238 700	0
Total risque de change achats	368 456 780	152 786 780	215 670 000	0

Principes de comptabilisation des instruments dérivés de change

Les deux premières typologies d'instruments financiers (contrats de change à termes et positions de change nettes acheteuses) sont documentés en comptabilité de couverture. Les différentes autres typologies d'instruments dérivés ne sont pas documentées en couverture car nettes vendeuses d'options conformément à la norme IAS39.

Dans le cadre d'instruments financiers qualifiés de « cash-flow hedge », les instruments de couverture sont évalués au bilan à leur juste valeur en contrepartie :

des capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture jusqu'au jour où les flux de trésorerie couverts impactent le résultat ;
du compte de résultat financier pour la part inefficace.

Les montants accumulés en capitaux propres liés à la part efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu'à la réalisation du sous-jacent. Ils sont alors recyclés au compte de résultat sur la même ligne que le sous-jacent (chiffre d'affaires ou achats consommés).

Dans le cadre d'instruments financiers qualifiés de « trading », la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

Documentation de la comptabilité de couverture

Comme indiqué précédemment, Figeac Aéro traite des contrats à long terme en devises et est par conséquent en mesure de projeter des flux futurs hautement probables sur les maturités couvertes. Les expositions à l'achat et à la vente ne sont pas compensées.

Ainsi, à l'origine de la couverture, Figeac Aéro met en place une documentation formalisée décrivant la relation de couverture. A la mise en place de la couverture, puis lors de chaque arrêté, Figeac Aéro procède à des tests d'efficacité prospectifs (méthode de la comparaison des caractéristiques principales) et rétrospectifs (méthode du Dollar Offset) afin de s'assurer que la relation est hautement efficace dans la compensation de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert, en accord avec la stratégie de gestion du risque de change décrite ci-dessus.

Dans l'optique de garantir des tests d'efficacité rétrospectifs à 100%, la composante « valeur temps » est séparée des variations de juste valeur des options de change et est ainsi considérée comme inefficace.

S. Gestion du Capital

Les actions ordinaires, hormis les actions propres (Cf. §1.2.1 T « Actions propres » des notes annexes aux comptes consolidés), sont comptabilisées dans les Capitaux Propres.

FIGEAC AERO

Le Groupe contrôle régulièrement l'évolution de son niveau d'endettement par rapport aux Capitaux Propres.
A ce jour, il n'existe aucun Plan d'Epargne Groupe ni Plan d'Epargne Groupe International au sein du Groupe FIGEAC AÉRO.

T. Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe FIGEAC AÉRO sont déduites des Capitaux Propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente ou de l'annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en Capitaux Propres.

U. Provisions

Une provision est comptabilisée :
- Lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'événements passés ;
- Lorsqu'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources pour éteindre l'obligation ;
- Lorsque son montant peut être estimé de façon fiable.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. Si l'impact est significatif, le montant est actualisé par application d'un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques au passif.

Sauf cas particulier dûment justifié, les provisions sont présentées au bilan dans le passif courant.

V. Avantages au personnel

Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.

Les avantages à long terme concernent :
- Les régimes à cotisations définies : les obligations du Groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique « charges de personnel » ;
- Les régimes à prestations définies : il s'agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (rotation du personnel, table de mortalité) et de facteurs financiers (augmentation des salaires). Le taux d'actualisation retenu est le taux des obligations dites de 1ère catégorie (cotées « AA »). En l'absence de marché actif, c'est le taux des obligations d'État qui est retenu. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les OCI (autres éléments du résultat global) ;
- Les autres avantages à long terme : ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l'obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations de l'obligation relative aux autres avantages à long terme sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

W. Fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

X. Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat de base par action correspond au résultat de la période attribuable au Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice retraité des actions propres.

Le résultat dilué par action prend en compte tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d'acheter des actions ordinaires appelées actions ordinaires potentielles dilutives.

Y. Secteurs opérationnels

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter 4 secteurs opérationnels distincts « Aérostructure », « Montage », « Mécanique générale et chaudronnerie lourde » et « Usinage de précision et traitement de surface ».

FIGEAGAERO

Z. Autres produits et charges opérationnels

Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat.

FIGEAC AERO

1.2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

1.2.2.1 Sociétés consolidées

Société et forme juridique	N° d'ident	Siège Social	Méthode de consolidation		% contrôle		% intérêt
			Mars 2015	Mars 2016	Mars 2015	Mars 2016	Mars 2015	Mars 2016
FIGEAC AERO SA	349357343	Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère
M.T.I. SAS	394223804	Z.I. du Combal 12300 DECAZEVILLE	Intégration globale	Intégration globale	95,64%	95,64%	95,64%	95,64%
MECABRIVE IND. SAS	453806267	1, Imp. Langevin 19108 BRIVE	Intégration globale	Intégration globale	92,68%	92,68%	92,68%	92,68%
SARL FGA TUNISIE	NEANT	ZI M'Ghira III, Rue de Gafsa 2082 FOUCHANA	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
FIGEAC AERO USA INC	NEANT	2701 South Bayshore Drive 33133 MIAMI	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
FGA PICARDIE SAS	533995684	Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC	Intégration globale	Intégration globale	99,00%	99,95%	99,00%	99,95%
FGA NORTH AMERICA INC	NEANT	9313 E 39th St N Wichita, KS, 67226 USA	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
FIGEAC AERO MAROC	328973	49 Rue Jean Jaurés CASABLANCA MAROC	N/A	Intégration globale	N/A	100,00%	N/A	100,00%
SCI REMSI	791581994	Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	0,00%	0,00%
SCI MEXIQUE	NEANT	Hermossillo Etat de Sonara Mexique	N/A	Intégration globale	N/A	100,00%	N/A	100,00%

La SCI REMSI, propriété de Mr MAILLARD Jean Claude, P.D.G du Groupe FIGEAC AERO est consolidée car considérée comme entité ad-hoc. Cette société est propriétaire d'un actif spécifique (bâtiment industriel) loué par la société mère Figeac Aéro. Cette SCI a été créée dans le cadre d'une opération d'investissement du Groupe (création d'un atelier indépendant du reste de l'usine).

Conformément à IFRS10, il a été considéré que la société mère FIGEAC AERO contrôlait cette entité dans la mesure où :

elle détient le pouvoir sur l'entité à travers le pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de la SCI;
elle est exposé ou a droit sur les rendements variables de la SCI en raison de son implication dans l'entité ;
elle a la capacité d'utiliser son pouvoir sur la SCI pour influer sur le montant de ces rendements.

FIGEAC AERO

1.2.2.2 Société non consolidée

Société et forme juridique	N° d'ident.	Siège Social	Méthode de consolidation		% contrôle		% intérêt
			Mars 2015	Mars 2016	Mars 2015	Mars 2016	Mars 2015	Mars 2016
SAS AEROTRADE	520459876	23 Av Edourad BELIN 31400 TOULOUSE	Non consolidée	Non consolidée	11,11%	1,00%	11,11%	1,00%

1.2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

mars-15 mars-16

(EnKK)

Immobilisations incorporelles	Ouverture
Frais d'établissement et assimilés	0
Frais de développement	20 173
Conces., brevets & licences	1 954
Logiciels	3 138
Fonds commercial	353
Autres immo. incorp.	0
Immobilisations incorporelles en cours	11 216
Avces/immob.incorporelles	0
Immobilisations incorporelles brutes	36 835
Amortissements
Amort. Frais ets	0
Frais de développement - amort.	-10 807
Concessions, brevets, licences - amort.	-1 496
Logiciels - amort.	-2 227
Fonds commercial - amort	0
Autres immo. incorp. - amort.	0
Immo. Incorporelles en cours - deprec.	-310
Avces/immob.incorporelles - depreciation	0
Immobilisations incorporelles amortis et dep.	-14 839
Valeurs nettes
Frais d'établissement et assimilés	0
Frais de développement	9 367
Conces., brevets & licences	459
Logiciels	911
Fonds commercial	353
Autres immo. incorp.	0
Immobilisations incorporelles en cours	10 907
Avces/immob.incorporelles	0
Immobilisations incorporelles	21 898
Augmentation	Diminution
---	---
0	0
262	-91
89	-672
2 033	-7
0	0
0	0
19 238	-669
0	0
21 621	-1 439
0	0
-3 746	0
-262	672
-1 322	7
0	0
0	0
0	0
-5 329	679
0	0
-3 484	-91
-173	0
711	0
0	0
0	0
19 238	-669
0	0
18 292	-760

FIGEAC AERO

Au 31 mars 2016, il n'y a pas eu de dépréciation pour perte de valeur.

Les nouvelles immobilisations incorporelles :
- Ont été générées en interne (coûts de développement immobilisés) pour + 15,3 M€ (+ 10,7 M€ en 2015)
- Ont été acquises à l'extérieur pour + 6,2 M€ (+ 7,2 M€ en 2015)

La majeure partie des travaux de R&D est réalisée par FIGEAC AERO.

La politique d'investissement en R&D du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d'usinage (aérostructure et moteurs).

Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l'arrivée de nouveaux produits, faire appel aux technologies les plus modernes. FIGEAC AÉRO® doit également accompagner ses clients à l'export ou trouver de nouveaux marchés étrangers.

Le Groupe FIGEAC AÉRO assume des dépenses de R&D importantes. Sur les trois dernières années, la moyenne de ces dépenses s'établit à 4,1 % du chiffre d'affaires consolidé. La conséquence de cette politique volontariste se traduit en France par un Crédit Impôt Recherche et des subventions significatifs (3,1 M€ pour 2016, contre 1,6 M€ en 2015).

En 2016, les dépenses totales de R&D ont représenté 6 % du chiffre d'affaires du Groupe contre 3,5 % en 2015. Ces dépenses affirment la volonté du Groupe à répondre, par l'innovation, aux besoins du marché.

FIGEAC AERO

1.2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

mars-15

mars-16

(EnKG)

Immobilisations corporelles	Ouverture
Valeurs brutes
Terrains	2 755
Construction	31 825
Constructions - location fin.	3 811
Instal. techniques, mat. et outillage	45 213
Instal. tech, mat. et out. - location fin.	49 087
Agencements, amenagements	5 487
Materiel transport	219
Materiel bureau et inform.	2 392
Mat. bureau et inform. - location fin.	2
Autres immo. corporelles	553
Immobilisations corporelles en cours	5 253
Avces/immob.corporelles	954
Augmentation	Diminution
---	---
1 668	0
4 954	-5
0	0
12 251	-2 412
12 869	-376
1 251	-106
31	0
700	0
0	0
0	0
15 305	-4 896
3 856	-572
Immobilisations corporelles brutes	147 552
---	---
Amortissements
Terrains - Amortissement	-523
Constructions - amort.	-7 279
Constructions - location fin. - amort.	-1 713
Instal. techniques, mat. et outillage - amort.	-25 605
Instal. tech, mat. out. - location fin. - amort.	-20 036
Agencements, amenagements - amort.	-3 583
Materiel transport - amort.	-158
Materiel bureau et inform. - amort.	-1 527
Mat. bureau et inform. - location fin. - amort.	0
Autres immo. corporelles - amort.	0
Immo. corporelles en cours - deprec.	0
Avces/immob.corporelles - deprec.	0
Immobilisations corporelles amortis et dép.	-60 422
---	---
Valeurs nettes
Terrains	2 232
Construction	24 546
Constructions - location fin.	2 098
Instal. techniques, mat. et outillage	19 608
Instal. tech, mat. et out. - location fin.	29 051
Agencements, amenagements	1 905
Materiel transport	61
Materiel bureau et inform.	865
Mat. bureau et inform. - location fin.	2
Autres immo. corporelles	553
Immobilisations corporelles en cours	5 253
Avces/immob.corporelles	954
-16 818	1 776
---	---
1 571	0
3 638	0
-583	0
5 534	-976
5 886	-50
659	-98
-4	0
205	0
0	0
0	0
15 305	-4 896
3 856	-572
Immobilisations corporelles	87 129
---	---
36 067	-6 592
---	---

FIGEAC AERO

Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées au § 1.2.25 : « Garanties sur éléments d'actif » des notes annexes aux comptes consolidés.

Les acquisitions les plus significatives concernent :

L'acquisition de terrains à Figeac et à Wichita
La construction de 2 bâtiments (13 000m²) à Figeac dédié à l'usinage de pièces de grande dimension et à l'usinage de pièces moteurs
La Construction d'un bâtiment à usinage à Wichita
L'agrandissement du bâtiment de MTI
L'investissement en moyen de production qui correspond à l'acquisition de 18 machines (usinage, tournage et fraisage)

La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs.

1.2.5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(EnK€)		mars-15		mars-16
Immobilisations financières	Ouverture	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Variation de périmètre
Valeurs brutes
Titres non consolidés	70	0	0	0	0
Prêts	712	138	-4	0	846
Autres immobilisations financières	1 333	475	-478	-27	0
Immobilisations financières brutes	2 114	613	-402	-27	0
Dépreciation
Titres non consolidés - depreciation	0	0	0	0	0
Autres immobilisations financières - dép	-80	0	73	0	-7
Immobilisations financières dépréciations	-80	0	73	0	-7
Valeurs nettes
Titres non consolidés	70	0	0	0	0
Prêts	712	138	-4	0	846
Autres immobilisations financières	1 253	475	-405	-27	0
Immobilisations financières	2 034	613	-409	-27	0

FIGEACAERO

1.2.6 STOCKS ET ENCOURS

(EnK€) mars-15 mars-16
Stocks et en cours de production	Ouverture	Variation note	Augmentation	Diminution	LAS 11	Fournir de conversion	Clôture
Valeurs brutes
Stocks matières premières	13 269	2 313	0	0		-68	15 412
Stocks autres approvision.	13 951	3 472	0	0	0	-68	17 355
Travaux et prestations en cours	0	0	0	0	0	0	0
En-cours de production et services	38 390	11 030	0	0	0	-104	49 097
Contrats de construction	60 001	0	0	0	14 328	0	74 329
Stocks produits finis	24 061	4 764	0	0	0	-10	28 635
Stock - valeur brute	149 672	21 579	0	0	14 328	-250	184 825
Provisions
Stocks matières premières - depreciation	-535		0	109	0	0	-427
Stocks autres approvision. - depreciation	0		0	0	0	0	0
Travaux et prestations en cours - depreciation	0		0	0	0	0	0
Stock en-crs prod.serv. - depreciation	-1 466		-213	0	0	0	-1 679
Stocks produits finis - depreciation	-1 803		-327	0	0	0	-2 130
Stock - dépréciation	-3 805		-540	109	0	0	-4 235
Valeurs nettes
Stocks matières premières	12 734	2 313	0	109		-68	14 985
Stocks autres approvision.	13 951	3 472	0	0	0	-68	17 355
Travaux et prestations en cours	0	0	0	0	0	0	0
En-cours de production et services	96 925	11 030	-213	0	14 328	-104	121 747
Stocks produits finis	22 258	4 764	-327	0	0	-10	26 505
Stocks et en cours	145 867	21 579	-540	109	14 328	-250	180 592

En valeur brute, les stocks ont augmenté de 35,9 M€ au cours de l'année 2016 contre 35,6 M€ au cours de l'année 2015.

Les nantissements de stocks sont indiqués au § 1.2.25 « Garanties sur éléments d'actif » des notes annexes aux comptes consolidés.

FIGEACAERO

1.2.7 CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

(EnK€)		Mars 2015	Mois d'un an	Plus d'un an
Créances ventilées	Ouverture	Clôture
Avces & acptes versés/cmdes	0	-22	-22	0
Clients et comptes rattachés	52 745	62 836	60 431	2 405
Débiteurs divers	2 658	2 807	2 807	0
Créances fiscales	3 758	6 296	5 956	340
TOTAL	59 161	71 917	69 172	2 745

Au 31 mars 2016, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 38,8 M€ contre 25,9 M€ au 31 mars 2015. Le groupe restant responsable du recouvrement des créances cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

Au 31 mars 2016, l'échéancier des créances clients brutes est le suivant :

Mars 2016

Créances clients ventilées par échéances	Clôture	- 6 mois	+6 mois - 12 mois	+ 12 mois
Clients et comptes rattachés	62 836	60 431		2 405
TOTAL	62 836	60 431		2 405

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée cet exercice comme le précédent.

mars-15

Créances clients ventilées par échéances	Clôture	- 6 mois	+6 mois - 12 mois	+ 12 mois
Clients et comptes rattachés	52 745	52 509		236
TOTAL	52 745	52 509		236

FIGEAC AERO

1.2.8 TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

1.2.8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

(EnK€)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Ouverture	Clôture	Evolution
Valeurs mobilières de placement	2 537	5 637	3 100
Disponibilités	29 561	96 197	66 636
Découvert bancaire	-1 837		1 837
Trésorerie et équivalent de trésorerie	30 261	101 834	71 573
En-cours Facto	-25 934	-39 619	-13 685
Découvert bancaire		-1 376	-1 376
TOTAL	4 327	60 838	56 573

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les « Dettes Financières à moins d’un an » dans le Passif Courant. Les concours bancaires sont constitués essentiellement par la mobilisation d’une partie du portefeuille client via l’affacturage.

La variation de la trésorerie de l’exercice est expliquée dans le point 1.1.10 Tableau de flux de trésorerie consolidés.

1.2.8.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

Les instruments de couverture détaillés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros (hors effet impôt) impacts cumulés	mars-16		mars-15		variation
	Juste valeur comptabilisée en OCI	Juste valeur comptabilisée en résultat	Juste valeur comptabilisée en OCI	Juste valeur comptabilisée en résultat	OCI
Contrat de change à terme et swap	-1 214		-1 039	0	-175
Options	-980	-10 840	-5 425	-13 232	4 445
Accumulateurs		-6 256	-1 494	-15 504	1 494
TRF		-10 974	-1 282	-36 556	1 282
FADER		-900	-41	-865	41
Total	-2 210	-33 375	-9 281	-66 157	4 876
En milliers d'euros (hors effet impôt)	mars-16	mars-15
---	---	---
Impact sur le résultat de la période	32 860	-66 157

FIGEAC AERO

En milliers d'euros	Mars 16	Mars 15

Capitaux propres – instruments de couverture à l'ouverture	- 6 188	0 (1)

Variation de juste valeur de la part efficace	3 177	- 9 281
Recyclage au compte de résultat (2)	1 077
Déquilification en trading (3)	2 817
Effet impôt sur les variations de l'exercice	- 2 357	3 093

Capitaux propres – instruments de couverture à la clôture	- 1 474	- 6 188

(1) Au 31 mars 2014, le Groupe n'avait pas documenté la mise en place d'une comptabilité de couverture. L'intégralité de la juste valeur des instruments de couverture était comptabilisée en résultat financier.
(2) Lorsque les éléments couverts impactent le résultat des périodes, les montants différés en capitaux propres font l'objet d'un recyclage.
(3) Au 31 mars 2015, la société a considéré qu'une partie des instruments dérivés complexe de change (accumulateurs, FADER et TRF) pouvait être éligible à la comptabilité de couverture. Au 1er avril 2015, la société a déqualifié ces opérations en trading avec reprise immédiate en résultat des montants différés en capitaux propres.

Une analyse des risques de taux encourus par le Groupe FIGEAC AÉRO est détaillée au § 1.2.26 « Facteurs de Risques » des annexes aux comptes consolidés.

Le Groupe FIGEAC AÉRO comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

	31/03/2016		31/03/2015
En K€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
SWAPP sur devise €/$	-35 585	-31 180	-75 438	-66 157

FIGEACAERO

1.2.9 IMPOTS DIFFERES

Impôt différés	31-mars-16	31-mars-15
Impôts différés actifs	9 075	5 559
Impôts différés passifs	0	-15 945
Impôt différé à l'ouverture	9 075	-10 386
Produits (charges) d'impôt différé de la période	-15 851	15 429
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-2 603	4 199
Autres	-121	-167
Impôt différé à la clôture	-9 500	9 075
dont impôt différés actifs	1 069	9 075
dont impôt différés passifs	-10 569	0

Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir. Les actifs d'impôts différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice fiscal suffisant soit disponible.

(EnK€)	mars-15	mars-16
Analyse de l'impôt différé	Ouverture	Clôture
Amortissements dérogatoires	-418	-385
Crédit-bail	-1 211	-1 747
Participation	211	211
Avantage du personnel	706	713
Valorisation Déficit Fiscal Reportable	751	751
Décalage	36	36
IFRIC 21	0	0
Subventions	-470	-496
Contrats de construction	-15 595	-20 256
Instruments financiers	25 183	11 873
Locations financières	-9	-9
Provisions pertes de change	95	0
Impact devise	-167	-167
Autres	-35	-24
Passifs d'impôts différés net	9 075	-9 500

FIGEACAERO

1.2.10 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

Catégorie de niveau 1 « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
Catégorie de niveau 2 « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Catégorie de niveau 3 « modèle avec paramètres non observables ».

1.2.10.1 Les actifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des catégories d'instruments financiers actifs :

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de convevrurs	Total 31/03/2016	dont actifs évalués à la juste valeur
Actifs financiers non courants	2 211			2 211
Autres actifs non courants	2 744			2 744
Clients et autres débiteurs	60 431			60 431
Instruments financiers			0	0
Autres actifs courants	10 138			10 138
Trésorerie et équivalents de trésorerie	96 197	5 637		101 834	5 637
Total actifs financiers	171 721	5 637	0	177 358	5 637
En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
---	---	---	---	---
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 637			5 637

La juste valeur est identique à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour l'ensemble des actifs financiers.

FIGEAC AERO

Au 31 mars 2015, les actifs financiers à la juste valeur sont classifiés ainsi :

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Total 31/03/2015	dont actifs évalués à la juste valeur
Actifs financiers non courants	2 034			2 034
Autres actifs non courants	705			705
Clients et autres débiteurs	52 508			52 508
Instruments financiers			0	0
Autres actifs courants	6 983			6 983
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 724	2 537		30 261	2 537
Total actifs financiers	89 953	2 537	0	92 490	2 537
En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
---	---	---	---	---
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 537			2 537

1.2.10.2 Les passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des catégories d'instruments financiers passifs :

mars-16

(EnK€)

Passifs financiers	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passif financiers	31-mars-16	Juste valeur
Emprunts auprès d'établissement de crédit			92 159	92 159	92 159
Emprunts location- financement			39 190	39 190	39 190
Avances remboursables			24 355	24 355	24 355
Autres dettes financières			3 118	3 118	3 118
Affacturage			39 619	39 619	39 619
Instruments financiers dérivés	33 407	2 210		35 617	35 617
Fournisseurs et autres créditeurs			71 066	71 066	71 066
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	33 407	2 210	269 507	305 124	305 124

(*) La juste valeur est proche de la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour les passifs financiers

FIGEAC AERO

Au 31 mars 2015, les passifs financiers à la juste valeur sont classifiés ainsi :

	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés		35 617		35 617

(EnK€)

Passifs financiers	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passif financiers	31-mars-15	Juste valeur
Emprunts auprès d'établissement de crédit			57 478	57 478	57 478
Emprunts location- financement			36 342	36 342	36 342
Avances remboursables			22 703	22 703	22 703
Autres dettes financières			1 591	1 591	1 591
Affacturage			25 934	25 934	25 934
Instruments financiers dérivés	66 267	9 282		75 548	75 548
Fournisseurs et autres créditeurs			69 983	69 983	69 983
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	66 267	9 282	214 031	289 579	289 579

1.2.11 DETTES FINANCIERES

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante

mars-15

mars-16

(EnK€)

Dette Financière	Ouverture
Emprunts auprès d'établissement de crédit	57 478
Emprunts location-financement	36 342
Avances remboursables	22 703
Total	118 523
Augmentation	Diminution
---	---
50 871	-16 190
13 096	-10 016
2 652	-1 000
66 620	-27 205

mars-15

mars-16

(EnK€)

Autres dettes financières	Ouverture
Autres dettes financières	1 591
Total	1 591
Augmentation	Diminution
---	---
469	-318
469	-318

Les concours bancaires et découverts sont accordés généralement pour une durée d'un an et sont renouvelables en milieu d'exercice. Ils sont impactés par le poids du financement du poste client (Dailly, Effets Escomptés Non Échus et Factoring) pour 39,6 M€ au 31 mars 2016 contre 29 M€ au 31 mars 2015.

FIGEAC AÉRO

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

(EnK€)

	31-mars-16	31-mars-15
Emprunts auprès d'établissement de crédit	92 159	57 478
Emprunts location- financement	39 190	36 342
Avances remboursables	24 355	22 703
Autres dettes financières	3 118	1 591
Affacturage	39 619	25 934
sous total A	198 442	144 049
Autres valeurs mobilières	5 637	2 537
Disponibilités	96 197	27 724
sous total B	101 834	30 261
TOTAL endettement net = A-B	96 606	113 788
Total fonds propres	183 747	61 047
Ratio d'endettement net sur fonds propres	0,53	1,86

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

en K€	31/03/16			31/03/15
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	33 893	58 266	92 159	21 104	36 374	57 478
Dettes financières diverses	1 742	0	1 742	1 591	0	1 591
Dettes financières location financement	33 069	6 121	39 190	28 986	7 356	36 342
Concours bancaires et découverts	0	1 376	1 376	0	1 837	1 837
Affacturage	0	39 619	39 619		25 934	25 934
TOTAL	68 704	105 382	174 086	51 681	71 501	123 182
Répartition en pourcentage	39%	61%		42%	58%

Une variation de +/- de 5 cts de la moyenne de l'Euribor 3 mois sur l'exercice aurait eu un impact de +/- 442k€ sur le Résultat du Groupe.

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin de période. Ils s'appliquent sur 8,92 % de l'endettement, soit 12 M€.

En 2016, l'évolution de l'activité du Groupe FIGEAC AÉRO a eu de forts impacts sur les ratios « Dettes Nettes / Fonds Propres » et « Dettes Nettes / EBITDA » avec :

L'amélioration des fonds propres grâce à l'augmentation de capital réalisée ;
L'accroissement de l'endettement brut, lié à une levée de financement importante permettant de répondre au besoin de BFR et d'investissements (R&D, production).

FIGEAC AERO

Au 31 mars 2016, les covenants sont détaillés dans le tableau suivant :

Prêts soumis à covenant				Covenant		Respect (3)
Catégorie (1)	Année de souscription	Solde au 31/03/2016 en k€	Échéance finale	Ratios	Base de calcul (2)	mars 2016
Emprunts
E	2 015	12 000	janv 2021	Dettes brute / Fonds Propres < 2,2
Cout Endettement Financier / Eblda < 3
Eblda /Service de la dette > 2	CC
CC
CC	R
R
R
Total		12 000

E = Emprunt
CC = Comptes consolidés
R = Respecté

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées au § 1.2.25 : « Garanties sur éléments d'actif » des notes annexes aux comptes consolidés.

1.2.12 CAPITAUX PROPRES

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de maintenir un équilibre entre les Capitaux Propres et l'endettement, afin de faciliter son activité et d'accroître la valeur pour les Actionnaires.

Pour maintenir ou ajuster la structure de ses capitaux propres, le Groupe peut proposer d'adopter la distribution de dividendes aux Actionnaires ou de procéder à de nouvelles augmentations de capital.

Le principal ratio suivi par le Groupe pour la gestion de ses capitaux propres est le ratio d'endettement.

Les objectifs, politiques et procédures de gestion du Capital demeurent inchangés.

Une augmentation de capital réservée aux salariés de FIGEAC AERO a été réalisée le 15 mai 2015 à un cours préférentiel. En application de la norme IFRS 2, une charge de $144\mathrm{k}\mathrm{€}$ a été constatée au titre de l'avantage octroyé aux salariés. Le prix de souscription proposé aux salariés représente une décote de $20\%$ par rapport au prix d'émission de l'augmentation de capital souscrite par les investisseurs.

Au cours de l'exercice, Figeac Aero a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites (actions nouvelles à émettre). Il s'agit d'un plan Groupe puisqu'il concerne les salariés de la société émettrice Figeac Aero mais aussi ceux de MTI, Mecabrive et de FGA Picardie. 54 888 actions nouvelles pourront être attribuées aux salariés.

En application de norme IFRS2 « Paiement fondé sur des actions », une charge doit être constatée en cas de transaction attribuant des instruments de capitaux propres aux membres du personnel en application de conditions de présence. Cette charge est calculée par référence à la juste valeur des capitaux propres attribués (prix de marché de ces actions) et à la date de leur attribution (cours du 29 février 2016) et doit être étalée sur la période d'acquisition des droits (2 ans).

Une charge de 246 420 € a été constatée à ce titre en contrepartie des réserves. Ce montant est repris dans l'état de variation des capitaux propres.

FIGEAC AERO

Le détail de l'évolution du nombre d'actions au cours de l'exercice est le suivant :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	27 736 956	0,12
Ouverture du capital le 15/05/2015	30 557	0,12
Ouverture du capital le 23/03/2016	4 011 627	0,12
Actions composant le capital social en fin d'exercice	31 779 140	0,12

Au 31 mars 2016, le Capital Social est constitué de 31 779 140 actions, dont 23 980 162 sont à droit de vote double. La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,12 €.

1.2.13 RESULTAT PAR ACTION

1.2.13.1 Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action au 31 mars 2016 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe, dont le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

(En €)

	Ouverture	Clôture
Résultat consolidé attribuable aux actionnaires du groupe	-21 559 000	33 260 000
Nombre moyen pondéré d'actions	27 736 956	28 099 269
Actions propres détenues en fin de période	7 437	13 944
Nombre moyen pondéré d'actions	27 729 519	28 085 325
Résultat de base par actions	- 0,78	1,18

1.2.13.2 Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action au 31 mars 2016 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe corrigé de l'effet des plans de souscriptions d'actions. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 28 140 213 actions.

Mars 2015

Mars 2016

(En €)

	Ouverture	Clôture
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	27 729 519	28 085 325
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	54 888
TOTAL	27 729 519	28 140 213
Résultat dilué par action	- 0,78	1,17

FIGEAC AERO

1.2.14 PROVISIONS

Elles ont évolué de la manière suivante :

(EnK€)		mars-15	mars-16
Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres mouvements	Clôture
Provision pour litige	1 101	1 479		-671	0	1 909
Provision perte à terminaison	4 219	116	-1 133	0	0	3 202
Autres provisions	9	66	0	0	0	74
Total provisions	5 328	1 661	-1 133	-671	0	5 184

Les autres provisions non courantes sont principalement constituées :

De provisions pour litige : 1.909 k€

Le groupe est engagé dans des procédures contentieuses de nature sociale avec ses salariés. Le groupe a notamment constitué une provision de 0,5 M€ relative à un risque social portant sur la prise en compte du temps d'habillage et de déshabillage d'une certaine catégorie de salariés ;

A la suite d'un contrôle fiscal intervenu au cours de l'année 2015, la société mère FIGEAC AERO s'est vu notifier un redressement de 1,7 k€ au titre du crédit d'impôt recherche 2011 et 2012 portant sur la valorisation des dépenses retenues par la société. Le caractère éligible des projets déclarés au titre du CIR 2011 et 2012 n'a toutefois pas été remis en cause. Suite à une première réponse apportée par le Groupe à l'administration fiscale, le redressement a été ramené à 1,4 M€

Le groupe a contesté ce redressement. Une provision au 31 mars 2016 a toutefois été constituée pour un montant représentant l'estimation par la Direction et ses conseils du risque de sortie probable de ressources concernant le crédit d'impôt recherche.

De provisions pour perte à terminaison : 3,202 k€

Les contrats de constructions déficitaires font l'objet d'une provision pour perte à terminaison conformément à la norme IAS11 ;

AVANTAGES AU PERSONNEL : Engagement de retraite et Médaille du Travail

Conformément à la Norme IAS 19 – Avantages au personnel, la provision pour retraite comptabilisée au passif du bilan a pour but de constater l'indemnité retraite acquise par les membres du personnel à la fin de la période. L'obligation en matière d'engagement retraite est totalement provisionnée et non couverte par des actifs dédiés.

Au cours de l'exercice 2016, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont augmenté de 25 k€ et s'élèvent à 2 121 k€ au 31 mars 2016. Cet accroissement de la provision correspond à :

coût du service : 253 k€
coût financier : 23 k€
reprise sans objet : <10 k€>
écart actuariel : <241 k€>

L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Autres éléments du résultat global) résulte du changement du :

taux d'actualisation 1,39 % (1,14 % en 2015)

Les autres hypothèses de calcul n'ont pas évolué :

âge de départ à la retraite : 67 ans
taux d'évolution des salaires : 1,5 %
table de mortalité : INSEE 2015 :

FIGEAC AERO

Age	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
table de mortalité Hommes	99 274	98 549	97 489	94 963	88 615	83 631
table de mortalité Femmes	99 469	99 222	98 745	97 436	94 414	92 075

taux de turnover faible ou fort selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres) :

Age	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Taux de turn-over faible	5,81%	1,57%	1,23%	0,56%	1,34%	0,00%
Taux de turn-over fort	7,94%	1,90%	1,97%	1,18%	4,05%	0,00%

L'étude de la sensibilité à une variation du taux d'actualisation montre que :

Une variation du taux de +1 % aurait un impact positif sur le résultat consolidé de 223 k€ ;
Une variation du taux de <1 % > aurait un impact négatif sur le résultat consolidé de < 257 k€ >.

Les provisions pour engagements de retraite s'élèvent à : 2016 2015

Pour l'ensemble des filiales françaises du Groupe 2 026 k€ 1 998 k€

Les provisions engagements de retraite prises à la date de clôture des exercices précédents sont les suivants :

au 31 mars 2014 1 171 k€ ;
au 31 mars 2013 948 k€ ;

Les engagements de retraite à la date de clôture du prochain exercice (31/03/2017) devraient s'élever à environ à 2 583 k€.

Les indemnités de retraite versées au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 10 k€.

FIGEAC AERO

1.2.15 AUTRES DETTES COURANTES

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

mars-15

mars-16

(EnK€)

	Ouverture	Clôture	Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs	36 884	47 227	47 227	0	0
Dettes s/immobilisations et comptes rattachés	3 517	3 025	3 025	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	40 401	50 253	50 253
Avances et acomptes reçus sur commande	1 869	810	810	0	0
Dettes sociales	13 910	14 923	14 923	0	0
Autres passifs courants	3 338	890	890
Autres passifs courants	19 117	16 623	16 623
Dettes fiscales	4 468	4 190	4 190	0	0
	63 985	71 066	71 066	0	0

1.2.16 CHIFFRE D'AFFAIRES

FIGEAC AERO

Chiffre d'affaires ventilé par secteur

mars-15

mars-16

Par secteur d'activité	Clôture	Clôture	Evolution
Réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique	172 536	211 757	22,73%
Mécanique générale et chaudronnerie lourde	12 215	9 568	-21,67%
Montage sur site	3 815	5 061	32,66%
Usinage et traitement de surface	19 014	25 958	36,52%
TOTAL	207 580	252 344	22%

FIGEAC AERO

Chiffre d'affaires par zone géographique

mars-15

mars-16

Par secteur géographique	Clôture
FRANCE	159 123
EXPORT	48 457
TOTAL ZONES GEOGRAPHIQUES	207 580
Clôture	Evolution
---	---
180 016	13,13%
72 328	49,26%
252 344	22%

1.2.17 SECTEURS OPERATIONNELS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Le Groupe dispose de quatre secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

Le secteur Aérostructure : réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique
Le secteur Montage en atelier et sur site de sous ensemble aéronautique
Le secteur Mécanique générale et chaudronnerie lourde
Le secteur usinage de précision et traitement de surface.

FIGEAC AERO

En mars 2016, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

SECTEURS OPERATIONNELS	TOTAL
Chiffre d'affaires	252 344
Autres produits de l'activité	2 932
Variation des stocks de produits en cours et finis	29 866
Achats consommés	-140 932
Charges de personnel	-60 132
Charges externes	-22 001
Impôts et taxes	-3 246
Dotations aux amortissements	-18 863
Dotations nettes de provisions	-1 798
Résultat opérationnel courant	30 168
Autres produits opérationnels	62
Autres charges opérationnelles	-1 607
Résultat opérationnel	30 623
Produits financiers	129
Charges financières	-3 137
Gains et pertes de charges réalisés	-16 163
Autres charges et produits financiers réalisés	-23
Résultat financier	-19 194
Résultat financier latent	32 860
Impôt	-17 023
Résultat de la période	33 266
Résultat / CA	13,17%
Total immobilisations incorporelles	36 648
Total immobilisations corporelles	115 632
Immobilisations financières	2 211
Total immobilisations	154 491
Stocks et en-cours	180 592
Créances clients et autres débiteurs	73 313
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-76 328
Endettement financier	-155 704
Aerostructure	%
---	---
211 757	83,92%
2 434	83,01%
29 033	97,21%
-124 646	88,44%
-42 244	70,25%
-18 578	84,44%
-2 444	75,30%
-16 431	87,11%
-1 713	95,27%
37 166	97,38%
0	0,00%
-1 227	76,34%
35 939	98,13%
127	98,19%
-2 835	90,36%
-16 109	99,67%
-20	88,36%
-16 837	98,14%
32 860	100,00%
-16 867	99,08%
33 094	99,48%
15,81%
35 738	97,52%
93 597	80,94%
2 098	94,90%
131 433	85,07%
174 099	96,40%
62 581	85,36%
-65 919	86,36%
-144 729	92,95%

FIGEAC AERO

En mars 2015, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

Mars 2015
(EnK€)

SECTEURS OPERATIONNELS	TOTAL
Chiffre d'affaires	207 580
Autres produits de l'activité	2 548
Variation des stocks de produits en cours et finis	31 312
Achats consommés	-114 145
Charges de personnel	-58 204
Charges externes	-17 068
Impôts et taxes	-2 688
Dotations aux amortissements	-15 847
Dotations nettes de provisions	-101
Résultat opérationnel courant	33 386
Résultat op. Cd.	16,08%
Autres produits opérationnels	32
Autres charges opérationnelles	-3 625
Résultat opérationnel	29 793

Résultat financier réalisé	-2 167

Résultat financier latent	-64 752

Résultat de la période	-21 599
Résultat - Cd.	-10,39%
Total immobilisations incorporelles	21 996
Total immobilisations corporelles	87 129
Immobilisations financières	2 034

Total immobilisations	111 324
Stocks et en-cours	145 367
Créances clients et autres débiteurs	61 724
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	-65 531
Endettement financier	-116 523
Acrostructure	%
---	---
172 536	83,12%
1 947	76,41%
31 684	101,19%
-99 814	87,44%
-42 800	73,53%
-14 506	84,99%
-1 994	74,18%
-13 882	87,60%
157	-155,27%
33 328	99,63%
---	---
18,32%
-105	-328,12%
-3 532	97,43%
29 691	99,63%

-1 869	86,24%

-64 752	100,00%

-21 893	101,55%
-12,69%
20 946	95,23%
73 267	84,09%
1 933	95,02%

96 146	86,49%
139 782	96,16%
52 092	84,39%
-53 378	81,45%
-109 536	94,00%

FIGEACAERO

1.2.18 CONTRAT DE CONSTRUCTION

Le détail des contrats de construction du Groupe en cours au 31 mars 2016 est le suivant :

(EnK€)	mars-15		mars-16
Contrats de Construction	Ouverture	Variation	Clôture
En cours contrats de constructions (stock courbe)	60 001	14 328	74 329
En cours de productions et stocks produits finis en lien avec des contrats IAS 11	44 865	14 518	59 383
Total en cours net reconnus à l'actif	104 866	28 846	133 712
Montant dû aux clients	0	0	0
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	451 439	179 114	630 553
Charges engagées depuis l'origine des contrats	451 107	167 730	624 838

FIGEAC AERO

1.2.19 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

(EnK€)		mars-15
Impôts sur les sociétés	Ouverture	Clôture
Impôt exigible	2 410	1 176
Variation d'impôts différés	-16 218	15 851
Credit Impot Apprentissage	-3	-4
Provision pour impôts
Charge d'impôts nette	-13 811	17 023

La société Mère FIGEAC AERO n'a pas établi de convention d'intégration fiscale.

Le tableau détaillé ci-après permet d'expliquer l'impôt dans les comptes consolidés :

(En K€UR)		mars-16
En K€UR	Clôture	Ouverture
Résultat des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats et amortissement des écarts d'acquisition	50 289	-35 703
Taux d'impôt sur les bénéfices applicable à la maison mère	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt	16 761	-11 900
Charge effective d'impôt sur les résultats	17 023	-13 811
ECART IMPOT SUR RESULTAT THEORIQUE / EFFECTIF	-262	1 911
Effet des taux d'imposition des filiales étrangères, différents du taux français	-278	407
Déficits fiscaux non activés	-1 746
Quote part de frais et charges sur dividendes groupe
Effet des différences permanentes		-6
Incidence de l'imposition au taux réduit et crédit d'impôt	1 496	1 351
Autres éléments non déductibles / non imposables localement	266	159
TOTAL	-262	1 911

Les impôts différés sont détaillés au § 1.2.9 : « Impôts différés » des notes annexes aux comptes consolidés.

FIGEACAERO

1.2.20 NOTE SUR LES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

Les autres produits de l'activité sont détaillés dans le tableau suivant :

Mars 2015
Mars 2016

(EnK€)

Autres Produits de l'Activité	Ouverture	Clôture	Evolution
Autres produits de l'activité	2 548	2 932	15,07%
Production immobilisée	419	128	-69,45%
Crédit Impôts Recherche	1 775	2 645	49,03%
Subventions d'exploitation	354	114	-67,82%
Autres produits de l'activité	0	45
Total	2 548	2 932	15,07%

1.2.21 NOTE SUR LES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels sont détaillés dans le tableau suivant :

Mars 2015
Mars 2016

(EnK€)

Autres Produits et charges opérationnelles	Ouverture	Clôture
Autres produits opérationnels	32	62
Autres produits	32	62
Total	32	62
Autres charges opérationnelles	-3 625	-1 607
VCN éléments cédés	0	-33
Autres charges exceptionnelles	-3 625	-1 574
Total	-3 625	-1 607

Détails des charges exceptionnelles 2016 :
- Dotations aux amortissements exceptionnelles : 487 K€
- Litige fournisseur : 769 k€
- Pénalités clients : 141 K€
- Pénalités et amendes diverses : 40k€
- Autres éléments exceptionnels : 133 K€

FIGEAC AERO

1.2.22 NOTE SUR LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier est détaillé dans le tableau suivant :

en K€	31/03/16	31/03/15
Produits de Trésorerie et équivalent	31	0
Intérêts et charges financières	3 137	3 036
Dont Interets sur dettes financières	2 841	2 767
Autres Produits financiers	-160	-869
Dont Produits sur instruments financiers	0	0
Dont Charges sur instruments financiers	0	0
Cout de l'endettement financier net	-3 008	-2 167

1.2.23 OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées au Groupe FIGEAC AÉRO ont été définies conformément à la norme IAS 24 et sont présentées ci-après ainsi que le détail des opérations réalisées au cours de l'exercice 2016.

Les parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering.

1.2.23.1 Avec la Société MP Usicap

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

Prestations d'usinage de pièces aéronautiques,
assistance comptable, juridique et administrative,

Les éléments chiffrés relatifs à 2016 sont les suivants :

(EnK€)

	Achats HT	Dettes Fournisseurs	Ventes HT	Créances Clients
Opérations avec entreprises liées	1 862	-773	45	51

Aucun avantage particulier n'a été accordé dans le cadre de cette convention.

1.2.23.2 Avec la Société Avantis Engineering

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

Prestations de programmations de moyens de production,
Prestations d'études de sous-ensembles,

Les éléments chiffrés relatifs à 2016 sont les suivants :

(EnK€)

	Achats HT	Dettes Fournisseurs	Ventes HT	Créances Clients
Opérations avec entreprises liées	2 877	670	530	0

Aucun avantage particulier n'a été accordé dans le cadre de cette convention.

FIGEAC AERO

1.2.23.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés, comme toutes transactions entre sociétés du Groupe en intégration globale. Elles sont de différente nature :
- achat ou vente de biens et de services,
- location de locaux,
- transfert de recherche et développement,
- achat ou vente d'actifs immobilisés,
- management fees,
- comptes courants,
- prêts.

1.2.23.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société Figeac Aéro S.A. :

Par Figeac Aéro :

En €	Mars 2016	Mars 2015
Rémunérations des dirigeants sociaux
Dont
Fixes	96 000	96 000
Variables
Exceptionnelles
Avantages en nature (utilisation d'un véhicule)	3 443	3 129
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants
Jetons de présence
Total	99 443	99 129

A ce jour il n'existe aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours sur la Société Figeac Aéro S.A. ou sur les autres sociétés du Groupe.

1.2.24 EFFECTIF

En nombre de salarié	Ouverture	Clôture
Effectif France	1 391	1 404
Effectif hors de France	332	475
TOTAL	1 723	1 879

FIGEAC AERO

La ventilation de l'effectif au 31 mars 2016 par secteur opérationnel est la suivante :

En nombre de salarié	Cadres	Non cadres	Total
Aerostructure	184	1 250	1 434
Montage sur site	7	102	109
Usinage et traitement de surface	25	224	249
Mécanique générale et chaudronnerie	8	79	87
TOTAL	224	1 655	1 879

1.2.25 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus :

en K€	mars-16	mars-15
Engagements reçus
Garantie COFACE	44 266	34 362
Garantie OSEO UIMM	151	617
Garantie OSEO Lease Back	5 945	7 383
TOTAL	50 362	42 362

Garanties sur éléments d'actifs :

(EnK€)	mars-15					mars-16
	PRIX-K AERO	MICABRINE	PRIX-K AERO MC AERO	ACTIMONS	NET	PRIX-K AERO	MICABRINE	PRIX-K AERO MC AERO	ACTIMONS	NET
Titres de participation de sociétés consolidées	2 000	0	0	0	0	2 000	0	0	0	0
Nantissement de créances professionnelles	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement de CRV et CICE	1 200	0	0	0	0	1 364	120	0	0	0
Nantissement stocks	415	0	0	0	0	12 000	0	0	0	0
Nantissement autres créances	0	0	0	0	70	0	0	0	0	1 000
Nantissement matériel	800	0	0	0	0	831	0	0	0	0
Hospitaux et Nantissements (terrains/bât)	6 700	0	0	2 194	0	6 700	0	0	2 800	0
TOTAL	12 300	0	0	2 500	70	22 700	108	0	2 400	1 500

Engagements relatifs aux contrats de location simple :

Les contrats de location simple concernent essentiellement des contrats de location de matériels industriels.

Au 31 mars 2016, les paiements minimaux futurs au titre de ces contrats de location simple sont les suivants :

Total loyer en K€	Part à - 1 an	Part à + 1 an et - 5 ans	Part à + 5 an	Total
Matériels Industriels	788	879	1	1 669

Au 31 mars 2015, les paiements minimaux futurs au titre de ces contrats de location simple sont les suivants :

Total loyer en K€	Part à - 1 an	Part à + 1 an et - 5 ans	Part à + 5 an	Total
Matériels Industriels	828	855	7	1 689

FIGEAC AERO

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :
- Les encours de location financement qui sont traités au § 1.2.11 : « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés ;
- Les intérêts sur emprunts qui sont traités au § 1.2.11 : « Dettes financières » des notes annexes aux comptes consolidés ;
- Les engagements de ventes à terme en devises et de swap de taux d'intérêt qui sont traités au § 1.2.8 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat » des notes annexes aux comptes consolidés.

1.2.26 FACTEURS DE RISQUES

Les Actionnaires et les acheteurs potentiels des titres doivent considérer avec soin les facteurs détaillés ci-dessous lorsqu'ils évaluent le Groupe et ses activités commerciales.

Le Groupe FIGEAC AÉRO procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs. Ce paragraphe présente les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Document de Référence. Le Groupe FIGEAC AÉRO considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés ci-dessous.

1.2.26.1 Les risques juridiques et fiscaux

Il n'existe pas à notre connaissance de risques juridiques ou fiscaux liés à l'environnement réglementaire et/ou à l'exécution des contrats, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.2.26.2 Les risques industriels et environnementaux

La Société est soumise à la législation sur la protection de l'environnement et aux normes encadrant la sécurité et la santé au travail.

Le site de la Société a fait l'objet d'une autorisation d'exploitation par arrêté préfectoral en date du 26 octobre 2011, tout comme le site de Mécabrive, qui a fait l'objet d'une autorisation d'exploitation en date du 28 octobre 1992 (dont le renouvellement est en cours). Une déclaration d'installation classée au titre du livre V - titre 1er du Code de l'environnement a par ailleurs été effectuée le 19 décembre 2008 pour le site de MTI, renouvelée le 31 juillet 2014.

Le Groupe veille au respect de l'environnement dans la production de ses produits et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités compte tenu de sa politique de gestion de l'eau, des énergies et des déchets. La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :
- le risque d'incendie et ses conséquences éventuelles sur l'activité du site touché ou sur son environnement ;
- le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques.

Cette politique de maîtrise des risques consiste notamment en l'amélioration continue de la protection incendie des sites, qui font l'objet d'un suivi annuel et de visites. A cet effet, deux salariés de la Société sont en charge de la politique de santé et de sécurité au sein de l'entreprise et s'occupent notamment :
- d'assurer la sécurité incendie des sites ;
- de mettre en œuvre les mesures préventives adéquates ;
- de mettre en œuvre la politique environnementale de la Société et toutes les mesures préventives en matière de nuisances sonores et autres.

Par ailleurs, les actions de prévention relatives à la pollution des sols sur les sites anciens se concrétisent essentiellement, d'une part, par des actions de surveillance en concertation avec les autorités locales, et d'autre part, par la mise en œuvre de travaux de mise en conformité.

A cet égard, la consommation d'eau du Groupe est essentiellement liée à son utilisation comme liquide de refroidissement dans plusieurs process industriels. Toutefois, l'eau étant recyclée, cela limite la quantité d'eau utilisée et les risques de pollution des nappes phréatiques. S'agissant des déchets, la Société les trie selon leur catégorie (déchets métalliques, déchets non dangereux, déchets dangereux). Les déchets métalliques sont revendus à une entreprise extérieure. Les autres déchets (huiles, cartons, papier, verre) sont recyclés. Pour les déchets dangereux, ils sont stockés, identifiés comme tels et font l'objet d'un suivi par un bordereau de suivi

FIGEACAERO

des déchets (BSD). La Société tend à réduire le volume de ses déchets, notamment par la limitation de la consommation d'huiles de ses machines (intervention d'un prestataire spécialisé) et l'installation de compacteurs à copeaux (pour les copeaux en aluminium).

Par ailleurs, au regard de la manutention liée à son activité, la Société pourrait être exposée aux conséquences d'un accident du travail (action en responsabilité, indemnisation). Pour limiter ce risque, la Société a mis en place en 2013 une « démarche 5S » et une méthode « Quick Response Quality Control » (QRQC) permettant d'éviter les accidents en améliorant la gestion de l'espace de travail (rangement et tri), son accès et la résolution des difficultés rencontrées. Depuis 2014, l'accent a été mis sur les comportements de sécurité par une campagne de prévention. Le service Amélioration Continue participe à cette promotion de la sécurité au travail.

Lorsque des risques sont identifiés, des actions sont mises en œuvre afin de les supprimer ou d'en diminuer leur incidence. Chaque action est suivie d'un retour d'expérience afin de vérifier que celle-ci est suffisamment efficace pour protéger les salariés. Deux infirmières et des sauveteurs secouristes du travail sont également présents afin de jouer un rôle de prévention et d'identification des postes à risque pour les salariés.

Le Groupe a également mis en place au sein de sa filiale MTI des zones précises de stockage ou nettoyage de pièces afin de limiter les risques liés à la sécurité au travail (encombrements, croisements, glissades).

Malgré les précautions prises pour prévenir tout accident au travail, la Société demeure soumise au risque de survenance d'un tel accident. De plus, les évolutions de la réglementation et le durcissement des normes de sécurité et environnementales pourraient engendrer une augmentation du coût lié à leur mise en œuvre, ce qui aurait un impact sur la situation financière de la Société. Si la Société ne parvenait pas à respecter les lois ou réglementations liées à ces risques, sa responsabilité pourrait être engagée, tant au plan civil que pénal, ce qui pourrait nuire à son activité, sa situation financière et sa réputation.

1.2.26.3 Les risques de crédit et/ou de contrepartie

Le Groupe est engagé dans des relations avec de nombreux tiers, parmi lesquels se trouvent des clients et des fournisseurs. Ces tiers peuvent, chacun à des degrés différents, présenter des risques de contrepartie pour le Groupe. Cependant, le Groupe considère qu'il n'est exposé qu'à un risque de contrepartie très limité pour les raisons suivantes :

les clients export sont assurés dans le cadre de contrats d'affacturage et, pour les clients export non cédés, le Groupe s'assure annuellement de leur situation financière ;
pour les clients domestiques, le Groupe n'a pas recours à l'assurance-crédit mais s'assure annuellement de leur situation financière ;
le Groupe suit la situation financière d'un petit nombre de sous-traitants et fournisseurs considérés comme stratégiques pour le Groupe (voir la section 1.2.26.4.G ci-dessous) ;
les principaux clients du Groupe sont de grands groupes mondiaux comme Airbus, Stelia Aerospace, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d'une situation financière solide.

Le tableau présentant la ventilation des créances clients par échéance au 31 mars 2016 est présenté en note 1.2.7.

Le Groupe est peu exposé au risque de crédit du fait de la nature des principales contreparties, de la solvabilité de ses principaux clients. Le chiffre d'affaires réalisé avec les cinq principaux clients représente 65 % du chiffre d'affaires total. Le premier client en termes de chiffre d'affaires représente 23 % de l'activité globale du Groupe.

Le Groupe ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur ses actifs échus non provisionnés.

En outre, dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve exposé au risque d'insolvabilité ou de retard de paiement de l'un d'entre eux. Un problème de recouvrement de créances clients avec l'un d'entre eux pourrait affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Toutefois, compte tenu du profil de sa clientèle, composée de grands groupes mondiaux comme Airbus, Stelia Aerospace, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d'une situation financière solide, le Groupe considère que le risque de défaillance financière d'un client est faible. C'est pourquoi le Groupe n'a pas jugé nécessaire de souscrire une assurance spécifique pour couvrir ce risque.

FIGEAGAERO

1.2.26.4 Les risques opérationnels

A. Risque lié à l'évolution des conditions économiques

Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent Prospectus et sont prises en compte dans l'élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel.

Si la conjoncture devait se dégrader, les hypothèses et les plans d'action seraient ajustés en fonction des nouvelles cadences de production anticipées. Une conjoncture économique défavorable aurait des conséquences négatives sur le niveau d'activité du Groupe. En effet, l'évolution du produit national brut (PNB) mondial a un impact direct sur la demande de transport aérien, cette dernière déterminant le niveau de demande sur le marché des avions commerciaux destinés au transport de passagers. Pour faire face à l'évolution de la demande d'avions des compagnies aériennes, les constructeurs pourraient modifier leurs cadences de production, ce qui aurait une conséquence directe sur le niveau d'activité de première monte de leurs fournisseurs d'équipements aéronautiques dont fait partie le Groupe.

B. Les risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique

Le rythme des commandes présente des tendances cycliques liées à l'évolution de la demande des passagers en matière de transport aérien, du taux de remplissage, de la politique tarifaire des compagnies aériennes, du prix du carburant. Il est également lié au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipement, à la santé financière des compagnies aériennes et, plus généralement, à l'évolution du commerce international. Un cycle se compose d'une période de forte hausse des cadences de livraison suivie d'une période de stabilité, voire de baisse. L'activité du Groupe résultant directement des cadences de livraison des avionneurs, leurs variations peuvent impacter son niveau d'activité et affecter sa situation financière.

De plus, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques, hausse des coûts énergétiques, mouvements sociaux, troubles politiques) peuvent peser fortement, mais de façon temporaire, sur le trafic aérien, et par conséquent affecter le marché des équipements aéronautiques.

Cependant, certaines caractéristiques du marché permettent d'atténuer les retournements conjoncturels trop marqués, à savoir :

La profondeur des carnets de commandes actuels, de l'ordre de neuf ans pour les avions de plus de 100 places, impose aux compagnies aériennes des délais d'attente extrêmement longs pour être livrées ;
Chaque compagnie a ses propres spécificités concernant les caractéristiques de sa flotte (aménagements, systèmes de câblage dédiés) ; en conséquence, tout changement dans les plans de production d'avions par les constructeurs doit être planifié plusieurs mois à l'avance.

Ces caractéristiques de visibilité sectorielle à court et moyen termes dont bénéficient les constructeurs d'avions se répercutent mécaniquement sur leurs sous-traitants équipementiers dont fait partie le Groupe.

En outre, grâce à sa capacité de production, la compétence technique de son personnel et le respect de normes de qualité rigoureuses au niveau de la production, le Groupe bénéficie d'une certaine sécurité sur son chiffre d'affaires dont 65 % sont réalisés dans le cadre de contrats de long terme. Le Groupe est en effet généralement agréé pour fournir telle pièce ou tel sous-ensemble sur toute la durée du programme (soit pendant trente à quarante ans), pour autant que la qualité des pièces qu'il fournit reste conforme au cahier des charges.

C. Risque de retard de programme et de production

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent conduire le Groupe à conserver les stocks d'études et de développement plus longtemps, provoquer des reports de livraison, affecter le rythme de réalisation de son chiffre d'affaires. De plus, les hypothèses commerciales et de rentabilités retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser. Les retards et décalages de programmes auraient alors un impact important sur la réalisation de la marge prévue lors de l'analyse initiale des contrats de construction.

A cet égard, l'expérience et l'expertise du Groupe lui permettent en pratique d'anticiper les retards de programmes. En outre, les avances remboursables obtenues permettent de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Le Groupe peut également être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations permettent d'accompagner et de sécuriser le financement des programmes concernés.

FIGEAGAERO

Par ailleurs, un retard dans la production de ses produits pourrait également avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation du Groupe, étant toutefois précisé que ce risque est extrêmement faible en pratique compte tenu du ratio OTD (On Time Delivery) du Groupe qui est de 90% en moyenne sur l'année 2015 et 95% au premier trimestre 2016.

D. Risques liés au contrôle de qualité des produits

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, la Société, en tant que fournisseur, pourrait être appelée en responsabilité du fait de ses produits.

De plus, les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet d'audits clients portant sur la conformité des produits livrés. Dans le cadre de ces audits, l'organisation qualité (système de management de la qualité, respect des normes de qualité du Groupe, application des plans d'assurance qualité, management et respect des processus de fabrication) est auditée. D'éventuels manquements aux exigences de qualité demandées par les clients pourraient (i) entraîner des dépenses nouvelles si des corrections devaient être apportées ou (ii) impacter défavorablement l'activité du Groupe, son développement commercial et sa réputation s'ils ne faisaient pas l'objet de corrections appropriées.

Par ailleurs, le Groupe n'ayant qu'un contrôle limité sur ses partenaires, il ne peut garantir que ses sous-traitants respectent ou respecteront les exigences de qualité imposées par ses clients ou la réglementation locale applicable.

Afin de réduire ces risques, le Groupe a mis en place des normes de qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures internes de contrôle de qualité) qui permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Le système qualité de l'ensemble des sociétés du Groupe est ainsi certifié ISO 9001 / EN 9100 (à l'exception de MTI, dont le système est uniquement certifié ISO 9001).

En outre, le Groupe a souscrit une assurance sur les risques liés aux produits. La Société estime que sa couverture d'assurance actuelle (conforme aux demandes des clients) est suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité était mise en cause et si elle n'était pas en mesure de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait de ses produits, ceci pourrait affecter considérablement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives d'évolution.

Toutefois ce risque est extrêmement faible en pratique compte tenu du taux de non qualité mesuré par la Société, qui est de 2.818 PPM en moyenne en 2015 (PPM : « Partie Par Million », unité de mesure du nombre de pièces non conformes détectées par million) et 1.900 PPM en moyenne au premier trimestre 2016.

E. Risque sur les matières premières

Le Groupe est exposé au risque sur les matières premières suivantes : l'aluminium pour 34% de la valeur des achats de matières premières (achats sous forme de plaque et de forgés), le titane pour 58% de la valeur des achats de matières premières (achats sous forme de plaque et de forgés) et les autres métaux pour 8% de la valeur des achats de matières premières. Afin de limiter ce risque sur les matières premières, les approvisionnements sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids, enablement), qui permettent au Groupe d'acheter la matière première auprès d'un fournisseur aux conditions logistiques et financières négociées à l'avance par le donneur d'ordre. De plus, ces approvisionnements sont sécurisés, puisqu'ils sont gérés par les clients (réservation de la capacité de production directement auprès des fournisseurs.

En moyenne, 79% de la valeur des achats de matières premières sont effectués sous le régime du combid et sont par conséquent sans risque de prix pour le Groupe, et seulement 21% des achats du Groupe sont effectués sur le marché.

FIGEAC AERO

Proportion d'achats de matières premières réalisés en conbid et réalisés sur le marché

Matières premières	Achats réalisés en conbid	Achats réalisés hors conbid (marché)
Aluminium	59%	41%
Titane	89%	11%
Autres métaux	87%	13%
Total	79%	21%

En conséquence, le Groupe doit faire face à un risque limité de variation du prix des matières premières (portant sur seulement 21% de ses achats), qui est par ailleurs couvert par des clauses de révision de prix figurant dans la majorité de ses contrats. En outre, afin d'éviter qu'une variation à la hausse du prix des matières premières n'ait un impact négatif sur son activité ou ses résultats, le Groupe informe ses clients de ladite hausse et négocie avec ces derniers la prise en compte de cette hausse avant d'engager l'achat de la matière première.

Le Groupe est également exposé au risque de disponibilité des matières premières. Ainsi, outre une hausse du prix d'achat, une pénurie de ces matières pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à s'approvisionner en qualité et en quantité suffisantes. Des retards de livraison des achats et des défauts de qualité pourraient conduire à des retards de fabrication et affecter l'activité du Groupe. A cet égard, il convient de noter que le Groupe a mis en œuvre une politique de sécurisation de ses approvisionnements clés par le biais d'un Service Qualité composé de soixante personnes et d'un service d'Assurance Qualité Fournisseur (AQF) composé de neuf personnes.

Le Groupe ne peut pas non plus exclure de se trouver avec des stocks sans besoins ou devenus obsolètes en cas de report de délais, voire de changement de définition des pièces, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur son activité, étant cependant précisé qu'un tel risque fait l'objet de provisions. Pour limiter le poids financier que représente le stockage de cette matière première, le Groupe a conclu en juin 2015 un partenariat avec AMI Metals Inc. afin d'externaliser la gestion du stock de matières premières.

F. Risque de dépendance à l'égard de certains clients

Le portefeuille clients du Groupe est principalement constitué d'industriels. La contribution des cinq clients les plus importants de la Société au chiffre d'affaires au titre des exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016 était respectivement de 51%, 61% et 65%, alors que sur la même période le poids cumulé des dix clients les plus importants de la Société représentait respectivement 65%, 74% et 80% du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, la part des cinq plus importants programmes aéronautiques pour le Groupe dans le chiffre d'affaires au titre des exercices clos les 31 mars 2014, 2015 et 2016 était respectivement de 55%, 57% et 57%, alors que sur la même période la part des dix plus importants programmes aéronautiques était respectivement de 61%, 67% et 72%.

Principaux clients :

Principaux programmes :

(Source : Groupe au 31 mars 2016)

FIGEAC AERO

Les principaux clients finaux du Groupe sont :

pour les avions de plus de 100 places : Airbus et Boeing, qui représentent l'essentiel du marché mondial, étant précisé que 54% du chiffre d'affaires du Groupe provient de son activité pour Airbus et 2,26% sur des programmes Boeing au 31 mars 2016 ;
pour les « Regional Jets » : Bombardier, Embraer et ATR ;
pour les « Business Jets » : Dassault Aviation, Bombardier et Gulfstream ;
pour les moteurs d'avions : General Electric, Rolls Royce et Snecma (Groupe Safran).

De plus, Figeac Aéro travaille également pour les principaux équipementiers suivants : Stelia Aerospace, Aircelle (Groupe Safran), Latécoère, Sogerma, Daher Socata, Spirit, Fokker, GKN. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales, d'autant qu'il réalise une part importante de son chiffre d'affaires avec un nombre limité de clients.

La perte d'un client important, le non renouvellement de contrats et la réduction importante du chiffre d'affaires qui en découlerait pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Les clients du Groupe pourraient annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leur production. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à prévoir de manière précise la demande pour ses produits et, ainsi, ne pas être en mesure d'écouler ses stocks, ou, au contraire, ne pas être en mesure de livrer ses clients.

G. Risque de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe a pour habitude de travailler dans le cadre de partenariats avec des fournisseurs et des sous-traitants qui sont choisis avec soin par Figeac Aéro et ses clients. L'efficacité du Groupe repose en partie sur sa capacité à obtenir de ses partenaires des produits fabriqués dans les quantités et délais demandés et ce, à un coût optimal.

Cependant, les difficultés ou les défaillances de fournisseurs ou de sous-traitants pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards dans la production du Groupe. De plus, le recours à des fournisseurs et sous-traitants expose le Groupe à des risques supplémentaires auxquels il ne serait pas confronté s'il se chargeait de l'intégralité des phases de fabrication de ses produits, à savoir :

le non respect par ces tiers de contrôles et d'exigences de qualité auxquels ils sont soumis ;
la violation par ces tiers de leurs accords avec la Société ou une société du Groupe ; et
la rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation locale applicable. L'organisme notifié, lors d'un audit de certification ou de suivi, ou les autorités réglementaires, au cours d'une inspection ou à l'occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu'il y soit remédié par la conduite d'actions correctives susceptibles d'interrompre la fabrication et la fourniture des produits du Groupe et d'engendrer des coûts non anticipés par le Groupe. La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités des sous-traitants ou des fournisseurs du Groupe pourraient significativement affecter l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation du Groupe.

Le risque de dépendance du Groupe à l'égard des sous-traitants est toutefois limité car le recours à la sous-traitance porte principalement sur l'activité de traitement de surface des pièces du Groupe, fonction que le Groupe a récemment décidé d'internaliser progressivement.

S'agissant du risque de défaillance des fournisseurs, le Groupe met notamment en œuvre une politique de sécurisation de ses approvisionnements clés par le biais d'un Service Qualité composé de soixante personnes et d'un service d'Assurance Qualité Fournisseur (AQF) composé de neuf personnes. Le service AQF est en charge du suivi qualité des fournisseurs du Groupe, de leur agrément et du traitement du défaut de qualité identifié chez lesdits fournisseurs.

FIGEAC AERO

En outre, le Groupe est doté d'un service logistique chargé de réaliser des audits logistiques sur la base d'un formulaire référencé dans le système qualité. Le Groupe déploie grâce à une équipe de trois personnes un suivi approprié chez une vingtaine de fournisseurs considérés comme étant à risque (causes : performances en dégradation, ressourcing complexe en cas de défaillance, etc.). Le résultat des évaluations permet une classification du risque et des points d'amélioration des fournisseurs. Des plans d'action sont alors demandés et suivis par l'équipe approvisionnement du Groupe.

Le Groupe recherche constamment de nouveaux partenaires pour l'ensemble de sa chaîne de production afin d'atténuer les risques évoqués ci-dessus, mais ne peut toutefois garantir qu'il sera en mesure de maintenir les contrats en cours ou de conclure de nouveaux contrats à des conditions commerciales acceptables.

H. Risque lié au caractère concurrentiel du marché aéronautique

Le marché de l'aéronautique est fortement concurrentiel. Les avionneurs sélectionnent leurs fournisseurs en instituant des panels de fournisseurs à partir des compétences « clés » qui leur sont demandées (système qualité performant et qualifié, organisation logistique et organisation industrielle performantes, sélection par le prix), ce qui a pour effet d'accroître significativement la concurrence entre les fournisseurs, dont beaucoup sont d'ailleurs des acteurs internationaux.

Le panel de fournisseurs des clients du Groupe s'internationalise et leur permet, en théorie, d'orienter les coûts à la baisse via des entités situées en zones « best cost ». A cet égard, le Groupe dispose d'une structure « best cost » pour les produits les moins techniques, afin de ne pas pénaliser ses marges tout en réduisant ses prix de vente. Néanmoins, dans le cadre de plans de progrès, les clients du Groupe peuvent également décider de réduire leur panel de fournisseurs, ce qui peut avoir un effet inflationniste.

La politique de réduction du panel de fournisseurs contraint par ailleurs le Groupe à fournir des prestations de plus en plus complètes nécessitant une parfaite maîtrise de la « Supply Chain ». Or, le Groupe sous-traite aujourd'hui la majeure partie des prestations de traitement de surface et de peinture. Néanmoins, le Groupe a récemment décidé d'internaliser progressivement cette fonction, dont la compétence est pour le moment possédée uniquement par les sites de Mécabrive (pour les pièces de petites dimensions) et de Wichita, le site du Maroc ayant également en option une capacité pour le traitement de surface, ce qui pourrait générer pour le Groupe un nouvel avantage concurrentiel afin d'obtenir de nouveaux marchés.

Plus généralement, le marché de l'aéronautique étant aujourd'hui un marché mondialisé, le Groupe doit faire face à une concurrence accrue en raison de l'entrée de nouveaux acteurs provenant de Chine ou de Corée du Sud. Toutefois, un nouvel entrant se heurterait à un certain nombre de barrières à l'entrée qu'il devrait franchir :

barrières technologiques : la constitution d'un environnement industriel apte à satisfaire les exigences des constructeurs nécessite du temps et demande des moyens financiers importants afin de permettre l'acquisition de machines de haute technologie et la constitution d'un environnement industriel nécessaire afin de faire fonctionner ces dernières ;
barrières en matière de savoir-faire : les machines performantes nécessitent un niveau de connaissance difficile à acquérir rapidement de la part des opérateurs, des programmeurs et des services de support technique ;
barrière logistique (coûts de transport) : la matière première est fabriquée en Occident (Europe, Etats-Unis) et génère donc des coûts de transport conséquents vers l'Extrême-Orient, ainsi que des coûts de transport tout aussi importants pour les retours de pièces ou sous-ensembles fabriqués vers les usines d'assemblage en Europe ou aux Etats-Unis. Avec les contraintes écologiques, ces coûts ne feront que croître dans le futur alors que le prix unitaire des pièces et sous-ensembles fabriqués devrait baisser ;
la qualification des process, de l'organisation qualité, logistique et industrielle par les constructeurs prend du temps et demande des moyens financiers et humains importants.

Face à cette concurrence dense, le Groupe estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement actuel. Dans ce contexte, le Groupe poursuit sans relâche l'objectif de conserver, voire de développer, son avance technologique par une politique d'investissement soutenue en matière de recherche et développement. Les efforts consentis par le Groupe ont été reconnus par Airbus, qui a intégré Figeac Aéro à son panel des « detailed parts » (pièces élémentaires), constitué de vingt sociétés essentielles pour Airbus sur ces composants.

Le Groupe ne peut néanmoins exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, ou que des acteurs déjà présents modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles du Groupe.

FIGEAGAERO

I. Risque lié à l'évolution technologique

Le marché de l'aéronautique est sujet à des évolutions technologiques rapides et importantes. Le Groupe ne peut exclure que de nouvelles technologies apparaissent et entraînent la création de nouveaux process d'usinage rendant son outil de production obsolète. De plus, le Groupe est également exposé au risque que ses concurrents développent des produits innovants et plus performants. Cet écart technologique pourrait affecter l'activité du Groupe et ses résultats.

Bien que le risque que des structures composites viennent se substituer progressivement aux pièces métalliques existe, la part des pièces mécaniques usinées reste importante, y compris sur les nouveaux avions pour lesquels la part métallique est en principe moins importante. Ainsi, tandis que l'Airbus A320 ne comporte quasiment aucune structure composite, le Boeing 787 est composé environ pour moitié de structures composites. L'Airbus A350, qui constitue le programme le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires, contient également une part plus importante de composite que l'Airbus A320.

Néanmoins, les avions à forte proportion de pièces métalliques continueront à être produits au cours des prochaines décennies, puisque la définition de chaque avion est figée pour toute la durée de vie de celui-ci. Le développement des structures composites représente donc une perte d'opportunité pour le Groupe, mais sera sans incidence sur son carnet de commandes actuel. En tout état de cause, le Groupe n'exclut pas de se positionner à terme sur le segment du composite afin de ne plus être soumis à ce risque. En toute hypothèse, l'apparition de nouvelles technologies d'usinage (comme le développement des structures composites ou de l'impression « 3D ») ne devrait avoir qu'un impact relativement faible en raison du temps nécessaire à l'émergence de cette nouvelle technologie, permettant ainsi au Groupe de pouvoir l'intégrer sans compromettre sa situation économique.

De plus, afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place une Direction Technique en charge de la veille technologique et de l'amélioration des process d'usinage. Le Groupe développe par ailleurs une politique d'investissement en matière de recherche et développement. Toutefois, le développement de technologies et de produits nouveaux étant complexe et nécessitant des investissements significatifs sur le long terme, le Groupe pourrait prendre du retard dans la réalisation de ces développements et arriver sur le marché avec une technologie obsolète ou sur laquelle l'un de ses concurrents serait déjà très bien implanté. Le Groupe pourrait également développer des produits sur la base d'un standard qui ne serait finalement pas celui retenu par l'industrie. En outre, les coûts de développement pourraient par ailleurs être trop élevés par rapport au prix auquel le Groupe pourrait commercialiser ses produits. Ces circonstances pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation du Groupe.

1.2.26.5 Les risques de liquidité

Du fait de son activité et de sa croissance, le Groupe doit financer un important cycle de production où il pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement. Le financement du cycle de production est effectué via la cession d'une partie du poste « Clients » à des sociétés d'affacturage. Au 31 mars 2016, le recours à l'affacturage s'élevait à 39.6 millions d'euros. Le Groupe est ainsi exposé à un risque limité, du fait de la qualité de ses clients sur les en-cours, les sociétés d'affacturage limitant contractuellement le niveau des en-cours sur certains clients.

Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait, dans ces conditions, que le Groupe se trouve à l'avenir dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital de la Société.

Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle du Groupe, tels que :

des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ;
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :

FIGEACAERO

retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et/ou d'investissement ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat industriel qui pourraient la contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ; ou
accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour elle que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent.

Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et être coûteux. A cet égard, le Groupe dispose d'une dette à long et moyen termes, qui s'élevait à, constituée de crédits classiques, de crédits baux et d'avances remboursables non conditionnées. La dette à court terme (affacturage, utilisation de découverts et part à moins d'un an des autres dettes financières) s'élève à 63 956 k€ au 31 mars 2016.

Au 31 mars 2016, un seul emprunt fait l'objet de covenants (Cf. paragraphe 1.2.11). La capacité future de la Société à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités prévues, dépendra notamment de ses performances opérationnelles futures. Le non-respect des engagements contractuels (ex : défaut de remboursement d'une échéance, demande de moratoire, situation irrémédiablement compromise) pourrait entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ses crédits, entraînant l'ouverture de négociations avec les banques créancières dont l'issue ne peut être garantie. Cependant, la probabilité d'une telle occurrence est extrêmement faible.

Dans cette situation, la Société pourrait être conduite à réduire ou retarder ses dépenses d'investissement, chercher à obtenir des capitaux supplémentaires ou encore restructurer sa dette.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société et du Groupe.

L'échéance des actifs et passifs financiers au 31 mars 2016 et 31 mars 2015 est présentée dans la note 1.2.10.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois.

1.2.26.6 Les risques de marché

A. Risque de taux

L'endettement financier du Groupe est présenté dans les notes 1.2.11 des annexes aux comptes consolidés. L'endettement existant du Groupe au 31 mars 2016 et 31 mars 2015 est présenté dans la note 1.2.11.

(En €)

Dette	Total	Taux Fixé	Taux Variable	SWAP
Emprunt crédit bail	36 342	28 988	7 356	3 678
Emprunt bancaire	57 478	21 104	36 374	635
Financement court terme	25 934		25 934
Total	119 756	90 090	98 068	4 312
%	100,00%	41,83%	58,17%	3,60%

Les expositions au risque de taux d'intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d'une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l'Euribor. Seule une partie de ces positions, représentant 3,8 millions d'euros, fait l'objet d'une assurance contre une hausse importante de cet indice, par le biais de swap de taux.

B. Risque de change

Le résultat opérationnel et financier et les liquidités du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité entre l'euro et le dollar américain. En effet, une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et des paiements de ses fournisseurs est libellée en dollar américain, qui constitue la devise de référence du secteur aéronautique civil. Le taux du dollar et le risque de change y afférent font en conséquence partie des hypothèses estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination de la marge à terminaison. De plus, le Groupe possède également des créances sur ses clients, des dettes fournisseurs, des stocks et de la trésorerie libellés en dollar américain.

FIGEAC AERO

Les fluctuations de l'euro (et plus généralement des autres devises dans lesquelles le Groupe engage ses principales dépenses de fabrication) par rapport au dollar américain peuvent peser sur la capacité du Groupe à lutter contre ses concurrents américains, puisque les prix de nombreux produits du secteur aéronautique civil sont fixés en dollars américains.

Le chiffre d'affaires, les coûts, les éléments d'actif et de passif consolidés du Groupe libellés dans d'autres monnaies que l'euro sont convertis en euros pour l'établissement de ses comptes. Ainsi, les fluctuations de valeur de ces monnaies par rapport à l'euro, et en particulier les fluctuations de la parité euro/dollar, peuvent avoir un impact significatif sur la valeur en euros du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe.

Il est précisé que le chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre de l'exercice 2015-2016 a été réalisé à hauteur 72% en dollars américains.

Au 31 mars 2016, la Société a ainsi facturé 184.5 millions de dollars de ses clients à 1,109 dollar américain pour 1 euro et acheté 79.2 millions de dollars américains à ses fournisseurs.

De plus, afin d'atténuer son exposition à ces fluctuations et, en particulier, d'accompagner les variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie. Ce point est exposé dans la note 1.2.1 R.

L'exposition du Groupe au risque de change au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016 est présentée ci-dessous :

Le résultat net de la société peut structurellement être fortement impacté par le résultat lié aux couvertures économiques de change et à la variation de juste valeur des instruments financiers en raison :

de la nature des dérivés utilisés et des principes de comptabilisation de ces dérivés selon le référentiel IFRS : Figeac Aéro utilise majoritairement des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture ;
du volume de couverture : le montant des engagements de couverture s'élève en nominal à 481 M$ pour la partie ventes et 368 M$ pour la partie achats au 31 mars 2016 et 744 M$ pour la partie ventes et 556 M$ pour la partie achats au 31 mars 2016 ;
de la maturité moyenne des couvertures (2 à 4 ans) ;
de la volatilité éventuelle de la parité euro / dollar.

Les données quantitatives relatives à l'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change sont résumées ci-dessous :

En milliers de dollars	mars-16	mars-17	mars-18
Créances clients	31 413
Dettes fournisseurs	-17 592
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 221
Exposition nette sur l'état de situation financière	23 042
Ventes prévisionnelles		249 495	353 515
Achats prévisionnels		-112 273	-159 082
Exposition nette sur les transactions prévues		137 222	194 433
Contrats de change à terme - CFH - nominal	6 850		46 631
Contrats de change à terme - trading - nominal	276 658		150 608
Sous-total contrats de couverture à la vente	283 508		197 239
Contrats de change à terme - CFH - nominal	0		-46 570
Contrats de change à terme - trading - nominal	-152 787		-169 100
Sous-total contrats de couverture à l'achat	-152 787		-215 670
Exposition nette vendeuse sur les transactions prévues	-2 600		156 276

Le prix d'exercice moyen à terme des instruments de couverture est le suivant :

2016 / 2017 : 1€ = 1.245

2017 / 2018 : 1€ = 1.18.

FIGEAC AERO

Le Groupe a effectué une analyse de sensibilité de l'évolution de la parité euro / dollar : une augmentation (ou diminution) de 10% de l'euro par rapport au dollar aurait une incidence de 1940 K€ sur les l'état de situation financière au 31 mars 2016 (hors incidence des contrats de change).

Enfin, le Groupe dispose désormais d'une filiale opérationnelle située dans la zone dollar (Figeac Aéro North America, située à Wichita aux Etats-Unis), ce qui lui permet de bénéficier d'une plus grande compétitivité en dollar américain et limiter un peu plus son exposition aux variations de la parité euro/dollar.

Les risques sur actions et autres instruments financiers

Le Groupe détient uniquement des actions Figeac Aéro, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société (13.944 actions auto-détenues au 31 mars 2016). L'impact de variation du cours est donc considéré comme très faible. En outre, le Groupe ne détient pas de portefeuille de placement investi en actions ou autres instruments financiers et estime donc ne pas être exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

1.2.26.7 Les risques juridiques

A. Risques liés à la propriété intellectuelle

En raison d'un marché concurrentiel, le succès commercial du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle tels que les secrets commerciaux et son savoir-faire.

Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d'usinage ». De plus, le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication.

Cependant, malgré les précautions prises, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel. En effet, le Groupe ne peut garantir l'issue des demandes de brevets qu'il a déposées, lesquelles supposent un examen préalable par les offices de propriété industrielle concernés avant une éventuelle délivrance du titre. En outre, même délivrés, des brevets peuvent toujours être « antériorisés » soit par des demandes de brevets antérieures non encore publiées soit par des divulgations antérieures de l'invention.

Le Groupe reste donc soumis à un risque de contestation d'antériorité ou d'invalidation des brevets déposés. En pareille hypothèse, il pourrait ne plus être en mesure de maintenir ses droits, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière et son développement. De plus, toute violation de ses droits de propriété intellectuelle pourrait engendrer des dépenses pour le Groupe afin de mettre un terme aux agissements de tiers. Le Groupe supporte également le risque que ses droits ne soient pas protégés dans certains pays.

Par ailleurs, le Groupe pourrait connaître des actions l'accusant d'infractions aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Ces litiges, sources de dépenses nouvelles, pourraient avoir des impacts négatifs sur les résultats, la réputation et la situation financière du Groupe, et l'amener à devoir conclure des contrats de licence à des conditions défavorables ou à arrêter la production du produit litigieux.

B. Risques liés à la protection des informations

L'activité du Groupe génère un traitement d'informations sensibles. Il ne peut garantir le caractère infaillible de son système de protection, notamment lorsque la diffusion de données sensibles résulterait d'une cyber-attaque, d'un vol ou de toutes autres intrusions. La perte d'informations sensibles pourrait avoir un impact négatif sur la réputation et la situation financière du Groupe, notamment en cas d'actions en justice intentées par la Société ou contre elle.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a pris les mesures nécessaires en vue d'assurer la sécurité de son système d'information et de ses infrastructures (accès encadré des utilisateurs, audit du système de sécurité). La direction du système d'information définit les priorités et les actions à mettre en œuvre afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Par ailleurs, toute interruption ou défaillance du système informatique pourrait avoir un impact négatif sur la production du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Le Groupe dispose ainsi d'un système de gestion intégrée, qui est assuré par le biais d'un logiciel ERP (« Enterprise Resource Planning »). Des moyens ont été mis en place pour répondre à ce risque de défaillance système (procédures de sauvegarde, procédures de redémarrage).

FIGEAC AERO

Sur le site de Figeac, il existe trois niveaux de sauvegarde : une sauvegarde quotidienne sur des bornes magnétiques, une sauvegarde hebdomadaire et une sauvegarde mensuelle qui est entièrement externalisée. Les données ainsi collectées sont conservées dans trois serveurs différents, situés dans un site indépendant de l'usine. Chaque site du Groupe dispose d'un système de sauvegarde autonome établi sur le modèle de celui du site de Figeac.

En cas d'incendie, un système permet une reprise de l'activité à partir des données enregistrées quelques heures auparavant.

C. Litiges - Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société est impliquée dans 4 procédures contentieuses (contentieux sociaux). De par son activité et la taille de ses effectifs, les contentieux prud'homaux font partie de la vie courante du Groupe. La Société estime toutefois que les provisions constituées au titre des litiges connus à la date du présent Prospectus sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée du Groupe ne soit pas affectée de façon significative en cas d'issue défavorable.

La Société a fait l'objet d'un contrôle URSSAF en 2015, qui s'est soldé par la rétrocession d'une somme de 97.459 euros.

Elle a également fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2015. Les détails de ces points sont exposés note 1.2.14.

Il n'existe pas d'autre litige, procédure gouvernementale, judiciaire et d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité financière du Groupe.

D. Risques liés aux changements dans la législation et la politique fiscale

Le Groupe exerce son activité à travers différents pays et est soumis au respect de différentes législations et réglementations nationales. Le suivi du respect des différentes réglementations, voire l'adaptation des produits aux nouvelles normes, pourraient avoir un impact sur les résultats, la situation financière et les perspectives de développement du Groupe.

En matière fiscale, le Groupe veille à appliquer l'interprétation donnée par ses conseils ou les recommandations des autorités compétentes. Toutefois, le Groupe ne peut anticiper un éventuel changement de cette interprétation.

Des changements dans la législation, la politique fiscale et la réglementation, ainsi que le non-respect de ces normes, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.2.27 EVENEMENTS POST-CLOTURE

FIGEAC AERO a créé une nouvelle filiale à Saint Nazaire ;
Augmentation de capital réservée aux salariés création de 8 397 nouvelles actions ;
Ouverture d'un bureau de représentation commerciale à Dallas qui permettra au Groupe d'accentuer sa présente en Amérique du Nord.

FIGEAC AERO

1.3 Honoraires des commissaires aux comptes

| FIGEAC AERO
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Enetteur
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées
à la mission du commissaire aux comptes
Enetteur
Filiales intégrées globalement | Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | FOULIST | | | | KPMG | | | | SOCICAL | | | | Autres KAC | | | |
| | Montant (HT) | | % | | Montant (HT) | | % | | Montant (HT) | | % | | Montant (HT) | | % | |
| | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 | 21/03/2010 |
| | 106 800 | 82 432 | 44% | 93% | 115 000 | 84 500 | 31% | 100% | 21 061 | 38 725 | 0% | 68% | 7 774 | 61 171 | 0% | 0% |
| | 6 740 | 6 520 | 3% | 7% | | | 0% | 0% | | 18 505 | 100% | 32% | | | 100% | 100% |
| 129 944 | | 53% | 0% | 254 000 | | | 0% | | | 0% | 0% | | | | 0% | |
| | | 0% | 0% | | | | 0% | | | 0% | 0% | | | | 0% | |
| Sous-Total | 243 484 | 88 952 | 100% | 100% | 369 000 | 84 500 | 31% | 100% | 21 061 | 57 230 | 100% | 100% | 7 774 | 61 171 | 100% | 100% |
| Autres Prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Juridique, fiscal, social | | | 0% | 0% | | | | 0% | | | 0% | 0% | | | | 0% |
| Autres | | | 0% | 0% | | | | 0% | | | 0% | 0% | | | | 0% |
| Sous-Total | | 0 | 0% | 0% | | | | 0% | | 0 | 0% | 0% | | 0 | 0% | 0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Total | 243 484 | 88 952 | 100,00% | 100,00% | 369 000 | 84 500 | 100,00% | 100,00% | 21 061 | 57 230 | 100,00% | 100,00% | 7 774 | 61 171 | 100,00% | 100,00% |

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2016

Figeac Aéro S.A.

Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac

RCS Cahors B 349 357 343

Ce rapport contient 74 pages

Référence : JML - 163.054 RCC

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac
RCS Cahors B 349 357 343
Capital social : €. 3.813.497

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Figeac Aéro S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

KPMG
Fidaudit
Figeac Aéro S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
31 juillet 2016

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe :

note 1.1.3 « Comparabilité des comptes – changement de méthode » de l'annexe aux comptes annuels consolidés qui expose les effets liés à l'application de l'interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes à compter du 1er avril 2015 ;
note 1.1.4 « Retraitements relatifs à l'information comparative au 31 mars 2015 » qui expose :
les effets liés à la modification du cours de change utilisé pour comptabiliser les transactions en devises ;
les effets liés à la présentation de la production immobilisée et des impôts différés.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les notes annexes aux comptes consolidés exposent les modalités d'enregistrement des instruments de couverture de change (note 1.2.1.R.) et des frais de développement (paragraphes 1.2.1.H). Dans le cadre de l'appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes aux comptes consolidés, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Le groupe constate par ailleurs les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note annexe 1.2.1.F aux comptes consolidés. Les résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du Conseil d'administration. Le cas échéant, les résultats prévisionnels négatifs sont immédiatement constatés en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note annexe 1.1.1.D aux comptes consolidés, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le Conseil d'administration.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

JML - 163.054 RCC - Exercice clos le 31 mars 2016

KPMG
Fidaudit
Figeac Aéro S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
31 juillet 2016

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes,

Labège, le 31 juillet 2016
Paris La Défense, le 31 juillet 2016

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Fidaudit
Membre du réseau Fiducial

Jean-Marc Laborie
Associé

Jean-Pierre Boutard
Associé

JML - 163.054 RCC - Exercice clos le 31 mars 2016

101
COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2016

102

BILAN - ACTIF
Adresse de l'entreprise	FIGEAC AERO	Durée de l'exercice en nombre de mois
ZI L'AIGUILLE 46 100 FIGEAC	Durée de l'exercice précédent	12
Numéro de SIREN	349 357 343	Code APE
	Brut 1	Amortissement provisions 2
31/03/2016	31/03/2015
Net 3	Net 3
Capital souscrit non appelé (1)	AA
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Frais d'établissement
Frais de développement	CX	22 055 097
Concessions, brevets et droits similaires	AF	5 237 146
Fonds commercial	AH	346 264
Autres immobilisations incorporelles	AJ
Avances et acomptes cu/immobilisations incorporelles	AL
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Terrains	AN
Constructions	AP	12 169 269
Irritations techniques, matérielles surdages infectieuses	AR	42 568 518
Autres immobilisations corporelles	AT	6 091 785
Immobilisations en cours	AV	38 837 790
Avances et acomptes	AX	3 397 354
Participation d'athées selon le méthode de mise en équivalence	CS
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)	Autres participations	CU
Créances rattachées à des participations	BB	18 977 004
Autres titres immobilisés	BD	53 402
Prêts	BF	750 156
Autres immobilisations financières	BH	1 133 334
TOTAL (II)	BJ	160 800 405
ACTIF CIRCULANT	STOCKS	Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens	BN
En cours de production de services	BP	55 122 351
Produits intermédiaires et finis	BR	27 595 957
Marchandises	BT
Avances et acomptes versés sur commandes	BV
CRÉANCES	Clients et comptes rattachés (3)	BX
Autres créances (3)	BZ	13 214 670
Capital souscrit et appelé, non versé	CB
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres:...) 100 BT	CD	5 936 041
DISPONSIONS	Disponibilités	CF
Charges constatées d'avance (3)	CH	1 483 991
TOTAL (III)	CJ	242 104 643
COMPTES DE REGULARISATION	Frais d'émergence d'emprunt à rudes	(IV)
Primes de renforcement des obligations	(V)	CM
Ecartes de conversion actif	(VI)	CN
TOTAL GENERAL (I à VI)	CO	404 701 555
(2) Part à moins d'un an des immobilisations financières nettes:	CP	0
(3) Part à plus d'un an:	CR	0

103

BILAN - PASSIF

		Désignation de l'entreprise	FIGEAC AERO			Exercice		31/03/2016	31/03/2015
CAPITAUX PROPRES	Capital social ou individuel						DA	3 813 497	3 328 435
	Primes d'émission, de fusion, d'apport,...						DB	118 324 768	33 731 250
	Ecart de réévaluation	(Dont écart d'équivalence		EK	0)		DC
	Réserve légale (3)						DD	332 843	300 000
	Réserves statutaires ou contractuelles						DE	34 735 673	29 833 701
	Réserves réglementées (3)	(Dont réserve spéciale provisions pour fluctuation des cours		B1	0)		DF
	Autres réserves	(Dont réserve relative à l'achat d'ensures originales d'articles vivants		EJ	0)		DG
	Report à nouveau						DH
	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)						DI	1 544 194	4 934 814
	Subventions d'investissements						DJ	1 867 318	1 768 318
	Provisions réglementées						DK	165 081	261 075
	TOTAL (I)						DL	160 783 373	74 157 592
Autres fonds propres	Produit des émissions de titres participatifs						DM	0	0
	Avances conditionnées						DN	24 433 578	23 045 866
	TOTAL (II)						DO	24 433 578	23 045 866
Provisions pour risques et charges	Provisions pour risques						DP	3 521 756	1 100 767
	Provisions pour charges						DQ	0	0
	TOTAL (III)						DR	3 521 756	1 100 767
DETTES (4)	Emprunts obligataires convertibles						DS	0	0
	Autres emprunts obligataires						DT	2 000 000	2 000 000
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)						DU	86 486 751	51 613 889
	Emprunts et dettes financières divers	(Dont emprunts participatifs		EI	0)		DV	1 742 498	1 592 808
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours						DW
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés						DX	41 844 992	32 585 598
	Dettes fiscales et sociales						DY	16 032 325	14 388 348
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés						DZ	2 927 346	3 472 891
	Autres dettes						EA	2 777 309	6 778 481
Compte regul.	Produits constatés d'avance (4)						EB	2 412 758	2 980 466
		TOTAL (IV)					EC	156 223 980	115 412 481
	Ecart de conversion passif						ED	2 363 846	3 544 661
		TOTAL GENERAL (I à V)					EE	347 326 532	217 261 368
RENVOIN	(3)	Dont réserve spéciale des plus-values à long terme					EF		1 040
	(4)	Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an					EG
	(5)	Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP					EH	1 220 799	216 357

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE
	Exercice
France	Exportations et livraisons
PRODUITS D'EXPLOITATION	Ventes de marchandises
Production vendue	biens
services	FG
Chiffre d'affaires nets	FJ
Production stockée	FM
Production immobilisée	FN
Subventions d'exploitation	FO
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	FP
Autres produits	FQ
Total des produits d'exploitation (I)	FR
CHARGES D'EXPLOITATION	Achats de marchandises (y compris droit de douane)
Variation de stock (marchandises)	FT
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)	FU
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	FV
Autres achats et charges externes	FW
Impôts, taxes et versements assimilés	FX
Salaires et traitements	FY
Charges sociales	FZ
DOTATIONS D'EXPLOITATION	Sur immobilisati
	- dotations aux provisions
Sur actif circulant: dotations aux provisions	GC
Pour risques et charges: dotations aux provisions	GD
Autres charges	GE
Total des charges d'exploitation (II)	GF
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	GG
Opérations en	Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré	GI
PRODUITS FINANCIER	Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	GK
Autres intérêts et produits assimilés	GL
Reprises sur provisions et transferts de charges	GM
Différences positives de change	GN
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GO
Total des produits financiers (V)	GQ
CHARGES FINANCIERES	Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	GR
Différences négatives de change	GS
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT
Total des charges financières (VI)	GU
2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI)	GV
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMP TS (I - II + III - IV + V - VII)	GW
PRODUITS EXCEPTIONN ELS	Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	HB
Reprises sur provisions et transferts de charges	HC
Total des produits exceptionnels (VII)	HD
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	HE
CHARGES EXCEPTIONN ELLES	Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG
Total des charges exceptionnelles (VIII)	HH
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(IX)
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VIII)	HL
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	HM
- BENEFICE OU PERTE	HN

105

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX ARRETTEE AU 31 MARS 2016

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2016, dont le total est de 347 326 532 €, et au compte de résultat de l'exercice, dont le total des produits est de 271 993 569 €, le total des charges 270 449 376 €, et dégageant un bénéfice de 1 544 194 €.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE 1 Faits marquants de l'exercice

Une stratégie de développement validée par un nouvel exercice de forte croissance :

Chiffre d'affaires de 229 M€ en forte croissance à +27%
Démarrage de l'activité à Hermosillo au Mexique
Démarrage de l'activité de FIGEACAERO MAROC à CASABLANCA
Poursuite de la politique d'investissements soutenus : 61.2 M€
Effort de R&D important : 15 M€,
Nouveaux process d'usinage de produits complexes (aérostructure et moteurs)
Logiciels/programmes et projets informatiques : 2.4 M€
Investissements immobiliers : 3,1 M€,
Agrandissement de l'atelier moteurs, construction en cours d'un atelier dédié à l'usinage de pièces de grande dimension et de l'atelier usinage carter du moteur LEAP
Investissements en moyens de production : 10 M€ (hors financement en crédit-bail),
13 nouvelles machines à FIGEAC AERO,
Investissements financiers : 6.8 M€
Augmentation de capital en mars 2016 de 86.2 M€ auprès de plus de 90 investisseurs institutionnels, taux de souscription de 1.1 fois l'offre, et transfert de la cotation des titres de la société sur le marché réglementé EURONEXT. Cf. Note 3.6.7 relative au capital social et capitaux propres.
Emprunt obtenu auprès de la BEI de 25 M€ signé le 22/12/2015. Montant de la levée au 31/03/2016 : 12 M€.

NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise :

continuité d'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre, à l'exception des éléments relatifs aux opérations en devise (Cf. ci-après),
indépendance des exercices,

et conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03 et du règlement CRC 2000-06 sur les passifs et du règlement CRC 2004-06 sur les composants

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Informations relatives au traitement des opérations en devises :

Les opérations en devises dans les comptes au 31 mars 2015 ont été comptabilisées sur la base d'un taux budget. A compter du 1er avril 2015, les achats et ventes en dollars sont comptabilisés sur la base du cours de change en date d'opération.

A titre d'information comparative, les impacts de ce retraitement sur la présentation des comptes au 31 mars 2015 s'élèvent à :

- 3 642K€ sur le chiffre d'affaires
- 1 598K€ sur les achats consommés
- 2 044K€ sur le résultat financier

2.1 Les immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

Les immobilisations incorporelles peuvent être amorties, le cas échéant, sur des périodes qui correspondent à leur protection légale ou à leur durée d'utilisation prévue.

Les dépenses de développement font l'objet d'une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l'ensemble des critères cumulés suivants est respecté :

la démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l'immobilisation incorporelle de façon fiable.

Ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans de manière constante.

Une provision complémentaire pour dépréciation peut être constatée lorsque la comparaison de la valeur actuelle de l'actif et de sa valeur nette comptable conduit à constater un amoindrissement de la valeur de l'actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles.

La société FIGEAC AERO a poursuivi son activité de R&D notamment engagée dans le cadre des nouveaux programmes aéronautiques sur lesquels l'entreprise s'est positionnée en distinguant clairement les phases de recherche et de développement.

106

107

Projets développement	Valeur Bude (k€)	Acquisition	Autres variations	Valeur brute fin exercice	Amort améthant et provisions	Amort exercice	Amort cumulé et provisions	Valeur nette
RO de process pièces de structure	5 434	0	2 379	7 813	3 942	989	4 931	2 882
RO de process pièces précision	7 648	0	524	8 172	2 239	1 527	3 766	4 406
RO de process pièces métaux durs	3 714	50	0	3 764	2 416	637	3 053	712
RO de process sous-ensembles	1 294	0	337	1 631	915	273	1 188	443
autres process			675	675	0	79	79	596
Projets R&D en-cours	11 194	17 635	-5 166	23 663	0	0	0	23 663
TOTAL	29 284	17 685	-1 251	45 718	9 512	3 505	13 017	32 702

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Composées de logiciels informatiques, elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations. Et, la durée d'amortissement comptable est comprise entre 1 et 3 ans.

A la clôture la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle, et si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel selon le cas est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l'actif à sa valeur actuelle.

2.2 Les immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, qui comprend le prix d'achat et frais accessoires, ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations. Dès, l'acquisition de l'actif, le coût total d'un actif fait l'objet d'une répartition entre l'actif principal et les différents composants comptabilisés séparément, et les frais accessoires par simplification sont attribués à l'actif principal.

Les amortissements pour dépréciation de chaque actif principal et composant sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée réelle d'utilisation prévue. Il n'a pas été pris en considération de valeurs résiduelles puisque la société ne procède pas à des cessions ventes hors du groupe avant la fin de leur vie économique.

Nature	Durée	Linéaire
Agencements et aménagements des terrains	20 et 10 ans	5 et 10 %
Bâtiment industriel	De 15 à 30 ans	6.66 à 3.33 %
Installations générales et aménagements des constructions	5 à 10 ans
20 ans pour les massifs de machines	20 à 10 %
5%
Matériel	5 à 10 ans
15 à 20 ans pour les structures de machines	20 à 10 %
6.66 à 5 %	Entre 16,66 % et 40 %
Outillage industriels	<1° et de 3 à 10 ans	33 à 10 %
100%
Aménagements et agencements divers	3 à 10 ans	33.33 à 10 %
Matériels informatiques	3 à 6 ans	33.33 à 16.66%
Matériel de bureau et mobilier	3 à 6 ans	33.33 à 16.66 %
Matériel de transport	2 à 5 ans	50 à 20 %

(*) Moins 1 an pour les outillages liés aux programmes du CIR

En cas d'indice de perte de valeur, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle, et si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel selon le cas est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l'actif à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage.

108

109

2.3 Titres de participation et autres titres immobilisés

2.3.1 Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. A la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable en prenant en compte la situation nette à date et les perspectives d'activité et de rentabilité escomptées.

2.3.2 Créances rattachées à des participations

A la clôture de l'exercice 2015-2016, ce poste est constitué par le versement de prêts à moyen terme de trésorerie à des filiales.

2.3.3 Autres titres immobilisés

A la clôture de l'exercice 2015/2016, ce poste est constitué par des parts sociales d'organismes ayant consenti des prêts à FIGEAC AERO.

2.3.4 Prêts

A la clôture de l'exercice 2015/2016, ce poste est constitué par le versement de la participation des employeurs à l'effort construction sous forme de prêts à des organismes collecteurs.

2.4 Stocks et en-cours

2.4.1 Matières premières et autres approvisionnements

Matières premières et autres approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (coef d'approvisionnement). Des dépréciations sont constituées sur les matières premières selon le barème suivant et pour lesquels aucune consommation n'est prévue :

sans mouvement depuis + 18 mois et moins de 24 mois ………… 50 %
sans mouvement depuis + de 24 mois……………………………75 %

2.4.2 En cours de production

Pour les programmes réalisés en partenariat avec les clients (risk sharing), les en cours de production comprennent également les dépenses de développement et les frais de démarrage encourus par la société pour lesquels, soit :

leur facturation est prévue dans les contrats commerciaux liant la société à son client; cette facturation se faisant soit en fonction des livraisons de série et ils sont alors répartis sur la durée de vie des programmes concernés, soit selon un montant défini indépendant des livraisons, et ils sont dans ce cas linéarisés sur la durée du contrat.
Leurs engagements résultent des contrats commerciaux liant la société à son client pour l'industrialisation des références contractualisées, et ils sont dans ce cas linéarisés sur la durée du contrat.

Dans le cas où l'avenir d'un programme serait compromis de façon irrévocable, un amortissement exceptionnel pour perte égale à la valeur des dépenses non amorties serait constaté.

2.4.3 Produits finis

Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l'exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle.

Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant :

article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25 %
article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90 %

En complément, une dépréciation est constatée dans les cas où le prix de revient du produit fini est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution.

NATURE	Valeurs brutes N-1	Valeurs brute N	Variation de stocks
31001 Matières premières	9 770 045	12 582 459	2 812 414
Détail :
Stock M.P	7 295 669	9 188 805	1 893 136
Stock composant montage	2 474 376	3 393 654	919 278

322010 Stock consommable	8 727 187	11 016 154	2 288 967

322020 Stock Maintenance	3 531 736	4 495 230	963 494

326010 Stock emballage	75 045	83 040	7 995

341001 En cours production pièces	32 941 115	43 405 188	10 464 073

342001 En cours production pièces nouvelles	10 368 425	11 717 163	1 348 738

35501 Stocks produits finis	23 492 828	27 595 957	4 103 129

TOTAL	88 906 382	110 895 191	21 988 809
NATURE	Provision début exercice	Dotation	Reprise
---	---	---	---
31001 Matières premières	471 957	450 408	529 630
Détail :
Stock M.P	292 748	320 699	350 421
Stock composant montage	179 209	129 709	179 209

322010 Stock consommable
322020 Stock maintenance
326010 Stock emballage
341001 En cours production pièces	1 416 618	1 946 331	1 755 147
342010 En cours prod pieces nouv
35501 Stocks produits finis	1 714 356	2 000 226	1 716 711
TOTAL	3 602 931	4 396 965	4 001 488

111

2.5 Créances, autres débiteurs et dettes

Les créances clients, autres débiteurs et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et, le cas échéant, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute à la date de clôture, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

2.7 Subvention d'investissement

Les subventions acquises sont comptabilisées dès la signature de l'accord selon les clauses qui définissent les conditions résolutoires ou suspensives.

Les subventions d'investissement pour des équipements amortissables sont inscrites en capitaux propres. La reprise de la subvention d'investissement s'effectue sur la même durée et au même rythme que l'amortissement de la valeur de l'immobilisation amortissable acquise ou créée au moyen de la subvention.

Par exception, les subventions d'investissement financant des frais de recherche et développement sont comptabilisées en compte de produit et non étalées par le biais des capitaux propres.

				Subventions d'investissement inscrites au compte de résultat			Subventions restant à virer
ORGANISME	Subventions au 31/3/2015	Subventions accordées au cours de l'exercice	Subventions au 31/3/2016	Au 31/3/2015	Dotation de l'exercice	Au 31/3/2016	Au 31/3/2016
FEDER Phase 1 bâtiment	73 175.53		73 175.53	73 175.54		73 175.54	-0.01
FEDER Phase 2 matériel + bâtiment	182 938.82		182 938.82	182 938.82		182 938.82	0.00
FEDER Phase 2 T 2	220 441.28		220 441.28	220 441.49		220 441.49	-0.21
FDPME Phase 3	114 336.76		114 336.76	114 334.05		114 334.05	2.71
FEDER Phase 3	171 607.13		171 607.13	171 607.26		171 607.26	-0.13
FDPME REGION	182 110.87		182 110.87	182 110.84		182 110.84	0.03
FEDER BATIMENT	449 715.63		449 715.63	449 715.63		449 715.63	0.00
FDPME REGION	609 700.00		609 700.00	609 700.00		609 700.00	0.00
FEDER	391 113.87		391 113.87	391 113.87		391 113.87	0.00
FDPME ETAT	99 907.00		99 907.00	99 907.00		99 907.00	0.00
P.A.T	1 050 000.00		1 050 000.00	1 050 000.00		1 050 000.00	0.00
FEDER abondement PAT	600 000.00		600 000.00	600 000.00		600 000.00	0.00
PAT 2	1 800 000.00		1 800 000.00	1 624 605.89	175 394.11	1 800 000.89	0.00
inves immob région	380 000.00		380 000.00
inves conseil général	189 619.42		189 619.42
FEDER BAT ATELIER 4	200 000.00		200 000.00
inves immob communauté commune	143 603.00		143 603.00
Sous-total	913 222.42		913 222.42	885 241.11	3 781.87	889 022.98	24 199.44
PAT RDI	870 000.00		870 000.00	846 171.99	16 863.00	863 034.99	6 965.01
FICO ACPTE AIDE EXTENSION	15 000.00		15 000.00		15 000.00	15 000.00	0.00
SUB BAT PAIERIE DEPA	10 000.00		10 000.00		10 000.00	10 000.00	0.00
SUB B6	425 000.00		425 000.00	414 663.73	4 367.05	419 030.78	5 969.22
OSEO FUI TIMAS	62 000.00		62 000.00	24 800.00	12 400.00	37 200.00	24 800.00
FUI OSEO	104 400.00		104 400.00	20 880.00	20 880.00	41 760.00	62 640.00
B10	360 000.00		360 000.00	11 258.02	18 621.65	29 879.67	330 120.33
AEROSAT	47 094.30		47 094.30				47 094.30
MINEFI PROJET NOMADE	89 220.36		89 220.36				89 220.36
GRAND FIGEAC	60 000.00		60 000.00				60 000.00
CG 46	40 000.00	43 100.00	83 100.00				83 100.00
PAT RDI + INDUS 2014	800 000.00		800 000.00		66 792.81	66 792.81	733 207.19
PAT indus		400 000.00	400 000.00				400 000.00
Total	9 740 983.97	443 100.00	10 184 083.97	7 972 665.24	344 100.49	8 316 765.73	1 867 318.24

112

113

2.8 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires.

Les amortissements dérogatoires sont constitués par l'écart entre la durée d'amortissement comptable et l'amortissement dégressif permis par la législation fiscale.

2.9 Provisions pour risques

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
NATURE	Provision début exercice	Dotation	Reprise	Provision fin d'exercice
Détail :
Provision Sub Feder	250 000.00		250 000.00	0.00
Prov temps habillage	786 126.62	90 368.53	505 472.15	371 023.00
Provision litige		1 408 348		1 408 348
Provision Prudhommes	19 630.00			19 630.00
Provision demande Syndicat	45 010.00			45 010.00
Provision Plan d'attribution d'actions gratuites	0.00	49 000.00		49 000.00
Provision risque de change	0.00	1 628 745		1 628 745
TOTAL	1 100 767.00	3 176 461.53	755 472.15	3 521 756.00

Provision pour litige : à la suite d'un contrôle fiscal intervenu au cours de l'année 2015, la société s'est vue notifier un redressement de 1,7€ au titre du crédit d'impôt recherche 2011 et 2012 portant sur la valorisation des dépenses retenues. Le caractère éligible des projets déclarés au titre du CIR 2011 et 2012 n'a toutefois pas été remis en cause. Suite à une première réponse apportée par la société à l'administration fiscale, le redressement a été ramené à 1,4 M€. La société a contesté ce redressement. Une provision au 31 mars 2016 a toutefois été constituée pour un montant représentant l'estimation par la Direction et ses conseils du risque de sortie probable de ressources.

114

2.11 Enregistrement des opérations en devises et couverture de change

Les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération au taux de transaction.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeurs en euros au taux de conversion en vigueur à la date de clôture de l'exercice. La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques et les différences de change sont comptabilisées en résultat financier

Afin d'éviter les fluctuations de marché dans le cadre de la gestion de ses contrats à long terme, Figeac Aéro se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :

des contrats de change à terme vanilles ;
des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal identique) ;
des options de change à barrière ;
des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;
des TRF, qui sont des combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal différent ;
des FADER, qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières

La Société utilise ainsi majoritairement des produits structurés à base d'options incertaines (accumulateurs, TFR, FADER) qui lui permettent d'obtenir sur une maturité donnée un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant t. Ces instruments n'étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération au taux de transaction et non au taux de couverture prévisionnel.

Les engagements relatifs aux instruments de couverture pris par la société sont les suivants :

Position au 31 mars 2016
Instruments financiers	Nominal	Échéances
		≤ à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
- Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie	11 750 000		11 750 000
- Options de change EUR/USD/ non couverture	116 870 000	38 320 000	78 550 000
- Options de change avec barrière EUR/USD	0
- Accumulateurs EUR/USD/couverture flux trésorerie	0
- Accumulateurs EUR/USD/non couverture	188 692 336	120 834 336	67 858 000
- Accumulateurs achat USD/EUR non couverture	321 886 780	152 786 780	169 100 000
-TRFE vendeur EUR/USD/couverture flux trésorerie	0
-TRFE vendeur EUR/USD/non couverture	118 668 493	114 468 493	4 200 000
-TRFE Acheteur USD/EUR	0
- FADER/ couverture flux de trésorerie	0
- FADER/ non couverture	3 035 000	3 035 000
- Contrat à Terme ventes	41 730 700	6 850 000	34 880 700
- Contrat à terme achats	46 570 000		46 570 000
Total risque de change Vente	480 746 529	283 507 829	197 238 700	0
Total risque de change achats	368 456 780	152 786 780	215 670 000	0

Au 31 mars 2016, la société n'ayant pas appliqué par anticipation le règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers, ces instruments constituent des engagements hors bilan.

La juste valeur des instruments financiers qualifiés de couverture au 31 mars 2016 s'élève à – 4.404.642 €. La juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture (positions ouvertes isolées) au 31 mars 2016 s'élève à – 29.595.987 € (pertes latentes).

115

2.12 Chiffre d'affaires

La reconnaissance des ventes de biens s'effectue selon les modalités et les incoterms contractuels de livraison.
Les prestations de service sont rattachées à l'exercice d'achèvement, soit au moment où le service est rendu, et non échelonnées sur plusieurs exercices.

2.13 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Le montant du CICE s'élève à 1 525 K € pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et 1 406 K € pour l'exercice clos le 31 mars 2015.
Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement.
Le crédit est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

NOTE 3 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3.1 Immobilisations

Situations et mouvements de l'exercice	Début exercice	Acquisitions	Virements	Cessions	Fin exercice
Frais de recherche et de développement	18 088 662	4 057 506	-91 071	0	22 055 097
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 136 000	2 543 791	-96 243	0	5 583 548
Immobilisations incorporelles en-cours	11 195 729	17 635 066	-5 165 731		23 665 064
Immobilisations incorporelles	32 420 391	24 236 363	-5 353 045	0	51 303 709
Terrains	925 181	1 109 679			2 034 860
Construction sur sol propres	7 686 252	260 287	-5 437		7 941 102
Agencement des constructions	2 481 146	1 747 020			4 228 166
Matériel et outillage industriel	34 603 273	9 688 917	-9 685	-1 713 987	42 568 518
Installations générales agencements divers	3 522 229	702 767	-822	-105 000	4 119 174
Matériel de transport	120 973	11 800			132 773
Matériel de bureau et mobilier	1 604 393	249 743		-14 298	1 839 838
Immobilisations corporelles en-cours	16 384 082	31 129 160	-5 688 304	-2 987 148	38 837 790
Avances et acomptes	951 477	3 012 275	-566 397		3 397 355
Immobilisations corporelles	68 279 006	47 911 648	-6 270 645	-4 820 433	105 099 576
Immobilisations financières	21 404 045	6 811 158		-152 880	28 062 323
TOTAL GENERAL	122 103 442	78 959 169	-11 623 690	-4 973 313	184 465 608

116

3.2 Amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Début exercice	Dot. calculées	Reprises	Fin exercice
Frais de recherche et développement	9 195 134	3 511 857	50	12 706 941
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2 045 344	1 178 952	7	3 224 289
Immobilisations incorporelles	11 240 478	4 690 809	57	15 931 230
Terrains	16 866	14 096		30 961
Construction sur sol propre	389 263	466 529	5 437	850 355
Agencements des constructions	773 939	366 155		1 140 094
Matériel et outillage industriel	21 055 092	5 505 383	974 875	25 585 600
Inst,agencements divers	2 041 143	472 896	7 410	2 506 629
Matériel de transport	96 701	12 452		109 153
Matériel de bureau et mobilier	1 219 285	239 819	20	1 459 084
Immobilisations corporelles	25 592 288	7 077 330	987 742	31 681 876
TOTAL GENERAL	36 832 766	11 768 139	987 799	47 613 106

3.3 Provisions

	Début exercice	Dot. de l'exercice	Reprise de l'exercice
			Provisions utilisées	Provisions non utilisées	Fin exercice
Amortissements dérogatoires	261 075		95 993		165 081
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	261 075		95 993		165 081
Provisions pour litiges	1 100 767	1 547 717		755 472	1 893 012
Provision pour pertes de changes	0	1 628 745			1 628 745
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	1 100 767	3 176 462		755 472	3 521 757
Sur immobilisation incorporelles	309 936				309 936
Provision sur titres de participation	1 488 153	1 032 844		94 251	2 426 746
Provisions sur autres immobilisations financières	0	1 186 695			1 186 695
Provisions sur stocks et en cours	3 602 931	4 396 965	4 001 488		3 998 408
Provisions sur comptes clients	225 146	1 556 610	1 625		1 780 131
Autres provisions pour dépréciation	60 000				60 000
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	5 686 166	8 173 114	4 003 113	94 251	9 761 916
TOTAL GENERAL	7 048 008	11 349 576	4 099 106	849 723	13 448 754

Dont dotations	d'exploitation	6 002 575	4 003 113
et reprises	financières	3 848 284		94 251
	exceptionnelles	1 498 717	95 993	755 472

117

3.4 Etat des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES		Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations		18 977 004		18 977 004
Prêts (1) (2)		750 156		750 156
Autres immo financières		1 133 334		1 133 334
Clients douteux ou litigieux		2 300 339	2 300 339
Autres créances clients		12 632 013	12 632 013
Personnel et comptes rattachés		152 900	152 900
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		31 059	31 059
Etat et autres collectivités publiques		11 265 553	11 265 553
Groupes et associés
Débiteurs divers		1 765 158	1 765 158
Charges constatées d'avance		1 483 991	1 483 991
TOTAL GENERAL		50 491 507	29 631 013	20 860 494
(1) Prêts accordés en cours d'exercice		119 759
(2) Remboursements en cours d'exercice
ETAT DES DETTES		Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an, à 5 ans au plus
---	---	---	---	---
Autres emprunts obligataires		2 000 000		1 400 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	à 1 an au maximum à l'origine	1 220 799	1 220 799
	à plus d'1 an à l'origine (1) (2)	85 265 952	10 376 401	58 460 834
Emprunts et dettes financières diverses		1 742 044		1 742 044
Fournisseurs et comptes rattachés		41 844 992	41 844 992
Personnel et comptes rattachés		6 672 750	6 672 750
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		4 867 928	4 867 928
Etat et autres collectivités publiques		4 491 647	4 491 647
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		2 927 346	2 927 346
Groupes et associés		454		454
Autres dettes		2 777 310	2 140 507	636 803
Produits constatés d'avance		2 412 758	567 708	1 845 050
TOTAL GENERAL		156 223 980	75 110 078	64 085 185
(1) (2) Emprunts souscrits en cours d'exercice		49 238 484
(1) (2) Emprunts remboursés en cours d'exercice		15 376 963

Les créances et les dettes représentées par des effets de commerce n'ont pas été recensées.

119

3.5 Avances remboursables conditionnées

Les avances sont remboursables en cas de succès, et elles sont obtenues en vue de faciliter le lancement d'études de développement et de fabrication. Les remboursements s'effectuent conformément aux livraisons des biens afférents et selon les modalités établies avec les organismes prêteurs. En cas d'échec commercial du projet et d'abandon de la créance par l'organisme, l'avance est reprise en produit exceptionnel avec généralement une clause de retour à meilleure fortune sur une période négociée au cas par cas.

3.6 Informations et commentaires

3.6.1 Parties liées : éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan / Compte de Résultat	Montant concernant les entreprises
	liées (contrôlées à plus de 50 %)	avec lesquelles la société a un lien de participation
- Titres de participations	7 133 307	15 120
- Créances diverses	19 230 238
- Créances clients et comptes rattachés	93 000
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	860 597
- Dettes diverses	0
- Produits d'exploitation	4 650 849
- Charges d'exploitation	20 718 445
- Acquisition d'immobilisations	2 042 369
- Cession immobilisations	1 308 123
- Produits financiers	134 569
- Charges financières	0

3.6.2 Réévaluation

Néant.

3.6.3 Détail des produits à recevoir

Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés	2 247 319 €
Autres créances	3 061 861 €

3.6.4 Détail des charges à payer

Emprunts et dettes auprès des états de crédit	105 999 €
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales	5 086 036 €
Autres dettes

3.6.5 Détail des charges constatées d'avance

Intérêts courus sur dettes	72 369 €
Primes d'assurance	32 901 €
Quote-part loyer crédit-bail et location	1 017 551 €
Maintenance et redevance divers matériels	155 695 €
Divers	205 475 €

1 483 991 €

120

3.6.6 Charges à répartir

Les charges à répartir sont de 167 761 euros au 31 mars 2016, elles concernent pour 60 387 euros les frais du prêt pour le financement du bâtiment B12 et pour 107 374 euros, les frais d'émission du prêt avec la BEI.

3.6.6.1 Produits constatés d'avance

FIGEAC AERO a réalisé en date du 30 juin 2010 une opération de lease back sur l'ensemble immobilier propriété de l'entreprise.

Les caractéristiques de l'opération sont les suivantes :

Cession de l'ensemble immobilier pour un prix de vente de 14 000 000 € HT à un pool de crédit bailleur
prise de l'ensemble immobilier en location dans le cadre d'un contrat de crédit-bail d'une durée de 10 ans.
étalement de la plus-value constatée lors de cette opération sur la durée du contrat de crédit-bail immobilier soit 120 mois.
option d'achat : 1 €

Plus-value sur lease back au 30 juin 2010 : 5 677 078 €
Reprise de la plus-value au 31/03/2016 : 3 264 320 €
Dont sur l'exercice : (567 708 €)
Produit constaté d'avance au 31/03/2016 2 412 758 €

3.6.7 Composition du Capital Social et capitaux propres

Le capital social s'élève à 3 813 496,80 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	27.736.956	0.12
Emission actions réservée aux salariés le 15/05/2015	30.557	0.12
Augmentation de capital le 22/03/2016	4.011.627	0.12
Actions composant le capital social en fin d'exercice	31.779.140	0.12
	Comptes début exercice	Résultat exercice N-1
---	---	---
CAPITAL	3 328 435
PRIME EMISSION	33 731 250
RESERVE LEGALE	298 960	32 843
RES.PV NETTES L.T	1 040
RESERVES FACULTATIVES	29 833 701	4 901 971
RESULTAT EXERCICE	4 934 814	-4 934 814
SUBVENTION INVEST	1 768 318
PROVISION REGLEMENTEES	261 075
Capitaux propres	74 157 593	0

121

3.6.8 Ventilation du Chiffre d'Affaires net

3.6.8.1 Répartition par secteur d'activité

	31/3/2016		31/3/2015
	Montant	%	Montant	%
Réalisation de pièces aéronautiques de structure	221 005 955	96,59	171 143 419	95,03
Autre	7 806 150	3,41	8 959 910	4,97
TOTAL	228 812 105	100	180 103 329	100

3.6.8.2 Répartition par zone géographique

	31/3/2016		31/3/2015
	Montant	%	Montant	%
France	171 296 587	74,86	141 045 476	78,31
EXPORT	57 515 518	25,14	39 057 853	21,69
TOTAL	228 812 105	100	180 103 329	100

3.6.9 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S	Impôt société	Montant net
Résultat courant	-21 950	79 155	57 205	-19 066	-41 026
Résultat exceptionnel	-700 758	1 488 030	787 272	-262 398	-963 156
Intéressement			0
Participation des salariés	0	-447 660	-447 660	149 205	149 205
Impôt société	-1 000 408	1 000 408	0		-1 000 408
Crédit d'impôt recherche	3 197 042	-3 197 042	0		3 197 042
Autres crédit d'impôts	70 267	-70 267	0		70 267
Regul is	0				0
Amortissements réputés différés et report déficit
Autres retraitement		-2 984 080	-2 984 080	994 594	994 594
Contribution sociale 3,3%	0			0	0
Neutralisation impôt négatif					-862 325
Résultat comptable	1 544 193	-4 131 456	-2 587 263	862 335	1 544 193

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées. L'impôt est calculé au taux de droit commun de 33, 1/3 %.

3.6.10 Autres produits d'exploitation

3.6.10.1 Production stockée

Production stockée : 15 915 939 €

3.6.10.2 Production immobilisée

Production immobilisée incorporelle : 15 398 575 €

3.6.10.3 Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges

Reprise provision stock : 4 001 488 €
Reprise provision sur créance : 1 625 €
Transfert de charge : 374 026€

Dont,
- (Remboursement assurance) (144 218 €)
- (Indemnités journalières, CPAM, prévoyance) (229 808 €)

3.6.11 Détail des charges et produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles de l'exercice 2015/16 s'élevent à : 6 635 243 €
Elles sont constituées principalement de :
- Valeur d'actif des immobilisations cédées : 3 678 590 €
- Cession titres Aerotrade : 152 880 €
- Provision habillage / rhabillage : 90 369 €
- Charges sur exercices antérieurs : 2 157 €
- Pénalités et amendes fiscales : 16 322 €
- Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion : 795 921 €
- Dotation amortissement exceptionnel : 486 791 €
- Dotation provision CIR : 1 408 348 €
- Autres : 3 865 €

Les produits exceptionnels de l'exercice 2015/16 s'élevent à : 5 934 485 €
Ils sont constitués principalement de :
- Reprises amortissements dérogatoires : 95 993 €
- Produits de cessions d'actifs : 4 171 211 €
- Quote-part subvention équipement virée au compte de résultat : 344 100 €
- Reprise PCA lease back : 567 708 €
- Reprise provision risques et charges (habillage – subvention) : 755 473 €

4- ENGAGEMENTS FINANCIERS

4.1 Crédit-bail immobilier

		redevance payées		redevance restant à payer				amortissement
poste du bilan	cout d'entrée	de l'exercice	cumule depuis début contrat	jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	*+ 5 ans	total à payer	dot de l'exercice	cumul ats pratiqués depuis le début du contrat
CBI Bâtiment	14 000 000	1 596 717	9 818 823	1 641 688	4 964 951		6 606 639	700 000	3 500 000

123

124

4.2 Crédit-bail mobilier

		redevance payées		redevance restant à payer
poste du bilan	coût d'entrée	de l'exercice	cumule depuis début contrat	jusqu'à 1 an	de 1 à 5 ans	*+ 5 ans	total à payer
Pont roulant B5 BPRP	58 250	953	68 616				0
AEROSTAR	3 649 590	611 073	3 819 209	458 305			458 305
V STAR	1 673 410	289 758	1 835 136	193 172			193 172
MAKINO MAG 3 EX Natexis	812 500	177 341	914 434				0
Pont roulants B6 Lorequip	106 000	19 762	118 569				0
PEGARD DEUTSCHE LEASE/SG	1 035 000	173 604	1 041 624	173 604			173 604
Banc réglage Lorequip	61 900	5 770	69 240				0
Fastem NH4000 SG	152 570	22 600	169 500				0
Toyoda FA9 Coopamat	520 700	80 389	561 133				0
2 Toyoda BFCC	684 445	142 119	743 509				0
Integrex Lixx bail	1 430 000	246 022	1 127 600	246 022	348 531		594 553
Integrex bcme	990 000	163 424	721 783	163 424	258 755		422 179
Machine contrôle metrix oséo	135 532	6 072	145 727				0
Toyoda FA800 FH80S	349 000	76 642	376 825	6 387			6 387
Tridim SG	187 328	30 444	136 996	30 444	45 665		76 109
Tridim 3 et 6	116 214	25 521	123 354	4 254			4 254
integrex n°4	900 000	162 626	528 536	162 626	284 596		447 222
mors à chien	60 000	13 176	48 796	13 176	3 908		17 084
Matsura Mam72	527 888	116 716	466 864	116 716			116 716
cabine peint	105 505	19 713	73 922	19 713	24 641		44 354
MCD 1816 5X	456 204	104 326	365 140	104 326	52 163		156 489
mandelli N°1	500 000	105 583	343 143	105 583	79 187		184 770
minumac	550 000	127 200	265 000	127 200	212 000		339 200
modulmill	1 600 000	258 816	625 472	258 816	927 424		1 186 240
cinetic 1 et 2	850 800	151 661	353 875	151 661	404 429		556 090
hplus405	654 000	138 507	300 099	138 507	253 930		392 437
majormill	1 400 000	252 123	546 265	252 123	714 347		966 470

		redevance payées		redevance restant à payer
poste du bilan	coût d'entree	de l'exercice	cumule depuis début contrat	jusqu'à 1 an	de 1 a 5 ans	+ 5 ans	total à payer
ramtec	1 800 000	283 351	590 315	283 351	1 109 791		1 393 142
man 4	400 000	85 369	177 852	85 369	248 992		334 361
mon seiki nh401	300 000	64 548	177 507	64 548	80 685		145 233
mag 4	1 061 942	170 026	467 571	170 026	552 584		722 610
palletech	239 291	37 668	78 476	37 668	147 535		185 203
man 2	400 000	70 990	147 896	70 990	207 054		278 044
nh 4000	300 000	53 243	110 922	53 243	155 291		208 534
condura mbi	62 000	13 131	24 709	13 131	27 813		40 944
man 3	400 000	83 131	152 407	83 131	180 117		263 248
makino mc 1813	700 000	123 480	205 800	123 480	411 600		535 080
mag 1 c	1 170 000	181 138	301 897	181 138	724 552	60 379	966 069
affuteuse helitronic	293 132	51 696	90 469	51 696	168 014		219 710
mag 1 l	1 170 000	181 138	271 707	181 138	724 552	90 569	996 259
mt 2500	400 000	82 927	131 300	82 927	200 406		283 333
ramtek v8	1 730 600	302 567	428 637	302 567	1 084 200		1 386 767
tour fraiseur carhaghi	1 400 000	207 620	259 525	207 620	830 478	155 715	1 193 813
cu toyoda fa630	500 000	84 166	84 166	100 999	319 830		420 829
cu forest line	500 000	94 523	94 523	113 427	302 473		415 900
carnaghui 4	2 200 000	248 043	248 043	330 723	1 322 893	413 404	2 067 020
compacteuse sfh	536 000	64 502	64 502	110 575	377 799		488 374
mandelli storm	950 000	93 720	93 720	187 440	656 040		843 480
mag1 - BU précision	1 170 000	100 980	100 980	173 109	692 435	245 237	1 110 780
MI3	350 000	30 645	30 645	73 548	263 547		337 095
SH 633	200 000	17 510	17 510	42 024	150 586		192 610
MH 50	400 000	26 308	26 308	78 924	289 388		368 312
MAK-8P	500 000	32 888	32 888	98 664	361 768		460 432
toyoda FH 550SX	500 000	34 002	34 002	102 007	374 026		476 034
Pont roulant 2	105 000	4 653	4 653	18 612	74 448	13 959	107 019
Makino MAG3 SG	900 000	181 798	196 948	181 798	530 244		712 042
TOTAL	40 204 801	6 527 702	20 536 245	6 329 931	16 178 717	979 263	23 487 911

126

4.3 Locations simples

Figeac Aero a recours dans le cadre de son activité à de la location d'outils de production et autres biens. Le montant de l'engagement au titre des différents contrats de locations au 31 mars 2016 est de 1 669 K €

Total loyer En K€	Part à - 1 an	Part à + 1 an et - 5 ans	Part à + 5 an
1 669	789	879	1

4.4 Départs à la retraite et engagement médaille du travail

Conformément à la recommandation CNC n° 2003-R-01, les indemnités conventionnelles ou légales à verser lors du départ en retraite des salariés sont calculées, sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan.

Les engagements pris en matière d'indemnités de départ à la retraite et de médaille du travail n'ont pas fait l'objet d'une provision inscrite au bilan de l'exercice clos le 31 mars 2016.

L'engagement de retraite est évalué pour un montant de :
1 862 668.11 €.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
- âge de départ à la retraite : 67 ans
- taux d'actualisation 1.39 %
- taux de charges sociales moyen 37 %
- taux d'évolution des salaires : 1.5 %
- Table de mortalité : INSEE 2015 :

Âge	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
table de mortalité Hommes	99 274	98 549	97 489	94 963	88 615	83 631
table de mortalité Femmes	99 469	99 222	98 745	97 436	94 414	92 075

taux de rotation du personnel :

Catégorie	Tranche d'âge	TO
Cadre	"+ 55 ans"	4,05%
	46 - 55 ans	0,56%
	36 - 45 ans	1,97%
	25 - 35 ans	1,57%
	"- 25 ans"	7,94%
Sous total CADRES		2,12%

Non cadres	"+ 55 ans"	1,34%
	46 - 55 ans	1,18%
	36 - 45 ans	1,23%
	25 - 35 ans	1,90%
	"- 25 ans"	5,81%
Sous total NON CADRES		2,20%

Société FIGEAC AERO		2,19%

L'engagement en matière de médaille du travail est évalué pour un montant de 76 811.90 €.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
- droit : 150 € médaille de travail des 20 ans
- 200 € médaille travail des 30 ans

Les droits peuvent être cumulatifs.

Les autres hypothèses sont identiques à celles utilisées pour le calcul de l'engagement de retraite.

4.5 Garanties accordées

Le montant total des garanties accordées s'élève à 6 300 694 € et 461 177 $:

Caution pour le compte de Avantis Manufacturing :

A l'égard de la Banque Populaire Occitane pour la restitution d'acomptes clients d'un montant global plafonné à 500 000 €.

Caution pour le compte de Mecabrive Industries :

A l'égard du financeur locatif Lorequip pour la location de la machine à usiner les profilés CINETIC MGP 150. Encours à la clôture : 61 650 €
A l'égard du financeur en crédit-bail CA LEASING pour le financement de la chaîne de traitement de surface. Encours de loyers à la clôture : 133 136 €
A l'égard du financeur en crédit-bail CA LEASING pour le financement de la chaîne de ressuage. Encours de loyers à la clôture : 65 693 €
Contrat de co-location de 2 centres d'usinage MATSUURA H PLUS au profit de LOREQUIP, encours de loyers : 498 207 €
A l'égard de la banque Banque Populaire Centre Atlantique pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €.
A l'égard de la banque Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €.
A l'égard de la banque Tarneaud pour le prêt bancaire de 100 000 € du 25/08/2011 d'une durée de 5 ans à hauteur de 100% pour 9 mois et de 50% au-delà. Encours à la clôture: 9 110 €.
À l'égard d'OSEO INNOVATION pour le prêt de 190 000 € du 25/01/2013 d'une durée de 7.5 ans. Encours à la clôture 180 500 €
A l'égard de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique à hauteur de 387 041 € qui garantit l'avance remboursable octroyé par l'Agence de L'Eau d'une durée de 10 ans.

Caution MECANIQUE ET TRAVAUX INDUSTRIELS :

A l'égard de la banque Banque Populaire Occitane pour le prêt bancaire d'une durée de 8 ans pour la construction d'un immeuble à usage de bureau. Encours à la clôture : 38 098 €
A l'égard de la Caisse d'Epargne à hauteur de 1 215 000 € sur 15 ans. Capital restant dû à la clôture : 1 000 000 €.

Caution FGA PICARDIE :

127

Caution solidaire de Figeac Aero sur le crédit-bail immobilier d'un montant initial de 2 758 165€. Capital restant dû à la clôture : 2 437 000€
Caution solidaire de Figeac Aero en garanti d'un emprunt de 320 000€ au profit du Crédit Agricole Brie Picardie sur 5 ans.

Capital restant dû à la clôture : 210 428 €

Caution solidaire de Figeac Aero sur le crédit-bail mobilier d'un montant initial de 390 000 €. Capital restant dû à la clôture : 279 831 €.

Caution FGA NORTH AMERICA :

A l'égard du financeur en crédit-bail DEUTSCHE LEASING USA pour le financement d'un centre usinage NMV 5000 DCG d'un montant initial de 613 162.80 $. Capital restant dû à la clôture : 461 177 $ (405 074 €).

4.6 Dettes garanties reçues

garantie COFACE : 44 266 724 €
garantie OSEO UIMM : 151 362 €
garantie OSEO sur l'opération de lease back en crédit-bail immobilier à hauteur de 90% de l'en cours de 6 606 639 € au 31 mars 2016.

4.7 Covenants bancaires

Au 31 mars 2016, les covenants sont détaillés dans le tableau suivant :

Prêts soumis à covenant				Covenant		Respect (3)
Catégorie (1)	Année de souscription	Solde au 31/03/2016 en k€	Échéance finale	Ratios	Base de calcul (2)	mars 2016
Emprunts
E	2 015	12 000	janv 2021	Dettes brute / Fonds Propres < 2,2
Cout Endettement Financier / Ebilda < 3
Ebilda /Service de la dette > 2	CC
CC
CC	R
R
R
Total		12 000

(1) E = Emprunt
(2) CC = Comptes consolidés
(3) R = Respecté

NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Crédit impôt recherche

Figeac Aéro a déposé au titre de l'année 2015 une demande de Crédit Impôt Recherche pour un montant de 3 197 041 € qui a été comptabilisé dans le résultat de l'exercice clos en déduction de l'impôt société.

5.2 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

	€
Résultat net de l'exercice	1 544 194
Impôt sur les bénéfices	1 000 408
Crédit impôt recherche et apprentissage	-3 267 309
Dotations aux amortissements dérogatoires	0
Reprises des amortissements dérogatoires	-95 993
Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires	-818 700

5.3 Situation fiscale différée

	31/03/2015	Δ	31/03/2016
ACCROISSEMENTS (1)	2 029 393	3 007	2 032 400
Amortissements dérogatoires	261 075	-95 993	165 082
Subventions d'investissement	1 768 318	99 000	1 867 318

ALLEGEMENTS (2)	0		0
Amortissements réputés différés	0		0

ACROISSEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT	676 464	1 002	677 467
(1)-(2) x 33,33 %	676 464	1 002	677 467

5.4 Autre information sur le financement

Au cours de l'exercice 2015/2016 Figeac Aéro, pour répondre à un besoin de financement court terme, a eu recours à :

Affacturage
38 222 474 € (1)
Contre 26 675 258 au 31 mars 2015

(1) dont 34 241 499 $ (au cours de conversion de 1 € = 1.2550 $)

L'utilisation de ces instruments financiers a pour l'essentiel un impact direct sur le niveau des créances clients dans la mesure où les créances faisant l'objet d'affacturage sont décomptabilisées du bilan pour constater une avance de trésorerie du factor.

Préfinancement du CICE :
Figeac Aero a sollicité le préfinancement du CICE 2015, le financement obtenu est de 1 159 300 €, ce financement obtenu est constaté en diminution de la créance détenue au titre du CICE.

129

FIGEAC AERO a obtenu au cours de cet exercice les avances remboursables suivantes :

Avance remboursable COFACE sur prospection commerciale :
Montant total de l'avance obtenue sur les précédents exercices : 2 792 716 €
Montant obtenu sur l'exercice : 654 299 €
Montant remboursé cet exercice : 775 679 €
Reste à rembourser : 2 671 075 €
Avance OSEO DPAC sur les programmes de RISK SHARING
Montant total de l'avance obtenue sur les précédents exercices : 3 988 368 €
Montant obtenu sur l'exercice : 1 600 000 €
Montant remboursé cet exercice : 0 €
Reste à rembourser : 5 588 368 €
Avance Agence de l'Eau
Montant de l'avance obtenue sur le précédent exercice : 282 600 €
Montant obtenu sur l'exercice : 0
Montant remboursé cet exercice : 90 909 €
Reste à rembourser : 191 693 €

Le dénouement des autres avances remboursables s'est effectué comme suit :

Avance remboursable Etat – grand emprunt :
Montant de l'avance octroyée : 10 000 000 €
Montant de l'avance encaissé : 10 000 000 €
Avances pour le « risk sharing »
Montant total des avances remboursables obtenues sur les précédents exercices : 209 557 €.
Remboursement sur l'exercice précédent : 48 988 €
Reste à rembourser : 182 442 €
Avance Région ARI
Montant total de l'avance : 2 000 000 €
Reste à rembourser : 2 000 000 €
Avance Région ARI 2014-2015
Montant total de l'avance : 3 800 000 €
Reste à rembourser : 3 800 000 €

Tableau de synthèse des Avances Remboursables :

	A nouveau	obtenue	Remboursée	Solde
Risk sharing	182 442			182 442
agence de l'eau	282 602		90 909	191 693
DPAC	3 988 368	1 600 000		5 588 368
COFACE	2 792 455	654 299	775 679	2 671 075
Avance grand emprunt	10 000 000			10 000 000
Avance region ARI	2 000 000			2 000 000
Région ARI 2014-2015	3 800 000			3 800 000
	23 045 867	2 254 299	866 588	24 433 578

5.5 Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas communiquée car elle aboutirait à mentionner une rémunération individuelle.

131

5.6 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	169
Non cadres	885
Intérimaires		71
Entreprise de gardiennage		18
TOTAL	1 054	89

NOTE 6 Evénements postérieurs à la clôture

Mai 2016 :
Augmentation de capital réservée aux salariés création de 8 397 nouvelles actions.
Le capital social s'établit à 3 814 504.4 euros divisé en 31 787 537 actions de 0.12 euros chacune.

Juillet 2016 :
Renforcement de la gouvernance de FIGEAC AERO par la nomination d'une administratrice d'indépendance qui a pris la présidence du comité d'audit.

132

4.8 Tableau des filiales et participations

Société du groupe FIGEAC AERO	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part %	Valeur des titres détenus	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	CA du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
MTI SAS
Zi du Combal
12 300 DECAZEVILLE	152 449	2 972 207	95,64%	511 218	511 218	244 975	9 568 111	443 014	0	1 038 098
MECABRIVE INDUSTRIES SAS
IMPASE LANGEVIN
19100 brive	2 050 000	-1 460 412	92.68 %	1 774 702	640 691	1 387 917	11 044 009	31 801	0	1 835 337
FGA TUNISIE	1 844 393	956 074	100.00 %	1 844 393	1 844 393	2 674 404	11 875 931	799 121	0	0
FGA USA	29 011	-63 574	100.00 %	27 935	27 935	23 544	228 450	30 518	0	0
AERO TRADE	1 512 000	-469 042	1,00%	15 120	7 902	0	3 193 090	-252 716	0	0
FIGEAC AERO PICARDIE	2 100 000	-296 793	99,95%	2 495 000	1 218 974	759 552	5 060 274	-1 119 784	0	2 927 259
FGA NORTH AMERICA	267 753	356 947	100.00 %	366 584	366 584	10 937 626	14 934 113	254 958	0	405 074
FGA MAROC	9 491	0	100,00%	9 491	0	2 878 222	158 396	-1 153 810	0	0
FGA Mexique	5 000	0	100,00%	5 000	5 000	315 738	0	-461	0	0
FGA SAINT NAZAIRE	100 000	0	100,00%	100 000	100 000	0	0	0	0	0

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2016

Figeac Aéro S.A.

Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac

RCS Cahors B 349 357 343

Ce rapport contient 39 pages

Référence : JML - 163.053 RCA

133

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac

RCS Cahors B 349 357 343

Capital social : €. 3.813.497

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Figeac Aéro S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe « règles et méthodes comptables – informations sur le traitement des opérations en devises » qui indique les impacts de ce retraitement sur l'information comparative au 31 mars 2015.

KPMG
Fidaudit
Figeac Aéro S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
31 juillet 2016

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note 2.1.1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note 2.1.1 de l'annexe fournissait une information appropriée.

La note 2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des stocks et en-cours.

Nous avons procédé à l'appréciation des méthodes d'évaluation retenues par votre société et des données sur lesquelles elles se fondent, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces approches et de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

JML - 163.053 RCA - Exercice clos le 31 mars 2016

KPMG
Fidaudit
Figeac Aéro S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
31 juillet 2016

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Labège, le 31 juillet 2016
Paris La Défense, le 31 juillet 2016

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Fidaudit
Membre du réseau Fiducial

Jean-Marc Laborie
Associé
Jean-Pierre Boutard
Associé

JML - 163.053 RCA - Exercice clos le 31 mars 2016
136

137

Rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Figeac Aero

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte dans le présent rapport (SECTION I) des références faites à un code de gouvernement d'entreprise, de l'organisation des pouvoirs de direction et de contrôle, de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales ainsi que (SECTION II) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport renvoie également au Rapport de gestion contenu dans le Rapport financier de la société pour l'exercice clos le 31 mars 2016 en ce qui concerne la publication des informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce relatif à la structure du capital de la société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions financière et informatique du Groupe et a été validé par le Président Directeur Général.

Il a été présenté au Comité d'Audit du 22 juillet 2016, soumis à l'approbation du Conseil d'Administration du 29 juillet 2016 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE REFERENCE

La société Figeac Aero se réfère aux recommandations du Code de gouvernance pour les valeurs moyennes cotées de MiddleNext, disponible sur le site internet de MiddleNext.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ».

En particulier, en ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext relatifs à la fonction exécutive :

la compétence du dirigeant est adaptée au regard de la formation d'ingénieur de Monsieur Jean-Claude Maillard, qui a été ingénieur commercial chez le sous-traitant aéronautique Ratier Figeac pendant cinq ans, et qui a ensuite créé la Société en 1989 et y exerce depuis en continu ;
les décisions ne sont pas prises de façon isolée par Monsieur Jean-Claude Maillard. Outre le Comité de Direction du Groupe (composé du Président Directeur Général, du Directeur Financier, du Directeur Commercial et du Directeur des Opérations du Groupe), un Comité de Direction de la Société (composé des membres du Comité de Direction du Groupe et du Directeur Industriel, du Directeur Qualité, du Directeur des Achats et du Directeur des Ressources Humaines) se réunit de façon hebdomadaire ;
Monsieur Jean-Claude Maillard ne perçoit pas de rémunération variable ni toute autre forme de rémunération indexée sur des objectifs de performance de la Société l'incitant à être court-termiste dans les décisions stratégiques qu'il prend ou de nature à affecter son jugement ;
des profils ont déjà été identifiés en interne (au sein du Comité de Direction du Groupe) comme successeurs potentiels de l'actuel Président Directeur Général de la Société.

En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext relatifs au pouvoir de « surveillance » :

Il n'y a pas d'intrusion inappropriée du Conseil d'administration dans l'exécutif ;
le Président Directeur Général a pleine capacité pour conduire l'entreprise de façon pérenne, et le pouvoir de surveillance du Conseil d'administration a été renforcé avec la nomination d'une administratrice indépendante ;
les administrateurs se voient communiquer des informations avant chaque réunion conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration et ont bien les moyens matériels de remplir leur mission ;
la compétence des administrateurs a été améliorée depuis le mois de juillet 2016 avec la nomination d'une administratrice indépendante ayant des compétences financières et comptables.

En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext relatifs au pouvoir souverain :

les actionnaires sont clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l'entreprise par les rapports financiers annuels et semestriels et le Prospectus établi à l'occasion de l'offre de mars 2016 ;
les administrateurs sont réellement choisis par les actionnaires, étant rappelé que la Famille Maillard détient 75,18% du capital et 85,71% des droits de vote de la Société ;
les actionnaires participent relativement bien au vote (essentiellement par correspondance), puisque 28,7% du flottant (hors Famille Maillard) a participé à l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 25 septembre 2015 et 30,3% à l'assemblée générale annuelle du 26 septembre 2014 ;
il n'existe pas de risque d'atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires, les conventions réglementées approuvées en assemblée générale ayant essentiellement pour contrepartie des sociétés du Groupe, dans l'intérêt de ce dernier, et non le Président Directeur Général ;
l'actionnariat est bien géré dans la durée, les opérations successives d'élargissement du capital ayant entraîné une augmentation significative de la part de flottant. A cet égard, un TPI sera demandé par la Société lorsqu'elle le jugera opportun.

2. MODE DE GOUVERNANCE

La Société est administrée par un Conseil d'administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, les statuts de la Société ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté le 7 mars 2016.

Les dispositions de ce règlement concernent les règles de fonctionnement du Conseil (sa composition, ses attributions, la présidence, les réunions, la visio et téléconference, les règles de délibération et de vote, les procès-verbaux), ainsi que la déontologie et la rémunération des administrateurs et enfin, les comités constitués par le Conseil d'Administration.

La Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration.
Figeac Aero n'a pas confié de missions au Président du Conseil en sus de celles qui lui sont conférées par la loi et les statuts.

3. COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires pour agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise.

Les dispositions régissant le Conseil de d'Administration sont définies par le Code de commerce et les statuts.

Composition

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d'administration de 3 membres au moins et 18 membres au plus.

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au 31 mars 2016 :

Membres du Conseil d'Administration	Statut	Nationalité	Age	Date du 1er mandat	Date expiration du mandat
Jean-Claude Maillard	Président	Française	59	29/03/1997	AG 31/03/2021
Simon Maillard	Administrateur	Française	23	25/09/2015	AG 31/03/2021
Rémi Maillard	Administrateur	Française	29	25/09/2015	AG 31/03/2021

Messieurs Rémi Maillard et Simon Maillard sont les fils de Monsieur Jean-Claude Maillard. Ils n'exercent aucune fonction opérationnelle au sein de la société.

Il est rappelé que Madame Marie-Line Malaterre a été nommée administratrice lors de l'Assemblée Générale mixte du 8 juillet 2016.

Madame Malaterre remplit, en outre, l'ensemble des critères d'indépendance prévus par le Code MiddleNext :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

La durée statutaire du mandat des administrateurs est de 6 ans, renouvelable par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cumul de mandats

Le Groupe Figeac Aero respecte, pour chacun de ses mandataires sociaux, l'ensemble des règles de cumul des mandats édictées par la loi, les statuts et le Code de gouvernement d'entreprise.

La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés (Groupe et hors Groupe) par les administrateurs visés ci-dessus figure au point 2.8 du rapport de gestion contenu dans le Rapport Financier annuel du Groupe Figeac Aero.

Restriction globale au nombre de mandats exercés

L'article L. 225-94-1 du Code du commerce limite de façon globale le nombre de mandats de direction et d'administration dans les Sociétés Anonymes.

Un maximum de cinq mandats d'administrateurs ou de membres du Conseil de surveillance dans les Sociétés Anonymes ayant leur siège en France est imposé aux personnes physiques, compte non tenu des mandats exercés, par une même personne physique, dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur.

Cette règle est respectée par tous les administrateurs du Groupe.

Restriction au nombre de mandats d'administrateur

Les dispositions statutaires sont conformes à l'article L. 225-21 du Code de commerce et prévoient qu'un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'Administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Cette restriction ne concerne pas les mandats d'administrateur exercés par une même personne physique dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur. En outre, les mandats d'administrateur exercés par une même personne physique dans des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société dont elle est administrateur (sociétés sœurs) ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.

Restriction au nombre de mandats de Directeur Général

L'article L. 225-54-1 du Code de commerce prévoit qu'une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France.

Par dérogation, ce texte prévoit qu'un second mandat de cette catégorie peut être exercé dans l'un des cas suivants : exercice du deuxième mandat dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont la personne concernée est Directeur Général, ou exercice du deuxième mandat dans une société non cotée.

Monsieur Jean-Claude Maillard est le Président du Conseil d'Administration de MP Usicap mais ce mandat n'occupe qu'une part très marginale de son activité compte tenu, d'une part, du volume d'activités de cette société (chiffre d'affaires de l'ordre de 2 millions d'euros) et, d'autre part, de la présence d'un directeur dédié.

Administrateurs indépendants

Madame Marie-Line MALATERRE, a été nommée administratrice par l'Assemblée Générale du 8 Juillet 2016. Elle répond aux conditions d'indépendance prévues par le Code MiddleNext.

Représentation des femmes

Conformément à l'article L. 225-17 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes.

A compter du 8 juillet 2016, une femme siège au sein du Conseil d'administration de la société pour 3 hommes, soit une proportion de 25%.

140

La proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40% à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suivra le 1er janvier 2017. Le Conseil mettra tout en œuvre pour atteindre ce deuxième palier dans le délai imparti.

Limite d'âge

Les statuts prévoient que le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu.

Au 31 mars 2016, la limite d'âge statutaire est respectée pour tous les membres du Conseil d'Administration.

Limitation des pouvoirs des dirigeants

Il n'y a aucune limite statutaire concernant les pouvoirs des dirigeants.

Néanmoins, en vertu des normes internes, toute décision relative à des opérations d'importance véritablement stratégique, de même que toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d'investissement, de croissance organique, d'acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société, sont prises après concertation du Conseil d'administration.

Rôle et fonctionnement

Missions

Outre les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi, les missions du Conseil d'administration de Figeac Aero sont principalement les suivantes :

Définition de la stratégie de l'entreprise en ce qui concerne le fonctionnement et le développement de chaque métier (acquisitions, partenariat avec des Groupes extérieurs, création de filiale, détermination des axes de développement...) ;
Choix du mode d'organisation de la direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions),
Désignation ou proposition de désignation des mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de la stratégie (nomination, cooptation, démission des membres du Conseil d'administration) ;
Contrôle de la gestion par le suivi des résultats du Groupe et de chaque business unit par la validation et le suivi des budgets prévisionnels ;
Étude des garanties au profit des filiales (lettre de confort, cautionnement,...) ;
Définition de la politique à mener en matière de ressources humaines (ex : plans de stock-options, plans attribution gratuites d'actions...) ;
Examen des conséquences des évolutions législatives ou réglementaires ;
Gestion des relations avec les sociétés du Groupe ;
Convoque et fixe l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

141

142

Organisation et tenue des réunions du Conseil au cours de l'exercice 2015-2016

Le Conseil d'administration s'est réuni seize fois au cours de cet exercice.

En 2015 : le 29 mai, les 1er, 12, 15 et 30 juin, le 3 août, les 3 et 25 septembre, le 6 novembre, les 14 et 15 décembre.

En 2016 : le 19 février, les 7, 15, 18 et 22 mars

Le taux de présence à chacune de ces réunions est de 66.67 %.

Le taux moyen de présence par administrateur est le suivant :

M. Jean-Claude Maillard 100,00% (soit 16 présences)
M. Simon Maillard 56,25% (soit 9 présences – nomination lors de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2015)
Mme Isabelle Ricaud 43,75% (soit 7 présences – fin de mandat lors de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2015)

Nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration :

Le nombre d'actions détenues personnellement et les droits de vote (DDV) correspondants par chaque mandataire social est le suivant :

Situation au 31 Mars 2016	Total actions	% actions	Total DDV	% DDV
Monsieur Jean-Claude Maillard	11 396 662	35,86%	22 793 324	40,88%
SC Maillard et Fils (1)	12 496 000	39,32%	24 992 000	44,83%
Total Famille Maillard	23 892 662	75,18%	47 785 324	85,71%
Total des actions composant le capital social	31 779 140	100,00%	55 751 950	100,00%

Les méthodes de travail du Conseil

Chaque dossier est préparé en interne sous le contrôle du chef de projet concerné.

Le dossier traité est communiqué aux administrateurs, dans les meilleurs délais, avant la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle il sera discuté de sa pertinence.

Après la discussion, un vote est effectué en Conseil d'administration. La position adoptée, selon les conditions de majorité fixées par les dispositions légales ou statutaires, est inscrite au compte rendu du Conseil d'administration qui est transmis à tous les membres de ce Conseil.

4. COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil fixe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membres parmi les administrateurs.

Le Conseil d'administration a créé, lors de sa réunion du 8 juillet 2016, un Comité d'audit présidé par Madame Marie-Line Malaterre.

143

Comité d'audit

L'ordonnance du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire la création d'un Comité d'audit dans les sociétés cotées, sauf dans le cas où le Conseil remplit les fonctions de ce Comité.

Le Conseil d'administration du 8 juillet 2016 a décidé de la composition de ce Comité, qui comprend deux membres, dont un membre indépendant :

Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante et Président du Comité d'audit,
Monsieur Simon Maillard, administrateur

Aucun dirigeant mandataire social n'est membre de ce Comité.

Les membres du Comité d'audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable. Ces compétences s'apprécient en particulier en fonction de l'expérience professionnelle (fonctions au sein d'une direction générale ou financière, fonctions au sein d'un établissement bancaire) et de la connaissance intime du secteur d'activité de la société.

Le Comité d'audit a pour missions :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
de contrôler la qualité des normes comptables adoptées par le Groupe. Il s'assure de leur pertinence et de leur permanence et veille à leur évolution conformément aux nouvelles préconisations ;
de contrôler les arrêtés semestriels et annuels des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
de contrôler l'établissement des budgets et des comptes prévisionnels ;
de contrôler de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise ;
de s'assurer de la bonne organisation de la mission des Commissaires aux Comptes (en donnant un avis sur le choix des cabinets, leur champ d'investigation, leurs honoraires...) et de contrôler leur indépendance.

L'examen des comptes par le Comité d'audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier du Groupe qui présente le projet des comptes annuels et semestriels consolidés, les évolutions significatives du compte de résultat, du bilan et de la trésorerie, les méthodes comptables adoptées ainsi que l'exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de l'entreprise.

Une présentation des commissaires aux comptes est ensuite réalisée soulignant les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues.

Les membres du Comité d'audit ont décidé de se réunir spécifiquement sur le domaine du contrôle interne (deux fois par an), afin de suivre dans les meilleures conditions la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Comité d'investissement et d'acquisition

Le Conseil d'administration n'a pas créé de comité spécifique pour déterminer les orientations de la société sur les investissements ou sur les travaux de recherches et d'études.

Les investissements font l'objet de budgets validés par le Comité de Direction du Groupe. Chaque investissement fera ensuite l'objet d'une nouvelle validation lors de sa mise en place effective par le Directeur des Opérations, le Directeur Industriel et le Directeur du Contrôle de Gestion.

En cas de croissance externe, le Conseil d'Administration serait réuni pour examiner le projet.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Conseil d'administration n'a pas créé de comité spécifique pour (i) faire des propositions au Conseil d'administration et (ii) d'étudier et d'évaluer les rémunérations des cadres dirigeants (mandataires

sociaux ou non) du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite, les régimes supplémentaires, et les avantages de toute nature.

PRINCIPES ET REGLES ARRETEES PAR LE CONSEIL POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Principes et règles en vigueur

Les rémunérations consenties par le Groupe Figeac Aero aux mandataires sociaux sont présentées dans le rapport de gestion consolidé : il fournit les éléments de rémunération de toute nature accordés aux mandataires sociaux au cours du dernier exercice, par la société, les sociétés qu'elle contrôle et par les sociétés qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Rémunérations perçues par les administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juillet 2016 a décidé que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration s'éleverait à la somme de 50 000 euros.

Rémunération des Directeurs Généraux des sociétés filiales

La rémunération des Directeurs Généraux des sociétés filiales est uniquement composée d'une partie fixe qui est déterminée en fonction du poste occupé, de l'évolution des responsabilités au regard de la croissance de la filiale, de l'ancienneté...

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre (article 20 des statuts).

L'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, ne délibère valablement, que dans les conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts, ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les actionnaires participent au vote des délibérations soumises aux Assemblées Générales de quelque nature qu'elles soient, en fonction de la quotité du capital détenu par chacun et des dispositions statutaires.

Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Toute explication nécessaire relative aux éléments visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique est fournie dans le Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

144

145

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE

1. DEFINITION ET PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE

Définition

Les procédures de contrôle interne du Groupe Figeac Aero reposent sur une analyse des principales sources de risques propres à l'entreprise.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société ;
- le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
- l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale et le Conseil d'administration dans les actes de gestion, la réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes.

Les objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques définis ci-dessus sont conformes à ceux définis par le cadre de référence du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites de l'AMF du 22 juillet 2010.

Le processus de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe Figeac Aero est issu notamment du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence élaboré par l'AMF le 22 juillet 2010 ainsi que de la recommandation AMF 2015-01.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité des opérations et à la prévention des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Un tel dispositif ne peut toutefois fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté.

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à Figeac Aero : la description des processus, l'analyse des risques et les plans d'actions seront complétés sur l'exercice 2016-2017. Elles feront l'objet de contrôles et de déploiement dans les filiales au cours de l'exercice 2017-2018 : le Groupe n'a pas, à ce jour, procédé à une évaluation de son contrôle interne.

2. ENVIRONNEMENT DE CONTROLE

L'environnement dans lequel les personnes accomplissent leurs tâches et assument leurs responsabilités ainsi que les qualités individuelles des collaborateurs et surtout leur intégrité, leur éthique et leur compétence, constituent le socle de toute organisation.

Confronté quotidiennement aux évolutions de son environnement, le Groupe a mis en place une organisation permettant une identification des risques permanente afin de répondre de manière optimale à leurs conséquences éventuelles.

Cette organisation s'appuie sur :
- une très forte implication des cadres managers du Groupe,
- une direction de chaque activité ne comportant que deux à trois niveaux hiérarchiques entre le Président Directeur Général et les responsables des centres de profit qu'il gère. Cette proximité

est un facteur très fort permettant aux directions opérationnelles d'agir avec une grande réactivité,

une organisation administrative proche des métiers permettant un traitement de l'information immédiat à destination des Directions Générales des filiales,
une organisation centralisée des fonctions supports permettant de réaliser un contrôle central et d'unifier les méthodologies et normes entre les différentes filiales du Groupe.

3. PILOTAGE DU PROCESSUS CONTROLE INTERNE

La gestion des risques et du contrôle interne est l'affaire de tous les organes de gouvernance du Groupe Figeac Aero.

La Présidence du Groupe

Le Président Directeur Général est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités de la société.

Le Conseil d'administration

Toutes les décisions relevant de son Président qui ont une conséquence humaine, financière ou juridique importante sont mises à l'ordre du jour pour une décision des administrateurs.

Les risques globaux (environnement, social, économique, juridique...) sont ainsi appréhendés lorsque les impacts sont majeurs pour l'activité du Groupe.

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil d'administration s'est doté en juillet 2016 d'un Comité d'audit, dont la mission définie par la loi, s'étend aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (cf SECTION I, § 4).

Les Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes font état chaque année de leurs observations et recommandations sur le contrôle interne. Les points identifiés sont discutés avec la Direction Financière et le Comité d'audit. Ils font l'objet d'un suivi à travers un plan d'actions établi par le service Contrôle de Gestion et la Direction Financière.

Le service Contrôle de Gestion

A la date de ce document, le service Contrôle de Gestion est en charge du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques, tel que défini par la Présidence du Groupe, et selon un plan d'audit annuel qui sera présenté au Comité d'Audit au plus tard en mars 2017.

A ce titre, il a pour mission de mettre en place un dispositif, adapté à la taille et aux spécificités de l'entreprise, visant à l'identification, à l'analyse et au traitement des principaux risques.

Le Comité de direction Groupe

Un Comité de direction Groupe réunit chaque mois le Directeur des Opérations du Groupe, le Directeur Financier et le Directeur Commercial, sous la présidence du Président du Groupe.

Ce Comité de direction échange notamment sur les résultats financiers, la stratégie, la veille concurrentielle et le développement de synergies entre les filiales du Groupe.

Le Comité de direction des filiales opérationnelles

Chaque filiale a son propre Comité de direction qui réunit mensuellement le Directeur Général de la filiale, les Directeurs des services opérationnels au sein des filiales.

146

Les risques afférents à chaque filiale sont traités au sein de ces Comités de direction et un point systématique est fait sur :
- les résultats économiques,
- la mise en place de plans d'actions pour corriger les écarts constatés,
- les ressources humaines,
- l'évolution des décisions stratégiques prises par le Comité de direction Groupe.

Au niveau de Figeac Aero SA, ce comité de Direction est composé, outre les membres du Comité du Direction du Groupe, du Directeur Industriel, du Directeur Qualité, du Directeur des Achats et du Directeur des Ressources Humaines.

La Sécurité des Systèmes d'Information

L'équipe exploitation a également en charge d'assurer :
- la sensibilisation des utilisateurs aux problèmes de sécurité,
- la sécurité des réseaux et des télés,
- la sécurité des systèmes,
- la sécurité des applications,
- la sécurité physique,
- la mise en place de moyens de fonctionnement en mode dégradé,
- la stratégie de sauvegarde des données,
- la mise en place d'un plan de continuité d'activité « disaster recovery ».

4. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Les principaux facteurs de risques appréhendés par le Groupe sont listés ci-dessous, en distinguant pour chacun d'eux l'identification du risque d'une part, et le mode de gestion de ce risque d'autre part.

Les risques du marché

Le Groupe FIGEAC AERO évolue au sein du marché aéronautique sur lequel influent des hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques.

147

Cependant, certaines caractéristiques du marché permettent d'atténuer les retournements conjoncturels trop marqués, à savoir :

la profondeur des carnets de commandes actuels, de l'ordre de neuf ans pour les avions de plus de 100 places, impose aux compagnies aériennes des délais d'attente extrêmement longs pour être livrées ;
chaque compagnie a ses propres spécificités concernant les caractéristiques de sa flotte (aménagements, systèmes de câblage dédiés) ; en conséquence, tout changement dans les plans de production d'avions par les constructeurs doit être planifié plusieurs mois à l'avance.

Les risques liés à l'augmentation du prix des matières

Le Groupe est exposé au risque sur les matières premières suivantes : l'aluminium pour 34 % de la valeur des achats de matières premières (achats sous forme de plaques et de forgés), le titane pour 58 % de la valeur des achats de matières premières (achats sous forme de plaques et de forgés) et les autres métaux pour 8 % de la valeur des achats de matières premières. Afin de limiter ce risque sur les matières premières, les approvisionnements sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids, enablement), qui permettent au Groupe d'acheter la matière première auprès d'un fournisseur aux conditions logistiques et financières négociées à l'avance par le donneur d'ordre. De plus, ces approvisionnements sont sécurisés, puisqu'ils sont gérés par les clients (réservation de la capacité de production directement auprès des fournisseurs.

En moyenne, 79 % de la valeur des achats de matières premières sont effectués sous le régime du combid et sont par conséquent sans risque de prix pour le Groupe, et seulement 21 % des achats du Groupe sont effectués sur le marché.

148

Proportion d'achats de matières premières réalisés en combid et réalisés sur le marché

Matières premières	Achats réalisés en combid	Achats réalisés hors combid (marché)
Aluminium	59%	41%
Titane	89%	11%
Autres métaux	87%	13%
Total	79%	21%

Les risques industriels et environnementaux

Le Groupe dispose de contrats d'assurance couvrant les différents risques (responsabilité civile, multirisques, d'exploitation, de fabrication de produits aéronautiques...).

Du fait de son activité industrielle, le Groupe est également confronté à des risques de sécurité physique de son personnel et des risques environnementaux.

L'exposé de ces risques et des plans d'actions associés sont présentés dans le Rapport de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) en annexe au Rapport de gestion consolidé.

Les risques liés à des dommages subis par les systèmes d'information

La quasi-totalité des activités du Groupe repose sur le bon fonctionnement des Systèmes d'Information (SI), de production ou de diffusion. Leur efficacité pourrait être affectée par un certain nombre de causes accidentelles, par des actes de malveillance, ou enfin par des défaillances des réseaux de télécommunications.

Une Politique Globale de Sécurité du SI a été définie suite à la réalisation d'une analyse des risques informatiques par métier.

149

150

Les risques juridiques

Il convient de sécuriser les activités et transactions du Groupe et de ses dirigeants.

Le Groupe a recours à des cabinets de conseil dans plusieurs domaines juridiques.

Les risques relatifs aux engagements hors bilan

La Note 24 de l'Annexe des Comptes consolidés expose la nature et la mesure du risque lié aux engagements hors bilan au 31 mars 2016.

Les risques sociaux

Un conflit social pour des causes internes ou externes à l'entreprise pourrait conduire à des blocages de sites industriels avec des conséquences négatives pour l'ensemble de l'activité du Groupe.

Pour prévenir ces risques, la Direction des Ressources Humaines fait du dialogue social une priorité et aucun mouvement social significatif n'est survenu.

Elle veille à entretenir un climat social le plus serein possible et à favoriser les échanges et les discussions avec les représentants du personnel. Ces discussions quasi quotidiennes favorisent la négociation et la mise en œuvre d'accords d'entreprise.

Risque de taux d'intérêt

La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison de financements à taux fixe et à taux variable.

Le Groupe a recours à de la mobilisation de créances, qui constitue un financement à court terme à taux variable. Compte tenu des conditions de marché favorables et des fluctuations de cet encours au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas jugé opportun de transformer ce taux variable en taux fixe.

Les expositions au risque de taux d'intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d'une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l'Euribor. Seule une partie de ces positions fait l'objet d'une assurance contre une hausse importante de cet indice, par le biais de swaps de taux.

Risque de crédit

L'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. La solvabilité du portefeuille clients, composée de constructeurs et équipementiers reconnus, est très élevée et il n'y a pas de risque majeur lié à la solvabilité de l'un d'entre eux.

La politique du Groupe est d'appliquer des conditions de paiement conformément aux conditions générales de vente. Toute dérogation à ces conditions est soumise à l'analyse préalable de la santé financière du client concerné.

Un processus de relance automatisé pour les clients en retard de paiement est en place dans le Groupe pouvant aller jusqu'à un blocage des commandes.

De plus, les comptes clients font l'objet d'un suivi permanent et de procédures de recouvrement appropriées.

L'exposition maximale est égale à la valeur comptable, telle que présentée dans la note de l'Annexe des Comptes consolidés.

151

Risque de liquidité

L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation d'emprunts bancaires, de contrats de mobilisation de créances et de contrats de location financement.

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires, les dépôts à vue et les dépôts à terme. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Du fait de son activité et de sa croissance, le Groupe doit financer un important cycle de production où il pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement. Le financement du cycle de production est effectué via la cession d'une partie du poste « Clients » à des sociétés d'affacturage. Le Groupe est ainsi exposé à un risque limité, du fait de la qualité de ses clients, sur les en-cours, les sociétés d'affacturage limitant contractuellement le niveau des en-cours sur certains clients.

Risque de change

Afin d'atténuer son exposition à ces fluctuations et, en particulier, d'accompagner les variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

Figeac Aéro se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :
- des contrats de change à terme vanilles ;
- des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal identique) ;
- des options de change à barrière ;
- des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;

des TRF, qui sont des combinaisons d'options d'achat et d'options de vente portant sur un nominal différent ;
des FADER, qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d'accumuler des devises à chaque date d'observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières

Risque de délit d'initiés

Une information est considérée comme privilégiée lorsqu'elle est susceptible, si elle était rendue publique, d'être utilisée par un investisseur et d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action ou de tout autre instrument financier lié. L'information cesse d'être privilégiée lorsqu'elle est rendue publique.

Le Groupe gère le risque lié aux initiés en mettant à jour une liste nominative des personnes « initiées », dirigeants, mandataires, salariés ou tiers ayant accès à des informations privilégiées le concernant, laquelle liste est validée trimestriellement par le Président du Conseil d'administration et disponible sur demande de l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux recommandations de l'AMF, la Direction Financière Groupe a instauré des périodes dites de « fenêtres négatives » durant lesquelles il est interdit à ces personnes :

de communiquer toute information privilégiée dont ils sont détenteurs, en dehors des personnes également initiées et du cadre normal de leur travail
d'effectuer des transactions sur les titres Figeac Aero (achat/vente d'actions, exercice de stock-options),
de recommander à des personnes l'achat ou la cession de titres Figeac Aero.

Ces « fenêtres négatives » sont les suivantes :

30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels (Résultats),
15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle (Chiffre d'affaires),
en cas d'opérations financières susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de bourse ou de l'existence d'une information privilégiée sur l'activité de la société.

5. TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

Organisation et acteurs

Il existe une Direction Financière Groupe, basée à Figeac, qui établit ou centralise l'information financière et comptable des filiales.

Elle est composée notamment d'une Direction Comptable et Fiscale, d'une Direction du Contrôle de gestion, d'un service Trésorerie.

Ses principales missions sont :

la production des comptes sociaux de la société mère et des filiales opérationnelles ;
la production des comptes consolidés et des informations nécessaires à l'information financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;
l'uniformité des méthodes, procédures et référentiels utilisés pour chaque entité du Groupe ;
les études et analyses de gestion ;

le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel (forecast) et l'actualisation des business plan des filiales opérationnelles ;
la production d'un budget annuel de trésorerie et actualisé dans le cadre du processus de révision budgétaire ;
la production du reporting mensuel de gestion Groupe et du reporting de gestion pour les filiales opérationnelles ;
la gestion de trésorerie en termes de placements et d'instruments financiers et la mise en place de financements adaptés ;
la facturation et l'encaissement des créances clients ;
l'animation du contrôle interne et la réalisation du plan d'audit interne, allant de l'identification des risques à la mise en place des actions correctives ;
la production des déclarations fiscales de la société-mère et des filiales opérationnelles ;
le suivi des contrôles fiscaux et l'accompagnement à la gestion des contrôles sociaux des entités du Groupe, en collaboration avec les départements des ressources humaines du Groupe.

Procédures mises en place

Reporting de gestion

L'organisation décrite ci-dessus permet de produire les états suivants :

un reporting quotidien du chiffre d'affaires pour l'ensemble des Business Unit (BU) ;
un reporting hebdomadaire et mensuel par BU contrôlé par rapport à un budget ; le reporting hebdomadaire suit le chiffre d'affaires, la marge brute sur prix standards et le niveau des stocks, ainsi que les indicateurs de coulage, sous-activité et non qualité.

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est piloté par la Direction du contrôle de gestion Groupe et appliqué à l'ensemble des entités du Groupe.

Les principales étapes sont les suivantes :

janvier : actualisation du Plan Industriel et Commercial (PIC qui présente les quantités à produire, prix de vente, activité par moyen de production, coûts de revient complet) et émission de la lettre de cadrage validée par le Président. Cette lettre de cadrage précise les objectifs généraux et les principales lignes directrices à l'attention des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles et des Directeurs des fonctions support ;
mars : élaboration du budget pour l'année suivante par les filiales et les fonctions support ; Présentation au Président et à la Direction Financière Groupe des budgets des filiales par la Direction Générale de l'entité ;

Processus de suivi de trésorerie

Le suivi et l'analyse de la trésorerie sont centralisés au sein du service Trésorerie et Financement.

La Direction Financière du Groupe présente mensuellement à la Direction Générale la situation de trésorerie consolidée et le suivi de cette situation par rapport au budget annuel de trésorerie.

153

154

Etablissement des comptes consolidés et autres publications légales

Référentiel comptable IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) en vigueur à la date de clôture, avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice précédent établis selon le même référentiel.

Les normes comptables retenues sont formellement validées par la Direction Générale, par les Commissaires aux Comptes et portées à la connaissance du Comité d'audit et du Conseil d'administration.

Processus d'établissement des comptes consolidés annuels et semestriels

Pour l'élaboration des comptes consolidés statutaires et semestriels, le Groupe utilise le logiciel Mona (Sigma Conso).

L'utilisation de cet outil spécifique de consolidation permet d'exercer une analyse et un contrôle rigoureux du processus d'élaboration des comptes, régi par des procédures normées.

Les principes comptables utilisés dans l'ensemble des sociétés du Groupe correspondent aux principes en vigueur localement pour les comptes sociaux. Les principes comptables et les retraitements relatifs aux normes IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère, Figeac Aéro, lors de la consolidation.

Au mois de février, la Direction Comptable et Fiscale élabore le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptables et financières en charge des entités du Groupe pour les besoins de la clôture annuelle à venir.

Ce processus permet d'anticiper au mieux les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d'établissement des comptes en période de clôture.

Les états financiers produits par chaque équipe comptable pour les filiales sont intégrées pour réaliser la consolidation.

Les comptes consolidés sont présentés au Comité d'audit par la Direction Financière puis arrêtés par le Conseil d'administration en présence des Commissaires aux Comptes.

Autres publications légales :

Le chiffre d'affaires externe est extrait des systèmes comptables des entités du Groupe pour être communiqué tous les trimestres.

Il est consolidé et retraité par la Direction Financière Groupe.

Cette présentation est identique à celle incluse dans la note relative aux informations sectorielles dans l'Annexe des Comptes consolidés annuelle et semestrielle.

Gestion de l'information financière publiée

Le Président Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe sont les personnes habilitées à communiquer des informations à caractère financier sur le marché.

La Direction Financière du Groupe élabore à destination du Conseil d'administration :

les synthèses d'activité du Groupe et de ses filiales ;
les rapports financiers semestriel et annuel incluant le Rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration ;
les communiqués sur le chiffre d'affaires trimestriel et les résultats semestriels et annuels ;

les communiqués de presse sur l'activité ;
les présentations semestrielle et annuelle pour les analystes financiers et investisseurs (SFAF).

Chaque support de fait l'objet d'une validation par le Président-Directeur Général.

Les rapports financiers du Groupe Figeac Aero sont déposés auprès de l'AMF conformément à son règlement général.

Préalablement, les documents font l'objet d'un contrôle par les Commissaires aux Comptes consistant à vérifier la concordance des informations relatives à la situation financière et comptable avec les informations financières historiques, ainsi qu'à une lecture d'ensemble desdits documents.

Afin de garantir l'égalité d'accès à l'information des acteurs du marché financier, la Direction Financière du Groupe :

s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'ensemble de l'information réglementée concernant le Groupe ;
la dépose sous format électronique auprès de l'AMF simultanément à sa diffusion par un diffuseur agréé par l'AMF ;
la met en ligne sur son site internet dès sa diffusion www.Figeac Aero.fr.

Elle s'assure également de porter à la connaissance du public par voie électronique, dès que possible, toute information susceptible, si elle était rendue publique, d'avoir une influence sensible sur le cours de bourse.

Les outils de gestion et de comptabilité

Le Groupe utilise le logiciel Sage 1000 aussi bien pour la tenue des comptabilités et les états financiers sociaux des entités du Groupe que pour l'administration du personnel et la gestion de la paie. Le Groupe utilise Sylob comme système de GPAO.

L'ensemble des outils de gestion et de comptabilité sont gérés par des administrateurs techniques et fonctionnels.

A la date de rédaction de ce rapport, un processus d'implémentation d'un nouvel ERP est en-cours ; sa mise en place opérationnelle est planifiée pour l'exercice 2017-2018.

Sécurité informatique

La prévention des risques liés à la sécurité informatique est assurée par les dispositifs suivants :

Sur le site de Figeac, la salle informatique de secours est située dans le bâtiment B10, la baie est alimentée électriquement via un onduleur dédié, elle est reliée à la salle serveur de production grâce à une liaison fibre optique à 1Gb/s.

Cette salle a pour but d'effectuer une reprise rapide en cas de problème sur les serveurs et les baies de disques de production, grâce au système de PRA et aux sauvegardes.

Le Plan de Reprise d'Activités (PRA) de Figeac-Aero est actuellement constitué de trois serveurs ESXi Dell, avec quatre baies de disques Dell EqualLogic.

Une réplique des serveurs de production est effectuée toutes les 24 heures via la liaison fibre optique.

Le système de sauvegarde de Figeac-Aero est actuellement constitué d'un serveur Dell et d'un robot de sauvegarde Dell.

Les données des sauvegardes sont stockées sur bande magnétique grâce au logiciel CA ARCserve Backup.

Une sauvegarde totale est effectuée tous les vendredis, puis des sauvegardes incrémentales sont effectuées du lundi au jeudi.

155

Le site de Méaulte est équipé d'un système de sauvegarde sur bande magnétique avec le logiciel CA ARCserve Backup. Une sauvegarde totale est effectuée tous les jours du lundi au vendredi.

Le site de Tunisie est équipé d'un système de sauvegarde sur bande magnétique avec le logiciel CA ARCserve Backup. Une sauvegarde totale est effectuée tous les jours du lundi au vendredi.

Le site du Maroc est équipé d'un système de sauvegarde sur bande magnétique avec le logiciel CA ARCserve Backup. Une sauvegarde totale est effectuée tous les jours du lundi au vendredi.

6. TRAVAUX REALISES AU COURS DU DERNIER EXERCICE ET PLANIFIES POUR LES EXERCICES SUIVANTS

Au cours du dernier exercice clos, les travaux suivants ont été réalisés :
- Cartographie des processus achats, ventes et contrôle de gestion : mise en place des plans d'actions visant à diminuer les risques identifiés,

Au cours du prochain exercice, sont planifiés :
- Cartographie des processus au sein de la Direction Financière,
- Mise à jour des workflows et délégations de pouvoirs dans le cadre du déploiement du nouvel ERP,
- Déploiement des contrôles,
- Harmonisation des processus au niveau du Groupe.

Fait à Figeac,
Le 29 juillet 2016,

Jean-Claude Maillard
Président du Conseil d'Administration

KPMG

KPMG Audit
224 rue Carmin
CS 17610
31676 Labège Cedex
France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL
41, rue du Capitaine Guynemer
92925 La Défense cedex
France

Figeac Aéro S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Figeac Aéro S.A.

Exercice clos le 31 mars 2016
Figeac Aéro S.A.
Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac
RCS Cahors B 349 357 343
Ce rapport contient 3 pages
Référence : JML - 163.056 RCI

157

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac

RCS Cahors B 349 357 343

Capital social : €. 3.813.497

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Figeac Aéro S.A.

Exercice clos le 31 mars 2016

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Figeac Aéro S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

158

KPMG

Fidaudit

Figeac Aéro S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Figeac Aéro S.A.

31 juillet 2016

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Labège, le 31 juillet 2016
Paris La Défense, le 31 juillet 2016

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Fidaudit
Membre du réseau Fiducial

Jean-Marc Laborie
Associé
Jean-Pierre Boutard
Associé

JML - 163.056 RCI - Exercice clos le 31 mars 2016

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Figeac Aéro S.A.
Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac
RCS Cahors B 349 357 343
Ce rapport contient 3 pages
Référence : JML - 163.055 RS

160

KPMG

KPMG Audit

224 rue Carmin

CS 17610

31676 Labège Cedex

France

FIDAUDIT

FIDAUDIT – Membre du réseau FIDUCIAL

41, rue du Capitaine Guynemer

92925 La Défense cedex

France

Figeac Aéro S.A.

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac

RCS Cahors B 349 357 343

Capital social : €. 3.813.497

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

KPMG
Fidaudit
Figeac Aéro S.A.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements règlements
31 juillet 2016

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avance de trésorerie avec la société Mécanique et Travaux Industriels – MTI S.A.S.

Nature, Objet et modalités :
Votre société a mis en place une convention de trésorerie avec la société Mécanique et Travaux Industriels – MTI S.A.S.
Le solde débiteur dans les comptes de votre société s'élève à 244.975 euros au 31 mars 2016.
Au titre de l'exercice clos, cette avance financière n'a donné lieu à aucune rémunération.

Labège, le 31 juillet 2016
Paris La Défense, le 31 juillet 2016

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Fidaudit
Membre du réseau Fiducial

Jean-Marc Laborie
Associé
Jean-Pierre Boutard
Associé

JML - 163.055 RS - Exercice clos le 31 mars 2016

163

FIGEAC AERO

Rapport RSE de l'exercice clos le 31 Mars 2016
du Groupe FIGEAC AERO

164

SOMMAIRE

INTRODUCTION ... 165
PREMIERE PARTIE : INDICATEURS SOCIAUX ... 167
1. INFORMATIONS SOCIALES ... 167
1.1. EMPLOI ... 167
1.2. ORGANISATION DU TRAVAIL ... 169
1.3. RELATIONS SOCIALES ... 170
1.4. SANTE ET SECURITE ... 173
1.5. FORMATION ... 176
1.6. EGALITE DE TRAITEMENT ... 178
1.7. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES : ... 182
DEUXIEME PARTIE : INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ... 183
2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ... 183
2.1. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE ... 183
2.2. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS ... 185
2.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES ... 189
2.4. CHANGEMENT CLIMATIQUE ... 193
2.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE ... 194
TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS SOCIETALES ... 195
3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE ... 195
3.1. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ... 195
3.2. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES, ORGANISATIONS INTERESSEES PAR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE 196
3.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS ... 199
3.4. LOYAUTE DES PRATIQUES ... 199
3.5. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME ... 199
4. ANNEXES-NOTE METHODOLOGIQUE ... 200

165

INTRODUCTION

Ce document est le second rapport de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) établi par le Groupe Figeac Aero.

Le rapport RSE a pour vocation de présenter les politiques, les plans d'actions et les résultats du Groupe en matière de ressources humaines, d'environnement et de relations avec les parties prenantes du Groupe Figeac Aero.

Il satisfait aux exigences de l'article L 225-102-1 du Code de Commerce modifié par l'article 225 de la loi du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2, complétée par la loi « Warsmann » du 22 mars 2012, qui imposent à toutes les entreprises cotées sur un marché réglementé à publier des informations relatives à leur politique de développement durable dans leur rapport annuel.

La société est désormais cotée sur un marché réglementé puisqu'elle a rejoint le compartiment B d'Euronext à l'occasion de sa dernière augmentation de capital réalisée en mars 2016.

Cela conduit, cette année, à traiter l'ensemble des thématiques prévues par le Décret n°2012-557 du 24 avril 2012, et à faire procéder au contrôle de ces informations requises par la loi et les décrets applicables par un organisme tiers indépendant (OTI) visant à attester leur présence et leur sincérité.

Le présent rapport porte sur le dernier exercice social et couvre la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016. Le Groupe Figeac Aero est composé de Figeac Aero SA, société mère consolidante, et des filiales Figeac Aero Picardie, Figeac Aero Saint-Nazaire, Mécabrive, MTI, Figeac Aero Tunisie, Figeac Aero Maroc et Figeac Aero North America. S'agissant de notre premier rapport audité, les données 1.1 sont des données Groupe et les autres informations s'appliquent à Figeac Aero SA. Les données publiées lors de notre prochain rapport RSE contiendront les données des autres filiales.

Le Groupe Figeac Aero est en croissance soutenue puisque le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos le 31 Mars 2016 s'élève à 252.6 millions d'euros, en croissance de 23.6%.

Le Groupe Figeac Aero est un Groupe industriel, sous-traitant de rang 1 pour les constructeurs, équipementiers et sous-ensembliers du secteur Aéronautique, qui intervient sur quatre lignes d'activités distinctes :

la réalisation de pièces de structure ;
l'usinage de précision et le traitement de surface (en majorité pour l'industrie aéronautique) ;
le montage en atelier et sur site de sous-ensembles pour l'industrie aéronautique ;
la mécanique générale et la chaudronnerie lourde (hors industrie aéronautique).

La répartition par filiale des activités du Groupe est présentée au tableau ci-dessous :

| Compétence acquise
Compétence en cours d'acquisition | FIGEAC | TUNISIE | MAROC | PICARDIE ST-NAZAIRE | NORTH AMERICA | MEXIQUE | MECABRIVE |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Eilerie Aluminium | | ☑ | ☑ | | | | |
| Usinage de profilés | | ☑ | | | | | |
| Usinage petite et moyenne dimension | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| Usinage complexe & grande dimension | ☑ | | | | ☑ | | ☑ |
| Usinage des métaux durs | ☑ | | ☑ | | | ☑ | |
| Traitement de Surface | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ |
| Assemblage petite dimension | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| Assemblage moyenne dimension | | | | ☑ | | | |
| Assemblage grande dimension | | | | ☑ | | | |

PREMIERE PARTIE : INDICATEURS SOCIAUX

1. INFORMATIONS SOCIALES

1.1. EMPLOI

Les principales données permettant d'apprécier l'évolution des effectifs du Groupe Figeac Aero sont reprises dans les tableaux ci-dessous.

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés du Groupe

INDICATEURS GROUPE	DONNEES AU 31 MARS 2016
EFFECTIF GLOBAL	1 879
EFFECTIF PAR SITE
Figeac Aero SA (Figeac)	1 075
Figeac Aero Picardie (Meaulte)	109
Figeac Aero Tunisie (Tunis)	280
Figeac Aero Maroc (Casablanca)	79
Figeac Aero North America (Kansas)	116
MTI (Decazeville)	87
Mécabrive (Brive)	133
EFFECTIF FEMMES/HOMMES EN %
Femmes	19%
Hommes	81%
EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT en %
CDI	83%
CDD et autres	17%
EFFECTIF PAR TRANCHE D'AGE en %
Moins de 25 ans	15%
25 - 35 ans	47%
36 - 45 ans	22%
46 - 55 ans	12%
Plus de 55 ans	4%
EFFECTIF PAR TRANCHE D'ANCIENNETE en %
Moins de 1 an	23%
1 - 2 ans	23%
3 - 5 ans	29%
6 - 9 ans	10%
10 - 15 ans	10%
Plus de 15 ans	5%

Les principales données permettant d'apprécier isolément l'évolution des effectifs de la Société mère Figeac Aero sont reprises ci-dessous.

INDICATEURS Figeac Aero SA	DONNEES au 31 mars 2016
RECRUTEMENTS
Nombre total de recrutements	135
% de femmes	29%
Nombre de contrats d'apprentissage	31
Nombre de contrats de professionnalisation	5
Nombre de stagiaires	92
DEPARTS
Nombre de départs	93
% démissions	19%
% licenciements	14%
% départs en retraite	2%
% autres départs (y compris décès)	65%
FORMATION
Nombre de salariés formés	1036
% de salariés formés	96%
% de femmes formées	18%
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	23,7
Nombre total d'heures de formation	24 590

1.1.2. Les rémunérations et leur évolution

Au cours de la période 2013-2015, le total des effectifs a augmenté significativement ; le montant des rémunérations brutes versées à l'ensemble des salariés de Figeac Aero SA augmente donc régulièrement chaque année.

La rémunération annuelle moyenne brute est composée de l'ensemble des éléments de rémunération brute (heures supplémentaires, prime d'ancienneté, prime d'équipe...), et comprend toutes les primes versées dans l'entreprise, à l'exception de l'intéressement et de la participation.

Montant des rémunérations au 31/12 de chaque année	2013	2014	2015
Rémunération annuelle moyenne brute	28 581	29 374	29 929
Evolution par rapport à l'année précédente	3.8%	2.8%	1.9%

La rémunération de base par catégorie de salariés se présente ainsi :

Rémunération de base annuelle moyenne Figeac Aero SA au 31/12/15
*Equivalent temps plein - Sans apprentis, sans contrat de professionnalisation
Salaire de base 38h + éléments de rémunération annuels
2015	Femmes	Hommes	Ecart
OUVRIER/EMPLOYE	23 427	23 450	-0,1%
TECHNICIEN	27 543	28 836	-4,5%
AGENT DE MAITRISE	nc	30 502	nc
CADRE ET ASSIMILE	36 394	40 527	-10,2%
Ensemble	26 944	28 148	-4,3%

169

1.2. ORGANISATION DU TRAVAIL

1.2.1. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail du Groupe Figeac Aero est régie par les conventions collectives et des accords d'entreprise spécifiques à chaque filiale, afin de répondre aux impératifs des différentes activités. Par exemple, au sein de Figeac Aero, le travail est organisé en cycles de 6 plages de travail.

Répartition des effectifs par horaire de travail
Site Figeac Aero Figeac

Effectif en équipe alternante
Effectif en journée
Effectif en horaires variables
Effectif de nuit
Effectif week-end
Effectif en forfait journalier

1.2.2. Absentéisme

EVOLUTION ABSENTEISME GROUPE
(hors Picardie, Mécabrive et Maroc)

170

1.3. RELATIONS SOCIALES

La Haute Qualité Humaine (HQH), une démarche qui replace l'humain au centre de la stratégie globale de l'entreprise en lui apportant plus de sécurité, plus de santé, plus de simplicité, plus de sérénité et plus de sens. Centrée sur le lien et la confiance, cette vision implique de créer du sens pour une action collective, l'individualisme ayant mis en défaut cette valeur.

À mi-chemin entre l'humain et l'économique, le Groupe Figeac Aero réaffirme sa volonté d'étendre une politique « qualité de vie au travail » (QVT), en déployant de nouveaux concepts innovants dans sa gestion de l'entreprise.

Ces concepts initialement insufflés par les différents risques inhérents aux risques psycho-sociaux sont étroitement liés aux processus RH déployés en entreprise et de ce fait nécessitent une attention particulière afin, d'une part, de prévenir certaines dérives, d'améliorer les conditions de travail et, d'autre part, d'accompagner la croissance de l'entreprise.

Cette année la promotion de la QVT s'inscrit dans une démarche plus globale, constituant une

Afin d'améliorer la qualité de vie au travail de chacun et la performance de tous, Figeac Aero SA a sollicité Better Human Cie cabinet indépendant de conseil en capital humain, spécialisé dans le domaine de la prévention des risques psychosociaux et de la promotion du bien-être au travail.

politique qui s'applique à l'ensemble de l'organisation même du travail et à l'ensemble de ces acteurs. Elle

permet d'incarner une démarche participative et pro-active de progrès en mobilisant les parties prenantes internes (management intermédiaire, DRH, organisations syndicales, salariés, médecin de travail...).

Ainsi, la QVT fait partie intégrante de la stratégie du Groupe, notamment grâce à la mise en place de plans d'action QVT initiés au préalable par les programmes suivants : « Ensemble au travail – Destination sérénité » en 2014 et « Ensemble exprimons nous » en 2015. Cet engagement se poursuit donc en 2016 avec le même cap : reconnecter les collaborateurs à leurs entreprises en rapprochant leurs aspirations réciproques par des programmes dédiés, une communication adaptée et une cohérence des pratiques RH au regard de la stratégie de l'entreprise. Le lien entre performance, productivité et bien-être est réel. Plus un individu se sait reconnu et se retrouve dans un schéma de confiance, plus son investissement pour l'entreprise sera important.

« La Qualité de Vie au Travail est également un axe prioritaire dans notre feuille de route. Avec l'action « Figeac Aero et Moi », notre objectif est d'obtenir un état des lieux de la situation et de mettre en place les actions à court et long termes afin que chacun puisse exercer son activité dans des conditions optimales. » DRH Figeac Aero

C'est dans cette perspective que se sont développées les principales démarches adaptées aux nouvelles implications de la QVT en mettant en place une commission « Vie au travail » et en lançant un projet global usine avec le programme « FGA &Moi » effectué en partenariat avec Better-Human-Cabinet indépendant de Conseil en capital Humain.

COMMISSION « VIE AU TRAVAIL »

Elles sont établies dans chacune des Bus. C'est un groupe de travail composé d'un représentant des ressources Humaines, d'un représentant de chaque organisation syndicale du directeur industriel et d'une délégation salariale volontaire et représentative de l'entité. Ces commissions sont un lieu d'échange sur les conditions de travail, principalement orientées terrain, elles permettent le pilotage des actions d'amélioration quotidiennes. L'objectif premier de ces rendezvous est de remonter des incohérences et des mauvaises pratiques du terrain en vue de les améliorer et/ou de les clarifier. D'une façon générale les tenues de ces commissions permettent d'améliorer les conditions de travail sur du court terme.

L'objectif principal de cette dernière démarche est de renforcer la confiance, l'engagement et la performance globale de tous les collaborateurs. La volonté de développer le partenariat avec Better Human s'inscrit autant dans une dimension innovante tant dans le domaine de la prévention des risques psychosociaux que dans celui de la promotion du bien-être au travail.

L'action « Figeac Aero & Moi » est une démarche d'amélioration des conditions de travail et de la qualité de vie au travail lancée au sein de toute l'usine. Figeac Aero étant convaincu qu'être bien au travail est une des conditions nécessaires pour relever les challenges à venir, souhaite, avec ce projet, renforcer la place des équipes au cœur de la stratégie d'entreprise.

L'ambition première étant d'identifier les causes pour agir à la racine des problématiques et pas seulement sur les symptômes. C'est dans ce contexte que la méthodologie d'analyse et de recherche de pistes d'actions a été lancée. (Enquête, entretiens individuels ou collectifs, analyse de l'activité de travail,)

Appréhendée de façon systémique, cette démarche prend en compte l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise (salariés, direction, organisations syndicales, instances représentatives du personnel, Services de Santé au Travail), en les impliquant, les responsabilisant et en les outillant afin de trouver avec eux des réponses qui permettront de concilier performance, santé et bien-être au travail.

A ce titre une enquête participative a été enclenchée en incitant toutes les parties prenantes à contribuer au débat, tout en ayant la possibilité de s'exprimer librement et d'être écoutés, dans un cadre éthique strict : Sécurité, Anonymat & Confidentialité étant garantis.

Cette enquête orientée : baromètre social, entretien individuel, entretien collectif, permet notamment de s'assurer de l'engagement des collaborateurs et des moyens de les maintenir et de les renforcer dans le cadre de la stratégie de l'entreprise d'une part. Et de repenser les pratiques managériales et sociales d'autre part.

Cette large consultation a rencontré un vif intérêt (84% de questionnaires complétés et plus de 130 salariés interviewés)

130 Salariés interviewés

84% des questionnaires complétés

Prochainement les premiers constats pourront être déduits via le diagnostic. Des propositions pourront être suggérées pour être insérées dans le plan d'action.

Ainsi, cette démarche d'évaluation conduite par Better Human permet de développer une approche pragmatique pour les futurs plans d'actions et ainsi approfondir les améliorations et transformations sociales nécessaires à l'organisation.

1.3.1. Organisation du dialogue social – information, consultation, négociation avec le personnel

L'ensemble des filiales du groupe France : Figeac Aero SA, Figeac Aero Picardie, Mécabrive et MTI bénéficient actuellement d'Institutions représentatives du personnel (IRP), dans le respect du dispositif légal applicable aux entreprises de plus de 50 salariés : Délégation du Personnel (DP), Délégation Unique du Personnel (DUP), Comité d'Entreprise (CE) et Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT).

Cet exercice comptable est marqué par le renouvellement des IRP de Figeac Aero SA et par la mise en place d'un accord signé en 2015 entre Figeac Aero SA et les partenaires sociaux pour réduire de deux ans le mandat des DP et CE.

La principale évolution a été, pour la première fois, l'élection par vote électronique des délégués du personnel et du Comité d'Entreprise. Ce nouveau mode de système de vote a conduit à la mise en place d'un accord spécifique validé par la Direccte.

De manière générale, les négociations obligatoires (Négociations Annuelles Obligatoires, égalité professionnelle...) ainsi que les réunions obligatoires sont organisées par chacune des sociétés concernées. Les exigences légales en matière d'information et de consultation des IRP, par exemple, concernant le bilan social, la situation économique de la société, le plan de formation ou le rapport annuel du CHSCT, sont respectées.

Annuellement, sont organisés des comités de groupe ouverts aux différents représentants de chaque filiale. L'objectif étant de mettre à disposition des informations sur les orientations stratégiques du Groupe afin de donner une vision claire de la répartition de la valeur créée par l'activité du Groupe.

1.3.2. Bilan des accords collectifs

Au cours ces trois dernières années, 14 accords collectifs ont été signés au sein de Figeac Aero SA, dont trois en 2015. Ces accords ont notamment porté sur le temps de travail (forfait jours), l'égalité professionnelle, le contrat de génération, différentes mesures sociales (mutuelle, incapacité/invalidité...), les élections professionnelles et les négociations annuelles obligatoires.

172

173

1.4. SANTE ET SECURITE

En matière de sécurité, le service HSE a identifié et hiérarchisé les différents risques existant au sein du Groupe, dont les 5 axes prioritaires en termes de sécurité sont :

Le service HSE a engagé un programme pour Figeac Aero SA en vue de supprimer ou de réduire les risques liés à ces 5 thématiques à l'horizon 2017. Pour cela, un plan d'actions a été mis en place afin de mettre à disposition les ressources nécessaires à la réduction de ces problèmes.

De plus, pour identifier les nouveaux risques au sein de Figeac Aero SA, des analyses des risques sont effectuées régulièrement, et aussi souvent que nécessaire, pour maintenir à jour le document unique d'évaluation des risques professionnels.

Afin d'accompagner ses filiales, le Groupe prévoit pour l'année 2016 un travail en collaboration entre les ressources HSE du siège, avec par exemple, des analyses sur les sites de St Nazaire et de Méaulte.

Dans une dynamique de progrès, le Groupe met en place des réponses adaptées aux nouvelles problématiques avec des projets comme l'aménagement de certains postes présentant des risques particuliers (CMR par exemple).

Le service HSE est informé systématiquement de tout investissement réalisé sur le site et peut donc apporter des recommandations en amont de l'installation des machines ou des équipements.

1.4.1. Les conditions de santé et de sécurité au travail

Pour s'assurer que le personnel du site de Figeac dispose des bonnes formations pour travailler en toute sécurité, une formation d'intégration des nouveaux embauchés est réalisée, de plus qu'une formation renforcée à la sécurité pour les travailleurs sur des postes à risques et les travailleurs temporaires.

En complément de l'intégration, pour les travaux nécessitant des compétences particulières, un nombre suffisant de collaborateurs est formé : soit en externe par des organismes compétents, soit par le formateur sécurité interne de Figeac Aero SA.

1.4.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail

Dans le respect des principes de négociations avec les organisations syndicales en vigueur au sein du groupe, il n'y a aucun accord collectif concernant la santé et la sécurité au travail à Figeac Aero SA.

1.4.3. Accidents du travail

Afin de réduire la probabilité d'apparition ainsi que la gravité des accidents, des moyens de protection collectifs et individuels sont mis à la disposition des salariés, suite aux analyses des risques des différents postes et équipements de travail. Pour limiter les risques, Figeac Aero SA a mis en place en 2013 une « démarche 5S » permettant d'éviter les accidents en améliorant la gestion de l'espace de travail (rangement et tri), son accès et la résolution des difficultés rencontrées et une méthode « Quick Response Quality Control » (QRQC) afin d'analyser chaque accident et de définir des mesures correctives et préventives dans le but d'améliorer la sécurité sur le site de Figeac.

174

175

Pour suivre les accidents, le Groupe mesure le taux de fréquence (TF) ainsi que le taux de gravité (TG). Ces indicateurs permettent pour le premier de connaître la fréquence des accidents, c'est-à-dire le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour sur un million d'heures travaillées. Quant au taux de gravité, il mesure le nombre de jours non travaillés suite à un accident de travail sur une période de 1000 heures travaillées.

Ci-dessous, les taux de fréquences (TF) et taux de gravité (TG) observés sur le site de Figeac au cours des quatre dernières années :

Evolution du TF et du TG sur le site de Figeac :

176
```markdown
Evolution du nombre d'accidents sur le site de Figeac :

On constate une légère augmentation du taux de fréquence ainsi qu'une forte hausse du taux de gravité, cependant les résultats restent meilleurs qu'en 2012 et 2013 on peut donc remarquer que la tendance est bonne. Le nombre global d'accidents est quant à lui inférieur à celui de 2014 malgré une hausse des accidents avec arrêts. Notre plan d'actions basé sur mes 5 axes prioritaires ainsi que l'analyse systématique des accidents, nous permettra de diminuer la probabilité d'apparition des accidents.

1.5. FORMATION

1.5.1. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Pour Figeac Aero SA, les orientations de la formation professionnelle regroupent les axes et les objectifs du plan de formation ainsi que les outils à mettre en œuvre pour les 3 prochaines années civiles (2015/2016/2017) et ce, dans le respect des valeurs de l'entreprise : Engagement, Dynamisme et Créativité. Ci-dessous, le détail des orientations de la formation professionnelle du site.

1. OBJECTIFS

a. Adaptation au poste de travail ou maintien dans l'emploi.
b. Développement des compétences.

2. AXES PRIORITAIRES

2.1. Renforcer la sécurité

2.1.1. Garantir sa sécurité et celles des autres dans le cadre de l'activité de travail (pontiers élingueurs, conduite des chariots élévateurs, gerbeurs, nacelles, habilitation et risques électriques, gestes et postures...)
2.1.2. Renforcer la sécurité collective à travers l'implication de chacun (sauveteur secouriste du travail, manipulation extincteurs...)

177

2.2. Améliorer la performance industrielle

2.2.1. Maintenir et développer notre savoir-faire technique

2.2.2. Accompagner l'arrivée des nouveaux embauchés et équipements de production (journée d'intégration, prise de poste, ...)

2.2.3. Renforcer l'efficacité de notre organisation industrielle (pilotage industriel, le langage et la culture essentiels du management de la Supply Chain et des Opérations, les méthodes et outils de maîtrise du processus logistique...)

2.2.4. Développer les relations fournisseurs (perfectionnement des techniques achats, contractualisation, gestion des risques fournisseurs, ...)

2.3. Améliorer notre performance qualité

2.3.1. Améliorer la culture qualité Aeronautique et la maîtrise des basiques qualités.

2.3.2. Développer de nouvelles compétences et maîtriser de nouvelles méthodologies (Analyse des risques, Analyse des défaillances, Gestion de projet, SPC, Audit, 5S...).

2.3.3. Renforcer notre connaissance et notre appropriation des exigences clients.

2.3.4. Développer l'appropriation et la maîtrise de nos processus de fonctionnement.

2.4. Soutenir une organisation réactive, efficace et humaine

2.4.1. Professionnaliser les managers dans leur mission

2.4.2. Garantir la satisfaction de nos clients (conduite de projet, langues étrangères...)

2.4.3. Favoriser l'accès à la formation de tous (remises à niveau français, bureautique, validation des acquis, bilans de compétences...)

OUTILS de mise en œuvre
Les formations, avec des formateurs permanents et occasionnels, formateurs internes et prestataires externes
La formation en alternance : contrats d'apprentissage, contrats de professionnalisation, périodes de professionnalisation
DISPOSITIFS à la disposition du salarié

L'entreprise soutiendra les salariés qui souhaitent valider leur niveau de compétences ou améliorer leur employabilité en faisant appel aux dispositifs suivants :

CPF : compte personnel de formation
CIF : congé individuel de formation
VAE : validation des acquis par l'expérience
BC : bilan de compétences

178

1.5.2. Nombre total d'heures de formation

Sur le site de Figeac, un catalogue de formation est consultable sur l'intranet ainsi qu'un formulaire de demande de formation est accessible depuis la GED (gestion électronique des documents). Un poste informatique est mis à disposition en salle de pause pour accéder à ces informations pour les salariés ne possédant pas de poste informatique.

191

Nombre de salariées femmes formées sur le site de Figeac.

876 €

Dépense moyenne en formation par salarié formé sur le site de Figeac.

23,7H

Durée moyenne en heures de formation par salarié formé sur le site de Figeac.

1.6. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

En développant son ouverture à la diversité, Figeac Aero SA s'engage à développer des politiques pour lutter contre la discrimination et favoriser l'égalité des chances au sein de son organisation. Quelle qu'en soit sa nature, la discrimination peut se manifester à toutes les étapes de la vie professionnelle qu'elle se rapporte au sexe, au handicap à l'âge, à la religion, à la rémunération...

En mettant en place une démarche « diversité » la principale mission est de mobiliser les salariés, leurs compétences, leur savoir-faire, et leur employabilité indépendamment de leur genre et/ou de leur sexe et/ou de leur handicap afin de favoriser la cohésion sociale et de répondre à des enjeux d'entreprise.

C'est dans ce contexte que Figeac Aero SA tend à développer une démarche diversité en déclinant leur engagement via : le contrat de génération, l'intégration et maintien dans l'emploi des personnes handicapées et l'égalité professionnelle

1.6.1. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Au-delà des évolutions législatives, la direction de Figeac Aero SA et les partenaires sociaux se sont préoccupés du sujet égalité professionnelle depuis quelques années pour le traduire en 2011 et 2014 par la signature d'accords d'entreprise.

Ce second accord, signé le 15 juillet 2015, témoigne de la volonté des parties de réaffirmer leur attachement à l'égalité entre les femmes et les hommes et de reconnaître que la mixité, dans tous les

domaines, constitue un élément essentiel de l'attractivité, de la performance de l'entreprise comme de l'équilibre des relations au travail.

Par cet accord, sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Figeac Aero SA a la volonté de pérenniser les actions engagées dans le cadre de l'accord précédent mais également de mettre à profit l'expérience acquise pour renforcer les dispositions et les messages en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes. C'est au travers de cette réflexion que l'ensemble des parties souhaite tout mettre en œuvre pour adopter des mesures qui permettront notamment d'améliorer les conditions suivantes :

embauches de femmes dans certains métiers ;
évolutions de carrière et les promotions professionnelles ;
formations ;
rémunérations effectives.

Ainsi par cette politique engagée et concrète, soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe Figeac Aero poursuit ses actions afin que les femmes soient pleinement associées à son développement.

Les données recueillies au 31 mars 2016 témoignent de l'engagement en matière d'égalité professionnelle.

Répartition des femmes et des hommes au sein du groupe
FEMME HOMME

Répartition des femmes et des hommes au sein du site de Figeac
FEMME HOMME

C'est dans ce contexte que la Direction des Ressources Humaines s'est engagée dans une démarche de négociations et de réflexions (notamment avec la commission «égalité professionnelle ») autour de la mise en place de dispositifs visant notamment à concilier vie professionnelle – vie personnelle ; améliorer la qualité de vie au travail ; renforcer l'attractivité du territoire ; valoriser l'image de marque « employeur » ; favoriser la parité homme-femme ; attirer et maintenir des compétences dans un emploi à temps plein ; attirer de nouveaux profils...

Dispositifs mis en œuvre :

Compte Epargne Temps
Horaires de travail variables pour les horaires de journée
CESU Chèque Emploi Service Universel

$\diamond$ Projet conciergerie solidaire
$\diamond$ Promotion des systèmes extra-professionnels : crèche inter-entreprise.

1.6.2. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

C'est dans le cadre de la mobilisation en faveur des salariés RQTH (reconnus en qualité de travailleurs handicapés) que Figeac Aero SA s'investit dans une démarche positive au regard des enjeux de l'employabilité des salariés handicapés, notamment en assurant une égalité de traitement tant pour leur accès à l'emploi que leur maintien dans l'emploi ou leur évolution professionnelle.

Concernant le maintien dans l'emploi des salariés RQTH dans leur emploi, tant au regard des risques d'aggravation du handicap et du vieillissement de ces salariés, que de l'allongement de la durée de l'activité des seniors, y compris les seniors handicapés, Figeac Aero SA a développé un partenariat avec l'Association de Gestion du Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (Agefiph) afin que cette dernière lui fournisse un appui technique.

A ce titre, plusieurs études de poste ont été réalisées avec l'Agefiph. Elles ont abouti à des diagnostics et des actions individuelles tels que des aménagements de poste (fauteuils adaptés, moyens de manutention spécifiques, formations).

Parallèlement à ces actions, Figeac Aero SA passe des contrats de fournitures de sous-traitance et de prestations de service avec l'ESAT et Altariva. En effet, Figeac Aero SA travaille en étroite collaboration avec l'ESAT de l'Aiguille (restauration des salariés le midi, préparation de plateaux repas, réservation de salle...).

La direction de Figeac Aero SA souhaite par ces différentes actions s'inscrire dans une démarche positive au regard des enjeux de l'employabilité et du maintien dans l'emploi des salariés handicapés. Elle s'attache à respecter les dispositions légales ainsi que l'ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l'emploi des personnes handicapées.

1.6.3. La politique de lutte contre les discriminations

Le contrat de génération est un dispositif visant à favoriser le maintien en emploi des seniors, l'insertion durable de jeunes dans l'emploi et la transmission de compétences dans l'entreprise.

Dans le cadre de cet accord signé le 17 janvier 2014 entre la Direction et l'ensemble des organisations syndicales, Figeac Aero s'est engagé notamment à développer l'insertion et le maintien durable dans l'emploi des salariés « senior » et « junior ».

Concernant le maintien dans l'emploi des seniors, Figeac Aero souhaite s'inscrire dans une démarche positive au regard des enjeux de l'employabilité des salariés en fin de carrière. C'est dans ce cadre que se décline une partie de l'accord en préconisant des outils susceptibles de sécuriser leur parcours professionnel (Information sur les retraites, aménagement d'horaires, amélioration des conditions de travail et prévention des situations de pénibilité, ...).

180

Pour ce qui est du volet « favoriser l'emploi des jeunes salariés par leur accès à un CDI », un projet d'amélioration du parcours d'intégration a été réalisé : l'onboarding.

La phase d'intégration est une partie importante du recrutement. Plusieurs raisons justifient l'intérêt de mettre en place un processus d'intégration des nouveaux embauchés : éviter le turn over, valider l'embauche en situation réelle et permettre au nouvel embauché de trouver sa place.

Pour améliorer ce parcours, l'entreprise a pu bénéficier d'un appui de

l'AFPA (Association nationale pour la Formation Professionnelle des Adultes) missionnée par la DIRECTE Midi-Pyrénées.

L'objectif de ce travail en collaboration avec différents managers / tuteurs (+ de 25 rencontres) était d'élaborer un support qui formalisant le parcours d'intégration et de formation au poste de travail pour chaque nouvel arrivant.

Ce travail a permis de construire des supports pour les managers, pour les aider dans leur rôle lors de l'accueil d'un nouvel embauché. Le binôme Tuteur/Manager pourra s'appuyer sur une trame commune pour accueillir et accompagner le nouvel embauché.

Managers, tuteurs et salariés pourront ainsi suivre l'évolution du parcours d'intégration et s'adapter échanger au fur et à mesure.

Via cet outil l'accueil du salarié est désormais formalisé et organisé en amont afin de favoriser une meilleure intégration en vue d'un meilleur maintien dans l'emploi.

Cette démarche renforce également l'esprit d'équipe des employés à travers le partage de connaissances et participe au développement de la culture d'entreprise. La conservation de ces compétences dont la plupart sont considérées comme propres à l'entreprise ne peut s'effectuer que par transfert intergénérationnel entre les employés.

181

182

1.7. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES :

1.7.1. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Les politiques de ressources humaines du Groupe Figeac Aero respectent les conventions internationales en matière de droits de l'homme et de droits du travail, y compris les conventions fondamentales de l'OIT relatives à la liberté d'association et le droit à la négociation collective, la non-discrimination, l'abolition du travail des enfants et l'abolition du travail forcé ou obligatoire.

Par ailleurs, le Groupe respecte les obligations légales concernant le droit du travail dans les pays où il est implanté, c'est-à dire la France, le Maroc, la Tunisie, le Mexique et les États-Unis. La liberté d'association et le droit à la négociation collective sont des droits fondamentaux.

Au-delà du respect de ces droits, le Groupe est attentif à la qualité du dialogue social au sein de ses filiales (Cf. la partie sur le dialogue social).

1.7.2. A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Au-delà du respect de ces droits, le Groupe est attentif à la qualité du dialogue social dans l'ensemble de ses filiales et veille à ne pas discriminer pour quelque motif que ce soit (âge, sexe, origine, nationalité, religion, handicap) à toutes les étapes et toutes les procédures de ressources humaines : recrutement, rémunération, promotion, formation ou licenciement.

1.7.3. A l'élimination du travail forcé obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants

De par son activité et son savoir-faire métiers spécifique le Groupe Figeac Aero ne présente pas de risque direct, et peu de risques indirects, de travail des enfants, de travail forcé ou de travail obligatoire.

DEUXIEME PARTIE : INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

2.1. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

La Société est soumise à la législation et aux normes concernant la protection de l'environnement.

Le Groupe veille au respect de l'environnement dans la réalisation de ses travaux et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités compte tenu de sa politique de gestion de l'eau, des énergies et des déchets.

La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :

le risque d'incendie et ses conséquences éventuelles sur l'activité des sites touchés ou sur leur environnement ;
le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques ;
la gestion raisonnée des déchets produits par nos activités.

Cette politique de maîtrise des risques consiste notamment en l'amélioration continue de la protection incendie des sites, qui font l'objet d'un suivi annuel et de visites régulières. A cet effet, deux salariés de la Société sont en charge de la politique environnementale au sein de l'entreprise et s'occupent notamment :

d'assurer la sécurité incendie des sites ;
de mettre en œuvre les mesures préventives adéquates ;
de mettre en œuvre la politique environnementale de la Société et toutes les mesures préventives en matière de nuisances sonores et autres.

183

184

2.1.1. Organisation de la société pour la prise en compte des questions environnementales

Figeac Aero se conforme aux réglementations environnementales applicables et s'inscrit dans une volonté de protection de l'environnement, notamment s'agissant de la pollution des sols et des nappes phréatiques et du traitement des déchets.

A ce titre, le Groupe mène une politique active de prévention et de recyclage des déchets et des actions de surveillance de la pollution des sols en concertation avec les autorités locales.

Afin de réduire ses impacts sur l'environnement, le Groupe dispose d'un service HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) Groupe en relation avec les différentes filiales. En 2015, deux faits marquants sont à noter pour le service HSE :

L'augmentation du personnel permanent passe de 2 à 4 (recrutement d'un ingénieur et d'une infirmière).
Le renfort de 3 alternants de BAC+3 à BAC+5, en misant sur un partenariat gagnant-gagnant puisque Figeac Aero transmet son savoir-faire dans les métiers de l'environnement de la sécurité et, en contrepartie, les étudiants permettent à l'entreprise d'approfondir certaines thématiques.

Afin d'optimiser la gestion des déchets sur le site de Figeac, un service « Recyclage » gère la logistique sur site, en externe ainsi que les filières de traitement.

2.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Lors du parcours d'intégration des nouveaux embauchés une information aux principes de protection de l'environnement est réalisée afin que chaque salarié soit informé des valeurs environnementales de l'entreprise. De plus, lors des points hebdomadaires diffusés à tous les employés une rubrique spécifique aborde, dès que cela est nécessaire, les thématiques environnementales d'actualité dans l'entreprise.

2.1.3. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Pour prévenir les risques environnementaux et les pollutions, diverses actions préventives et aménagements sont mis en place. Cependant, elles ne sont pas séparables des actions de production, maintenance et sécurité. Afin de pallier ce manque, le service HSE prévoit l'année prochaine de mettre en place des actions nécessaires pour pouvoir identifier précisément ces investissements.

2.1.4. Montant des provisions et garanties en matière d'environnement

Le Groupe n'est pas soumis, en raison de ses activités, à des provisions et garanties en matière d'environnement. Un tableau récapitulatif des situations administratives des sites français est présenté ci-dessous :

Sites	Figeac	Méaulte	Mécabrive	MTI	St Nazaire
Situations ICPE	Enregistrement	Non soumis	Autorisation	Déclaration contrôlée	Non soumis

Le site de Figeac a fait l'objet d'une autorisation d'exploitation par arrêté préfectoral en date du 26 octobre 2011, tout comme le site de Mécabrive, qui a fait l'objet d'une autorisation d'exploitation en date du 28 octobre 1992 (dont le renouvellement est en cours au 1er janvier 2016). Une déclaration d'installation classée au titre du livre V - titre 1er du Code de l'environnement a par ailleurs été effectuée le 19 décembre 2008 pour le site de MTI, renouvelée le 31 juillet 2014.

2.2. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

2.2.1. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, affectant gravement l'environnement

Afin d'éviter les diverses pollutions, Figeac Aero a mis en place des moyens adaptés selon les différents domaines, ainsi que les informations adéquates pour leur bonne utilisation par le personnel. Ces moyens de prévention peuvent être séparés en trois catégories : eau, air et sol.

MOYENS DE PREVENTION

EAT

Séparation et stockage des eaux polluées dans des citernes étanches double peau.
Mise sur rétention des produits chimiques et stockage sécurisé.
Mise sur rétention des zones de stockage des déchets.

AIR

Filtration des brouillards d'huiles pour réduire les émissions diffuses, le service HSE possède un photomètre laser pour mesurer dès que nécessaire les particules et Aerosols dans l'air.
Utilisation d'un analyseur de COV pour contrôler les émissions organiques (solvants) en cas de doutes sur un dysfonctionnement et arrêter si nécessaire les activités.
En partenariat avec la Communauté de Communes : mise à disposition d'une ligne de bus pour venir directement à FIGEAC-.

SOL

Séparation et stockage des eaux polluées dans des citernes étanches double peau.
Mise sur rétention des produits chimiques et stockage sécurisé.
Mise sur rétention des zones de stockage des déchets.

185

186

2.2.2. Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Afin de revaloriser au mieux cette matière les différents métaux sont triés, les copeaux sont séparés des chutes et sont compactés ou égouttés pour séparer les matières aqueuses (fluides d'usinage). En 2015 nous avons recyclé 4 608 tonnes de déchets sur le site de Figeac, dont 4 013 tonnes de métaux.

Afin de trouver les filières adaptées pour traiter les déchets de l'entreprise, Figeac Aero SA pratique le tri à la source. Un partenariat existe avec une entreprise spécialisée dans le traitement des déchets pour toujours trouver la meilleure filière de traitement. Nos déchets non-dangereux sont principalement les métaux et pour les déchets dangereux, ce sont les huiles usagées, les emballages de produits chimiques, les chiffons et EPI souillés,...

FIGEAC valorise pour la matière 87% de ses déchets, notamment les métaux, ce qui représente en 2015 pour le site de Figeac : 4 608 tonnes. (Sont prix en compte les déchets valorisés pour leur matière tels que les métaux, les papiers et cartons, le bois,...)

Les principales matières utilisées pour l'activité du Groupe sont l'aluminium et les superalliages à très haute résistance (titane, inconel, etc.) et les principales technologies sont l'Usinage Grande Vitesse (UGV) en 3, 4, 5 et 9 axes, pour des pièces allant de 26 millimètres à plus de 30 mètres, ainsi que l'usinage / tournage pour les métaux durs.

La répartition des déchets en tonnage selon leur dangerosité sur le site de Figeac est la suivante :

Répartition des tonnages des déchets par dangerosité :

Le traitement des déchets se répartit de la manière suivante :

Répartition des tonnages des déchets par traitement :

Valorisation (87,4%)
Incinération (0,2%)
Mise en décharge (4,0%)
Autre traitement (8,4%)

187

Comparaison années 2014 et 2015

Malgré une augmentation sensible du chiffre d'affaires, les déchets ont augmenté plus faiblement, cela montre la capacité de Figeac Aero SA d'accompagner sa croissance avec une prise en considération accrue des aspects environnementaux.

	2014	2015
Chiffre d'affaires (€)	147 006 000	180 103 000
% Evolution		+22,5%
Tonnage déchets dangereux (t)	388,2	453,2
% Evolution		+16,7%
Tonnage déchets non dangereux (t)	4974,0	4818,6
% Evolution		-3,1%
Tonnage total déchets	5362,2	5271,8
% Evolution		-1,7%

Il est intéressant de remarquer que le total de déchets produits a même diminué par rapport à l'année 2014. Cela s'explique notamment par la mise en place des compacteuses pour récupérer les fluides de coupes présents dans les copeaux.

Dans le but de préserver l'environnement, Figeac Aero SA a mené les actions suivantes :

Le service « recyclage » assure les flux en interne et suit les flux externes des déchets. Les déchets sont stockés sur site dans des bennes avant d'être expédiés vers les centres de traitement adaptés. Deux compacteuses ont été mises en place pour diminuer l'impact environnemental du transport des déchets d'aluminium. Pour assurer un stockage sans risque des déchets aqueux (huiles et eaux huileuses) ces derniers sont collectés dans des citernes étanches double peau. De plus, nous avons mis en place une zone bitumée et couverte sur rétention pour stocker des bennes de déchets.

188

ZOOM sur les compacteuses

Installées en 2014 sur le site de Figeac, les deux compacteuses permettent de réduire le volume des copeaux d'aluminium, et de récupérer les fluides de coupes pour les recycler en interne. L'alimentation de ces dernières s'effectue soit par les caristes de l'équipe « recyclage » soit directement par un convoyeur qui récupère les copeaux en sortie de machines. Cela nous permet aussi de mieux revendre nos copeaux en diminuant le taux d'humidité de 20% à presque 0%. Cette action a permis d'éviter 105 camions sur l'année 2015 (sans compacteuse il aurait fallut 105 trajets supplémentaires pour acheminer la quantité de copeaux produite).

2.2.3 Prise en compte des nuisances sonores

Lors de la conception et construction de nouveaux bâtiments Figeac Aero SA intègre les nuisances sonores ainsi que visuelles. De plus, nous avons travaillé en 2015 avec des acousticiens pour identifier des potentiels d'amélioration afin de réduire le bruit et nous intégrer au mieux dans notre environnement. Pour limiter les pollutions visuelles, Figeac Aero SA a, entre autres, sur son site de Figeac réalisé un bardage bois

189

2.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

2.3.1. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Consommation en eau (m³)	2014	2015
Figeac Aero SA	5 800	6 450*

*estimation sur la base des 6 premiers mois de l'année (la consommation est régulière toute l'année).

Les augmentations des consommations d'eau (+11%) sont dues à l'augmentation du personnel (hausse de 8% des effectifs sur le site de Figeac) ainsi que l'augmentation de nombre de machines.

L'approvisionnement en eau sur le site de Figeac s'effectue par les réseaux communaux. Les activités du site, ainsi que notre politique respectueuse de la ressource en eau amènent une faible consommation d'eau (consommations sanitaire et pour liquide de refroidissement). Pour limiter notre consommation d'eau nous avons mis en place des robinets poussoirs ainsi qu'une vérification régulière de nos installations pour éviter les surconsommations.

Avec une consommation de 23,1 litres par salarié et par jour en 2015, la consommation moyenne par salarié est 6,5 fois inférieure à la consommation journalière domestique d'un français.

(Consommation domestique d'un français 151L par jour. Source : www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr)

Évolution de la consommation d'eau journalière par salarié :

190

2.3.2. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les principales matières premières utilisées en production sont les métaux que nous usinons. Afin de limiter au maximum notre impact, nous avons mis en place différentes actions, notamment un partenariat avec la fonderie Aleris en 2014, afin de garantir une boucle fermée, c'est-à-dire que le fournisseur récupère les chutes des métaux (squelettes) et les refond directement (créer de l'aluminium grâce au recyclage consomme 95% d'énergie en moins que de créer de l'aluminium neuf). Ce partenariat notable a aussi été mis en avant par le fournisseur.

Publications ALERIS projet « boucle fermée »

Vidéo : https://www.youtube.com/watch?v=I1cOeV1g-Gs

Rapport RSE ALERIS 2014 : voir annexe 1 de ce rapport

Répartition des quantités de métaux recyclés (% des tonnages) :

Aluminium
Ferro-titane
Titane
Inconel

191

2.3.3. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Figeac Aero SA utilise de l'électricité pour les bâtiments et matériel industriel, du gaz pour le chauffage et des carburants pour les véhicules (gaz liquéfié pour les chariots élévateurs, diesel et SP 95 pour les voitures). La consommation énergétique la plus importante est l'électricité pour le fonctionnement des machines d'usinage.

Répartition des consommations énergétique (% des kWh totaux par source) :

Consommation électricité
Consommation gaz
Consommations carburants

Afin de comparer sa performance énergétique, Figeac Aero SA suit la consommation énergétique nécessaire pour générer 1k€ de chiffre d'affaires, ce ratio se mesure en kWh/k€. Pour le site de Figeac, la performance énergétique entre 2014 et 2015 a augmenté de 13%.

Performance énergétique du site de Figeac en kWh/k€ de CA :

398

En conservant le rapport kWh utilisé pour créer 1k€ de chiffre d'affaires de 2014, nous aurions consommé en 2015 : 2 391 337 kWh supplémentaires par rapport à la consommation réelle : ceci représente l'équivalent de 398 vols aller-retour Paris-New York pour un passager en 2nde classe.

(Vol aller-retour Paris-New York pour un passager en 2nde classe : 6 000kWh, source : http://www.manicore.com)

192

2.3.4. L'utilisation des sols

Le site de Figeac n'a cessé de se développer depuis sa création en 1999. Il s'agit de concilier une utilisation des sols raisonnée avec une implantation majoritairement locale pour répondre aux contrats des donneurs d'ordre par le biais de plusieurs agrandissements.

En partenariat avec la Communauté de Communes, l'entreprise a végétalisé certains talus ainsi que certaines bordures de routes (piétonnes et routières).

300 000

Pour permettre à Figeac Aero SA de s'agrandir, la Communauté de Communes a profité d'un chantier routier proche de l'entreprise. Afin de réaliser des terrassements pour l'implantation de ces bâtiments, les gravats extraits pour la nouvelle déviation ont été utilisés. En tout, 300 000 m³ de matériaux ont été transférés à proximité de leur lieu d'extraction ce qui a permis d'éviter les pollutions liées à un transport sur une plus grande distance.

Evolution de la surface des bâtiments (m²) du site de Figeac :

Entre sa création en 1991 et 2015, la surface de l'usine de Figeac a été multipliée par 20, passant de 1 800 m² à 38 000 m². Ce développement s'est accompagné d'une forte augmentation du nombre de salariés. Le Groupe prévoit de continuer son développement et d'atteindre une surface d'exploitation de 60 000 m² en 2020.

193

2.4. CHANGEMENT CLIMATIQUE

2.4.1. Les rejets de gaz à effet de serre

Pour diminuer les rejets de gaz à effet de serre, notamment ceux liés aux déplacements, Figeac Aero SA s'est implantée au plus près des clients pour monter ses pièces Aeronautiques. Les produits sont donc livrés au client avec des déplacements réduits, dès que cela est nécessaire.

Les émissions de gaz à effet de serre sur le site de Figeac sont principalement causées par la consommation d'énergie. Les émissions suivantes sont calculées sur la base de : consommation en électricité (rejets liés à la production), utilisation de gaz (rejets liés à la production et au brûlage sur site) et l'utilisation des carburants (rejets liés à la production et aux moteurs en utilisation). Pour calculer les rejets, nous avons utilisé les coefficients du guide de l'ADEME.

Pour rappel : Le nombre de camions évités en 2015 grâce à la mise en place de deux compacteuses est de 105 (environ un tiers des camions totaux) sur un trajet moyen de 305 km vers le négociant ce qui représente 256,6t de CO2*.

négociant situé à bordeaux, trajet Figeac-Bordeaux : 305 km.
**Estimation kg CO2 réalisé avec l'outil TOTAL : « Calcul des émissions ».

L'augmentation des émissions est en corrélation avec l'augmentation de l'activité du site qui entraîne une consommation accrue en énergie. Cependant, si nous faisons le rapport tCO2 émise pour générer 1 000€ de chiffre d'affaires, on constate que notre efficacité est meilleure en 2015 qu'en 2014.

2.4.2. L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Figeac Aero est implantée sur des territoires qui ne nécessitent pas, au vu de l'état actuel de la recherche scientifique sur les effets du réchauffement global, de mettre en place des actions afin de s'adapter aux conséquences du changement climatique.

194

2.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

2.5.1. Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

En partenariat avec la Communauté de communes, lors des extensions de la zone industrielle de l'aiguille, des analyses de la faune et de la flore sont réalisées afin de limiter l'impact des travaux sur la biodiversité. Certains aménagements ont été accompagnés de plantations pour favoriser la biodiversité et la fixation du sol. L'implantation en zone industrielle permet naturellement de réduire l'impact sur la biodiversité de l'entreprise.

TROISIÈME PARTIE : INFORMATIONS SOCIETALES

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

3.1. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional

Si l'on se concentre sur le site principal de Figeac, il apparaît clairement que ce site contribue largement au développement du développement régional. En effet, le bassin aéronautique local est important (le second après le basin Toulousain) car il draîne environ 2300 emplois directs en local, c'est-à-dire, sur Figeac (ville de 10 000 habitants), avec UTC AEROSPACE qui compte un effectif de 1200 collaborateurs et Figeac Aero qui compte un effectif de 1100 collaborateurs et qui recrute 100 nouveaux salariés chaque année. Si l'on élargit le cercle, pour se déplacer sur une périphérie de 30 km autour de Figeac, on obtient un complément de 800 emplois sur le site Villefranchois de LISI AEROSPACE.

Ce vivier aéronautique est majeur puisqu'à travers les activités de chacune des entreprises citées :

FIGEAC AERO, réalise des pièces élémentaires en alliages léger et en métaux durs par la technique d'enlèvement de copeaux, des sous-ensembles Aeronautiques complexes,
UTC AEROSPACE conçoit et réalise des sous-ensembles mécaniques complexes et des pales d'avion en fibre de carbone,
LISI AEROSPACE est un acteur incontournable des fixations simples et complexes principalement dans le secteur Aeronautique.

gravitent un grand nombre d'entreprises qui créent les emplois indirects, de l'ordre de 5 000 emplois, dont 3 000 liés à Figeac Aero pour la transformation du produit (matière première, machine outils, outillages divers, lubrifiants, traitement de surface, peinture, emballage, transport) et les achats généraux qui permettent le bon fonctionnement de l'entreprise (parc véhicules, locations de véhicules, sociétés de gardiennage, assurances, services intérimaires, photocopieurs, agences de voyage, locations de biens d'hébergement, hôtellerie, restauration, services de nettoyage, consultants divers, mobiliers,...).

La construction de nouveaux bâtiments industriels (extension de 10000 m² par an) nécessite l'intervention de cabinets d'architectes, de géomètres, de sondeurs de sols, d'entreprises de génie civil, de spécialistes de structures métalliques et bois, de spécialistes d'isolation, de spécialistes de chauffage et de réseaux, d'électriciens, d'aménagements d'intérieurs, d'aménagements d'extérieurs, de spécialistes de la voirie,...

De plus, tous ces employés doivent s'héberger et consommer sur place, ce qui alimente indirectement tout un réseau de commerçants et d'artisans complémentaires à ceux de l'entreprise. Pour accueillir les enfants en bas âges des employés, l'entreprise participe à un collectif d'entreprises qui collabore dans le projet d'aménagement d'une crèche pour permettre plus de flexibilité au niveau des horaires d'entreprise.

3.1.2. Sur les populations riveraines et locales

L'implantation du site actuel sur la zone de l'aiguille n'est pas idéal au regard de l'extension des locaux de Figeac Aero qui lors de l'implantation en 1991 n'était qu'un atelier relais de 1500 m². A ce jour, Figeac Aero exploite 80 000 m² de foncier en termes de bâtiments industriels et rachète les parcelles

195

selon les opportunités sur le site pour permettre sa croissance. Cela peut créer quelques tensions avec les riverains mais un dialogue s'instaure entre les propriétaires de biens fonciers et immobiliers, la collectivité territoriale et l'entreprise Figeac Aero puisqu'elle fait l'acquisition de fonciers aménagés en réseaux.

3.2. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES, ORGANISATIONS INTERESSEES PAR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE

3.2.1. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Pour ce qui concerne les expropriations des riverains, le dialogue s'instaure dans un dialogue à trois, soit le riverain, l'entreprise et la collectivité territoriale qui vont négocier l'acte de vente et de rachat par l'entreprise pour ce qui concerne la valeur immobilière et par la collectivité pour ce qui concerne le foncier.

L'implantation en milieu rural réduit le dialogue avec tout type d'association. Figeac Aero s'en tient à ce qui est réglementé mais pas plus.

Les établissements d'enseignement bénéficient de plusieurs actions :

Si l'on considère les collèges (classes de 6ème à 3ème), Figeac Aero participe à la semaine de l'Industrie qui permet de recevoir un grand nombre d'élèves au sein même de l'entreprise pendant une semaine avec des formateurs spécialisés de Figeac Aero dans le but d'expliquer et de faire découvrir les différents métiers (techniques et administratifs) aux jeunes collégiens,
Si l'on considère les lycées, la démarche est similaire dans le même cadre et avec le même objectif,
Si l'on considère l'enseignement supérieur, on peut citer l'IUT de Figeac puisque l'entreprise accueille des stagiaires et travaille en collaboration dans des programmes de recherche & Développement : citons par exemple le projet UHP NoToCo qui est un projet en cours qui permet l'optimisation de l'outil coupant à travers sa caractérisation.

De plus, les écoles d'ingénieurs sont très privilégiées puisqu'elles alimentent le vivier d'ingénieurs présents sur le site, en particulier les ENIT.

3.2.2. Les actions de partenariat ou de mécénat

Figeac Aero est adhérente et cotise au sein de la Mécanic Vallée en contribuant ainsi à jouer un rôle moteur dans l'économie locale, permettant de structurer le territoire par l'implantation progressive d'un réseau d'entreprises sous-traitantes et créant des systèmes productifs locaux.

D'un point de vue mécénat, l'entreprise est contributive essentiellement sur les associations sportives et auprès d'associations des anciens élèves (citons par exemple l'ENIT de Tarbes).

196

ZOOM Projets : Conciliation Vie Professionnelle / Vie privée Crèche inter-entreprises

Babilou

Grandir ensemble

Fondé en 2003, par Edouard et Rodolphe Carle, Babilou est aujourd'hui le premier gestionnaire de crèches d'entreprises et de collectivités en France.

Cinq valeurs nous animent au quotidien, en interne auprès de nos équipes, avec nos partenaires, envers les familles et les enfants : qualité esprit d'équipe bienveillance diversité engagement

= 10% du parc français national de crèches

320 crèches Babilou
700 crèches partenaires
16 500 familles accueillies

A compter du mois d'août 2016, les parents-salariés de Figeac Aero pourront laisser leurs enfants à la crèche inter-entreprise dont la construction est en phase finale. Une démarche qui aboutit après 4 années de travail.

La crèche inter-entreprises « Babilou » est née de la volonté de plusieurs entreprises de proposer des solutions pour ses collaborateurs parents de jeunes enfants.

C'est en 2012 que le projet de la création d'une crèche inter-entreprises est né, en réponse aux attentes de salariés. Durant ces années, Figeac Aero et trois autres entreprises du territoire (Ratier-Figeac, Les Fermes de Figeac, et @Com Expertises) se sont associées afin de concrétiser ensemble un objectif commun :

Améliorer l'offre existante de notre territoire en termes de mode de garde des enfants en bas-âge.

Désireuses de développer des solutions en concertation avec les acteurs locaux, les quatre entreprises ont dès le début de leurs réflexions associé l'ensemble des parties prenantes au projet : la communauté de communes "Le Grand Figeac" et le syndicat mixte du Pays de Figeac dans le cadre de sa plateforme de service aux entreprises.

C'est ainsi que dans le cadre de leur objectif d'amélioration du mode de garde des enfants en bas-âge sur le territoire, les quatre entreprises Figeac Aero, Ratier-Figeac, Les Fermes de Figeac, et @Com Expertises ont annoncé la création d'une crèche inter-entreprises, d'une capacité de 20 berceaux pouvant accueillir des enfants de 0 à 3 ans et dont l'ouverture est programmée pour Septembre 2016. Elle sera située dans la zone de l'Aiguille et sera ouverte du lundi au vendredi de 06h30 à 20h00, tous les jours de l'année (sauf jours fériés). Sa gestion sera assurée par un prestataire extérieur spécialisé dans le domaine de la petite enfance : Babilou.

Les berceaux seront attribués en priorité aux enfants des salariés des entreprises : Figeac Aero, Ratier-Figeac, Les Fermes de Figeac, et @Com Expertises, dans la limite des places disponibles, selon des critères définis au préalable en concertation avec l'organisme gestionnaire de la crèche.

Cette nouvelle structure viendra en complément de l'offre actuelle de mode de garde collectif proposée.

Le bâtiment d'une superficie de 346m², est constitué de modules, permettant son agrandissement si nécessaire.

En parallèle, un travail complémentaire, auquel participent les entreprises Figeac Aero, Ratier-Figeac, Les Fermes de Figeac, et @Com Expertises, a également été initié avec l'ensemble des acteurs « petite enfance » du territoire. Un guichet unique est en cours de création. Il s'agira de mettre à disposition des parents, les informations relatives à l'ensemble des modes de garde à disposition sur le territoire (accueil collectif, accueil individuel, structures privées, structures publiques, ...), ainsi que leur disponibilité.

197

Un outil accessible à tous, pour offrir une meilleure visibilité sur l'ensemble des possibilités proposées par le territoire !

Figeac Aero, principal acteur économique de la Région, a joué ainsi pleinement son rôle d'entreprises citoyennes, au travers de cette démarche : développement du territoire, développement de la parité homme femme, développement durable.

Inauguration crèche inter-entreprises : des arbres plantés en guise de première pierre. (élus locaux et représentants d'entreprise étaient présents.)

Une structure unique et complémentaire

La gestion sera confiée au groupe spécialisé Babilou qui prévoit la création de huit emplois sur Figeac. « C'est la première implantation dans le lot », a indiqué la directrice régionale de Babilou, Marianne Arriau. La capacité d'accueil sera de vingt berceaux ainsi que de deux places d'urgence mises à la disposition des familles et même des assistantes maternelles du secteur. « C'est un projet local, du territoire », a insisté Marc Weiler, dirigeant d'@com expertises.

Pour le maire de Figeac, André Mellinger, cette crèche privée représente un nouvel atout indéniable pour la ville. « C'est tout à fait complémentaire de la crèche publique existante et des assistantes maternelles du secteur. Je me réjouis de cette complémentarité », a-t-il souligné.

Extrait : Dépêche du Lot du 27/11/15

Impact du projet pour le salarié : garde

Participer au bien être des salariés
Favoriser la parité homme/femme
Apporter une solution innovante pour une meilleure conciliation vie professionnelle et vie familiale
Diminuer le stress psychologique du fait de la proximité entre le lieu de garde et l'entreprise
Facilite la reprise de la vie professionnelle après la maternité
Amélioration de l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée grâce à des systèmes de garde adaptés :
Un choix dans les solutions d'accueil des jeunes enfants
Une amplitude horaire élargie
Pas de fermeture annuelle
La souplesse et l'adaptabilité des contrats aux spécificités de chaque entreprise
Solution de garde d'urgence, en cas de nounou malade par exemple.

199

3.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

3.3.1. La prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux

Dans le cadre de la sélection des fournisseurs, une phase d'évaluation préliminaire complétée par une visite sur site est prévue dans la politique d'achats du Groupe. La démarche de respect environnemental du fournisseur sera appréciée à ce stade : cette mesure permet au Groupe de marquer son implication dans ce domaine, même si la certification ISO 14001 n'est pas considéré, à ce jour, comme un critère obligatoire pour rejoindre le panel et ainsi participer aux appels d'offres.

3.3.2. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les sous-traitants et les fournisseurs de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe Figeac Aero sous-traite une partie de ses activités notamment lorsqu'il ne dispose pas des moyens humains et matériels adéquats pour assurer la qualité et les délais des commandes confiées par ses clients.

3.4. LOYAUTE DES PRATIQUES

3.4.1. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe n'est pas en relation directe avec le consommateur. Dans ses relations avec ses clients constructeurs et équipementiers, le thème de la qualité des pièces pour apporter le maximum de sécurité est bien entendu primordial compte-tenu de l'intégration finale de nos pièces et sous-ensembles sur des avions commerciaux. Les nombreuses certifications et accréditations obtenues par le Groupe auprès de ses clients et d'experts indépendants attestent de son potentiel et de son niveau d'exigence à respecter les cahiers des charges de ses clients.

3.4.2. Les actions engagées pour prévenir la corruption

Au sein de la Direction Groupe Achats, Figeac Aero fait signer à ses acheteurs une charte rappelant les règles de déontologie et d'éthique dans les relations avec les fournisseurs et traitant des règles applicables en matière de conflits d'intérêts, de cadeaux et d'invitations, de concurrence loyale entre les fournisseurs.

3.5. AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Il n'y a pas d'action significative engagée dans ce cadre.

200

4. ANNEXES-NOTE METHODOLOGIQUE

Méthodologies de reporting

Le Groupe Figeac Aero applique les principes suivants :

Clarté : Retenir une information compréhensible par le plus grand nombre, tout en maintenant un niveau de détail approprié.

Pertinence : Retenir les enjeux les plus significatifs compte tenu des activités et de l'organisation du Groupe.

Régularité : le Groupe publiera chaque année un rapport RSE en maintenant les mêmes définitions.

Exactitude : le Groupe s'efforce de s'assurer de l'exactitude des données publiées par des contrôles internes.

Période de reporting

La période retenue pour le présent rapport est l'année calendaire pour les données environnementales et l'exercice pour les données sociales.

Figeac Aero SA fonctionne 365 jours/an et 24/24 : il n'y a donc pas de saisonnalité ni de pic d'activité, ce qui permet de considérer que les chiffres environnementaux communiqués, qui correspondent à l'année calendaire, et ceux de l'exercice social, ne doivent pas différer sensiblement.

Périmètre du reporting

Le périmètre de reporting couvre l'ensemble des activités dont le Groupe Figeac Aero a le contrôle opérationnel et recoupe les entités consolidées au 31 Mars 2016.

Les données ont été recueillies sur la base d'un fichier unique, adressé au mois de Mars aux différents responsables du Groupe et des filiales, reprenant les exigences réglementaires de la loi dite « Grenelle 2 » et retourné aux trois responsables de l'équipe du siège en charge de la rédaction du rapport.

Des contrôles de cohérence ont été effectués par les responsables de la collecte des données au niveau du Groupe.

Néanmoins, pour les données sociales et environnementales et pour cette première année, les informations reprises concernent uniquement la société mère Figeac Aero SA et son seul site d'exploitation à Figeac (Lot-46). Nous élargirons le périmètre concerné dès notre prochain rapport.

Il est rappelé que la société mère représente 86,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 57,2 % des effectifs globaux du Groupe au 31 Mars 2016, ce qui permet d'assurer un taux de couverture satisfaisant aux informations communiquées dans ce rapport.

Spécificités méthodologiques - Définitions

Effectif : Comprend tous les salariés en contrats en durée indéterminée, tous les salariés en contrats à durée déterminée, tous les salariés en contrats d'apprentissage. Les stagiaires, intérimaires et prestataires en sont exclus.

Absentéisme : Les motifs d'absence pris en compte dans le nombre de jours d'absence sont les suivants :

Maladie (mi-temps thérapeutique, maladie, invalidité)
Accidents de travail, de trajet et maladie professionnelle,

Absence autorisée payée (hors préavis payé non travaillé, hors congé de reclassement) et non payée (hors mise à pied conservatoire et disciplinaire, congés sans solde, chômage partiel et congé sabbatique)

Heures de formation : Les heures de formation communiquées sont les heures de formation attestées (d'une durée minimum d'une journée de 7h ou agrées par l'OPCA) qui regroupent les formations au titre de la formation professionnelle continue, les DIF, les bilans de compétences, les périodes de professionnalisation et les VAE. Sont exclus les CIF et les contrats de professionnalisation

Accidents du travail : Il a été regroupé les accidents de travail et de trajets survenus et déclarés au cours de la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016.

Consommations d'énergie (électricité, gaz) : Les quantités reportées sont les quantités achetées dans l'année civile 2015 (non prise en compte de variations de stocks).

Consommations de carburant : Les consommations indiquées sont celles issues des véhicules de fonction et de service des salariés du Groupe.

201

Votre engagement a de la valeur RSE France opave

Accréditation n°3-1051

Portée disponible sur www.cofrac.fr

cofrac

INSPECTION

Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les Informations sociales, sociétales et environnementales

Réf : 16 002

Aux actionnaires

À la suite de la demande qui nous a été faite par la Société FIGEAC AERO SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel, intégrant le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce. RSE France a la qualité d'Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac sous le n°3-1051 (portée disponible sur www.cofrac.fr).

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations environnementales, sociétales et sociales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au protocole de reporting RSE utilisé (le « Référentiel ») par votre Société.

Indépendance et système de management de la qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, notre code de déontologie ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17020. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de management de la qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les textes légaux et réglementaires applicables et la norme ISO17020.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (attestation de présence) ;
d'exprimer un avis motivé sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (avis de sincérité).

1. Attestation de présence

Nous avons comparé les Informations avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées par les éléments méthodologiques accompagnant les Informations.

En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations environnementales, sociétales et sociales requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce mais relevons que ces informations sont présentées sur un périmètre limité, Figeac Aero SA, tel que mentionné dans la note méthodologique sur le reporting.

RSE France – 191, rue de Vaugirard – 75738 Paris Cedex 15 Réf. : Q.RSE.09.v04

RCS PARIS 750 965 006 – SIRET : 750 965

006 00018 – APE : 7022Z

Voirie engagement a de la valeur

RSE France

Ospave

Attestation de présence et avis de sincérité

portant sur les informations sociales,

sociétales et environnementales

2. Avis de sincérité

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux en nous appuyant sur les recommandations du guide Afnor FD X30-024 sur la méthodologie de vérification du reporting extra-financier et celles de la norme internationale ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) concernant les missions d'assurance sur les informations autres que financières.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité.

Nous avons vérifié la mise en place par votre Société d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration des Informations. Nous avons identifié les personnes responsables du reporting social, sociétal et environnemental au sein de l'entité consolidante et les personnes impliquées dans la collecte au niveau des entités contributrices.

Nous avons procédé à la revue de vos processus de reporting des données environnementales, sociétales et sociales. Cette revue vise à s'assurer de :

la pertinence du référentiel,
la description du périmètre,
la fiabilité des outils et méthodes employés (revue des systèmes d'information), ☐ le caractère compréhensible des définitions et applications.

Votre Société établit des comptes consolidés. Les données publiées concernent le Groupe dans son ensemble qui est composé de Figeac SA, société mère consolidante, et des filiales consolidées suivantes : Figeac Picardie, Figeac Saint-Nazaire, Mécadrive, MTI, Figeac Tunisie, Figeac Maroc et Figeac North America. Le périmètre de votre reporting couvre à ce stade essentiellement le site de Figeac Aero SA.

Nous avons sélectionné les informations qui nous paraissent les plus significatives en termes d'impacts au regard des activités et des implantations de votre Société. Ces informations sont liées aux problématiques : effectifs, qualité de vie au travail, embauches/licenciements, santé/sécurité, formation, émissions, déchets, consommation d'énergie, achats, corruption. Pour les d'indicateurs que nous avons considéré les plus importants (1) nous avons mis en œuvre des tests de détail.

Le périmètre de nos travaux couvre environ 57% de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volets social, sociétal et environnemental ce qui correspond au poids de Figeac Aero SA dans le périmètre consolidé.

Nous avons mis en œuvre des diligences limitées devant conduire à une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité. Une assurance de niveau plus élevé aurait nécessité des travaux plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative ne peut être totalement éliminé.

Concernant les informations quantitatives sélectionnées :

☐ nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués, à rapprocher les données des pièces justificatives, et à vérifier la consolidation des données.

203

Economisons le papier, à imprimer avec modération
Seule la version électronique fait foi

Votre engagement a de la valeur
RSE France
apave
portant sur les

Attestation de présence et avis de sincérité

Informations sociales, sociétales et environnementales

nous avons retenu une marge d'erreur admissible de 5% à l'intérieur de laquelle les éventuelles irrégularités relevées ne sont pas considérées comme des anomalies significatives.

Concernant les informations qualitatives sélectionnées :

nous avons conduit des entretiens et vérifié, sur la base de sondages, d'analyse de documents et de contrôles physiques, la sincérité des allégations émises par votre Société.

Nous avons conduit huit entretiens. La mission a été effectuée en juin 2016 et a mobilisé 4 jours/hommes.

Nous estimons que nos travaux fournissent une base suffisante à la conclusion exprimée ci-après.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, à l'exception de l'incidence de la limitation de périmètre mentionnée dans l'attestation de présence, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies de manière sincère.

Paris, le 12 juillet 2016

Gérard SCHOUN

RSE France

(1) Indicateurs quantitatifs : déchets dangereux, déchets valorisés, émissions de GES, consommation d'énergie, efficacité énergétique, effectif total de fin de période ventilé par sexe, âge et zone géographique, embauches, licenciements, absentéisme, taux de fréquence, taux de gravité, nombre d'heures de formation.
Indicateurs qualitatifs : politique QVT, stockage des produits chimiques, compactage des déchets, analyse des COV, partenariat Aleris, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la chaîne d'approvisionnement, dispositif anticorruption.

LE PARTENAIRE
DES GRANDE INDUSTRIELS
DE L'AERONAUTIQUE

Zone industrielle de l'Aiguille
46100 FIGEAC
FRANCE

Téléphone : +33 (0)5 65 34 52 52
Fax : +33 (0)5 65 34 70 26

AI assistant

Figeac Aéro — Annual Report 2016

1329_10-k_2016-08-01_8026c0f7-d117-459d-a64a-cc72c6e58f07.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION

Premier secteur d'activité : la réalisation de pièces de structure et moteur pour l'aéronautique

Deuxième secteur d'activité : l'usinage de précision et le traitement de surface

Troisième secteur d'activité : le montage en atelier et sur site de sous-ensembles aéronautiques

Exemple d'assemblage (Figeac Aero Picardie)

Quatrième secteur d'activité (non-aéronautique) : la mécanique générale et la chaudronnerie lourde

2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

2.1. RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE (EN K€)

2.2. BILAN CONSOLIDE DU GROUPE (EN M€)

2.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE (EN M€)

2.4. EVOLUTION ET RESULTATS DES ACTIVITES DU GROUPE (EN M€)

3. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2016

3.1. PRISES DE PARTICIPATIONS

3.2. SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

3.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES DE FIGEAC AERO

3.4. TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

3.5. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

3.6. ACTIONNARIAT ET COURS DE BOURSE

3.6.1. Actionnariat salarié

3.6.2. Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse

3.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

3.8. REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

3.8.1. Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux non dirigeants

4.1. CONVENTIONS REGLEMENTEES

4.2. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

4.3. COMITE D'AUDIT

4.4. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

4.5. INJONCTION OU SANCTION PECUNIAIRE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

4.6. INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DU GROUPE

4.7. TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Deuxième résolution

Troisième résolution

Quatrième résolution

4.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital social de la Société et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Groupe

FIGEAC AERO

RAPPORT FINANCIER CONSOLIDE

Table des matières

1. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

1.1 Comptes consolidés

1.1.1 Préambule

A. Entité présentant les états financiers

B. Déclaration de conformité

C. Base de préparation des états financiers

D. Recours à des estimations et des jugements

1.1.2 Evolution des normes IFRS

1.1.3 Comparabilité des comptes / changement de méthode

1.1.4 Retraitement relatifs à l'information publiée au 31 mars 2015

A. Cours de change des opérations en devises

B. Classification de la production immobilisée

C. Présentation des impôts différés

1.1.5 Faits significatifs

1.1.6 Bilan consolidé

1.1.7 Compte de résultat consolidé

1.1.8 Etat du résultat global

1.1.9 Variation des Capitaux Propres

1.2 Notes annexes aux comptes consolidés

1.2.1 Principes comptables

A. Périmètre et critères de consolidation

B. Elimination des opérations entre les sociétés consolidées

C. Conversion des états financiers des filiales libellés en monnaies étrangères

D. Conversion des transactions libellées en devises

E. Dates de clôture

F. Principes de reconnaissance du revenu

Les contrats de construction

Nature des contrats de construction

Figeac Aéro Annual Report 2016