Figeac Aéro

Annual Report (ESEF) • Aug 4, 2023

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022/23

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Figeac
Le 27 juillet 2023

Jean-Claude Maillard
Président du Conseil d’Administration

MESSAGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Madame, Monsieur, chers Actionnaires,

La crise est bel et bien derrière nous. Si elle a été particulièrement longue et particulièrement violente, le Groupe FIGEAC AÉRO - à l’image d’un secteur aéronautique toujours résilient - en ressort renforcé. Au 31 mars 2023, nous avons atteint pour la deuxième année consécutive nos objectifs financiers, et nous sommes en ligne avec la trajectoire tracée à l’horizon 2025.

Grâce à la résilience et l’engagement sans faille de nos équipes, nous avons su tout d’abord traverser la crise tout en maintenant le cap et en renforçant notre positionnement stratégique qui a toujours fait notre succès : un modèle basé sur la combinaison d’un savoir-faire unique, de la maîtrise technologique et de fortes capacités d’innovation. Durant le premier semestre, nous avons également su finaliser notre adaptation à la nouvelle donne, illustrée par un renforcement de notre structure financière et de notre gouvernance, avec l’entrée au capital de Tikehau Capital.

Nous avons ainsi pu dès lors focaliser l’ensemble de nos ressources financières et opérationnelles à l’exécution de notre plan Route 25. Pour rappel, ce plan prévoit de nous faire revenir à l’horizon 2025 sur nos niveaux d’activité pré- crise, mais avec une rentabilité et une génération de trésorerie significativement améliorées. Il est notamment basé sur :
* La montée en charge de notre outil de production, développé avant la crise,
* L’optimisation de nos schémas industriels, au travers d’initiatives d’automatisation, de mise en flux et de transferts de productions en zone best cost.

Après une décennie d’ultra-croissance avant-crise, qui aura vu FIGEAC AÉRO investir massivement pour prendre un rôle critique au sein de la chaîne de valeur, le déploiement de Route 25 constitue un véritable changement de paradigme dans notre façon d’opérer ! En effet, nous nous appliquons désormais une stricte discipline financière, une initiative démarrée dès 2018, stoppée nette par la crise du COVID. Nous avons mis en place une plus grande sélectivité des affaires et des process de contrôle du Besoin en Fonds de Roulement. Par ailleurs, avec un outil d’ores et déjà dimensionné pour délivrer un chiffre d’affaires autour de 500 M€, nous pouvons d’autant mieux contrôler nos investissements. Dans un contexte de reprise du secteur, FIGEAC AÉRO est bien positionné pour poursuivre sa stratégie créatrice de valeur. Nous sommes ainsi pleinement embarqués sur une solide trajectoire de croissance rentable. "

Jean-Claude MAILLARD
Président du Conseil d’Administration

Notre performance au titre de l’exercice 2022/23 en est une parfaite illustration. D’un point de vue financier, nous sommes parfaitement en ligne avec les objectifs définis un an plus tôt : (i) un chiffre d’affaires de 341,6 M€, en croissance de 21,2% ou 14,0% en termes organiques, auquel contribuent l’ensemble de nos divisions (avec notamment la division Aérostructures et Aéromoteurs qui progresse organiquement de 14,8%, portée par la hausse des cadences de production), (ii) un EBITDA courant en progression de 24,8% à 40,3 M€, soit une marge de 11,8%, et (iii) des flux de trésorerie positifs à 5,4 M€.

En matière de discipline financière, nous sommes également au rendez-vous avec une maîtrise de nos investissements courants de maintenance et R&D, et de développement de capacité, à 29,8 M€. De la même manière, notre Besoin en Fonds de Roulement s’améliore de 8,3 M€, grâce notamment à une meilleure rotation de nos stocks. Enfin, nous maîtrisons notre endettement avec un EBITDA en hausse et une dette nette stable à 283,6 M€ 1.

Une performance particulièrement satisfaisante dans son ensemble, et ce, malgré un contexte difficile à naviguer, marqué par l’inflation et des tensions sur l’approvisionnement et le recrutement, freinant la capacité de la chaîne de valeur à répondre à la demande.Sur ces points, nous nous appuyons sur notre proche collaboration avec l’ensemble de nos clients, pour répercuter les hausses de prix, anticiper au mieux nos besoins, et in fine délivrer à l’heure une production de qualité sur des cadences en forte croissance. Enfin, d’un point de vue commercial, l’activité est logiquement très dynamique. Notre dernier gros contrat obtenu auprès de Safran Nacelles en est une nouvelle illustration. D’un montant total de 140 M€ sur dix ans, il souligne l’enjeu majeur que constitue le développement de nouvelles capacités, nécessaires à servir la forte croissance de la demande. Avec une croissance du trafic aérien désormais au-delà de ses niveaux pré-crise, une hausse du prix des billets d’avion, des carnets de commandes des avionneurs pleins avec près de 10 ans de visibilité, et le retour d’importantes commandes aussi bien sur les monocouloirs que les gros porteurs, comme on a pu le constater lors du dernier salon du Bourget, tous les indicateurs du secteur sont désormais au vert ! Vous l’avez compris : avec un secteur aéronautique reparti sur un nouveau cycle de croissance, et nos nouvelles orientations stratégiques, nous sommes pleinement embarqués sur une solide trajectoire de performance. Avec l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs, celle-ci verra FIGEAC AÉRO délivrer une performance financière supérieure :  À l’horizon 2025, avec un retour de l’activité sur les niveaux pré-crise (420 - 440 M€), une meilleure rentabilité (EBITDA courant de 67 à 73 M€) et une forte génération de free cash flows (20 - 28 M€), permettant notamment de poursuivre notre désendettement,  À plus long terme, grâce à notre positionnement critique pour accompagner les grands donneurs d’ordre face à l’enjeu crucial du développement de l’avion propre de demain. Grâce à votre soutien continu, Madame, Monsieur, chers Actionnaires, FIGEAC AÉRO relèvera ce défi particulièrement excitant et, j’en suis convaincu, créateur de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. Jean-Claude Maillard 1 Hors passifs financiers ne portant pas intérêts, par rapport à la dette nette au 30 septembre 2022 6 AVIS AU LECTEUR Le présent document a été créé dans un but de transparence et d’information des parties prenantes du Groupe FIGEAC AERO (ci-après, la « Société »). Il contient des informations relatives aux marchés de la Société ainsi qu’à ses positions concurrentielles, notamment la taille de ses marchés. Ces informations sont tirées de diverses sources ou des propres estimations de la Société. Les investisseurs ne peuvent se fonder sur ces informations pour prendre leur décision d’investissement. Certaines informations contenues dans ce document comportent des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de la Société et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. La Société attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cash- flows et l’évolution du secteur dans lequel la Société opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de confirmer les attentes ou estimations des analystes ou encore de rendre publique toute correction à une quelconque information prospective de manière à refléter un évènement ou une circonstance qui surviendrait postérieurement à la date du présent document. Le présent document contient notamment des chiffres présentés au titre de l’exercice 2021/22 qui diffèrent de ceux publiés initialement. Pour obtenir le détail des corrections apportées, le lecteur peut se rapporter à la note 1.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels du rapport financier semestriel de l’exercice 2022/23, disponible sur le site internet de la Société. Enfin, le lecteur est informé de la disponibilité en fin de document d’un glossaire, apportant la définition et/ou un complément d’information au sujet d’un certain nombre de termes et indicateurs utilisés au travers du présent document. 7 TABLE DES MATIERES INTRODUCTION : PRESENTATION DU GROUPE FIGEAC AÉRO ... 10 1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO ... 11 1.1.1 Un positionnement unique ... 11 1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients ... 12 1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique ... 13 1.1.4 Un rôle critique au cœur de la chaîne de valeur ... 15 1.1.5 Une présence sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuels ... 16 1.1.6 De fortes barrières à l’entrée ... 18 1.1.7 Une gouvernance renforcée autour d’une équipe de management expérimentée ... 19 1.1.8 Un engagement RSE à long terme ... 20 1.2 UN SECTEUR DE NOUVEAU ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE DE FORTE CROISSANCE ... 21 1.2.1 Un trafic aérien particulièrement résilient ... 21 1.2.2 Un nouveau cycle de croissance ... 21 1.2.3 Le retour des méga-commandes ... 22 1.2.4 Les évolutions technologiques de l’avion propre ... 23 1.3 FIGEAC AÉRO EMBARQUE SUR UNE SOLIDE TRAJECTOIRE DE PERFORMANCE ... 24 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 29 SEPTEMBRE 2023 ... 26 2.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ... 27 2.1.1 Résultat consolidé du Groupe ... 28 2.1.2 Bilan consolidé du Groupe ... 30 2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe ... 32 2.1.4 Activité et performance des divisions du Groupe ... 33 2.1.5 Une activité commerciale soutenue ... 40 2.1.6 Évènements d’importance significative ... 41 2.1.7 Perspectives ... 42 2.1.8 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice ... 43 2.2 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ... 44 2.2.1 Comptes sociaux de FIGEAC AERO SA ... 44 2.2.2 Évolution des charges d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires ... 45 2.2.3 Résultat net comptable ... 45 2.2.4 Prise de participations ... 46

INTRODUCTION : PRESENTATION DU GROUPE FIGEAC AÉRO

1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO

1.1.1 Un positionnement unique

Sur ces points, nous nous appuyons sur notre proche collaboration avec l’ensemble de nos clients, pour répercuter les hausses de prix, anticiper au mieux nos besoins, et in fine délivrer à l’heure une production de qualité sur des cadences en forte croissance. Enfin, d’un point de vue commercial, l’activité est logiquement très dynamique. Notre dernier gros contrat obtenu auprès de Safran Nacelles en est une nouvelle illustration. D’un montant total de 140 M€ sur dix ans, il souligne l’enjeu majeur que constitue le développement de nouvelles capacités, nécessaires à servir la forte croissance de la demande.

1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients

Avec une croissance du trafic aérien désormais au-delà de ses niveaux pré-crise, une hausse du prix des billets d’avion, des carnets de commandes des avionneurs pleins avec près de 10 ans de visibilité, et le retour d’importantes commandes aussi bien sur les monocouloirs que les gros porteurs, comme on a pu le constater lors du dernier salon du Bourget, tous les indicateurs du secteur sont désormais au vert !

1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique

Vous l’avez compris : avec un secteur aéronautique reparti sur un nouveau cycle de croissance, et nos nouvelles orientations stratégiques, nous sommes pleinement embarqués sur une solide trajectoire de performance. Avec l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs, celle-ci verra FIGEAC AÉRO délivrer une performance financière supérieure :

• À l’horizon 2025, avec un retour de l’activité sur les niveaux pré-crise (420 - 440 M€), une meilleure rentabilité (EBITDA courant de 67 à 73 M€) et une forte génération de free cash flows (20 - 28 M€), permettant notamment de poursuivre notre désendettement,
• À plus long terme, grâce à notre positionnement critique pour accompagner les grands donneurs d’ordre face à l’enjeu crucial du développement de l’avion propre de demain.

Grâce à votre soutien continu, Madame, Monsieur, chers Actionnaires, FIGEAC AÉRO relèvera ce défi particulièrement excitant et, j’en suis convaincu, créateur de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes.

Jean-Claude Maillard

* 1 Hors passifs financiers ne portant pas intérêts, par rapport à la dette nette au 30 septembre 2022

6 AVIS AU LECTEUR

Le présent document a été créé dans un but de transparence et d’information des parties prenantes du Groupe FIGEAC AERO (ci-après, la « Société »). Il contient des informations relatives aux marchés de la Société ainsi qu’à ses positions concurrentielles, notamment la taille de ses marchés. Ces informations sont tirées de diverses sources ou des propres estimations de la Société. Les investisseurs ne peuvent se fonder sur ces informations pour prendre leur décision d’investissement.

Certaines informations contenues dans ce document comportent des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de la Société et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur.

La Société attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cash-flows et l’évolution du secteur dans lequel la Société opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société.

La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de confirmer les attentes ou estimations des analystes ou encore de rendre publique toute correction à une quelconque information prospective de manière à refléter un évènement ou une circonstance qui surviendrait postérieurement à la date du présent document.

Le présent document contient notamment des chiffres présentés au titre de l’exercice 2021/22 qui diffèrent de ceux publiés initialement. Pour obtenir le détail des corrections apportées, le lecteur peut se rapporter à la note 1.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels du rapport financier semestriel de l’exercice 2022/23, disponible sur le site internet de la Société. Enfin, le lecteur est informé de la disponibilité en fin de document d’un glossaire, apportant la définition et/ou un complément d’information au sujet d’un certain nombre de termes et indicateurs utilisés au travers du présent document.

7 TABLE DES MATIERES

INTRODUCTION : PRESENTATION DU GROUPE FIGEAC AÉRO ........................................................................................... 10
1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO ....................................................................................................................................... 11
1.1.1 Un positionnement unique ................................................................................................................................ 11
1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients ......................................................................................... 12
1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique .................................................................................................................... 13
1.1.4 Un rôle critique au cœur de la chaîne de valeur ................................................................................................ 15
1.1.5 Une présence sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuels ..................................................... 16
1.1.6 De fortes barrières à l’entrée ............................................................................................................................. 18
1.1.7 Une gouvernance renforcée autour d’une équipe de management expérimentée ........................................... 19
1.1.8 Un engagement RSE à long terme ..................................................................................................................... 20
1.2 UN SECTEUR DE NOUVEAU ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE DE FORTE CROISSANCE ....................................... 21
1.2.1 Un trafic aérien particulièrement résilient ........................................................................................................ 21
1.2.2 Un nouveau cycle de croissance ........................................................................................................................ 21
1.2.3 Le retour des méga-commandes ....................................................................................................................... 22
1.2.4 Les évolutions technologiques de l’avion propre ............................................................................................... 23
1.3 FIGEAC AÉRO EMBARQUE SUR UNE SOLIDE TRAJECTOIRE DE PERFORMANCE ..................................................... 24

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 29 SEPTEMBRE 2023 ................. 26

2.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

2.1.1 Résultat consolidé du Groupe

2.1.2 Bilan consolidé du Groupe

2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe

2.1.4 Activité et performance des divisions du Groupe

2.1.5 Une activité commerciale soutenue

2.1.6 Évènements d’importance significative

2.1.7 Perspectives

2.1.8 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice

2.2 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

2.2.1 Comptes sociaux de FIGEAC AERO SA

2.2.2 Évolution des charges d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires

2.2.3 Résultat net comptable

2.2.4 Prise de participations# 45 2.2.5 Solde des dettes fournisseurs et créances clients

2.2.6 Activité et résultat des filiales de FIGEAC AERO

2.2.7 Tableau du résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

2.2.8 Dépenses non déductibles fiscalement

2.2.9 Capital social

2.2.10 Actionnariat et cours de bourse

2.2.11 Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

2.3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.3.1 Gouvernement d’entreprise

2.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

2.3.3 Conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

2.3.4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

2.3.5 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

2.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

2.4 GESTION DES RISQUES

2.4.1 Risques liés à l’activité de la société et à son organisation

2.4.2 Risques financiers

2.4.3 Risques juridiques ou réglementaires

2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

2.5.1 Conventions règlementées

2.5.2 Activités en matière de recherche et développement

2.5.3 Informations sociales et environnementales

2.5.4 Injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle

2.5.5 Indications sur l’utilisation des instruments financiers du groupe

2.5.6 Texte des résolutions

COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3.3 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

3.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 1 ESTIMATIONS

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 6 LOCATIONS

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

NOTE 8 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE

NOTE 9 COUTS SUR CONTRATS

NOTE 10 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

NOTE 11 CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS

NOTE 12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

NOTE 13 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

NOTE 14 INSTRUMENTS DERIVES

NOTE 15 CAPITAUX PROPRES

NOTE 16 PROVISIONS

NOTE 17 AVANTAGES AU PERSONNEL

NOTE 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT ET NE PORTANT PAS INTERETS

NOTE 19 PASSIFS SUR CONTRATS

NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

NOTE 21 SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS

NOTE 22 CHIFFRE D’AFFAIRES

NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 24 DETAIL DES AUTRES COMPOSANTES DU RESULTAT OPERATIONNEL

NOTE 25 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

NOTE 26 IMPOT

NOTE 27 RESULTAT PAR ACTION

NOTE 28 PARTIES LIEES

NOTE 29 EFFECTIFS

NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

NOTE 31 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

NOTE 32 HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES# 178 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

179 COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AÉRO SA DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

190 BILAN ACTIF

191 BILAN PASSIF

192 COMPTE DE RESULTAT

193 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 MARS 2023

195 NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

199 NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

211 NOTE 3 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

220 NOTE 4 ENGAGEMENTS FINANCIERS

223 NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS

225 NOTE 6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

225 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS

226 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

236 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

246 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE AU 31 MARS 2023

247 9.1. LE MODELE D’AFFAIRES

250 9.2. L’IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS PERTINENTS PRINCIPAUX

250 9.2.1. La construction de l’analyse des risques

251 9.2.2. La sélection des risques principaux pour la déclaration de performance extra-financière

252 9.3. DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS

252 9.3.1. La satisfaction des clients (risque principal)

253 9.3.2. Démarche d’amélioration continue des fournisseurs (risque principal)

254 9.3.3. Actions engagées pour prévenir la corruption (risque principal)

256 9.3.4. Une démarche d’achats responsables

257 9.4. LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

257 9.4.1. Préserver les emplois et les compétences (risque principal)

260 9.4.2. La formation au métier et au poste de travail (risque principal)

261 9.4.3. Relations sociales et bien-être au travail (risque principal)

265 9.4.4. La santé et sécurité au travail (risque principal)

268 9.5. L’ENVIRONNEMENT ET L’ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

268 9.5.1. Politique environnementale

271 9.5.2. Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols (risque principal)

272 9.5.3. Économie circulaire

273 9.5.4. Utilisation durable des ressources environnementales

276 9.5.5. Émissions de gaz à effet de serre

278 9.6. L’ENGAGEMENT SOCIETAL

278 9.6.1. Lutte contre l’évasion fiscale

278 9.6.2. Mise en conformité RGPD

279 9.6.3. Intégration au territoire

280 9.6.4. Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives

ANNEXE 1 : NOTE METHODOLOGIQUE

ANNEXE 2 : DÉFINITION DES INDICATEURS CLES ET SPÉCIFICITÉS MÉTHODOLOGIQUES

ANNEXE 3 : INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DES FILIALES DU GROUPE

ANNEXE 4 : TAXONOMIE EUROPEENNE

AVIS MOTIVE DE CONFORMITE ET DE SINCERITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

GLOSSAIRE

Introduction : Présentation du Groupe FIGEAC AÉRO

11 1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO est un leader de l’industrialisation de pièces et de sous-ensembles de petite, moyenne et grande dimension, critiques pour le secteur aéronautique. Son cœur de métier est le travail des métaux utilisés dans l’industrie aéronautique – les alliages légers comme l’aluminium ou les métaux durs comme le titane, l’acier et l’inconel.

FIGEAC AÉRO en quelques chiffres clés

1.1.1 Un positionnement unique

Depuis sa création en 1989, la stratégie du Groupe repose sur un positionnement « build-to-print » s’appuyant sur la combinaison de trois piliers majeurs :

Savoir-faire unique

Au cœur de la chaîne de valeur aéronautique, FIGEAC AÉRO dispose d’une forte expertise métier dans les activités d’usinage, de tôlerie et de chaudronnerie de pièces de petite, moyenne et grande dimension – une expertise née de l’accumulation d’un savoir-faire unique sur le travail des métaux durs et des alliages légers.

12 Maîtrise technologique :

Grâce à une politique d’investissement volontariste, le Groupe dispose aujourd’hui d’un parc de plus de 250 machines à la pointe de la modernité, lui permettant d’offrir à ses clients les solutions industrielles les plus compétitives.

Capacité d’innovation

Dans l’ensemble de ses productions, FIGEAC AÉRO adopte une démarche basée sur l’amélioration continue de ses process et flux industriels permettant des gains en matière de productivité, de performance financière et d’impact environnemental. Le Groupe avait été notamment l’un des pionniers en France de l’Usinage Grande Vitesse (UGV). À plus long terme, FIGEAC AÉRO poursuit cette logique d’innovation en menant des projets collaboratifs avec les grands donneurs d’ordre du secteur, visant, entre autres, à développer la fabrication additive ainsi que d’autres procédés industriels innovants. À titre d’illustration, au cours de l’exercice 2022/23, le Groupe a investi environ 9,4 M€, soit près de 2,8% de son chiffre d’affaires, dans des activités de Recherche & Développement.

1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients

Carte des implantations du Groupe FIGEAC AÉRO

13

Le Groupe dispose aujourd’hui d’une présence commerciale et industrielle mondiale au travers de 14 sites de production (dont ses 2 joint-ventures) dans 8 pays, sur tous les continents :

• 8 sites en Europe continentale, dont son siège et site historique de Figeac, qui regroupe encore près de 30% des effectifs totaux du Groupe,
• 2 sites au Maghreb, à Tunis (Tunisie) et à Casablanca (Maroc). Ces deux sites majeurs représentent près de 40% des effectifs du Groupe,
• 2 sites en Amérique du Nord, à Wichita (Kansas, États-Unis) et à Chihuahua (Mexique),
• 2 sites en Arabie Saoudite et en Chine, au travers de joint-ventures.

Avec la capacité d’accompagner ses clients au plus proche où qu’ils soient, FIGEAC AÉRO a ainsi développé une présence industrielle mondiale afin de devenir un partenaire incontournable pour les grands acteurs du secteur, avionneurs, motoristes et sous-ensembliers.# 1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique

FIGEAC AÉRO est un ‘pure player’ du secteur aéronautique. Son chiffre d’affaires est réalisé au travers de deux divisions distinctes :

• Les Aérostructures et Aéromoteurs, qui représente plus de 90% du chiffre d’affaires. Cette division regroupe les pièces de structure (cockpit, train d’atterrissage, fuselage, ailes, empennages, mâts réacteurs et nacelles) et les pièces de précision à destination des moteurs, produites pour les programmes aéronautiques actuels (avions commerciaux, avions régionaux et d’affaire, hélicoptères) principalement civils, mais également dans une moindre mesure, militaires,

Les pièces et sous-ensembles produits par la division Aérostructures et Aéromoteurs se retrouvent à travers l’intégralité du squelette métallique d’un appareil. Ceux-ci sont fabriqués quasi exclusivement à des fins de première monte.

14 Exemples de pièces d’avion produites par la division Aérostructures & Aéromoteurs

Parmi les réalisations phare de cette division, on peut notamment citer les planchers de l’A350, la virole de carter intermédiaire (VCI) du moteur LEAP-1A/-1B/-1C équipant respectivement l’A320neo, le B737MAX et l’avion chinois, le COMAC C919, les poutres et cadres d’inverseur de poussée des nacelles de l’A320neo, ou encore des longerons d’aile du jet d’affaires Gulfstream G650, la plus grande pièce réalisée au sein du Groupe avec une longueur de 12 mètres.

Exemples de réalisations de la division Aérostructures & Aéromoteurs

• Les Activités de Diversification, qui représentent moins de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Portée principalement par les filiales MTI et TOFER, cette division regroupe les 15 activités d’étude, de chaudronnerie et d’usinage de précision de pièces et sous-ensembles complexes à destination des secteurs pétrolier, de l’énergie et de la défense.

Exemples de réalisations de la division Activités de Diversification

1.1.4 Un rôle critique au cœur de la chaîne de valeur

Il est estimé qu’aujourd’hui, près de 80% de la valeur d’un appareil est sous-traité, les donneurs d’ordre ayant essentiellement conservé les activités de conception et d’assemblage final – un rapport qui s’est inversé par rapport à la situation qui prévalait au moment de la création de FIGEAC AÉRO. Ce recours croissant à la sous-traitance dans les dernières décennies a été une opportunité que FIGEAC AÉRO a su capter en se positionnant au cœur de la chaîne de valeur. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur :

• Approvisionnement, notamment de la matière première utilisée dans l’aéronautique,
• Travail du métal avec une expertise métier forte dans les activités d’usinage (procédés de fabrication de pièces par soustraction de matière), de tôlerie et chaudronnerie (procédés de fabrication de pièces par transformation de plaques minces métalliques), complétées par des ateliers de montage et d’ajustage,
• Contrôle non-destructif, utilisant des procédés techniques spéciaux pour s’assurer de l’intégrité de la pièce sans en altérer les caractéristiques techniques. Il s’agit d’une étape très importante dans le secteur aéronautique, compte tenu (i) du coût élevé de la pièce et des volumes de fabrication modérés et (ii) du caractère critique de la fiabilité de la pièce,
  16
• Traitements de surface, comme les activités de peinture et des traitements chimiques spécifiques à l’aéronautique (ex : traitement anti-corrosion) – une activité menée essentiellement sur les sites de MECABRIVE et FIGEAC AÉRO NORTH AMERICA,
• Assemblage et logistique, avec par exemple les activités de montage de sous-ensembles volumineux en atelier ou sur site au travers des filiales FIGEAC AÉRO PICARDIE et SAINT- NAZAIRE.

Sa stratégie de spécialiste de l’industrialisation de pièces aéronautiques, combinée à son volume de chiffre d’affaires et à la raréfaction de ces mêmes savoir-faire chez les grands donneurs d’ordre confère aujourd’hui à FIGEAC AÉRO un rôle particulièrement critique au sein de la chaîne de valeur aéronautique.

1.1.5 Une présence sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuels

Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AÉRO travaille pour l’ensemble des grands donneurs d’ordre du secteur. Ceux-ci peuvent être sommairement catégorisés en trois grandes parties : les constructeurs, aussi appelés ‘OEMs’, les équipementiers / motoristes – avec qui le Groupe agit en tant que fournisseur de rang 1 et de rang 2 - et les sous-ensembliers.

Cartographie des clients du Groupe FIGEAC AÉRO

17 Grâce à son positionnement au cœur de l’écosystème, le Groupe est présent sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuellement produits.

Programmes aéronautiques sur lesquels FIGEAC AÉRO intervient

Avec 341,6 M€ de chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO est un des leaders européens de la sous-traitance aéronautique. Ses principaux concurrents sont Mécachrome (France), Nexteam (France), Montana Aerospace (Suisse), Senior plc (Grande-Bretagne), Magellan Aerospace (Grande-Bretagne) et Ducommun Inc. (États-Unis).

18 Au 31 mars 2023, la répartition du chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO par client et par programme se présente de la manière suivante :

Répartition du chiffre d’affaires du Groupe par client et par programme au 31 mars 2023

1.1.6 De fortes barrières à l’entrée

Depuis sa création, FIGEAC AÉRO s’est développé en tant que ‘pure player’ de l’aéronautique, un secteur particulièrement réglementé, mêlant à la fois haute technicité, performance industrielle, longueur du cycle d’investissement, et enfin et surtout, besoin critique de qualité. Ce fort niveau d’exigence constitue une barrière à l’entrée très importante, offrant une prime aux acteurs de référence installés comme FIGEAC AÉRO. Le Groupe bénéficie ainsi sur son secteur d’atouts décisifs :

• Une stratégie adaptée pour répondre aux enjeux du secteur :
  • Un savoir-faire unique, né de l’accumulation d’expérience sur plus de 30 ans dans l’industrialisation de pièces aéronautiques,
  • Une maîtrise technologique, avec un parc de plus de 250 machines à la pointe de modernité,
  • Une capacité d’innovation afin de toujours maintenir et renforcer sa compétitivité.
• Une politique d’investissement de long terme ambitieuse. En effet, depuis son introduction en Bourse en 2013, le Groupe a ainsi investi 565 M€ afin de développer un outil industriel mondial dimensionné pour la croissance dont il dispose aujourd’hui. Avec une implantation mondiale, cet outil permet d’offrir aux clients de FIGEAC AÉRO des schémas industriels optimisés.
• Un engagement qualité reconnu, au travers d’un ensemble d’accréditations et certifications internationales, pour beaucoup spécifiques à l’industrie aéronautique :
• AS 9100 / EN 9100 est une norme de gestion de la qualité et des risques spécifique à l’industrie aéronautique, indispensable pour la production de pièces aéronautiques de série. Après les certifications AS 9100 obtenues en 2022 et 2023 par les sites de ses joint-ventures en Arabie Saoudite et en Chine, l’intégralité des sites du Groupe est certifiée.
  19
• La grande majorité des sites du Groupe sont également accrédités NADCAP, un programme d'accréditation des procédés spéciaux aéronautiques, devenu un critère de sélection incontournable des fournisseurs des programmes aéronautiques.
  • Certains sites de FIGEAC AÉRO disposent par ailleurs d’agréments et certifications délivrés par différentes autorités publiques relatifs à la production d’aéronefs civils ou militaires.
• Enfin, FIGEAC AÉRO a adopté une approche ambitieuse de certification ISO 14001 qui permettra de faire reconnaître la qualité environnementale de près d’un quart des sites du Groupe dès la fin de l’exercice 2023/24.
• Des relations client de long terme. Compte tenu de l’importance des enjeux industriels, les grands donneurs d’ordre de l’aéronautique sont amenés à qualifier leurs fournisseurs, en matière de sites et de procédés de production. Les relations de long terme que FIGEAC AÉRO entretient avec eux constituent ainsi un atout important.

1.1.7 Une gouvernance renforcée autour d’une équipe de management expérimentée

Avec une vision de création de valeur sur le long terme, FIGEAC AÉRO est une ETI familiale, dont la majorité du capital est détenu par la famille du fondateur M. Jean-Claude Maillard. A l’occasion du renforcement de sa structure financière, intervenu en juin 2022, le Groupe a fait évoluer sa gouvernance avec l’entrée au capital et au Conseil d’Administration du fonds industriel Ace Aéro Partenaires, géré par Tikehau Capital. Ace Aéro Partenaires est un fonds d'investissement doté de 630 M€ pour accompagner le développement des PME et ETI de l’industrie aéronautique française. À l’issue de cette évolution, le Conseil d’Administration est composé de manière équilibrée, avec un total de huit membres, dont 40% d’administratrices, deux administrateurs indépendants, deux représentants de Ace Aéro Partenaires, et quatre représentants de la famille Maillard. Cette nouvelle composition du Conseil d’Administration vient ainsi renforcer la gouvernance du Groupe, à un moment clé de son histoire, qui verra FIGEAC AÉRO embarquer en sortie de crise du COVID, sur une nouvelle trajectoire de croissance rentable de long terme. Pour cela, FIGEAC AERO peut compter sur une équipe de managers engagée et expérimentée, composée de 12 membres, qui cumulent en moyenne 19 ans d’expérience dans le secteur aéronautique :

Comité Exécutif de FIGEAC AERO

1.1.8 Un engagement RSE à long terme

ETI familiale engagée, la responsabilité sociale fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. FIGEAC AÉRO poursuit ainsi chaque année ses efforts de structuration afin d’optimiser sa performance extra-financière. Dans ce contexte, le Groupe s’est récemment doté d’un responsable RSE, en charge de renforcer sa démarche en la matière.# Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 29 septembre 2023

Par ailleurs, le Groupe investit de manière importante en R&D chaque année afin d’améliorer à court, moyen et long terme sa productivité et son impact environnemental, notamment en réduisant pour les besoins de sa production l’utilisation de matières premières, de produits chimiques et pétroliers. FIGEAC AÉRO entend ainsi continuer à prendre activement part, en collaboration avec les grands donneurs d’ordre du secteur, au développement d’une industrie du transport aérien propre, tant en termes des émissions des appareils en vol que de l’impact de la fabrication de ces derniers. Plus d’informations sont disponibles dans la section 9 du présent rapport, intitulée Déclaration de Performance Extra-Financière.

1.2 UN SECTEUR DE NOUVEAU ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE DE FORTE CROISSANCE

Comme tout secteur, l’aéronautique est sujet à des effets de cycle et des crises. Pourtant, historiquement, il s’agit d’un secteur qui se montre singulièrement résilient. Particulièrement longue et violente, la crise du COVID a provoqué un net recul du trafic aérien, le facteur principal de la demande de nouveaux appareils.

1.2.1 Un trafic aérien particulièrement résilient

D’après les dernières données de l’IATA (International Air Transport Association), le trafic est d’ores et déjà quasiment revenu sur ses niveaux pré-crise de 2019. Plus spécifiquement, en mai 2023 2 :

• Croissance du trafic aérien global de 39,1% par rapport à un an auparavant, pour s’établir à 96% de son niveau pré-COVID (avril 2019),
• Croissance du trafic domestique pour désormais dépasser de 5,3% son niveau d’avant- crise,
• Croissance du trafic international de 40,9%, à 91% de son niveau pré-COVID, porté notamment par la zone Asie-Pacifique, à la faveur de la levée des restrictions sanitaires.

Avec une projection à plus de 10 milliards de passagers à l’horizon 2050 (contre 2 milliards en 2021) 3 , le trafic aérien est soutenu sur le long terme par des facteurs de croissance puissants :

• La croissance démographique et l’urbanisation, en particulier dans les pays en voie de développement, en Afrique et en Asie-Pacifique,
• La croissance économique mondiale, impliquant :
  • Une hausse des échanges commerciaux, dont l’avion représente environ 35% en valeur,
  • La croissance de la population mondiale ayant les moyens de voyager,
• L’avion reste le moyen le plus rapide et le plus sûr de voyager sur de longues distances 4 .

1.2.2 Un nouveau cycle de croissance

Dans ses dernières études, Airbus prévoit sur les vingt prochaines années une croissance annuelle moyenne du trafic aérien de 3,6% 5 , ce qui se traduirait par une demande globale (passagers et cargo) de 40 850 nouveaux appareils sur la période, dont environ 80% de monocouloirs et 20% de gros porteurs, dont quasiment la moitié sera issue de la zone Asie-Pacifique et le quart de la Chine à elle seule. Tandis que le trafic aérien retrouve ses niveaux d’avant crise, les grands avionneurs rapportent d’ores et déjà des carnets de commandes très fournis – Airbus, avec un carnet de commandes à 2
2 IATA, Air Passenger Market, mai 2023. Données en kilomètres-passager payant (RPK).
3 IATA, Net Zero Carbon 2050 Resolution, juin 2023
4 Willie Walsh, Directeur Général de l’IATA rapporte uniquement 5 accidents fatals sur plus de 32 millions de vols en 2022
5 Airbus, Global Market Forecast 2023-2042, juin 2023

la fin mars 2023 de 7 250 appareils, soit une production sur une durée totale d’environ 10 ans 6 , et Boeing avec plus de 4 500 appareils à livrer à la fin mars 2023.

Sur la base de ces éléments, Airbus, dont les programmes représentent la majorité du chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO, prévoit une hausse importante des cadences de production, à savoir :

Prévision de cadences mensuelles Airbus – Mars 2023

	2022 réalisé	2024e	2025e	2026e
A220	4	14
A320	43	65	75
A330	3	4
A350	5	9

1.2.3 Le retour des méga-commandes

A la faveur du retour du trafic aérien sur ses niveaux d’avant-crise, les grands donneurs d’ordre constatent depuis le début de l’année 2023 un retour des méga-commandes par des compagnies aériennes désireuses d’augmenter la taille et moderniser leur flotte notamment par des appareils émettant moins de CO2 – un mouvement largement confirmé par l’ensemble des annonces faites à l’occasion du Salon du Bourget, qui s’est tenu fin juin 2023, après quatre ans d’absence. Ces méga-commandes concernent en priorité le segment majoritaire des monocouloirs, la famille Airbus A320 et le Boeing B737MAX, mais incluent de manière croissante des gros-porteurs, les Airbus A330 et A350 et les Boeing B777X et B787 Dreamliner – un segment sur lequel FIGEAC AÉRO est particulièrement exposé avec sa forte présence sur le programme A350 et A350F, sa version cargo.
6 Airbus, sur la base d’un objectif de livraison en 2023 de 730 appareils

Exemples d’intentions de / commandes annoncées depuis le début de l’année 2023

1.2.4 Les évolutions technologiques de l’avion propre 7

Le secteur aéronautique dans son ensemble est pleinement engagé sur une trajectoire net-zéro émissions à l’horizon 2050 et ce, malgré les contraintes importantes pesant sur sa décarbonation (notamment le cycle actuel de développement et de vie très longs d’un appareil, et l’intensité énergétique nécessaire au fait de voler). Les acteurs du transport aérien identifient trois leviers majeurs pour atteindre une aviation propre en 2050 :

• Transition vers une utilisation des carburants d’aviation durable (CAD ou SAF). Levier le plus accessible à court terme, il pourrait contribuer pour près de 65% à la réduction des émissions de CO 2 , L’utilisation de CAD serait portée par principalement par les nouveaux appareils et le ‘retrofitting’ d’appareils existants ;
• Évolution de l’aérodynamisme des appareils et des technologies de propulsion, tant en termes d’efficience des réacteurs que de carburant utilisé (kérosène, CAD, batteries ou hydrogène). Ces évolutions pourraient représenter une réduction de 13% des émissions à horizon 2050. Selon Airbus, environ 42% de la demande en nouveaux appareils d’ici 2040 viendra en remplacement d’anciens appareils moins économes en carburant ;
• Diverses initiatives, notamment autour de la capture de CO 2 et d’une meilleure gestion des infrastructures aéroportuaires et du trafic aérien.

Pour atteindre la neutralité carbone, les appareils du futur sont ainsi amenés à évoluer radicalement. En revanche, quel que soit le carburant et le niveau d’efficience envisagés, il n’existe à la connaissance du Groupe à ce jour pas de technologie autre que celles du turboréacteur et du turbopropulseur. Les contraintes physiques propre au vol restant elles aussi identiques, FIGEAC
7 IATA, net-zero roadmaps, Airbus Global Market Forecast 2023-2042

AÉRO sera en mesure de pleinement contribuer, en tant que spécialiste des pièces et sous- ensembles métalliques à l’avènement de l’avion propre.

1.3 FIGEAC AÉRO EMBARQUE SUR UNE SOLIDE TRAJECTOIRE DE PERFORMANCE

Grâce à son positionnement unique répondant aux attentes des grands acteurs du secteur, et à son introduction en Bourse en 2013, FIGEAC AÉRO a connu une très forte croissance de son activité pour atteindre en mars 2020 juste avant la crise du COVID un chiffre d’affaires de 447 M€ - une multiplication par 9 en 10 ans, faisant du Groupe le leader européen des sous-traitants aéronautiques. C’est durant cette période que le Groupe atteint la taille critique en investissant massivement dans l’outil de production moderne dont il dispose aujourd’hui – un outil dont la capacité est estimée autour d’un chiffre d’affaires de 500 M€. L’empreinte industrielle du Groupe permet également d’assurer une présence mondiale, au plus proche de ses clients, pour devenir un partenaire incontournable. Si la crise du COVID a été particulièrement violente avec une chute du chiffre d’affaires de plus de moitié, le Groupe a su traverser la crise et depuis l’été 2022, en ressortir renforcé :

• Évolution de sa gouvernance (cf. point 1.1.7 du présent rapport) avec l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence, bien implanté dans l’industrie aéronautique ;
• Renforcement de sa structure financière, avec l’injection de 160 M€ et le reprofilage de sa dette,

Évolution du chiffre d’affaires, de l’EBITDA courant et des Free Cash Flows (FCF)

FIGEAC AÉRO peut désormais focaliser l’ensemble de ses ressources financières et opérationnelles pour exécuter le plan stratégique Route 25 visant à :

• Revenir sur les niveaux pré-COVID, avec un objectif de chiffre d’affaires en mars 2025 entre 420 M€ et 440 M€ ;
• Améliorer significativement la rentabilité et la génération de trésorerie, avec des objectifs d’EBITDA courant entre 67 M€ et 73 M€ et de Free Cash Flows entre 20 M€ et 28 M€.

Pour atteindre ces objectifs à mars 2025 et continuer de croître de manière rentable au-delà de cet horizon, FIGEAC AÉRO dispose de solides vecteurs de croissance et de performance.

2.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Les comptes consolidés de l’exercice 2022/23 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne au 31 mars 2023. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Le périmètre de consolidation est le suivant :

Activités	% d’intérêt	Pays	SOCIETES GLOBALEMENT INTEGREES
Réalisation de pièces de structure	100,00%	France	Figeac Aéro SA
			M.T.I.
Mecabrive Industries SAS Usinage de précision et traitement de surface 100,00% France
FGA Picardie SAS Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France
SCI Remsi Activité immobilière 100,00% France
Figeac Aéro Saint Nazaire Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France
SN Auvergne Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% France
FGA Group Services Société de services 100,00% France
Ateliers Tofer Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% France
Tofer Holding Société de services 100,00% France
Tofer Service Industries Société de services 100,00% France
Tofer Europe Service Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% Roumanie
Tofer Immobilier Activité immobilière 100,00% France
Mat Formation Société de services 100,00% France
SPV Société de détention de stock 100,00% France

Amérique du Nord

FGA North America Inc Usinage de précision et traitement de surface 100,00% Etats-Unis
SCI Mexique Activité immobilière 100,00% Mexique

Afrique

SARL FGA Tunisie Réalisation de pièces de structure 100,00% Tunisie
Figeac Aéro Maroc Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc
Casablanca Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc
Figeac Tunisia Process Société de services 100,00% Tunisie
Egima Activité immobilière 100,00% Maroc

CO-ENTREPRISES

Asie

Nanshan Figeac Aero Industry Réalisation de pièces de structure 50,00% Chine

Moyen-Orient

Sami Figeac Aéro Manufacturing Réalisation de pièces de structure 40,00% Arabie Saoudite

2.1.1 Résultat consolidé du Groupe

En M€ - IFRS

	2022/23 12 mois	2021/22 8 12 mois	Var.
Chiffre d’affaires	341,6	281,9	+21,2%
EBITDA courant	40,3	32,3	+24,8%
Marge d’EBITDA courant	11,8%	11,5%	+30 pb
EBITDA	39,1	30,2	+29,3%
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(41,7)	(51,6)	-19,2%
Résultat opérationnel courant	(2,6)	(21,4)	-87,7%
Marge opérationnelle courante	ns	ns	ns
Autres produits opérationnels non courants	4,6	(12,2)	ns
Quote-part de RN des sociétés mises en équivalence	(2,6)	(1,3)	+110,0%
Résultat opérationnel	(0,6)	(34,9)	-98,2%
Coût de l’endettement financier net	(13,2)	(6,2)	+113,1%
Gains (pertes) de change réalisés	(8,9)	2,8	ns
Gains (pertes) latents sur instruments financiers	6,9	(3,8)	ns
Autres produits (charges) financiers	(1,0)	(0,0)	ns
Impôt sur les résultats	(1,3)	(1,1)	+22,3%
Résultat net consolidé	(18,1)	(43,1)	-58,0%
Résultat net, part du Groupe	(18,1)	(43,1)	-58,1%

Sur l’ensemble de l’exercice 2022/23 (clos le 31 mars 2023), FIGEAC AÉRO enregistre un chiffre d’affaires en forte croissance de 21,2% (+14,0% en organique) par rapport à l’exercice précédent, à 341,6 M€, atteignant ainsi son objectif de chiffre d’affaires. Le Groupe est en ligne avec sa trajectoire de retour aux niveaux de chiffres d’affaires pré-crise (pour rappel, 447 M€ en mars 2020). La croissance est portée principalement par la hausse des cadences de production dans la division Aérostructures & Aéromoteurs qui enregistre un bond de son chiffre d’affaires sur la période de 22,7% et, dans une moindre mesure, par le change et la répercussion de l’inflation. Les activités de diversification sont également bien orientées avec une progression du chiffre d’affaires sur l’exercice de 6,7%.

Sur l’ensemble de l’exercice, la rentabilité opérationnelle continue de progresser avec une marge d’EBITDA à 11,8% du chiffre d’affaires, en hausse de 30 points de base par rapport à l’exercice 2021/22. En valeur absolue, l’EBITDA courant ressort à 40,3 M€, reflétant, comme annoncé, un deuxième semestre en forte amélioration à 25,4 M€ (contre 14,9 M€ au S1, et 20,6 M€ au S2 2021/22), soit une marge de 13,3% (contre 12,7% au S2 2021/22). Le Groupe atteint ainsi son objectif de rentabilité pour l’exercice.

8 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe
29
L’évolution de la marge s’explique par la bonne maîtrise des coûts et les effets du plan Route 25 au travers de la montée en charge progressive de l’outil industriel et des optimisations du schéma industriel, modérés par l’impact de la désorganisation de la chaîne de valeur et de la part d’inflation non répercutée aux clients. Les dotations nettes aux amortissements et provisions ressortent en nette baisse à 41,7 M€ en 2022/23 contre 51,6 M€ en 2021/22, en raison de reprises nettes sur provisions de 13,0 M€, principalement en lien avec la hausse des cadences de production. Grâce à ces éléments, la perte opérationnelle courante est réduite de 87,7% pour s’établir à (2,6) M€. Après prise en compte d’éléments non courants positifs de 4,6 M€ (contre (12,2) M€ en 2021/22) incluant les produits nets liés au redéploiement de l'activité au Mexique (plus-value de cession Hermosillo et frais d’acquisition à Chihuahua du site de Kaman Aerospace) et les coûts liés à la mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe, FIGEAC AÉRO renoue quasiment avec l’équilibre opérationnel avec une perte opérationnelle ramenée de (34,9) M€ à (0,6) M€. Sur la période, le coût de l’endettement financier augmente de 7,0 M€. Cette évolution inclut la hausse de la charge d’intérêt à 8,1 M€ (contre 4,8 M€ en 2021/22), reflet de la restructuration financière finalisée en juin 2022 et de la hausse des taux – le solde correspondant à des effets non cash de la norme comptable IFRS 9. Au total, FIGEAC AÉRO enregistre ainsi une forte réduction de 58,1% de la perte nette part du Groupe sur l’ensemble de l’exercice 2022/23 à (18,1) M€, contre (43,1) M€ en 2021/22.

2.1.2 Bilan consolidé du Groupe

En M€ - IFRS

	31/03/23	31/03/22	9
Immobilisations	265,9	271,9
Autres actifs non courants	5,5	17,6
Stocks	196,2	182,2
Coûts sur contrats	24,4	25,3
Créances clients	59,9	61,1
Actifs d’impôts exigibles	7,9	7,7
Autres actifs courants	26,7	21,7
Trésorerie	115,5	49,3
TOTAL ACTIF	702,0	636,8
Capitaux propres	70,0	37,3
Dettes financières non courantes	342,6	208,7
Autres passifs non courants	32,0	30.1
Dettes financières court terme	21,1	16,2
Partie courant dettes financières	31,4	155,4
Dettes ne portant pas intérêts	9,5	10,2
Avances remboursables	3,9	4,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	83,2	87,9
Autres passifs courants	108,1	86,7
TOTAL PASSIF	702,0	636,8

Au 31 mars 2023, les immobilisations nettes ressortent en baisse à 265,9 M€, contre 271,9 M€ au 31 mars 2022, en raison d’investissements nets en baisse. Les stocks sont de 196,2 M€, en progression de 14,0 M€ par rapport au 31 mars 2022, principalement en raison de l’allongement des cycles de production liés à la désorganisation de la logistique mondiale. Avec une progression des stocks moins importante que la progression du chiffre d’affaires, le DIO (ou rotation des stocks) ressort lui en baisse de 26 jours. Les créances clients restent globalement stables à 59,9 M€ au 31 mars 2023, contre 61,1 M€ un an auparavant. La trésorerie disponible progresse de 66,2 M€ à 115,5 M€, permettant au Groupe d’aborder sereinement les prochains exercices.

Pour rappel, à l’été 2022, FIGEAC AÉRO a finalisé une opération de renforcement de sa structure financière 10 , à l’issue de laquelle le Groupe a notamment procédé :
9 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe
10 Cf communiqué de presse du 20 juin 2022
31

• Au réaménagement des termes de la dette bancaire, avec l’allongement de la maturité de la dette dont l’échéance était plus précoce à septembre 2028, et l’adaptation de son rythme d’amortissement. Ce reprofilage s’accompagne d’une hausse de 62,5 points de base des taux d’intérêt,
• À la mise en place de nouveaux financements avec une enveloppe de 66 M€ de PGE « Aéro » d’une maturité de 6 ans, et un financement sur actif d’un montant de l’ordre de 30 M€,
• À la mise en place d’une couverture de change pour un montant cumulé de 227 M€, couvrant le risque de change sur le dollar américain (USD) dont les échéances s’étendent jusqu’en 2025,
• Au réaménagement des ORNANE, dont en particulier l’allongement de la maturité à 2028, la hausse du coupon de 62,5 points de base et du ratio de conversion à 3,4 actions par ORNANE, et le rachat partiel d’ORNANE pour un montant nominal de 20 M€,
• À l’émission d’environ 9,5 millions de nouvelles actions au travers d’une augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, au prix unitaire de 5,60 €, soit un montant total d’environ 53,5 M€,
• À l’émission d’obligations pour un montant de 10 M€, souscrites par Ace Aéro Partenaires, avec une maturité de 6 ans et 6 mois et un taux d’intérêt capitalisé de 12%,
• À la cession par M. Jean-Claude Maillard de 1 696 429 actions existantes à Ace Aéro Partenaires.

Le Groupe a également renforcé à cette occasion sa gouvernance avec la refonte du Conseil d’Administration et l’entrée au capital à hauteur de 27% 11 du fonds Ace Aéro Partenaires. Dès lors, FIGEAC AÉRO a été en mesure de focaliser l’intégralité de ses ressources opérationnelles et financières sur l’exécution de sa stratégie de développement. Au 31 mars 2023, et à l’issue du renforcement de la structure financière, les capitaux propres du Groupe s’établissent ainsi à 70,0 M€ (contre 37,3 M€ au 31 mars 2022), et la dette financière nette 12 s’élève à 283,6 M€ (dette financière brute de 399,1 M€ 10 ). La partie courante des dettes financières baisse de 124,0 M€ à 31,4 M€, traduisant un meilleur équilibre avec la partie non courante de la dette financière.
11 Au 31 mars 2023
12 Hors dette ne portant pas intérêts
32

2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.

Cash Flow Statement

	2022/23 (M€)	2021/22 (M€)	Variation
Cash flow from operations
Self-financing capacity before financial costs and taxes	22.8	18.3	+24.7%
Change in working capital requirement	8.3	16.2	-48.6%
Net cash generated by operating activities	31.1	34.5	-9.7%
Cash flow from investing activities
Net cash flows from investing activities	(25.7)	(29.1)	-11.5%
Free Cash Flow	5.4	5.4	-0.2%
Cash flow from financing activities
Acquisitions or disposals of own shares	(0.1)	(0.1)	ns
Changes in borrowings and repayable advances	37.2	(15.2)	ns
Repayment of lease debts	(16.0)	(17.5)	-8.8%
Financial interest paid	(8.1)	(4.8)	+68.9%
Debt restructuring costs	(5.7)	-	ns
Capital increase	53.5	-	ns
Aerotrade stock carrying operation	(4.5)	3.7	ns
Net cash flows from financing activities	56.2	(34.0)	ns
Change in cash and cash equivalents	61.6	(28.6)
Opening cash and cash equivalents	33.0	61.5
Translation adjustments	(0.2)	0.0
Closing cash and cash equivalents	94.4	33.0

The Group's recovery in the 2022/23 financial year is also reflected in a strong increase in cash generation, with self-financing capacity of €22.8 million, compared to €18.3 million a year earlier, a rise of 24.6%. Working capital requirement remains under control and improved by €8.3 million over the entire financial year. This trend is driven by the stability of outstanding customer receivables (-15 days of turnover) and the improvement of the DIO by 26 days, despite the extension of certain production cycles and the build-up of safety stocks. In total, net cash generated by operating activities for the period amounted to €31.1 million. Net cash flows from investing activities decreased to €25.7 million (compared to €29.1 million in 2021/22). Gross investments of €49.7 million consist of maintenance and R&D CAPEX to maintain and develop the Group's competitiveness, amounting to €24.5 million, growth CAPEX for €5.3 million (including €3.0 million related to the recent contract with Safran Nacelles), and non-recurring investments totaling €19.8 million related to industrial redeployment in Mexico and the implementation of developments initiated before the crisis. In line with the announced objective, free cash flows thus remain positive at €5.4 million, at the same level as the previous year, despite non-recurring investments and a particularly demanding economic environment. Net cash flows from financing activities amounted to €56.2 million over the entire financial year, compared to (€34.0) million in the previous financial year, including notably the net proceeds of €53.5 million from the capital increase carried out in June 2022.

2.1.4 Group Divisions' Activity and Performance

Aerostructures & Aeromotors Division

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.	Var. org.
Turnover	311.8	254.0	+22.7%	+14.8%
Current EBITDA	41.5	36.3	+14.3%

Over the entire financial year, the Aerostructures & Aeromotors division remains the Group's main division with a turnover of €311.7 million, representing 91% of total turnover. This level of activity reflects a consolidated growth of 22.7%, and 14.8% in organic terms. For the period, the division recorded a current EBITDA of €41.5 million, compared to €36.3 million the previous year. The Aerostructure and Aeromotors division is the most impacted by the partial pass-through of inflation effects.

Diversification Activities Division

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.	Var. org.
Turnover	29.8	27.9	+6.7%	+6.7%
Current EBITDA	(1.2)	(4.2)	-71.4%

The turnover of the Diversification Activities division amounts to €29.8 million, an increase of 6.7% compared to the 2021/22 financial year. In line with the growth of its activity, the division reduced its current EBITDA loss from (€4.2) million in 2021/22 to (€1.2) million in 2022/23.

Main Trends Observed in the Activity and Performance of Primarily Consolidated Companies

FIGEAC AÉRO

The parent company's turnover increased by €39.4 million, or +17.4%, evolving from €226.4 million in 2021/22 to €265.8 million in 2022/23. FIGEAC AÉRO remains the main contributor to the current operating income of the "Aerostructure & Aeromotors" branch.

The business dynamic confirms the recovery of the aeronautics sector, driven by confirmed ramp-ups by clients in the single-aisle segment with the A320neo and Boeing 737 MAX, on the Global 7000/8000 program and on engine programs. Generally, all aircraft programs on which FIGEAC AÉRO is positioned are progressing. Inflationary pressures, partially passed on to customers, as well as increased depreciation and provision charges, penalized operating income, which fell by €7.1 million during the period. Primarily impacted by the increase in interest paid and the valuation adjustment of subsidiaries, FIGEAC AERO's net income stands at (€40.1) million against (€31.7) million the previous year. In line with the financial restructuring operations carried out in June 2022, cash is strengthened to €85.2 million, equity increased to €48.6 million, while term debt rose slightly to €354.4 million. The key financial indicators as they appear in the individual accounts are presented below:

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	265.8	226.4	+17.4%
Operating income	(22.7)	(15.6)	+45.8%
Net income	(40.1)	(31.7)	+26.5%
Equity	48.7	34.7	+40.1%
Cash and cash equivalents	85.2	40.5	+110.4%
Term debt	354.4	345.6	+2.5%

FGA TUNISIA

FGA TUNISIA's turnover increased significantly this financial year to €45.4 million from €20.4 million in 2021/22. This business growth is explained by the change in the company's business model, where turnover consists of selling manufactured parts, whereas in the previous financial year, turnover consisted of machining services. Operating income stands at €4.8 million compared to €3.0 million in 2021/22, reflecting cost control. Net income increased to €2.7 million, compared to €2.1 million a year earlier. To finance its operating cycle, FGA TUNISIA benefited from a €10 million loan from a Tunisian bank. Cash and cash equivalents stood at €8.3 million as of March 31, 2023, compared to €1.8 million at the end of the previous financial year.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	45.4	20.4	+120.3%
Operating income	4.8	3.0	+58.3%
Net income	2.7	2.1	+26.7%
Equity	17.0	14.4	+18.1%
Cash and cash equivalents	8.3	1.8	x4.6
Term debt	10.0	4.0	x2.5

FIGEAC TUNISIA PROCESS

FIGEAC TUNISIA PROCESS (FTP) is a machine tool programming company for the Group. The good activity in industrializing new productions explains the maintenance of turnover and the balance of operating income. The Company does not carry any term debt.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	0.5	0.5	(0.1)
Operating income	0.1	0.2	(0.1)
Net income	0.1	0.2	(0.1)
Equity	(0.2)	-0.3	0.1
Cash and cash equivalents	0.2	0.1	0.1
Term debt	-	-	ns

FGA MAROC

FGA MAROC's turnover increased significantly this financial year to €10.7 million from €6.6 million in 2021/22, a progression of €4.1 million, or +62.5%, in line with the increase in aircraft production rates. Operating income is (€0.7) million compared to (€2.3) million a year earlier, an improvement of €1.7 million thanks to the cost rationalization measures of the Transformation 21 plan. Net income stands at (€1.4) million compared to (€2.9) million in 2021/22, an improvement of €1.5 million. Equity amounts to €0.6 million and available cash is €4.7 million compared to €0.5 million a year earlier. FGA MAROC does not carry any term debt.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	10.7	6.6	+62.5%
Operating income	-0.7	(2.4)	ns
Net income	(1.4)	(2.9)	-48.3%
Equity	0.6	2.3	-73.9%
Cash and cash equivalents	4.7	0.5	x9.4
Term debt	-	0	ns

SN Auvergne Aéronautique

SN Auvergne Aéronautique's turnover stands at €29.6 million, an increase of €2.8 million, or +10%, compared to March 2022. Thanks to the work on adapting fixed costs and on the procurement of raw materials and other components, operating income increased to €0.5 million, from (€0.2) million a year earlier. Including financial and exceptional items, the net income for the year is positive at €0.8 million. Equity stands at €2.0 million while cash is stable at €5.7 million. The debt carried by the company is €7.9 million compared to €7.2 million in 2022.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	29.6	26.8	+10.4%
Operating income	0.5	(0.2)	ns
Net income	0.8	6.4	(5.6)
Equity	2.0	1.2	+66.7%
Cash and cash equivalents	5.7	5.7	+0.4%
Term debt	7.9	7.2	+9.0%

CASA AERONAUTIQUE

CASA AERONAUTIQUE's activity is strongly increasing to €12.9 million from €8.6 million in March 2022, a progression of 49.3%. Operating income is positive at €0.5 million, compared to €0.3 million in March 2022, thanks to the increase in activity and gains from the Transformation 21 plan. Net income is (€0.6) million due to exceptional items. Equity stands at €4.4 million. Cash is €1.2 million, an increase of €0.7 million over one year. Finally, the debt carried by the company is €1.8 million.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	12.9	8.62	+49.3%
Operating income	0.5	0.3	+92.3%
Net income	(0.6)	0.0	ns
Equity	4.4	5.2	-14.9%
Cash and cash equivalents	1.2	0.4	+169.8%
Term debt	1.8	2.1	-15.9%

FGA NORTH AMERICA

FGA NORTH AMERICA's turnover is €17.1 million in 2022/23, compared to €15.1 million in 2021/22, an increase of €2.0 million. This progression is due to the growth in aircraft production rates. The contribution to operating income is (€3.1) million compared to (€4.6) million in March 2022, thanks to better cost control.

In M€ - IFRS	2022/23	2021/22	Var.
Turnover	17.1	15.1

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	17,1	15,1	+12,9%
Résultat d’exploitation	(3,1)	(4,6)	-32,4%
Résultat net	(3,9)	(5,9)	-32,8%
Fonds propres	(15,7)	(10,8)	+44,9%
Disponibilités	1,7	1,4	+26,7%
Dette à terme	-	-	ns

FGA Group Service

FGA Group Service a une activité de support à l‘attention des sociétés de Groupe.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	5,3	4,6	0,7
Résultat d’exploitation	0,3	(0,7)	1,0
Résultat net	0,3	(1,3)	1,6
Fonds propres	(1,0)	(1,3)	0,3
Disponibilités	0,5	0,3	0,2
Dette à terme	-	-	ns

FGA PICARDIE

Le chiffre d’affaires de FGA PICARDIE s’établit à 4,9 M€ en progression de 1,4M€ par rapport à mars 2022, tiré par l’augmentation des cadences de production d’avions. Le résultat d’exploitation est de (0,3) M€, contre (0.5) M€ en mars 2022, grâce aux actions d’économies de coûts. Les capitaux propres de FGA PICARDIE ont été restructurés par le Groupe dans le but d’apurer le report à nouveau débiteur. Le capital de la société a ainsi été ramené de 2,1 M€, à 0.5 M€ dans le cadre de cette opération.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	4,9	3,4	1,4
Résultat d’exploitation	(0,3)	(0,5)	0,2
Résultat net	(0,4)	(0,5)	0,1
Fonds propres	(0,2)	(1,6)	1,4
Disponibilités	0,2	0,3	(0,1)
Dette à terme	2,4	3,0	(0,6)

FGA SAINT NAZAIRE

Le chiffre d’affaires de FGA SAINT NAZAIRE s’établit à 1,2 M€, stable par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est de (0,1) M€, en amélioration par rapport à mars 2022. Au 31 mars 2023, la dette à terme de FGA SAINT NAZAIRE est de 1,0 M€.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	1,18	1,29	(0,1)
Résultat d’exploitation	-0,11	-0,14	0,0
Résultat net	-0,12	-0,12	0,0
Fonds propres	0,07	0,2	(0,1)
Disponibilités	0,18	0,06	0,1
Dette à terme	0,96	1,12	(0,2)

MTI

Le chiffre d’affaires MTI est de 9,7 M€ sur l’exercice 2022/23, contre 9,2 M€ en 2021/22, en progression de 0,5 M€. La progression est dû à l’activité microcentrale électrique. Le résultat d’exploitation s’améliore de 0.3 M€ mais reste négatif à (0.7) M€, le résultat net est en amélioration de 0.4 M€ et s’établit à (0.6) M€.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	9,7	9,2	0,5
Résultat d’exploitation	(0,7)	(0,9)	0,3
Résultat net	(0,6)	(0,9)	0,4
Fonds propres	(0,8)	(0,2)	(0,6)
Disponibilités	0,6	1,2	(0,6)
Dette à terme	3,6	4,0	(0,4)

ATELIER TOFER

Le chiffre d’affaires d’Atelier TOFER est de 6,7 M€, contre 4,9 M€ en mars 2022. Le résultat d’exploitation est négatif de (1,4) M€, contre (1,5) M€ en mars 2022. Il n’y a pas de dette à terme.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	6,7	4,9	1,9
Résultat d’exploitation	(1,4)	(1,5)	0,1
Résultat net	(1,6)	(2,0)	0,4
Fonds propres	(7,1)	(5,7)	(1,4)
Disponibilités	0,4	0,4	0,0
Dette à terme	-	-	ns

MECABRIVE

Le chiffre d’affaires de MECABRIVE est de 17,5 M€ en 2022/23, contre 12,8 M€ en 2021/22, en croissance de 4,7 M€. Cette croissance reflète :

• L’entrée en production série de contrats conclus avec des clients du secteur défense,
• La progression de l’activité traitement de surface pour l’industrie aéronautique.

Le résultat d’exploitation de l’exercice est en amélioration. Il ressort à (2,5) M€, contre (2.8) M€ en 2022, grâce à une meilleure maîtrise des coûts de production. Les capitaux propres de MECABRIVE ont été restructurés par le Groupe par incorporation du compte courant de FIGEAC AERO dans le but d’apurer le report à nouveau débiteur. Le capital social de la société est resté à 3 050 000€. La dette à terme de MECABRIVE s’établit à 4,2 M€, contre 5,2 M€ en mars 2022.

En M€ - IFRS

	2022/23	2021/22	Var.
Chiffre d’affaires	17,5	12,8	4,7
Résultat d’exploitation	(2,5)	(2,8)	0,4
Résultat net	(2,6)	(3,0)	0,4
Fonds propres	0,6	(3,8)	4,4
Disponibilités	0,4	0,4	0,0)
Dette à terme	4,2	5,2	(1,0)

SCI REMSI, SCI FIGEAC IMMUEBLES (MEXIQUE) EGIMA et TOFER Immobilier

Ces sociétés sont des structures de financement immobilier :

• SCI REMSI : Porte le financement d’un bâtiment à FIGEAC,
• SCI FIGEAC IMMEUBLES : Porte le financement du bâtiment d’HERMOSILLO (Mexique),
• EGIMA : Porte le financement d’un atelier de CASA AERO,
• SCI Tofer Immobilier : Porte le financement du bâtiment exploité par Atelier TOFER.

2.1.5 Une activité commerciale soutenue

La forte demande à laquelle font face les grands donneurs d’ordre génère un volume croissant de consultations pour le Groupe. Dans ce contexte, FIGEAC AÉRO dispose d’un atout majeur avec une empreinte industrielle d’ores et déjà dimensionnée pour la croissance. Le Groupe enregistre ainsi une bonne dynamique commerciale notamment auprès des systémiers et des motoristes et reste pleinement focalisé sur le développement de son attractivité et l’excellence opérationnelle afin de maintenir sa pleine capacité à prendre de nouvelles affaires sur l’ensemble de ses segments. Au total, FIGEAC AÉRO dispose d’un carnet de commandes solide au 31 mars 2023 d’un montant d’environ 3,4 Md€, en croissance par rapport au 1 er semestre 2022/23 (3,0 Md€), porté notamment par l’augmentation des cadences de production et le gain de nouveaux appels d'offres. Le Groupe a notamment obtenu en mai auprès de Safran Nacelles un contrat de 140 M€ sur 10 ans, portant sur la production en France et au Maroc de milliers de pièces métalliques à forte valeur ajoutée pour les nacelles des Airbus A320neo, équipés de moteurs LEAP-1A. Prolongation et extension d’un contrat existant, ce nouvel accord s’accompagne de la construction d’un nouveau bâtiment de 4 000 m² sur le site de Casablanca. Véritable illustration de la nouvelle stratégie du Groupe, il respecte l’ensemble des critères financiers relatifs à la discipline financière mise en place à l’issue de la crise sanitaire. Structurant pour l’ensemble des parties prenantes, il bénéficie notamment du concours financier par l’État marocain et Safran Nacelles à hauteur de 70% des investissements réalisés. Par ailleurs, avec la certification AS9100 obtenue en juillet 2022 par sa joint-venture en Arabie Saoudite, et avril 2023 par sa joint-venture en Chine ¹³, le Groupe dispose désormais de deux entités pleinement opérationnelles, implantées dans des régions à très fort potentiel qui devraient enregistrer la plus forte croissance du trafic aérien, et la demande résultante en nouveaux appareils.

2.1.6 Évènements d’importance significative

Déploiement du plan stratégique Route 25

Sur l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO a poursuivi le déploiement stratégique de son plan Route 25, orienté sur le renforcement de sa rentabilité et sa capacité à dégager de la trésorerie :

• En assurant la montée en charge de son outil industriel, avec un taux d’utilisation désormais d’environ 70% (contre 55% un an auparavant),
• En continuant son programme d’amélioration de ses schémas industriels - optimisation locale des flux de production ou transferts de production vers des sites du Groupe plus adaptés,
• En finalisant la première phase du déploiement de son nouvel ERP, sur des sites principaux représentant 70% de l’activité du Groupe.

Poursuite de la reprise du secteur de l’aéronautique civil

La reprise du secteur, dont FIGEAC AÉRO a bénéficié sur l’ensemble de l’exercice, est pérenne avec tous les signes d’une poursuite de la croissance dans les prochaines années :

(i) Les derniers chiffres du trafic aérien ¹⁴ en sont une puissante illustration. Au niveau mondial, celui-ci était en hausse sur le mois de mai de 39,1% (par rapport à la même période l’année dernière) pour revenir à plus de 96% du niveau atteint à la même période en 2019. Les trafics domestiques ont d’ores et déjà dépassé leurs niveaux d’avant crise de 5,3%, tandis que le trafic international poursuit sa reprise avec une croissance de 40,9% pour atteindre près de 91% de son niveau d’avant-crise, portée notamment par un effet de rattrapage sur la zone Asie- Pacifique,

(ii) A la faveur de la forte reprise du trafic aérien, les compagnies aériennes ont besoin d’accroître leur offre et leur flotte, comme en témoignent les dernières méga-commandes d’Air India, Ryanair, ou encore Indigo – une tendance confirmée lors du dernier salon du Bourget avec des commandes pour plus de 1 100 nouveaux appareils ¹⁵ , dont plus de 11% concernant des gros porteurs),

(iii) Les carnets de commandes fermes des grands avionneurs sont par ailleurs d’ores et déjà très fournis avec plus de 7 250 appareils pour Airbus et 4 500 appareils pour Boeing, soit une production garantie sur une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans ¹⁶ .

(iv) Malgré les défis à court terme, ces derniers ont par ailleurs confirmé la hausse des cadences de production de leurs principaux programmes dans les prochaines années, à savoir pour l’A320, 65 appareils par mois à la fin 2024, puis 75 par mois à la fin 2026 (contre 43 par mois sur l’année 2022), pour l’A350, 9 par mois à la fin 2025 (contre 5 sur l’année 2022) ou encore pour le B737, 38 par mois à la fin 2023, puis 50 par mois à la fin 2025 ou début 2026 (contre 31 en 2022).

Des hausses des cadences de production dans un contexte exigeant

Les hausses de cadence de production et plus généralement, la forte reprise de l’aéronautique civile reste confrontée à des défis de court terme au niveau de la chaîne de valeur, illustrés par des tensions d’approvisionnement et de recrutement, et un contexte inflationniste. Dans ce contexte exigeant, FIGEAC AÉRO reste pleinement mobilisé afin de délivrer les hausses de cadences nécessaires pour répondre à la forte demande et s’appuie sur :

(i) Des partenariats de long terme avec l’ensemble de ses clients, ce qui a permis au Groupe de répercuter une part significative de l’inflation.## 2.1.7 Perspectives

Malgré les défis opérationnels à court terme, le contexte reste particulièrement porteur pour FIGEAC AÉRO, avec de nombreuses opportunités de croissance liées à la hausse du trafic aérien. Ces opportunités se matérialisent déjà au travers de la progression du carnet de commandes, le gain de nouvelles affaires comme le dernier contrat auprès de Safran Nacelles, et une forte activité de consultations. Le Groupe dispose en effet d’atouts décisifs : une structure financière renforcée, une empreinte industrielle dimensionnée pour la croissance et des positions stratégiques au cœur de l’écosystème aéronautique mondial.

Le Groupe bénéficiera par ailleurs du plein impact de sa stratégie, basée sur la combinaison de la montée en charge et de l’optimisation de son outil industriel et une stricte discipline financière, illustrée par une plus forte sélectivité des affaires et la maîtrise des investissements comme du besoin en fonds de roulement.

FIGEAC AÉRO a ainsi défini les objectifs financiers suivants :

Au titre de l’exercice 2023/24 :

• Un chiffre d’affaires compris entre 375 M€ et 390 M€¹⁷
• Un EBITDA courant entre 48 M€ et 53 M€
• Des free cash flows entre 16 M€ et 20 M€

Au titre de l’exercice 2024/25, les objectifs sont précisés :

• Un chiffre d’affaires entre 420 M€ et 440 M€¹⁸
• Un EBITDA courant entre 67 M€ et 73 M€
• Des free cash flows entre 20 M€ et 28 M€
• Une dette financière nette entre 270 M€ et 280 M€, soit un levier légèrement en dessous de 4.

À plus long terme

Porté par le nouveau cycle de croissance amorcé du secteur aéronautique, le Groupe entend poursuivre au-delà de mars 2025 une stratégie de croissance raisonnée lui permettant de dégager d’importants niveaux de rentabilité et de cash flow et poursuivre son désendettement – une stratégie sous-tendue par les hypothèses suivantes :

• Une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires entre 5% et 10%,
• Une marge d’EBITDA courant autour de 16%,
• Des CAPEX nets entre 6% et 8% du chiffre d’affaires,
• Un levier inférieur ou égal à 3.

2.1.8 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice

Le 3 avril 2023, FIGEAC AERO SA, associé unique de la société FGA SAINT NAZAIRE, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique.

Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de FIGEAC AERO, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures.

¹⁷ Sur la base d’une parité EUR/USD de 1,13
¹⁸ Sur la base d’une parité EUR/USD de 1,16

2.2 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023

Les comptes de l'exercice écoulé ont été établis dans les mêmes formes de présentation et selon les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

2.2.1 Comptes sociaux de FIGEAC AERO SA

En M€	2022/23	2021/22	Var. (M€)	Var. (%)
Chiffre d’affaires net hors taxes	265,8	226,4	39,4	17,4%
Résultat d’exploitation	(22,7)	(15,6)	(7,1)	45,8%
Résultat courant avant impôts	(40,0)	(28,9)	(11,1)	38,4%
Résultat financier	(17,3)	(13,3)	(4,0)	29,7%
Produits exceptionnels	35,8	17,8	18,0	101,2%
Charges exceptionnelles	(37,0)	(20,6)	(16,4)	79,7%

Le chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO SA s’établit à 265,8 M€ en progression de 39,4 M€, soit +17.4%. Cette dynamique confirme la reprise progressive du secteur aéronautique, portée par les montées en cadence confirmées par les donneurs d’ordre sur le segment des monocouloirs avec l’A320neo et le Boeing 737 MAX, sur le programme Global 7000/8000 et sur les programmes moteurs. D’une manière générale, l’ensemble des programmes avions sur lesquels FIGEAC AÉRO est positionné, progressent.

Les tensions inflationnistes partiellement répercutées aux clients, ainsi que la progression des dotations aux amortissements et aux provisions ont pénalisé le résultat d’exploitation qui recule de 7,1 M€.

L’augmentation des taux d’intérêts variable, l’augmentation de taux d’intérêts issue de la négociation avec les partenaires financiers de FIGEAC AERO, la mise en place de nouveau financement dont les taux d’intérêts sont supérieurs aux taux historiques expliquent l’essentiel de la dégradation du résultat financier.

Les produits exceptionnels augmentent du fait la cession des actifs mexicains.

Les charges exceptionnelles augmentent du fait :

• Valeur nette comptable des actifs cédés,
• Perte sur opérations de recapitalisation de filiales (11,4 M€),
• Provisions de claims clients inhabituels (5,7M€)

L’ensemble conduit à une dégradation du résultat net qui s’établit à (40,1) M€ contre (31,7) M€ sur l’exercice précédent.

2.2.2 Évolution des charges d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires

En M€	2022/23	2021/22	Var. (M€)	Var. (%)
Chiffre d'affaires	265,8	226,4	39,4	17,4%
Autres produits d'exploitation	(42,0)	30,3	(72,3)	ns
Achats de matières premières et autres approvisionnement	(139,5)	(94,8)	(44,7)	47,1%
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]	54,80	(11,2)	66,0	ns
Autres achats et charges externes	(75,6)	(97,7)	22,1	-22,6%
Impots et taxes	(2,5)	(2,0)	(0,5)	25,9%
Salaires et traitements	(31,9)	(27,4)	(4,5)	16,7%
Charges sociales	(10,7)	(8,5)	(2,2)	26,5%
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(27,4)	(26,7)	(0,8)	2,9%
Dotations aux provisions sur actif circulant	(7,4)	(3,3)	(4,1)	124,0%
Autres charges d'exploitation	(6,4)	(0,8)	(5,6)	681,8%

2.2.3 Résultat net comptable

L’ensemble conduit à une dégradation du résultat net qui s’établit à (40,1) M€, contre (31,7) M€ au titre de l’exercice précédent.

2.2.4 Prise de participations

Néant.

2.2.5 Solde des dettes fournisseurs et créances clients

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients (articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce).

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	0 jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total 1 jour et +
Nombre de factures	3 578	4 154	215	4	405	4 778
Montant TTC des factures Hors Groupe	8 618 244	3 895 845	3 782 694	1 174 884	89 181	8 942 604
Montant TTC des factures Groupe	225 428	676 0	-3 639 162	444 587	481 0	1 643 687
% du total des achats TTC	997	6,1%	3,1%	2,7%	0,8%	0,2%
% du total du CA TTC	694	-1,7%	4,3%	0,6%	0,4%	0,8%

	0 jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total 1 jour et +
Nombre de factures exlues litiges	0	0	0	0	1222	1222
Montant TTC des factures exlues	0	0	0	0	442 953	442 953

Délais de paiement utilisés

Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses

Tranches de retard de paiement	Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce)
	délai contractuel : 50% des factures : 30 jours fin de mois le 20 30% des factures : 45 jours fin de mois 5% des factures : 30 jours fin de mois 5% des factures : 30 jours fin de mois le 15 10% des factures : autres modalités
	délai contractuel : 52% des factures : 30 jours fin de mois le 10 10% des factures : 30 jours fin de mois le 15 8% des factures : 60 jours net 8% des factures : 30 jours net 22% des factures : autres modalités

Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

2.2.6 Activité et résultat des filiales de FIGEAC AERO

Le tableau des filiales et participations au 31 mars 2022 se présente ainsi (en €) :

Sociétés du Groupe FIGEAC AERO	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part %	Valeur des titres détenus	Valeur d’ inventaire des titres détenus	Prêts/avances consentis et non remboursés	CA du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés lors du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la Société
MTI SAS	152 449	(967 862)	95,8%	511 386	0	3 675 912	9 657 727	(550 739)	0	1 250 052
MECABRIVE	3 050 000	(2 498 715)	100,0%	3 050 000	551 285	2 199 601	17 513 415	(2 621 605)	0	1 467 776
FGA TUNISIE	1 199 508	15 830 164	100,0%	1 844 394	1 844 394	4 263 254	45 402 076	2 668 419	0	0
AEROTRADE	1 512 000	NC	1,0%	15 120	7 902	0	NC	NC	0	0
FGA PICARDIE	500 000	(324 737)	100,0%	500 000	175 263	136 983	4 853 625	(393 178)	0	1 551 283
FGA NORTH AMERICA	341 000	(15 450 053)	100,0%	366 584	0	42 366 964	17 053 740	(3 798 158)	0	0
FGA MAROC	5 397 188	(4 783 161)	100,0%	22 664 000	614 027	16 372 396	10 665 672	(1 373 588)	0	0
FGA Mexique	5 108 760	089	100,0%	3 984	3 964	1 531 859	635 298	(325 790)	0	0
FGA SAINT NAZAIRE	500 000	(430 808)	100,0%	500 000	69 192	518

2.2.7 Tableau du résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

En €
| | 31/03/19 | 31/03/20 | 31/03/21 | 31/03/22 | 31/03/23 |
|-------------------------|----------------|----------------|-----------------|----------------|----------------|
| CAPITAL EN FIN D’EXERCICE | | | | | |
| Capital social | 3 820 736,76 | 3 820 736,76 | 3 820 736,76 | 3 820 736,76 | 4 967 165,28 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 31 839 473 | 31 839 473 | 31 839 473 | 31 839 473 | 41 393 044 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | | | | | |
| Par conversion d'obligations | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Par exercice de droits de souscription | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| OPERATIONS ET RESULTAT DE L’EXERCICE | | | | | |
| Chiffre d'affaires HT | 354 207 102 | 343 360 766 | 153 408 144 | 226 392 988 | 265 817 602 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 25 420 790 | 13 089 329 | (41 746 261) | (1 780 791) | (6 369 666) |
| Impôts sur les bénéfices | 246 094 | (1 784 400) | (727 316) | (36 718) | (1 052 314) |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 2 593 849 | (46 498 487) | (67 845 669) | (31 698 289) | (40 133 282) |
| Résultat distribué | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| RESULTAT PAR ACTION | | | | | |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,8 | 0,41 | (1,31) | (0,05) | (0,13) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,08 | (1,46) | (2,13) | (1,00) | (0,97) |
| Dividende distribué par action | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| PERSONNEL | | | | | |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 1 129 | 1 123 | 978 | 721 | 893 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 40 863 895 | 43 928 797 | 32 861 351 | 27 350 564 | 31 921 551 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) | 13 401 463 | 13 645 144 | 8 507 019 | 8 453 536 | 10 691 690 |

Il est rappelé que la Société n’a pas effectué de distribution de dividendes au cours des 5 derniers exercices.

2.2.8 Dépenses non déductibles fiscalement

Vous aurez à approuver spécialement le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 9 609 € et correspondant à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. L'impact d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges est égal à 2 402 €.

2.2.9 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 4 967 165,28 € (quatre millions neufs cent soixante mille cent soixante-cinq euros et vingt-huit centimes), suite à la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par Ace Aero Partenaires réalisée en juin 2022. Il est divisé en 41 393 044 actions de 0,12 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité.

2.2.10 Actionnariat et cours de bourse

Actionnariat

Au 31 mars 2023, l’actionnariat de la Société se présente ainsi :

	Nb d’actions	% du capital social	Nb de droits de vote	% des droits de vote
Famille Maillard	22 196 233	53,6%	44 392 466	70,1%
SC Maillard & Fils	12 496 000	30,2%	24 992 000	39,5%
Jean-Claude Maillard	9 700 233	23,4%	19 400 466	30,6%
Ace Aéro Partenaires	11 250 000	27,2%	11 250 000	17,8%
Auto-détention	467 628	1,1%	-	-
Flottant	7 479 183	18,1%	7 686 535	12,1%
Total	41 393 044	100,0%	63 329 001	100,0%

Note : SC Maillard et Fils est une société holding familiale constituée par Messieurs Jean-Claude, Rémi et Simon Maillard, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard gère et contrôle la société. SC Maillard et Fils est présumée agir de concert avec Monsieur Jean-Claude Maillard. Par ailleurs, un pacte d’actionnaires existe entre la Famille Maillard et Ace Aéro Partenaires. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre action de concert entre les actionnaires et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5% du capital et des droits de vote.

Actionnariat salarié

Le Groupe a mis en place une politique d’intéressement et de fidélisation de ses salariés. Dans ce cadre, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ou Groupe. La participation des salariés dans le capital de la Société s’élève à 0,17% au 31 mars 2023.

Auto-détention

Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement, Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 euros est affecté à ce contrat de liquidité. Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. L’activité du contrat de liquidité durant l’exercice est présentée ci-dessous (nombres d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice) :

	Achats	Ventes
	Nombre de transactions	Nombre de titres
Sur l’exercice	503	143 179
Cours moyen

Dans le cadre du contrat de rachat d’actions clos l’exercice précédent, la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023.

Cours de bourse

Les actions FIGEAC AÉRO sont cotées sur Euronext Paris (code ISIN : FR0011665280, code mnémonique : FGA:FP). Au 31 mars 2023, le cours de bourse était de 4,895 € pour une capitalisation boursière de 202,6 M€. Sur l’exercice, au plus bas, le cours était de 4,76 €, et au plus haut, de 5,99 €. Sur l’exercice, la liquidité moyenne journalière était de 33,4 K€.

2.2.11 Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

Néant.

2.3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte dans le présent rapport des références faites à un code de gouvernement d’entreprise, de l’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle, de la composition du Conseil d’administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions financière et informatique du Groupe et a été validé par le Président Directeur Général. Il a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

2.3.1 Gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise de référence

La société FIGEAC AÉRO se réfère aux recommandations du Code de gouvernance pour les valeurs moyennes cotées de Middlenext, disponible sur le site internet de Middlenext, dans sa dernière version datée de septembre 2021. Le Conseil d’Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». En particulier, en ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs à la fonction exécutive :

• La compétence du dirigeant est adaptée au regard de la formation d’ingénieur de Monsieur Jean-Claude Maillard, qui a été ingénieur commercial chez le sous-traitant aéronautique Ratier Figeac pendant cinq ans, et qui a ensuite créé la Société en 1989 et y exerce depuis en continu,
• Les décisions ne sont pas prises de façon isolée par Monsieur Jean-Claude Maillard. Le Comité Exécutif du Groupe se réunit de façon hebdomadaire,
• Monsieur Jean-Claude Maillard ne perçoit pas de rémunération variable ni toute autre forme de rémunération indexée sur des objectifs de performance de la Société l’incitant à être court-termiste dans les décisions stratégiques qu’il prend ou de nature à affecter son jugement,

• Par ailleurs, le rôle du Conseil d’Administration a été renforcé dans le pacte d’actionnaire régissant les rapports du groupe familial Maillard avec Tikehau ACE Capital.# En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs au pouvoir de surveillance :

• Les administrateurs sont impliqués dans le processus stratégique et la distinction est faite entre l’élaboration de la stratégie, qui se fait à l’intérieur de la Société au travers de son Comité Exécutif, et la validation de celle-ci au sein de l’instance collégiale du Conseil,

• Les administrateurs remplissent leur rôle à l’abri de conflits d’intérêts ; la nomination d’une administratrice indépendante, présidant le comité d’audit, a encore renforcé cette capacité de mise en confiance et d’exemplarité,
• Il n’y a pas d’intrusion inappropriée du Conseil d’Administration dans l’exécutif,
• Le Président Directeur Général a pleine capacité pour conduire l’entreprise de façon pérenne,
• le pouvoir de surveillance du Conseil d’Administration a été renforcé avec la nomination d’un deuxième administrateur indépendant, portant le nombre d’administrateurs indépendants à deux,
• Les administrateurs se voient communiquer des informations avant chaque réunion conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration et ont bien les moyens matériels de remplir leur mission,
• La compétence des administrateurs a été renforcée depuis le mois de mai 2022 :
  • Avec la nomination d’un deuxième administrateur indépendant ayant des compétences bancaires et financières,
  • Avec la nomination de deux administrateurs nommés par Tikehau ACE Capital qui apportent leurs connaissances sectorielles à la Société,
• Les conditions d’exercice du mandat d’administrateur ont été clarifiées lors de l’assemblée générale du 20 septembre 2019 : le niveau de rémunération global du Conseil d’Administration a été fixé à un montant global annuel de 100 000 euros sous forme de jetons de présence, ce qui permet de renforcer l’implication des administrateurs sans pour autant faire dépendre leur revenu de leur fonction ; par ailleurs, la durée des mandats est fixée à 6 années, ce qui permet de capitaliser sur l’expérience acquise au fil des exercices.

En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs au pouvoir souverain :

• Les actionnaires sont clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l’entreprise par les rapports financiers annuels et semestriels, et le Prospectus établi au mois de mai 2022,
• Les administrateurs sont réellement choisis par les actionnaires, étant rappelé que la Famille Maillard détient 53,6% du capital et 70,1% des droits de vote de la Société et qu’Ace Aéro Partenaires détient 27,2% du capital et 17,8% des droits de vote de la Société,
• Les actionnaires participent au vote (essentiellement par correspondance), puisque 3,7% du flottant a participé à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 28 septembre 2022, 5% à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 24 septembre 2021,
• Il n’existe pas de risque d’atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires, les conventions réglementées approuvées en assemblée générale ayant essentiellement pour contrepartie des sociétés du Groupe, dans l’intérêt de ce dernier, et non le Président Directeur Général,
• L’actionnariat est bien géré dans la durée, les opérations successives d’élargissement du capital ayant entraîné une augmentation significative de la part de flottant. La société effectue régulièrement un processus d’identification actionnariale qui lui a permis de mieux connaitre la composition et la géographie de son actionnariat. Le Directeur des Relations Investisseurs et des Relations Institutionnelles, membre du Comité Exécutif, est en charge d’animer les relations avec les actionnaires.

Mode de gouvernance

La Société est administrée par un Conseil d'Administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, les statuts de la Société ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’Administration adopté le 7 mars 2016 et adapté le 12 août 2022. Les dispositions de ce règlement concernent les règles de fonctionnement du Conseil (sa composition, ses attributions, la présidence, les réunions, la visio- et téléconférence, les règles de délibération et de vote, les procès-verbaux), ainsi que la déontologie et la rémunération des administrateurs et enfin, les comités constitués par le Conseil d’Administration.

La Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration. FIGEAC AÉRO n’a pas confié de missions au Président du Conseil d’Administration en sus de celles qui lui sont conférées par la loi et les statuts.

Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires pour agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. Les dispositions régissant le Conseil d’Administration sont définies par le Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur.

Composition

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 membres au moins et 18 membres au plus. Suite aux opérations survenues dans la composition du capital social de FIGEAC AÉRO, des modifications dans la composition du Conseil d’Administration ont été opérées (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, le Conseil d’Administration est désormais composé de 8 membres.

Au 31 mars 2023, le Conseil d’Administration a la composition suivante :

Prénom, nom, adresse	Fonctions au sein du Conseil	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de 1ère nomination	Échéance de mandat
Jean-Claude MAILLARD Château du Puy Launay 46270 Linac	Président	Président Directeur Général	cf. détail	29/03/1997	À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027
Rémi MAILLARD 39, rue de l’Espérance 31500 Toulouse	Administrateur	Néant	Négociateur immobilier	25/09/2015	À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027
Simon MAILLARD 4, avenue Jean Jaurès 46100 Figeac	Administrateur	Néant	Salarié	25/09/2015	À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027
Marie - Line MALATERRE 297 chemin de Narquieres 31 620 Bouloc	Administratrice indépendante	Néant	Directrice Financière Groupe Fauché	08/07/2016	À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027
Eliane ROUCHON 13 Choizeaud 23 000 Saint Sulpice le Guérétois	Administrateur	Néant	Retraité Radio France	20/05/2022	À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028
Éric RAYNAUD 29 rue Daubigny 75017 Paris	Administrateur indépendant	Néant	Retraité cadre de haut niveau dans une grande banque	20/05/2022	À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028
Franck CREPIN 17 Rue Duret 75116 PARIS	Administrateur (rep. Ace Aéro Partenaires)	Néant	Directeur de Participation Tikehau ACE Capital	20/05/2022	À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028
Anne TAUBY 19 rue Ernest Renan 75015 Paris	Administrateur (rep. Ace Aéro Partenaires)	Néant	Consultant en développement international	20/05/2022	À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028

Messieurs Rémi Maillard et Simon Maillard sont les fils de Monsieur Jean-Claude Maillard. Ils n’exercent aucune fonction opérationnelle au sein de la société.

Madame Marie-Line Malaterre et Monsieur Eric Raynaud remplissent, en outre, l’ensemble des critères d’indépendance prévus par le Code MiddleNext :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (clients, fournisseurs, concurrent, prestataire, créanciers, banquier…)
• Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

La durée statutaire du mandat des administrateurs est de 6 ans, renouvelable par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cumul de mandats

Le Groupe FIGEAC AÉRO respecte, pour chacun de ses mandataires sociaux, l’ensemble des règles de cumul des mandats édictées par la loi, les statuts et le Code de gouvernement d’entreprise.

La liste des mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean Claude Maillard dans d’autres sociétés (Groupe et hors Groupe) figure ci-dessous :

Société	Forme juridique	Mandat	Groupe (consolidé)	Hors Groupe	Rémunération
FIGEAC AERO	Société Anonyme	Président Directeur Général	Administrateur Groupe société consolidante		Cf.

1. 2. Informations sur les Filiales et Participations

Les sociétés du Groupe Figeac Aéro comprennent :

Société	Forme Juridique	Dirigeant	Groupe	Participation
MECABRIVE	Société par Actions Simplifiée	Président	Groupe	31 200
FGA PICARDIE	Société par Actions Simplifiée	Président	Groupe	31 200
FGA SAINT NAZAIRE	Société par Actions Simplifiée	Président	Groupe	31 200
FGA TUNISIE	Société de droit étranger	Gérant	Groupe	Néant
FGA MAROC	Société de droit étranger	Gérant	Groupe	Néant
Figeac Aero North America	Société de droit étranger	Président	Groupe	Néant
FGA IMMEUBLES	Société de droit étranger	Président	Groupe	Néant
TSI SARL	Gérant	Gérant	Groupe	Néant
TOFER HOLDING EURL	Gérant	Gérant	Groupe	Néant
SCI REMSI	SCI	Gérant	Groupe	Néant
SCI TOFER IMMOBILIER	SCI	Gérant	Groupe	Néant
FGA Group Services	Société par Actions Simplifiée	Président	Groupe	31 200
Nanshan Figeac Aero Industry	Société de droit étranger	Président	Mise en équivalence	Néant
MP USICAP	Société Anonyme	Président Directeur Général	Hors Groupe	56
Union Sportive Montalbanaise	Société Anonyme	Président du Conseil d’Administration	Hors Groupe

La société anonyme, MP Usicap à Boisse-Penchot (12) réalise un chiffre d’affaires de 5 M€ dans la mécanique de précision. La société anonyme Union Sportive Montalbanaise gère la section professionnelle du club de rugby de la ville de Montauban. L’équipe évolue en PRO D2 du championnat français de Rugby et réalise un chiffre d’affaires de 7 M€.

2. 1. Gouvernance d'entreprise

2. 1. 1. Conseil d’Administration

Administrateurs

| Nom | Mandat | Autres mandats en cours

| Anne TAUBY | Administratrice | EGIS depuis 2022. Juge au tribunal de commerce de Paris, spécialisé en droit de la concurrence. 31 200 FGA Société par Actions Simplifiée Président Groupe Néant MECABRIVE Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 FGA PICARDIE Société par Actions Simplifiée Président Groupe Néant FGA SAINT NAZAIRE Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 FGA TUNISIE Société de droit étranger Gérant Groupe Néant FGA MAROC Société de droit étranger Gérant Groupe Néant Figeac Aero North America Société de droit étranger Président Groupe Néant FGA IMMEUBLES Société de droit étranger Président Groupe Néant TSI SARL Gérant Groupe Néant TOFER HOLDING EURL Gérant Groupe Néant SCI REMSI SCI Gérant Groupe Néant SCI TOFER IMMOBILIER SCI Gérant Groupe Néant FGA Group Services Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 Nanshan Figeac Aero Industry Société de droit étranger Président Mise en équivalence Néant MP USICAP Société Anonyme Président Directeur Général Hors Groupe 56 Union Sportive Montalbanaise Société Anonyme Président du Conseil d’Administration Hors Groupe La société anonyme, MP Usicap à Boisse-Penchot (12) réalise un chiffre d’affaires de 5 M€ dans la mécanique de précision. La société anonyme Union Sportive Montalbanaise gère la section professionnelle du club de rugby de la ville de Montauban. L’équipe évolue en PRO D2 du championnat français de Rugby et réalise un chiffre d’affaires de 7 M€.

Administrateurs

| Nom | Autres mandats en cours \
| Eric RAYNANUD | Président non exécutif du Conseil d'Administration de SCOR Asia Pacific Private Limited. Membre indépendant du Comité d'Audit de Banco BNP Paribas Brazil. # Nombre d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration

Le nombre d’actions détenues personnellement et les droits de vote correspondants par chaque mandataire social est le suivant :

Nom	Nb d’actions	% du capital social	Nb de droits de vote	% des droits de vote
SC Maillard & Fils	12 496 000	30,2%	24 992 000	39,5%
Jean-Claude Maillard	9 700 233	23,4%	19 400 466	30,6%
Franck Crépin	0	0,0%	0	0,0%
Anne Tauby	0	0,0%	0	0,0%
Marie-Line Malaterre	0	0,0%	0	0,0%
Éliane Rouchon	0	0,0%	0	0,0%
Éric Raynaud	0	0,0%	0	0,0%
Total membres du Conseil	22 196 233	53,6%	44 392 466	70,1%
Total	41 393 044	100,0%	63 329 001	100,0%

Note : SC Maillard et Fils est une société holding familiale constituée par Messieurs Jean-Claude, Rémi et Simon Maillard, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard gère et contrôle la société. SC Maillard et Fils est présumée agir de concert avec Monsieur Jean-Claude Maillard.

Les méthodes de travail du Conseil

Chaque dossier est préparé en interne sous le contrôle du chef de projet concerné. Le dossier traité est communiqué aux administrateurs, dans les meilleurs délais, avant la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle il sera discuté de sa pertinence.

Après la discussion, un vote est effectué en Conseil d’Administration. La position adoptée, selon les conditions de majorité fixées par les dispositions légales et statutaires, est inscrite au procès-verbal du Conseil d’Administration qui est transmis à tous les membres du Conseil.

Composition, organisation et fonctionnement des Comités Spécialisés

Le Conseil d’Administration fixe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membres parmi les administrateurs. Le règlement intérieur a été adapté par le Conseil du 12 août 2022.

Comité d’Audit

Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 8 juillet 2016, un comité d’Audit, dont la composition a été modifiée au cours de l’exercice. Le Comité d’Audit comprend désormais trois membres :

• Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante et Présidente du comité d’Audit,
• Monsieur Franck Crépin, administrateur, représentant d’Ace Aéro Partenaires
• Madame Éliane Rouchon, administratrice.

Aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité. Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable. Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une direction générale ou financière, fonctions au sein d’un établissement bancaire) et de la connaissance intime du secteur d’activité de la société.

Le Comité d’Audit a pour missions :

• De suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• De contrôler la qualité des normes comptables adoptées par le Groupe. Il s’assure de leur pertinence et de leur permanence et veille à leur évolution conformément aux nouvelles préconisations ;
• De contrôler les arrêtés semestriels et annuels des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• De contrôler l’établissement des budgets et des comptes prévisionnels ;
• De contrôler de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise ;
• De s’assurer de la bonne organisation de la mission des Commissaires aux Comptes (en donnant un avis sur le choix des cabinets, leur champ d’investigation, leurs honoraires...) et de contrôler leur indépendance.

L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier du Groupe qui présente le projet des comptes annuels et semestriels consolidés, les évolutions significatives du compte de résultat, du bilan et de la trésorerie, les méthodes comptables adoptées ainsi que l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise.

Une présentation des commissaires aux comptes est ensuite réalisée soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues. Les membres du Comité d’Audit ont décidé de se réunir spécifiquement sur les procédures d’arrêtés semestriels et annuels des comptes. Il s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2022/23.

Comité d’investissement et d’acquisition

Le Conseil d’Administration n’a pas créé de comité spécifique pour déterminer les orientations de la société sur les investissements ou sur les travaux de recherches et d’études. Les investissements font l’objet de budgets validés par le Comité Exécutif du Groupe. Chaque investissement fait ensuite l’objet d’une nouvelle validation lors de sa mise en place effective par le Directeur des Opérations, le Directeur Industriel et le Directeur du Contrôle de Gestion.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 20 mai 2022, un Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations comprend trois membres :

• Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations,
• Madame Anne Tauby, administratrice, représentant d’Ace Aéro Partenaires
• Madame Éliane Rouchon, administratrice.

Aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions :

• Faire des propositions au Conseil d’Administration concernant notamment la cooptation de nouveaux administrateurs, le renouvellement et la succession des mandataires sociaux ;
• Faire des propositions au Conseil d’Administration concernant les rémunérations des cadres dirigeants mandataires sociaux du Groupe y compris les avantages en matière de retraite, les régimes supplémentaires et les avantages de toute nature.

Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2022/23.

Comité Stratégique

Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 20 mai 2022, un Comité Stratégique. Le Comité Stratégique comprend trois membres :

• Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant et Président du Comité Stratégique,
• Monsieur Franck Crépin, administrateur, représentant d’Ace Aéro Partenaires,
• Monsieur Jean-Claude Maillard, administrateur, Président Directeur Général de FIGEAC AERO.

Le Comité Stratégique a notamment pour mission de proposer au Conseil d’Administration des axes de développement de la Société. Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2022/23.

2.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Principes et règles en vigueur

Selon les dispositions du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, l’Assemblée Générale doit se prononcer ex ante sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, dirigeants ou non. La politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée ci-dessous. Par ailleurs, conformément à l’article L.225-100 du Code de commerce, la rémunération des mandataires sociaux fait l’objet d’un vote ex post de l’Assemblée portant sur les informations relatives aux rémunérations visées par le paragraphe I de l’article L.225-37-3. Ces informations sont également présentées au sein de ce chapitre. Enfin, la rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2023 au Président Directeur Général fait également l’objet d’un vote ex post de l’Assemblée sur la base d’une résolution spécifique.

Rémunérations des administrateurs

Les administrateurs, hors dirigeants, perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et du Comité d’audit, ou de tout autre comité qui pourrait être créé dans le futur. À cet effet, et conformément à la loi, chaque année une somme globale sera soumise à l’Assemblée Générale pour approbation. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 septembre 2022 a décidé que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration s’élèverait à la somme de 100 000 euros, compte tenu de la nouvelle configuration du Conseil. La quote-part due sera réglée à chaque administrateur à l’issue de l’exercice. Par ailleurs les administrateurs sont remboursés pour les frais qu’ils auraient, le cas échéant, engagés dans le cadre de l’exercice de leur mandat.

Rémunérations du Président Directeur Général

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général soumise au vote ex ante des actionnaires lors de l’assemblée du 30 septembre 2022 (article L 225-37-2 du code de commerce).

Rémunération fixe annuelle

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience du Président Directeur Général dans des fonctions de direction générale et des pratiques de marché. Elle est en ligne avec l’intérêt social et son caractère raisonnable contribue à la pérennité de la société.

Rémunération variable

Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de nature variable.

Rémunération exceptionnelle

Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de nature exceptionnelle.

Stock-options et actions gratuites

En tant que dirigeant mandataire social de la Société, le Président Directeur Général peut se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des stock-options dans le cadre de plans d’intéressement mis en place au profit de tout ou partie des salariés et dirigeants du Groupe. A la date du présent document, le Président Directeur Général n’a jamais bénéficié d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’aucune attribution gratuite d’actions.

Avantages en nature

Le Président Directeur Général bénéficie de l’usage d’un véhicule de fonction.# Autres éléments
Le Président Directeur ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération, et notamment aucun des éléments suivants :
* Contrat de travail,
* Régime de retraite supplémentaire,
* Indemnité relative à la cessation du mandat ou à un changement de fonction,
* Indemnité relative à une clause de non-concurrence.

Le Président Directeur Général perçoit des jetons de présence en sa qualité de membre du Conseil d’Administration.

Ci-après un tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social.

	Montants dus 2022/23	Montants versés 2022/23	Montants dus 2021/22	Montants versés 2021/22
Rémunération fixe	170 400 €	170 400 €	208 488 €	208 488 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération indirecte	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	15 000 €	37 500 €	30 000 €
Avantages en nature	2 086 €	2 086 €	2 230 €	2 230 €
Total	187 486 €	209 986 €	240 718 €	210 718 €

Note : les avantages en nature sont constitués de l’attribution d’un véhicule de fonction.

Conformément aux dispositions du 6° et 7° de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe, de ces ratios et des critères de performance de la société. Le Conseil a choisi de considérer l’ensemble des salariés de la société et de la société FIGEAC AÉRO Group services. La rémunération des salariés inclut la rémunération fixe et la rémunération variable le cas échéant mais ne tient pas compte des éventuelles primes de participation et d’intéressement ainsi que les avantages en nature.

	2023
Performance de la Société
EBITDA Groupe (M€)	39,1
Évolution N/N-1	+22,5%
Rémunérations des salariés
Rémunération moyenne (€)	37 193
Rémunération médiane (€)	33 257
Rémunération du Président Directeur Général
Rémunération totale versée (€)	209 986
Ratio / Rémunération moyenne	5,65
Ratio / Rémunération médiane	6,34

Rémunération du Président Directeur Général : projets de résolutions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle 2022

En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous proposons de voter les résolutions suivantes relatives à la rémunération du Président Directeur Général :

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce :

• Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général ;
• Prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnelle n’est attribuée à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.

2.3.3 Conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Le Conseil d’Administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d’établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, c’est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et :

• Ses administrateurs,
• Ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
• Une société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport, au sein duquel les principales conventions sont énumérées et détaillées.

2.3.4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital :

Nature de l’autorisation	Date de l’autorisation	Durée de l’autorisation et échéance	Plafonds nominaux	Montant utilisé au 31 mars 2023
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société	AGM 30/09/2022	26 mois	1 910 000 €	Néant
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public	AGM 30/09/2022	26 mois	1 910 000 €	Néant
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 17 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce	AGM 30/09/2022	26 mois	10% du capital social par an	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes	AGM 30/09/2022	18 mois	1 910 000 €	Néant
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	AGM 30/09/2022	26 mois	15% de l'émission initiale	Néant
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce	AGM 30/09/2022	26 mois	1% du capital social	Néant
Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire	AGM 30 /09/2022		1 910 000 €	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société	AGM 30/09/2022	26 mois		Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange	AGM 30/09/2022	26 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers	AGM 30/09/2022	18 mois		Néant
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées	AGM 30/09/2022	38 mois	1% du capital social	Néant
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées	AGM 30/09/2022	38 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce	AGM 30/09/2022	26 mois		Néant
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions	AGM 30/09/2022	24 mois	10% du capital social	Néant

2.3.5 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre (article 20 des statuts). L'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, ne délibère valablement, que dans les conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi.# GESTION DES RISQUES

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport y compris les facteurs de risques spécifiques au Groupe et tels que décrits dans la présente note. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n ’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à date, comme susceptible d ’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d ’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Méthode d’analyse des facteurs de risque

Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à date, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c’est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont également présentés dans cette section. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à date, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• Présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ;
• Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante :

• Faible ;
• Modéré ;
• Élevé.

Nature du risque	Référence	Probabilité d’occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité
Risques liés à l’activité de la société et à son organisation
Risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique	2.4.1.1	Élevé	Élevé	Élevé
Risques de retard / arrêt de programmes et de production / cadences de production	2.4.1.2	Élevé	Élevé	Élevé
Risques de dépendance à l’égard de certains clients	2.4.1.3	Élevé	Élevé	Élevé
Risques liés au caractère concurrentiel du marché aéronautique	2.4.1.4	Élevé	Élevé	Élevé
Risques d’inflation	2.4.1.5	Élevé	Élevé	Élevé
Risques liés au contrôle de qualité des produits	2.4.1.6	Faible	Élevé	Modéré
Risques liés à la COVID 19	2.4.1.7	Élevé	Modéré	Modéré
Risques de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants	2.4.1.8	Modéré	Modéré	Modéré
Risques environnementaux	2.4.1.9	Faible	Élevé	Modéré
Risques liés à la sécurité des personnes au travail	2.4.1.10	Faible	Élevé	Modéré
Risques financiers
Risque de liquidité	2.4.2.1	Modéré	Élevé	Modéré
Risque de change	2.4.2.2	Élevé	Élevé	Élevé
Risque de taux	2.4.2.3	Élevé	Modéré	Modéré
Risque de crédit et de contrepartie	2.4.2.4	Faible	Élevé	Modéré
Risques liés à l'activité Recherche et Développement et au Crédit d'impôt Recherche	2.4.2.5	Modéré	Modéré	Modéré
Risques juridiques ou réglementaires
Risques liés à la propriété intellectuelle	2.4.3.1	Modéré	Élevé	Modéré
Risques liés à la protection des informations	2.4.3.2	Modéré	Élevé	Modéré
Risques liés à

Risque	Probabilité	Impact	criticité	Criticité (numérique)
à des litiges ou procédures judiciaires	Modéré	Élevé	Modéré	72

2.4.1 Risques liés à l’activité de la société et à son organisation

Risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique

Le rythme des commandes présente des tendances cycliques liées à l’évolution de la demande des passagers en matière de transport aérien, du taux de remplissage, de la politique tarifaire des compagnies aériennes, du prix du carburant. Il est également lié au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions, aux décisions d’équipement, à la santé financière des compagnies aériennes et, plus généralement, à l’évolution du commerce international. Un cycle se compose d’une période de forte hausse des cadences de livraison suivie d ’une période de stabilité, voire de baisse. L’activité du Groupe résultant directement des cadences de livraison des avionneurs, leurs variations peuvent impacter son niveau d’activité et affecter sa situation financière. De plus, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques, hausse des coûts énergétiques, mouvements sociaux, troubles politiques) peuvent peser fortement, mais de façon temporaire, sur le trafic aérien, et par conséquent affecter le marché des équipements aéronautiques.

En 2020, la livraison d’avions civils a très fortement chuté due aux effets de la crise Covid-19. Le Groupe FIGEAC AÉRO a dû faire face à une baisse significative de son marché adressable entre - 40% et -60% selon les programmes. L’impact de la pandémie Covid-19 sur le cycle du marché aéronautique dépend de ses conséquences sur la santé financière des compagnies aériennes et de la durée que mettront ces dernières à restaurer leur situation financière. Néanmoins, aujourd’hui, les livraisons d’avions civils croissent à nouveau, portées par la demande d’avions neufs, elle-même catalysée par la reprise du trafic mondial de voyageurs et par le remplacement d’une partie de la flotte mondiale d’appareil dû au vieillissement des appareils.

Grâce à sa capacité de production, son savoir-faire industriel, la compétence technique de son personnel et le respect de normes de qualité rigoureuses au niveau de la production, le Groupe bénéficie d ’une certaine sécurité sur son chiffre d’affaires dont environ 75% sont réalisés dans le cadre de contrats long terme. Le Groupe obtient en effet généralement une certification pour fournir telle pièce ou tel sous-ensemble sur toute la durée du programme (soit pendant trente à quarante ans), pour autant que la qualité des pièces qu’il fournit reste conforme au cahier des charges. Cependant les contrats ne garantissent pas les quantités de pièces à produire, ces quantités dépendant des cadences avions. L’incertitude sur les fréquences, les durées, les points bas des cycles et leurs conséquences sur l’activité du Groupe font que le Groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

Risques de retard / Arrêt de programmes et de productions / Risques liés aux cadences de production

Les constructeurs d’avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de développement de leurs nouveaux programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent ainsi conduire le Groupe à conserver les stocks d’études et de développement plus longtemps, provoquer des reports de livraison, affecter le rythme de réalisation de son chiffre d’affaires. Par ailleurs, les hypothèses commerciales et de rentabilités retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser. En effet, les cadences de production d ’avions peuvent varier à la hausse ou la baisse, être impactées par des incidents qui peuvent stopper temporairement la production du programme (Cf Boeing 737 Max) ou conduire le constructeur à arrêter la production de l’avion de façon anticipée (Cf Airbus A380 ou le programme d’aviation d ’affaire LEARJET du canadien Bombardier). À l’instar de la crise sanitaire et économique de la Covid-19, les cadences de productions des avionneurs peuvent aussi être significativement impactées.

Les retards et/ou décalages de programmes occasionnés auraient de fait pour le Groupe des conséquences majeures sur la réalisation de la marge anticipée lors de l’analyse initiale des contrats de construction, sur la valorisation de certains actifs du Groupe et sur la génération de trésorerie attendue.

À cet égard, l ’expérience et l’expertise du Groupe lui permettent en pratique d ’anticiper les retards et/ou décalage de programmes :
* En diversifiant les programmes, typologies de productions et les segments de marchés : avions long-courriers (Airbus A350, Airbus A330, Boeing B787, Boeing B777X), avions monocouloirs pour liaisons domestiques et continentales (Airbus A320neo, Airbus A220 et Boeing B737MAX), avions régionaux (Embraer E2-Jets, Bombardier), aviation d’affaires (programme Dassault, Gulfstream, Bombardier), aviation militaire (programmes Rafale et Airbus A400M),
* En diversifiant son portefeuille clients,
* En variabilisant la structure de coût du Groupe,
* Avec des financements de type avances remboursables dont les remboursements dépendent des livraisons effectuées,
* Le Groupe peut également être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations permettent d’accompagner et de sécuriser le financement des programmes concernés.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

Risques de dépendance à l’égard de certains clients

Le portefeuille clients du Groupe est principalement constitué de constructeurs d ’avions, de constructeurs de systèmes équipant ces avions et de sous-ensembliers aéronautiques. La contribution des cinq clients les plus importants de la Société au chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos les 31 mars 2023 est de 85% (71% en mars 2022). Airbus Opérations et Airbus Atlantic (Groupe Airbus) et le Groupe Safran sont les trois principaux clients du Groupe.

Par ailleurs, la part des cinq plus importants programmes aéronautiques pour le Groupe dans le chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos les 31 mars 2023 est de 80% (59% en mars 2022). Le programme Airbus A320 est le premier programme générateur de chiffres d’affaires du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. La perte d ’un client important, le non-renouvellement de contrats et la réduction importante du chiffre d ’affaires qui en découlerait pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Les clients du Groupe pourraient également annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leurs productions. Le Groupe pourrait alors rencontrer de réelles difficultés à appréhender de manière précise la demande sur ses produits et, ainsi, ne pas être en mesure d’écouler ses stocks, ou, au contraire, en mesure de livrer ses clients. En outre, dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de paiement de l’un d’entre eux. Un problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourrait affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Toutefois, compte tenu du profil de sa clientèle, composée de grands groupes mondiaux comme Airbus, Airbus Atlantic, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d ’une situation financière solide, le Groupe considère que le risque de défaillance financière d ’un client est faible. Par ailleurs dans le cadre de son contrat d ’affacturage le Groupe bénéficie d’une assurance couvrant les risques d’insolvabilités clients.

Pour maîtriser ce risque de dépendance, le Groupe met en œuvre une stratégie de diversification clients notamment en Amérique du Nord où elle s’appuie notamment sur ses sites de production à Wichita (Kansas, USA) et à Chihuahua au Mexique, le continent américain représentant deux tiers du marché adressable par le Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

Risques liés au caractère concurrentiel du marché aéronautique

Le marché de l’aéronautique est fortement concurrentiel. Les avionneurs sélectionnent leurs fournisseurs sur la base de catégories axées sur certaines compétences industrielles ou techniques « clés » qui leur sont exigées (système qualité performant, organisation logistique et organisation industrielle performantes, sélection par le prix). Cette catégorisation a pour effet direct un accroissement significatif de la concurrence entre les fournisseurs, dont beaucoup sont d’ailleurs des acteurs internationaux. Une telle concurrence pourrait de fait se traduire par des baisses de prix de ventes unitaires négociés par les clients lors du renouvellement de certains contrats. De surcroit, le gain de nouveaux contrats pourrait se faire dans des conditions de marge plus faible.

Pour faire face à ses compétiteurs le Groupe déploie :
* Des efforts de R&D constants pour maintenir la compétitivité de ces process de fabrication,
* Le développement de sites de type « best cost »,
* La diversification des clients et des programmes pour être présent sur tous les segments de marchés,
* Le développement de relations long terme et stratégiques avec les clients, notamment dans le cadre de contrat de type « risk sharing partners »,
* Le développement d’offres de prestations de plus en plus complètes nécessitant une parfaite maitrise de la « supply chain »,
* La qualification des process, de l’organisation qualité, logistique et industrielle.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.# Risques liés à l’inflation

L’impact économique et financier de la guerre en Ukraine a profondément modifié les conditions de sortie de la crise Covid telles que l’on pouvait les appréhender, et soumis notre système économique et financier à de nouveaux chocs importants d’offre et de demande, qui se sont traduits par une forte accélération de l’inflation depuis le début de l’année 2022. Cette inflation se traduit notamment dans nos comptes :

• Sur la masse salariale, les salariés du Groupe subissant une réduction de leur pouvoir d’achat,
• Sur les achats d’énergie, directement et via les hauses des prix d’achats des matières premières, composants, et sous-traitance.

Cette inflation fait peser plusieurs risques pour le Groupe FIGEAC AERO :

• Un risque de perte de compétitivité du fait de l’augmentation des prix de revients,
• Un risque de tension commerciale avec nos clients dans le cadre soit de demande de prise en compte de cette inflation dans les prix de ventes actuels ou lors de la négociation de renouvellement de contrat,
• Un risque d’attractivité pour conserver ou attirer de nouvelles compétences dans le Groupe.

Le Groupe en engagés différentes actions pour limiter les conséquences de cette inflation :

• Renforcement des partenariats avec ses clients se traduisant par la prise en compte d’une partie des effets de l’inflation,
• Accélérations des plans d’optimisation industrielle et d’optimisation des coûts.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

Risques liés au contrôle de qualité des produits

Dans les contrats qu’il signe avec les compagnies aériennes et les autorités de l’aviation, chaque constructeur s’engage sur la navigabilité et la sécurité d ’un appareil livré. En cas de défaillance, FIGEAC AÉRO, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité du fait de ses produits et entrainer pour le Groupe des surcoûts qui impacteraient ses résultats et sa situation financière. De plus, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet d ’audits clients portant sur la conformité des produits livrés. Dans le cadre de ces audits, l’organisation qualité (système de management de la qualité, respect des normes de qualité du Groupe, application des plans d’assurance qualité, management et respect des processus de fabrication) est auditée. D’éventuels manquements aux exigences de qualité demandées par les clients pourraient (i) entraîner des dépenses nouvelles si des corrections devaient être apportées ou (ii) impacter défavorablement l’activité du Groupe, son 76 développement commercial et sa réputation s ’ils ne faisaient pas l’objet de corrections appropriées.

Afin de réduire ces risques, le Groupe a mis en place des normes, des démarches (AMDEC, APQP) et des processus qualité très stricts (sélection des fournisseurs, procédures internes de contrôle de qualité) qui permettent d’assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Le système qualité de l’ensemble des sociétés du Groupe est ainsi certifié ISO 9001 / EN 9100 et certains procédés industriels sont certifiés NADCAP. En outre, le Groupe a souscrit une assurance sur les risques liés aux produits. Le Groupe estime que sa couverture d ’assurance actuelle (conforme aux demandes des clients) est suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui. Si sa responsabilité était mise en cause et si elle n’était pas en mesure de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait de ses produits, ceci pourrait affecter considérablement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives d’évolution.

Pour garantir son excellence industrielle, le Groupe suit notamment ses indicateurs de livraisons à l’heure et en qualité : On Time Delivery (OTD), et ses indicateurs de non-conformité (On Quality Delivery OQD).

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Risques liés à la COVID-19

Depuis le mois de mars 2020, l’activité du Groupe a été très marquée par la pandémie mondiale de la Covid-19, qui a eu un impact majeur sur tous les secteurs de l’économie mondiale, en particulier l’industrie aéronautique, matérialisé par l’arrêt brutal et le décalage des livraisons chez les donneurs d’ordre. A ce titre les impacts de la pandémie étaient présentés comme le principal risque dans le Rapport Financier Annuel 2022 du Groupe Figeac Aero. Compte tenu de cette situation sans précédent, FIGEAC AÉRO avait immédiatement mis en œuvre le plan d’optimisation opérationnel « Transformation 21 », en se concentrant sur deux priorités :

• Le déploiement d’actions rapides en termes de réduction structurelle des coûts fixes et d’optimisation de son outil industriel afin de limiter l’impact de la baisse significative d’activité sur la rentabilité du Groupe. Ces actions s’articulent notamment autour :
  • D’une réduction des charges de personnel et des frais généraux et administratifs,
  • De la rationalisation des sites de production comme la fusion des sites marocains,
  • Du rapatriement sélectif d’une partie des achats liés à la sous-traitance,
  • De l’optimisation de l’utilisation de la matière première,
  • De la rationalisation des achats généraux.
• La sécurisation des ressources financières long terme qui permettent d'assurer la continuité opérationnelle du Groupe.

Le Groupe complète le plan d’optimisation « Transformation 21 », par le plan stratégique « Route 25 » dont les objectifs sont :

• Une croissance pérenne et non capitalistique du chiffre d'affaires qui s'appuie sur les contrats actuels, la captation de nouvelles parts de marché et le développement de la vente de service,
• Une empreinte industrielle optimisée avec des schémas industriels prédéfinis sur les sites France et Best Cost, la montée en charge des sites Best Cost (Tunisie, Maroc et Mexique) et le renforcement de l'automatisation sur le modèle des usines 4.0,
• Une optimisation des coûts de fonctionnement et de production,
• Une amélioration des systèmes de management à travers le nouvel ERP dont le déploiement a été finalisé en avril 2022 et la digitalisation du Groupe.

Aujourd’hui le monde a appris à vivre avec la crise sanitaire née de la Covid 19 et d’après les dernières données de l’IATA (International Air Transport Association), le trafic est d’ores et déjà quasiment revenu sur ses niveaux pré-crise de 2019. Le risque de pandémie est évalué en baisse dans la cartographie des risques rédigée par le Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Risques de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe a acheté pour 225 M€ de biens et service lors de l ’exercice clos au 31 mars 2023 (Cf note 25 du RFA). Le Groupe a pour habitude de travailler dans le cadre de partenariats avec des fournisseurs et des sous-traitants qui sont sélectionnés avec soin par FIGEAC AÉRO. L ’efficacité du Groupe repose en partie sur sa capacité à obtenir de ses partenaires des produits fabriqués dans les qualités et délais demandés et ce, à un coût optimal. Cependant, les difficultés ou les défaillances de fournisseurs ou de sous-traitants (pour des raisons de qualités des produits livrés ou de retards de livraisons de produits) pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards dans la production du Groupe et impacter sa situation financière.

Pour faire face à ce risque, le Groupe déploie des procédures de surveillance de ses fournisseurs :

• De façon hebdomadaire, les services approvisionnement, SPM (System Production Management), AQF (Assurance Qualité fournisseurs) et Achats analysent la performance des fournisseurs pour déterminer les actions à mener sur le court terme,
• Un point SQCDP (Safety, Quality, Cost, Delevery and People, management visuel) quotidien AQF permet aussi de suivre les performances fournisseur en termes de ppm, coût de non- qualité, nombre de tickets (demandes d’informations fournisseur), de DNC (dérogations fournisseurs) et ouverture/clôture de QRQC (Quick Response Quality Control) fournisseurs.
• Déploiement Des plan d’actions en cas de dérives identifiées,
• Des audit qualité et logistiques,
• Un double sourçage pour réduire les risques sur les productions les plus critiques,
• L’identification et la sortie des fournisseurs défaillants.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

78

Risques environnementaux

Toute activité industrielle de production implique des risques d’incendies, d’explosions et de dommages environnementaux. Le Groupe veille au respect de l’environnement dans la production de ses produits et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités compte tenu de sa politique de gestion de l’eau, des énergies et des déchets.

La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :

• Le risque d’incendie et ses conséquences éventuelles sur l’activité du site touché ou sur son environnement ;
• Le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques.

Cette politique de maîtrise des risques consiste notamment en l’amélioration continue de la protection incendie des sites, qui font l’objet d’un suivi annuel et de contrôles. A cet effet, la société déploie une politique de santé et de sécurité visant notamment à :

• Assurer la sécurité incendie des sites ;
• Mettre en œuvre les mesures préventives adéquates ;
• Mettre en œuvre la politique environnementale de la Société et toutes les mesures préventives en matière de nuisances sonores et autres.# 2.4.1 Risks related to environmental protection and climate change

The occurrence of an incident could have negative effects on the Group’s financial situation, particularly:
* Additional costs the Group would incur to remedy the damage;
* Additional costs to ensure commitments to third parties;
* An impact on the Group’s image and reputation.

Sites classified under ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement - Classified Installation for Environmental Protection) have a legal obligation to monitor their emissions. All sites are covered by insurance for damage to Group property and for business interruption that could result from an incident for a period of 24 months. The Group has insurance covering environmental damage risks.

Section 9.5 “Environment and adaptation to climate change” of the Non-Financial Performance Statement included in the Annual Financial Report for the year ended March 31, 2023, complements and expands on the Group’s consideration of environmental risks.

The Company estimates that the criticality of this net risk is moderate.

Risks related to occupational safety

As an employer, the Group faces risks that could affect the physical or psychological integrity of its employees: work accidents and occupational diseases. The occurrence of such risks could have a negative impact on the Group’s financial situation, particularly:
* Increased costs for work accident contribution rates;
* Disorganization of production;
* Impact on the Group’s image and reputation.

To mitigate these risks, FIGEAC AÉRO SA implemented a "5S approach" in 2013 to prevent accidents by improving workspace management (organization and sorting), accessibility, and problem-solving. It also implemented a "Quick Response Quality Control" (QRQC) method to analyze each accident and define corrective and preventive measures to improve safety at the Figeac site. An HSE intranet was also established at the Group level in 2018 to share common principles and rules. The Group trains all new hires on safety procedures. Enhanced safety training is provided to workers in high-risk positions.

The Company estimates that the criticality of this net risk is moderate.

2.4.2 Financial risks

Liquidity risk

Due to its activity, the Group must finance a significant production cycle, investments necessary for its business and development, and deal with exceptional events. The production cycle is financed through the sale of a portion of its accounts receivable to a factoring company. As of March 31, 2023, factoring amounted to €21.1 million. The Group is thus exposed to limited risk, due to the quality of its clients’ outstanding balances and the transfer of risks to the factoring company.

The Group’s treasury management is centralized; the financial needs and resources of its subsidiaries are reported and managed by the parent company. The Group will continue to have significant financing needs for the development of its technologies and the commercialization of its products. Under these conditions, the Group may in the future be unable to self-finance its growth, which would lead it to seek other sources of financing, particularly through new capital increases of the Company or more alternative financing such as asset-backed loans.

The level of financing needs and their timing depend on factors that are not entirely under the Group’s control, such as:
* Variations in the level of customer orders;
* Costs of preparing, filing, defending, and maintaining its patents and other intellectual property rights;
* Costs to respond to market technological developments and to ensure the manufacturing and commercialization of its products;
* New opportunities for developing new products or acquiring technologies, products, or companies.

The Group may not be able to obtain additional capital when it needs it, and this capital may not be available on financial terms acceptable to the Group. If the necessary funds are not available, the Group may have to:
* Delay, reduce, or cancel research and/or investment programs;
* Obtain funds through industrial partnership agreements which may require it to relinquish rights to certain of its technologies or products;
* Grant licenses or enter into agreements that may be less favorable to it than those it could have obtained in a different context;
* Defer certain debt repayment deadlines.

Debt financing, if possible, could also contain restrictive and onerous conditions.

During the fiscal year, FIGEAC AÉRO Group completed its financial restructuring, the main points of which can be found in section 2.1.2. In this context, FIGEAC AERO has made certain commitments which, if not met, would trigger the immediate repayment of a portion of the financial debt. FIGEAC AERO believes it is able to meet these commitments.

The company has updated its cash flow forecasts over a rolling 12-month horizon. These forecasts are based on several assumptions, including the level of activity and the phasing of expenses in line with the actions implemented and the Transformation 2021 plan, which are inherently uncertain. Based on these forecasts, the cash available as of March 31, 2023, will enable the Company to meet its cash obligations over a 12-month horizon.

Cash available as of March 31, 2023	In K€	31/03/2022	31/03/2023
Marketable securities		170	147
Sight deposits		49,133	115,353
Total		49,303	115,500

The Company estimates that the criticality of this net risk is moderate.

Exchange rate risk

The Group’s results (operating and financial) and its foreign currency assets and liabilities are subject to currency exchange rate fluctuations, primarily between the euro and the US dollar. Indeed, a significant portion of the Group’s revenue and supplier payments are denominated in US dollars, which is the reference currency in the civil aerospace sector. The dollar exchange rate and the associated exchange rate risk are therefore part of the assumptions used in construction contracts to determine the margin at completion. Furthermore, the Group also has accounts receivable from its customers, supplier payables, inventory, and cash denominated in US dollars. As a result, fluctuations in the euro against the US dollar can affect the Group’s ability to compete with its American competitors, as the prices of many civil aerospace products are set in US dollars.

The Group’s consolidated revenue, costs, assets, and liabilities denominated in currencies other than the euro are converted into euros for the preparation of its accounts. Thus, fluctuations in the value of these currencies against the euro, and particularly fluctuations in the euro/dollar parity, can have a significant impact on the euro value of the Group’s revenue and results.

It should be noted that 61% of the Group’s revenue for the 2022/23 fiscal year was generated in US dollars.

Furthermore, to mitigate its exposure to these fluctuations and, in particular, to manage variations in the euro/dollar parity, the Group regularly uses hedging instruments. It has thus implemented an exchange rate risk hedging policy with its banks to protect its profitability and cash flow. The positions as of March 31, 2023, are presented below:

Foreign exchange derivative instruments	In K€	Carrying amount	Maturities	Asset	Liability
		Balance Sheet
Notional	<1 year	1 to 5 years	>5 years
Instruments not qualifying for hedge accounting
EUR/USD Accumulator	(2,111)	42,475	30,205	12,270
EUR/USD Foreign exchange options
Cash flow hedge
EUR/USD Forward contract	(465)	177,280	57,180	120,100
EUR/USD Foreign exchange options	(2,415)	67,500	45,000	22,500
Total foreign exchange derivative instruments	(4,991)	287,255	132,385	154,870
Instruments not qualifying for hedge accounting	(2,111)	42,475	30,205	12,270
Instruments qualifying for hedge accounting	(2,880)	244,780	102,180	142,600

The net income of the company can be structurally heavily impacted by the result related to economic exchange rate hedges and the variation in the fair value of financial instruments due to:
* The nature of the derivatives used and the accounting principles for these derivatives under IFRS: FIGEAC AÉRO primarily uses financial instruments that do not qualify for hedge accounting;
* The volume of hedging: the notional amount of hedging commitments amounts to $287 million for the sales portion as of March 31, 2023;
* The average maturity of the hedges (2 to 4 years);
* The potential volatility of the euro/dollar parity.Enfin, le Groupe dispose d’une filiale opérationnelle située dans la zone dollar (Figeac Aéro North America, située à Wichita aux États-Unis) et d’un établissement en zone dollar au Mexique, ce qui lui permet de bénéficier d’une plus grande compétitivité en dollar américain et limiter un peu plus son exposition aux variations de la parité euro/dollar. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

Risque de taux

La décomposition de l’endettement financier du Groupe entre taux fixe et taux variable est présentée ci-dessous :

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts

En K€

	31/03/2022	%	31/03/2023	%
Taux fixe	287 078	73%	250 882	63%
Taux variable	107 582	27%	148 249	37%
Total	394 660	100%	399 131	100%

37% du passif financier du Groupe portent intérêts à taux variable calculé sur la base de l’euribor 3 mois. Les expositions au risque de taux d’intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d’une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l’Euribor. Une partie de ces positions, représentant 42,5 M€, fait l’objet d ’une assurance contre une hausse importante de cet indice :

Instruments financiers dérivés de taux

En K€

	Valeur au bilan	Notionnel	Échéances	Actif	Passif
			<1 an
Cap EUR	-	626 20	20224
Collar EUR	-	147 7	636 7 636
Dont 66 M€ de nouvelle enveloppe PGE dont le taux d’intérêt a été fixé en juin 2023, ces prêts sont considérés comme à taux variable au 31 mars 2023	83
Total instruments financiers dérivés de taux	-	773 27	861 27 861

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Risque de crédit et de contrepartie

Le Groupe est engagé dans des relations avec de nombreux tiers, parmi lesquels se trouvent des clients et des fournisseurs. Ces tiers peuvent, chacun à des degrés différents, présenter des risques de contrepartie pour le Groupe. Cependant, le Groupe considère qu’il est exposé à un risque de contrepartie faible pour les raisons suivantes :

• Les clients export sont assurés dans le cadre de contrats d’affacturage et, pour les clients export non cédés, le Groupe s’assure annuellement de leur situation financière ;
• Les clients domestiques, sont généralement assurés dans le cadre de contrats d’affacturage ;
• Le Groupe suit la situation financière d ’un petit nombre de sous-traitants et fournisseurs considérés comme stratégiques pour le Groupe ;
• Les principaux clients du Groupe sont de grands groupes internationaux comme Airbus, Airbus Atlantic, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d’une situation financière solide.

L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant au 31 mars 2023 :

En K€

	31/03/2023	Non échu	<30 jours	31 à 90 jours	90 à 180 jours	181 à 1 an	>1 an
Clients et comptes rattachés		61 529	33 468	8 970	3 944	1 630	4 794
Clients douteux							8 723
Provisions		5104	(139)	(100)	(4 865)
Montant net		59 896	33 499	8 970	3 944	1 491	4 696

Le Groupe ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur ses actifs échus non provisionnés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Risques liés à l’activité Recherche et Développement et au Crédit d’Impôt Recherche

Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef pour la performance du Groupe. La politique d’investissement en R&D du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage (aérostructure, moteurs et tôlerie/chaudronnerie). Le solde est représenté par des créances dont la recouvrabilité par le Groupe n’est pas compromise.

Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l’arrivée de nouveaux produits et, faire appel aux technologies les plus modernes. Le Groupe doit également accompagner ses clients à l’export ou trouver de nouveaux marchés étrangers. La rentabilité de ces investissements est sur un horizon moyen terme. La compétitivité du Groupe peut être impactée par :

• Le développement par des concurrents de process de fabrication plus performants que ceux dont dispose le Groupe ;
• L’apparition de technologies de rupture impactant les savoirs faire du Groupe ;
• L’investissement dans des projets dont la rentabilité se révèle insuffisante ;
• Des évolutions négatives dans le niveau de production d’aéronefs.

Le montant des coûts de R&D (net des amortissements et des pertes sur impairement test) reconnu au bilan au 31 mars 2023 est de 57,7 M€ contre 57,2 M€ au 31 mars 2022. Dans le cadre de la maitrise des risques associés, le Groupe :

• Réalise des études de rendement préalablement à l’engagement des travaux de R&D ;
• Mobilise des financements publics : CORAC, AAP, aides régionales etc…
• Recours au dispositif du Crédit Impôt Recherche.

La Société bénéficie depuis 2002 d’un Crédit d’Impôt Recherche en tant qu’entreprise investissant significativement en recherche et développement (1,1 M€ au titre du CIR 2022). Les dépenses de recherche éligibles à ce crédit d’impôt incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. La Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses en matière de crédit d’impôt recherche. Cependant, il ne peut être exclu que les administrations fiscales remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le crédit d’impôt recherche soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des administrations fiscales alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

2.4.3 Risques juridiques ou réglementaires

Risques liés à la propriété intellectuelle

En raison d ’un marché concurrentiel, le succès commercial du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle tels que les secrets commerciaux et son savoir-faire. Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d’usinage ». De plus, le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication.

Cependant, malgré les précautions prises, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre ainsi son avantage technologique et concurrentiel. En effet, le Groupe ne peut garantir l’issue des demandes de brevets qu’il a déposées, lesquelles supposent un examen préalable par les offices de propriété industrielle concernés avant une éventuelle délivrance du titre. En outre, même délivrés, des brevets peuvent toujours être « antériorisés » soit par des demandes de brevets antérieures non encore publiées soit par des divulgations antérieures de l’invention. Le Groupe reste donc soumis à un risque de contestation d ’antériorité ou d’invalidation des brevets déposés. En pareille hypothèse, il pourrait ne plus être en mesure de maintenir ses droits, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière et son développement. De plus, toute violation de ses droits de propriété intellectuelle pourrait engendrer des dépenses pour le Groupe afin de mettre un terme aux agissements de tiers. Le Groupe supporte également le risque que ses droits ne soient pas protégés dans certains pays. Par ailleurs, le Groupe pourrait connaitre des actions l’accusant d’infractions aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Ces litiges, sources de dépenses nouvelles, pourraient avoir des impacts négatifs sur les résultats, la réputation et la situation financière du Groupe, et l’amener à devoir conclure des contrats de licence à des conditions défavorables ou à arrêter la production du produit litigieux. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Risques liés à la protection des informations

Le système d’information (SI) du Groupe est un facteur indispensable au bon fonctionnement de quasiment tous les métiers du groupe. Une défaillance du système d'information pourrait entraîner des conséquences irréversibles sur la réalisation des objectifs stratégiques ou vis à vis du respect des obligations et engagements. Or les défis sont de plus en plus élevés :

• Exigence des clients ;
• Réglementation ;
• Explosion des virus, ransomware, phishing et autres spam ;
• Hausse de la cybercriminalité organisée ;
• Augmentation de la surface d’attaque (par exemple : smartphone, cloud) ;
• Système d’information complexe et hétérogène ;
• Sensibilisation aux enjeux de la sécurité…

Face à ces impératifs de sécurité, la réponse la plus adaptée est la mise en place d ’une Politique de Sécurité du Système d’Information (PSSI) au sein du Groupe FIGEAC AERO.# Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI)

La Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) a pour but de :

• Définir les principes et les règles garantissant le respect des critères de sécurité au travers d’une norme Internationale et reconnue : l’ISO 27002 ;
• Se conformer au respect des obligations légales, réglementaires et contractuelles en respectant les meilleures pratiques actuelles en SSI ;
• Offrir un avantage compétitif en établissant une relation de confiance avec nos partenaires ;
• Prévenir et minimiser les impacts des incidents de sécurité ;
• Identifier les risques, les évaluer et les gérer en apportant une réponse appropriée ;
• Suivre l’Implémentation des mesures de réduction des risques grâce à des audits réguliers ;
• Assurer la cohérence et la pérennité de la SSI au niveau du Groupe FIGEAC AERO et ses filiales ;
• Contribuer à la démarche de responsabilité en sensibilisant le personnel.

La PSSI se décline concrètement par des mesures organisationnelles, des outils, des bonnes pratiques et des procédures opérationnelles. À titre d’exemple, nous pouvons citer :

• Dispositifs réglementaires et contractuels : Charte Informatique, procédure entrée/sortie/mobilité salarié, registre RGPD, bannière de connexion, politique de mot de passe, classification des données, grille d’exigences SSI ;
• Sensibilisation : module cybersécurité lors de la journée d’Intégration des salariés, accompagnement grâce à des guides (ex : Sécurité en déplacement…) et communications régulières autour de la sécurité (ex : Cybermois Octobre, hameçonnage…);
• Pilotage : Analyse de risque (EBIOS), audit de maturité (ISO 21827), production des KPI et tableaux de bord mensuels, suivi du plan d’action SSI ;
• Contrôle : Campagnes de Quizz pour nos salariés, audit de nos fournisseurs, agent de conformité sur tous nos équipements (Wazuh), tests d’intrusion et scans de vulnérabilité réguliers ;
• Continuité de service (PCA) : Redondance réseau (SD-WAN), onduleurs, stockage avec réplication synchrone (DataCore SAN), basculement automatique entre les salles informatiques (VMware) ;
• Reprise d’activité (PRA) : Sauvegarde résistante aux ransomwares (Cohesity), procédure de réponse à incidents, souscription à une CyberAssurance (SMA) ;
• Supervision : Suivi de la performance des systèmes (PRTG), Collecte de tous les journaux informatiques, monitoring et alerting 7j/7j h24 par prestataire CyberSOC (IMS).
• Solutions techniques : Filtrage messagerie (Vade), Pares-feux et IPS avec interception TLS, Filtrage Web (Checkpoint), EDR (Harmony), MFA pour tout accès externe, accès conditionnel (ex : géolocalisation), segmentation réseau (vlan), chiffrement des laptops (bitlocker), etc. ;

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

Litiges - Procédures judiciaires

À la date d’arrêté des comptes, le Groupe est impliquée dans diverses procédures contentieuses (contentieux sociaux), pour un montant total de 1,4 M€ dont la provision pour risques et charges s’élève à 1,4 M€ au 31 mars 2023 (Cf. Note 16).

De par son activité et la taille de ses effectifs, les contentieux prudhommaux font partie de la vie courante du Groupe. La Société estime toutefois que les provisions constituées au titre des litiges connus à la date du présent rapport sont d ’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée du Groupe ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.

Par ailleurs le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire contre un fournisseur auquel le Groupe avait commandé une prestation de démontage / transports de machines-outils des USA vers la France afin d’obtenir le dédommagement de la dégradation de ces machines lors du transport maritime.

Il n ’existe pas d’autre litige, procédure gouvernementale, judiciaire et d ’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité financière du Groupe.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Conventions règlementées

Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de cet exercice.

Activités en matière de recherche et développement

Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d’usinage » et depuis l’intégration de la société SN Auvergne Aéronautique dans les process liés aux activités de chaudronneries et tôleries aéronautique.

Le tableau ci-dessous présente les différentes familles de capitalisation :

Process	Société engagée
R&D sur process usinage pièces de structure	FIGEAC AERO
R&D sur process usinage pièces de précision	FIGEAC AERO
R&D sur process usinage pièces métaux durs	FIGEAC AERO
R&D sur process chaudronnerie et tôlerie	SN Auvergne Aéro
R&D sur process sous-ensembles	FIGEAC AERO
Autres process	MBI / MTI / Tofer

Cet effort permet au Groupe de capitaliser les savoir-faire développés afin d’améliorer les performances et la compétitivité des différents métiers. Dans ses efforts, le Groupe est accompagné par des aides d’état ou régionale (CORAC, Aerosat…).

Le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication.

Au cours de l’exercice, le Groupe a investi 9,4 M€ (2,8% du chiffre d’affaires) notamment sur le développement de nouveaux process d’usinage de produits complexes (aérostructure et moteurs et chaudronnerie).

Les dépenses de développement font l’objet d’une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l’ensemble des critères cumulatifs suivants est respecté :

• La démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
• L’intention d'achever l’immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,
• La capacité de l’immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,
• La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation corporelle,
• La disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,
• La capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l’immobilisation incorporelle de façon fiable.

Ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans. Une provision complémentaire pour dépréciation peut être constatée lorsque la comparaison de la valeur actuelle de l'actif et de sa valeur nette comptable conduit à constater un amoindrissement de la valeur de l'actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles.

Informations sociales et environnementales

Les informations sociales et environnementales concernant la Société sont visées au sein de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe FIGEAC AÉRO, lequel est annexé au présent rapport et présenté sur le site Internet du Groupe.

Les informations fournies dans ce rapport ont fait l’objet d’une vérification de la société RSE Apave, organisme tiers indépendant, dont l’attestation est jointe au rapport RSE 2023.

Injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle

La société FIGEAC AÉRO n’a pas fait l’objet d’une injonction ou d’une sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l’Autorité de la Concurrence.

Indications sur l’utilisation des instruments financiers du groupe

Afin d’atténuer son exposition aux variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie.

FIGEAC AÉRO se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :

• Des contrats de change à terme vanilles ;
• Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ;
• Des options de change à barrière ;
• Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti.

Les principes de comptabilisation des instruments dérivés de change selon les normes IFRS et leur impact sur les comptes consolidés sont repris dans les annexes aux comptes consolidés.

Texte des résolutions

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 40 133 282 €.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à un montant de 9 609 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. L’assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d’administration.# Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé négatif de 18 094 441 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
* Constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat déficitaire de 40 133 282 € ;
* Décide d’affecter la totalité du déficit sur le poste « Report à nouveau » dont le solde, après affectation, sera porté à – 139 677 240 €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Prime d’émission »)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à – 139 677 240 € après affectation du résultat du dernier exercice clos, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de :
* La somme de 8 604 503 € sur le compte « Réserves statutaires ou contractuelles » ;
* La somme de 131 077 240 € sur le compte « Prime d’émission ».

L’assemblée générale constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 €, et que désormais les comptes « Réserves statutaires et contractuelles » et « Prime d’émission » s’élèvent respectivement à 0 € et à 39 727 263 €.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :
* Constate l’absence de conventions réglementées ;
* Approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Nomination de Mr Adrien Dassault en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Adrien Dassault en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts.

Monsieur Adrien Dassault a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Septième résolution (Nomination de Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts.

Madame Rahima Belemcili a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS, 298 allée du Lac, Green Park III, 31670 Labège, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 et décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029.

Le cabinet MAZARS a fait savoir à l'avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce :
* Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; et
* Prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n’est attribué à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce :
* Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
* Fixe à 110 000 € le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 conformément à la politique approuvée ci-dessus.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :
* D’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
* De mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
* D’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros ( 2 483 000€), étant précisé que :
4. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ;
5. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté :
   • D’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et
8. De prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
9. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
   • Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou
   • Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
   • Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
    • Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
11. À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
    • En général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
12. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce :

1.# Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
3. Précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
5. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ;
6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000€), étant précisé que :
7. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ;
8. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
9. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
10. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 16 ème résolution ci-dessous :
11. (i) Le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 ;
12. (ii) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
13. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
    • Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
14. Décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,
15. À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
    • En général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
16. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 15 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction de la moyenne des cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% ;
2. Précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente).

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
2. Des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5.000.000 € dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur de l’aéronautique, ou
   • Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, ou
   • Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou
3. Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000€), étant précisé que :
6. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ;
7. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;# Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-147 et R. 225-113 et suivants du Code de commerce :

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ;
2. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
4. (i) Le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
5. (ii) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution ci-dessous ;
3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ;
2. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :
4. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ;
5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
7. Autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
9. Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société,
10. Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
    • Déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
    • Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
    • Arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,
11. Le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
12. D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
13. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.## Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 22- 10-53 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;
2. Prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ;
3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :
   • Statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
   • Inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
4. À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
5. Constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;
3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;
4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :
   • Arrêter les conditions et modalités des émissions,
6. Déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,
7. Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,
8. À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
9. D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.# Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ;
3. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
5. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
6. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;
7. Le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
8. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :
9. Soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,
   • Soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
10. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment :
    • Déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
    • Déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
    • Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
    • Arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions,
11. Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
12. Inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
13. En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
14. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 225-129-2, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
3. Décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ;
4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
5. Fixe à dix (10) ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment :
   • Déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
7. Fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,
   • Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
   • Assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
   • Ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
8. Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
9. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
10. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L.# Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

2. à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,

   • À réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
   • À modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

   • Arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
   • Fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
   • Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
   • Effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

111 Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023

112 3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en K€)

	Notes	31.03.2022	31.03.2023
Écarts d'acquisition	5	-	-
Immobilisations incorporelles		101 810	100 997
Immobilisations corporelles	6	118 481	123 760
Droits d'utilisation	7	51 618	41 124
Actifs financiers non courants	8	4 305	4 688
Participations mises en équivalence	9	1 316	(732)
Instruments dérivés actifs non courants	15	763	-
Impôts différés actif	2	7 11 195	1 559
Actifs non courants		289 488	271 396
Stocks et en - cours de production		1 182 223	196 167
Coûts sur contrats	10	25 289	24 400
Créances clients et autres débiteurs	1 2	61 083	59 896
Actifs d'impôts exigibles	2 7	7 688	7 912
Autres actifs courants	1 2	21 711	26 683
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 3	49 303	115 500
Actifs courants		347 297	430 558
TOTAL ACTIF		636 785	701 954

PASSIF (en K€)

	Notes	31/03/2022	31/03/2023
Capital	16	3 821	4 967
Réserves	20	16 76 550	83 059
Résultat de l'exercice	20	(43 089)	(18 068)
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		37 282	69 958
Participations ne donnant pas le contrôle	21	(5)	-
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		37 303	69 953
Provisions	17, 18	7 291	10 387
Passifs financiers non courants portant intérêts	19	217 930	355 516
Instruments dérivés financiers non courants	15	40 10	554
Instruments dérivés passifs non courants	15	5 315	4 694
Impôts différés passifs	27	10 904	921
Autres passifs non courants	19	6 596	4 192
Passifs non courants		248 076	386 265
Passifs financiers courants portant intérêts	19	176 730	54 406
Fournisseurs et autres créditeurs	21	87 943	83 242
Passifs sur contrats	20	13 497	14 297
Passifs d'impôt exigibles	27	12 127	18 232
Autres passifs courants	21	61 108	75 559
Passifs courants		351 405	245 735
TOTAL PASSIF		636 785	701 954

113 3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€)

	Notes	31.03.2022	31.03.2023
Chiffre d'affaires	23	281 948	341 552
Autres produits	25	1 785	2 260
Production stockée		14 891	12 423
Consommations de l'exercice et charges externes	25	(191 726)	(224 937)
Frais de personnel	25	(73 161)	(88 574)
Impôts et taxes		(3 480)	(3 663)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	22 25	(51 641)	(41 703)
Résultat opérationnel courant		(21 384)	(2 641)
Autres produits et charges opérationnels non courants	25	(12 230)	4 622
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	9	(1 250)	(2 625)
Résultat opérationnel		(34 864)	(644)
Coût de l'endettement financier net	26	(6 195)	(13 199)
Gains et pertes de change		2 818	(8 902)
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		(3 774)	6 935
Autres produits et charges financières		(60)	(997)
Résultat financier		(7 211)	(16 163)
Résultat avant impôts		(42 075)	(16 807)
Produit (charge) d'impôt	27	(1 053)	(1 288)
Résultat de l'exercice		(43 128)	(18 094)
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère		(43 089)	(18 068)
aux participations ne donnant pas le contrôle		(39)	(26)
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros)	28	(1,32)	(0,46)
Résultat par action de base : bénéfice / (perte)		(1,32)	(0,46)
Résultat par action dilué : bénéfice / (perte)		(1,32)	(0,46)

114 3.3 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en K€)

	Notes	31.03.2022	31.03.2023
Résultat net de l'exercice		(43 128)	(18 094)
Éléments recyclables en résultat		(1 670)	(2 983)
Écarts de conversion		(587)	(633)
Réévaluation des instruments de couverture		(1 474)	(3 133)
Impôt sur autres éléments recyclables du résultat global		391	783
Quote - part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)	9	-	-
Éléments non recyclables en résultat		228	29
Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies	18	310	38
Impôt sur autres éléments non recyclables du résultat global		(82)	(10)
Quote - part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt)		-	-
Total des autres éléments du résultat global		(1 442)	(2 954)
Total du résultat global de l'exercice		(44 570)	(21 049)
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère		(44 531)	(21 022)
aux participations ne donnant pas le contrôle		(39)	(26)

115 3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en K€)

	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Écart de conversion	Réserves Instrument de couverture et régimes à	Autres réserves	Résultat net	Autres	Capital émis et réserves attrib. aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
01.04.2021	3 821	118 455	(5 290)	(1 801)	438	27 324	(57 145)	(850)	84 952	62	85 014
Résultat de l'exercice 23							(43 089)		(43 089)	(39)	(43 128)
Autres éléments du résultat global				(587)	(856)				(1 442)		(1 442)
Acquisitions / Cessions d'actions propres			(77)						(77)		(77)
Dividendes
Mouvements nets sur actions propres
Affectation résultat
Variation de périmètre				(113)					(113)		(113)
Correction des exercices antérieurs 24						(2 952)	1		(2 951)	(2)	(2 953)
31.03.2022	3 821	118 455	(5 367)	(2 388)	(418)	(32 886)	(43 089)	(849)	37 282	21	37 303
Changement de méthode IFRIC IAS 19
01.04.2022	3 821	118 455	(5 367)	(2 388)	(418)	(32 886)	(43 089)	(849)	37 282	21	37 303
Résultat de l'exercice							(18 068)		(18 068)	(26)	(18 094)
Autres éléments du résultat global				(633)	29	(2 350)			(2 954)		(2 954)
Acquisitions / Cessions d'actions propres			(133)						(133)		(133)
Dividendes
Mouvements nets sur actions propres
Affectation résultat
Variation de périmètre
Augmentation du capital		1 146			52 354				53 500		53 500
Autres (1)		332			331				331		331
31.03.2023	4 967	170 809	(5 499)	(3 022)	(389)	(77 990)	(18 068)	(849)	69 958	(5)	69 953

116 3.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K€)

	Notes	31.03.2022	31.03.2023
Résultat net de l'exercice 25		(43 128)
# (18 094) Amortissements et provisions 22 53 480 45 742
# (Plus)/moins-values sur cessions d'actifs 736 (15 893)
# Autres éléments sans impact de trésorerie 2 006 (3 081)
# Éliminations des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (1 238) 5 086
# Capacité d'autofinancement après coût endettement financier et impôt 11 895 13 760
# Charges d'impôts 1 563 899
# Coût de l'endettement financier 4 803 8 112
# Capacité d'autofinancement avant coût endettement financier et impôt 18 261 22 772
# Variation du besoin en fonds de roulement
# Variation des stocks (2 368) (12 335)
# Variation des clients et autres débiteurs (28 990) 867
# Variation des fournisseurs et autres créditeurs 47 551 19 792
# Flux net de trésorerie généré par l'activité 34 453 31 096
# Acquisitions d'immobilisations (35 452) (49 700)
# Cessions, réductions d'immobilisations 6 109 24 753
# Variation des créances et dettes sur immobilisations 772 (759)
# Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie (481) -
# Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (29 052) (25 706)
# Émissions d'emprunts 7 903 101 186
# Remboursements d'emprunts (23 141) (63 982)
# Frais liés à la restructuration de la dette - (5 739)
# Remboursements des dettes locatives (17 539) (15 989)
# Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle (78) (131)
# Avances reçues sur commande Aerotrade 3 693 (4 521)
# Augmentation du capital - 53 501
# Intérêts financiers versés (4 803) (8 112)
# Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements (33 965) 56 212
# Variation de trésorerie (28 564) 61 603
# Trésorerie - d'ouverture 61 540 33 025
# Variation de conversion 49 (230)
# Divers - -
# Trésorerie de clôture 13 33 025 94 399 25
# Ajustements N-1 détaillés dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 117
# Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 118

La société FIGEAC AÉRO (Zone Industrielle de l’Aiguille – 46100 Figeac) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment C du marché Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société FIGEAC et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les principaux domaines d ’activité du Groupe sont la réalisation de pièces d’aérostructures et d’aéromoteurs pour l ’aéronautique, et des activités de diversification. Les états financiers sont établis en milliers d ’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier près sauf mention expresse. Les états financiers consolidés au 31 mars 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 septembre 2023.

PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés de FIGEAC AÉRO et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu’adoptées par l ’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IASB ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »).

1. Évolutions des principes et méthodes comptables

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1 er avril 2022 :

• Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue ;
• Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ;
• Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018-2020) ;
• Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » - Référence au cadre conceptuel

Aucun de ces amendements n’a eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publié appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1 er avril : Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publié mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable ;
• Amendements à IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ;
• Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (publié par l’IASB le 25 mai 2023) ;
• Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale — Modèle de règles du Pilier 2 (publié par l’IASB le 23 mai 2023).

Ces nouvelles normes et amendements, adoptés par l’Union Européenne en 2022, ne sont pas entrés en application et n’ont pas été appliqués par anticipation par le groupe :

• Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants ;
• Amendements à l’IFRS 16 – Contrats de location : Exigences relatives aux transactions de ventes et de cession de bail ;
• Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (publié par l’IASB le 25 mai 2023) ;
• Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale — Modèle de règles du Pilier 2 (publié par l’IASB le 23 mai 2023).

Ces nouvelles normes et amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait.

Principes comptables

A) Convention du coût historique

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique à l ’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants.

B) Règles de consolidation

Les sociétés dans lesquelles FIGEAC AÉRO exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées selon la méthode de l ’intégration globale. La notion de contrôle définie par la norme IFRS 10 repose sur les trois critères suivants :

• Le pouvoir sur l ’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;
• L’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négatif ; et
• Le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à influer sur les rendements obtenus.

La méthode de l’intégration globale consiste à intégrer l ’ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée quant à elle distinctement en intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) au bilan et au compte de résultat consolidé.

Les sociétés contrôlées conjointement par FIGEAC AÉRO et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat :

• Les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations concernant les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ;
• Les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés dans lesquelles FIGEAC AÉRO exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20%. La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l’acquisition d’origine. L’entrée d une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusive ou conjointe, ou d’influence notable. La sortie d une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de fin de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable.

La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusive serait intervenue lors d une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusive sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. En outre, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.
```# C) Élimination des opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes (dividendes, résultats de cession) qui s’y rattachent.

D) Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée.

Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. Le prix d’acquisition correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition :

• Des actifs transférés par le Groupe ;
• Des passifs contractés par le Groupe à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise ;
• Des parts des capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et
• Des compléments de prix éventuels.

Les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) sont comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Dans le cas d’une prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part d’intérêts antérieurement détenus par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé au compte de résultat.

Évaluation du goodwill

A la date d’acquisition, le goodwill est déterminé comme la différence entre :

• D’une part, le prix d’acquisition, augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle de la société acquise ; et
• D’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les goodwill peuvent être corrigés dans les douze mois suivant la date de l’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des évènements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en Note 5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible.

E) Conversion des états financiers des filiales libellés en devises

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante :

• Les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis aux cours de change à la date de clôture de la période ;
• Les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ;
• Les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global.

F) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque société au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 mars. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Conformément à l’IAS 21 et IFRIC 16, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les autres éléments du résultat global, en réserve de conversion. Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les Capitaux Propres seront enregistrés en résultat.

G) Dates de clôture

Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 mars 2023, sauf les sociétés MTI, SCI REMSI, EGIMA, TES et SCI Mexique, clôturant leurs comptes au 31 décembre 2022. Pour ces sociétés, les comptes individuels ont été retraités pour tenir compte des opérations significatives ou ayant une incidence sur l’établissement des comptes consolidés survenues entre le 1er janvier 2023 et le 31 mars 2023.

H) Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe provient essentiellement de trois activités :

• Pré-production ;
• Développement hors production en série ;
• Production en série de pièces et de sous-ensembles.

Pour chacun de ces revenus, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application de la norme IFRS 15 sont présentées ci-dessous.

Activité de pré-production

L’analyse menée par le Groupe conduit à considérer que les activités de pré-production mises en œuvre en préalable à une production en série, ne représentent pas une obligation de performance distincte au titre du contrat, le contrôle de ces activités n’étant pas transféré aux clients finaux. En conséquence :

• Les avances perçues au titre de ces activités de pré-production ou « non recurring costs » sont comptabilisées au bilan au poste « Passifs sur contrats » ;
• Les coûts de développements, précédemment présentés au poste « Stocks et en-cours » sont présentés sur la ligne « Coûts du contrat » car considérés au sens d’IFRS 15 comme des coûts de réalisation du contrat de production.

Ces actifs et passifs sur contrat sont amortis :

• Soit sur la durée du contrat ;
• Soit sur le nombre d’avions fixé au contrat ;
• Soit sur les cadences prévisionnelles sur les contrats en program life.

Activité de développement hors production en série

Le chiffre d’affaires des activités de développement non lié à une production en série est reconnu à la date de transfert du contrôle au client final.

Activité de production en série de pièces et de sous-ensembles

Cette activité constitue une obligation de performance distincte. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date de transfert du contrôle correspondant de manière générale à la livraison des pièces et des sous-ensembles aux clients finaux.

I) Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d’acquisition, soit à la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Postérieurement à la date d’acquisition, elles sont évaluées à leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée d’utilité économique. La durée de vie des logiciels, des concessions, des brevets et des licences est estimée entre un et trois ans. Le Groupe a mis en service en avril 2023 sont nouveau système d’information (ERP), du fait de sa nature, la durée de vie de cette immobilisation est de 15 ans. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Au sein du Groupe, il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d’utilité est considérée indéfinie.

Immobilisations incorporelles générées en interne

Le Groupe finance des projets de développement essentiellement pour améliorer ses processus de fabrications, pour accroitre ses savoirs faires techniques, en distinguant clairement les phases de recherche et de développement. Les frais résultants de ce développement peuvent être immobilisés si tous les critères suivants ont été démontrés :

• La faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• La capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• La disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initial comptabilisé au titre d’une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères énumérés ci-dessus. Dans les domaines d’activités du Groupe, l’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque les critères d’activation sont remplis. Lorsqu’aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées. Après leur comptabilisation, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. La méthode utilisée est l’amortissement linéaire. Les durées d’utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 5 ans. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 5.

J) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant).## K) Locations

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16, sont comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la constatation :
▪ D’un actif correspondant au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; et
▪ D’une dette au titre de l’obligation de paiement.

Les contrats de location du Groupe concernent principalement tous les contrats de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d ’actifs (véhicules, matériels de manutention…). Les exemptions de comptabilisation prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à douze mois), et les contrats portant sur des actifs de faible valeur (valeur unitaire à neuf inférieure à 5 000 dollars US), ont été appliqués.

Évaluation du droit d’utilisation des actifs

A la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût, incluant :
▪ Le montant initial de la dette de location auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets des avantages reçus du bailleur ; et
▪ Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat et l’estimation des coûts de remise en état ou de démantèlement.

Le droit d ’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location. Une perte de valeur du droit d ’utilisation peut être constatée le cas échéant.

Évaluation de la dette de location

A la date de prise d ’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. L’évaluation de la dette, au titre des loyers, inclut :
▪ Les loyers fixes ;
▪ Les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ;
▪ Les paiements à effectuer par le preneur au titre d’une garantie de valeur résiduelle ;
▪ Le prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice de cette option est raisonnablement certain ; et
▪ Les pénalités à verser en cas de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.

La dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d ’utilisation.

L) Dépréciations des actifs immobilisés

Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur les écarts d’acquisition et sur les immobilisations incorporelles en cours de constitution, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, quel que soit l ’actif. Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
▪ La juste valeur diminuée des coûts de la vente ; et
▪ La valeur d’utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif ou d’une UGT

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ou cinq ans de l’UGT ou des groupes d’UGT concernés, validés par la Direction du Groupe, ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l‘activité à long terme. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d’actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d’une prime de risque spécifique aux actifs concernés.

En cas de perte de valeur, toute dépréciation comptabilisée au titre d ’un écart d ’acquisition est définitive. Pour tout autre actif, une perte de valeur comptabilisée est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d ’un actif, augmentée en raison de la reprise d ’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n ’avait été comptabilisée. En cas de perte de valeur d ’un actif ou d ’une UGT, une dépréciation est systématiquement constatée.

M) Titres de participation, prêts et créances

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que :
▪ Ces actifs, du fait de leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et
▪ FIGEAC AÉRO n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ».

Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité.

Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrats sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leurs échéances, généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l ’actif.

N) Stocks et en-cours de production

Matières premières et autres approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (coefficient d ’approvisionnement). Des dépréciations sont constituées sur les matières premières selon le barème suivant :
▪ Sans mouvement depuis plus de 18 mois et moins de 24 mois 50%
▪ Sans mouvement depuis plus de 24 mois 75%

En cours de production (hors contrats de constructions)

Les en cours de production sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Une dépréciation de l’encours est constatée dans les cas où le prix de revient attendu du produit fini auquel il est incorporé est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution.

Produits finis

Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant :
▪ Article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25%
▪ Article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90%

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l‘achèvement et pour réaliser la vente).

O) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat.

P) Impôts

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et les impôts différés.# L’impôt exigible
L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d’imposition en vigueur et tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Les impôts différés

Les impositions différées résultent notamment :
▪ Des pertes fiscales reportables ;
▪ Du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs.

En application de la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d’imposition (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. La position passive d ’une société peut, dans certaines conditions, être réduite à concurrence des reports fiscaux déficitaires raisonnablement imputables en contrepartie et des impôts différés sur différences temporelles déductibles.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir, à hauteur des éventuels plafonnements selon la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n ’est plus probable qu ’un bénéfice fiscal suffisant soit disponible.

En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d ’une actualisation. Ils sont présentés au bilan, selon les cas, en actif et passif non courant.

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Le Groupe a décidé de ne pas qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) d’impôt sur le résultat et enregistre la CVAE en charge opérationnelle. Le Groupe a en effet considéré que la valeur ajoutée est à un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est significativement différent de celui soumis à l’impôt des sociétés.

Q) Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe FIGEAC AÉRO sont déduites des Capitaux Propres. Aucun profit ou perte n ’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l ’achat, de la vente ou de l ’annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en Capitaux Propres.

R) Paiements fondés sur des actions

À ce jour, il n’existe aucun Plan d ’Épargne Groupe ni Plan d ’Épargne Groupe International au sein du Groupe FIGEAC AÉRO.

S) Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change et aux risques de variation des taux d’intérêt.

Les expositions aux risques de variation des cours de change sont essentiellement dues aux fluctuations de la parité entre l ’euro et le dollar américain. En effet, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe et des paiements de ses fournisseurs est libellée en dollar américain, qui constitue la devise de référence du secteur aéronautique civil. Les instruments de couvertures utilisés sont de différents types :
▪ Des contrats de change à terme vanilles ;
▪ Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ;
▪ Des options de change à barrière ;
▪ Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti.

FIGEAC AÉRO a utilisé majoritairement l’exercice clos la 31 mars 2023 des produits structurés à base d’options incertaines (accumulateurs) qui lui permettent d’obtenir sur une maturité donnée un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant t. Ces instruments n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction et non au taux de couverture prévisionnel. Au 31 mars 2023 la majorité du stock d’instrument de couvertures de changes est constituée par des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.

La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante, elle tient compte de la valeur de l’instrument dérivé à la date de clôture (Mark To Market).

Les expositions aux risques de variation des taux d’intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d’une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l’Euribor. Une partie de ces positions (34% de l ’en cours), fait l’objet d ’une assurance contre une hausse importante de cet indice, par le biais de produits de couvertures de taux (collar et CAP/Floor).

Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l ’origine et tout au long de la vie de l’instrument. Ainsi, à la mise en place de la couverture, puis lors de chaque arrêté, FIGEAC AÉRO procède à des tests d ’efficacité prospectifs (méthode de la comparaison des caractéristiques principales) et rétrospectifs (méthode du Dollar Offset) afin de s’assurer que la relation est hautement efficace dans la compensation de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert, en accord avec la stratégie de gestion du risque de change décrite ci-dessus.

Dans l’optique de garantir des tests d’efficacité rétrospectifs à 100%, la composante « valeur temps » est séparée des variations de juste valeur des options de change et est ainsi considérée comme inefficace.

Principes de comptabilisation des instruments dérivés de change

Les deux premières typologies d’instruments financiers (contrats de change à termes et positions de change nettes acheteuses) sont documentées en comptabilité de couverture. Les différentes autres typologies d’instruments dérivés ne sont pas documentées en couverture car nettes vendeuses d’options conformément à la norme IFRS 9.

Dans le cadre d’instruments financiers qualifiés de « cash-flow hedge », les instruments de couverture sont évalués au bilan à leur juste valeur en contrepartie :
▪ Des capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture jusqu’au jour où les flux de trésorerie couverts impactent le résultat ;
▪ Du compte de résultat financier pour la part inefficace.

Les montants accumulés en capitaux propres liés à la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à la réalisation du sous- jacent. Ils sont alors recyclés au compte de résultat sur la même ligne que le sous-jacent (chiffre d’affaires ou achats consommés).

Dans le cadre d’instruments financiers qualifiés de « trading », la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier.

T) Provisions

Une provision est comptabilisée :
▪ Lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite résultant d’évènements passés ;
▪ Lorsqu’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources pour éteindre l’obligation ; et
▪ Lorsque son montant peut être estimé de façon fiable.

Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. L’estimation des provisions est analysée par la Direction avec l ’aide de ses conseils (avocats notamment) à chaque clôture Si l’impact est significatif, le montant est actualisé par application d ’un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques au passif.

U) Engagements de retraite et prestations assimilées

En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l ’emploi (régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, …) ainsi que d ’autres avantages à long terme.

Régimes à cotisations définies

Les obligations du Groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période en « Frais de personnel ».

Régimes à prestations définies

Les provisions sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (taux de rotation du personnel, table de mortalité, taux de projection des salariés en fin de carrière, …) et de facteurs financiers (taux d ’actualisation, taux de progression des salaires). Le taux d’actualisation retenu est le taux des obligations dites de 1 ère catégorie (cotées « AA »). En l’absence de marché actif, c’est le taux des obligations d’État qui est retenu. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l ’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Autres avantages à long terme

Ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l’obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations de l’obligation relative aux autres avantages à long terme sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat de la période en « Frais de personnel ».

V) Crédits d’impôt, subventions et autres aides publiques

Le Groupe FIGEAC AÉRO a bénéficié d ’aides publiques du type « avances remboursables ». Ces avances sont comptabilisées en dettes financières. A l’origine, elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. À chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l ’aide du taux d’intérêt effectif.L’effet de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. La politique de Recherche & Développement du Groupe se traduit par l’obtention d’un Crédit Impôt Recherche par les sociétés établies en France. Ce Crédit Impôt Recherche est qualifié de subvention selon IAS 20. Il est affecté dans une rubrique spécifique du compte de résultat et impacte le résultat opérationnel : cependant, la quote-part du Crédit d’Impôt Recherche affectable à des projets immobilisés est constatée en produits différés et rapportée au résultat sur la durée d’utilité des actifs pour lesquels elles ont été perçues. Le Groupe bénéficie de subventions obtenues dans le cadre de projets de développements, les subventions perçues et affectables à des projets immobilisés suivent le même traitement comptable.

W) Résultat par action
Le résultat de base par action correspond au résultat net de la période attribuable au Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice retraité des actions propres.
Le résultat dilué par action correspond au résultat net de la période attribuable au Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation prenant en compte l’impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs, c’est-à-dire tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d’acheter des actions ordinaires (appelées actions ordinaires potentielles dilutives).

X) Secteurs opérationnels
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’information par secteur opérationnel est fondée sur l’approche de la Direction, c’est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :
▪ Le secteur Aérostructures & Aéromoteurs : réalisation de pièces de structure et de pièces moteurs pour l’aéronautique ;
▪ Le secteur d’Activité de Diversification, regroupant notamment des activités dans les secteurs de la défense, de l’énergie et du secteur pétrolier.

Y) Autres produits et charges opérationnels non courants
Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un évènement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Il s’agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat.

1. Correction d’erreur
   Au cours du premier semestre 2022/23, le groupe a identifié une anomalie technique : l’affectation erronée des amortissements incorporels de 3 entités (Figeac Tunisie process, Figeac Aero Maroc, Casablanca Aéronautique) dans le compte d’amortissement des frais d’établissement éliminé dans les comptes consolidés. La correction de l’affectation de ces amortissements incorporels a généré un impact négatif de (2 939) K€ sur les capitaux propres au 1er avril 2021 et de (1 041) K€ sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022. Le montant total de (3 990) K€ correspondant à l’écart cumulé depuis 2017. Le groupe a retraité l’ensemble des postes des états financiers impactés pour tenir compte de cette correction d’erreur, permettant ainsi de présenter une information comparative retraitée.

Les soldes impactés dans le bilan d’ouverture, au 31 mars 2022, sont les suivants :
▪ Immobilisations incorporelles : 101 812 K€ contre 105 802 K€
▪ Réserves : 76 550 K€ contre 79 501 K€
▪ Résultat : (43 089 K€) contre (42 048 K€)

Les soldes impactés dans le compte de résultat comparatif (12 mois), au 31 mars 2022, sont les suivants :
▪ Dotations nettes aux amortissements et provisions : (26 461 K€) contre (25 940 K€)
▪ Résultat net de l’exercice : (22 468 K€) contre (21 947 K€)

NOTE 1 ESTIMATIONS

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les recours à des estimations portent principalement sur les éléments suivants :
▪ Frais de développement immobilisés : note 4
▪ Coûts sur contrat : note 9
▪ Juste valeur des instruments dérivés : note 14
▪ Les actifs d’impôts différés : note 25
▪ Les avantages au personnel : note 17

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

2.1. Situation au regard des événements 2022/23

Crise russo-ukrainienne

Le Groupe FIGEAC AERO n’a aucune exposition directe à la Russie, il n’y possède ni actif, ni site de production, ni bureau de représentation ou délégation commerciale. Cependant le Groupe pourrait être impacté via l’approvisionnement de certaines matières premières produites en Russie.

Inflation et hausse des prix de l’énergie

L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation et une tension sur la chaîne d’approvisionnement. La pression inflationniste sur les coûts a impacté notamment les couts suivants : énergies, matières premières, transports, salaires. Les actions de rationalisation des sites de production mises en place dans le cadre du plan Transformation 21 et l’application des hausses des couts répercutées partiellement aux clients ont permis de compenser en partie ces pressions inflationnistes.

2.2. Restructuration financière

Le 20 juin 2022, FIGEAC AERO a annoncé la conclusion de la restructuration financières du Groupe. L’objectif principal était de définir un nouveau profil de l’endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d’instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

Un reprofilage de la dette bancaire :

▪ La maturité de la totalité des emprunts bancaires de FIGEAC AERO et de ses filiales dont l’échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d’amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d’intérêts de ces emprunts, à l’exception des PGE (Prêts Garantis par l’État), est augmenté de 62,5 bps.
▪ Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d’amortissement n’a pas été modifiée.

De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :

▪ Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d’intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.
▪ Un financement sur actifs d’un montant de l’ordre de 30 M€ est prévu. Au cours de l’exercice, à l’intérieur de cette enveloppe, il est mis en place: (i) l’ouverture d’ une ligne de financements sur stocks d’un montant maximum de 15 M€. (ii) la mise en place d’un financement de matériels industriels de 6 M€
▪ Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

Rachat partiel des ORNANE :

La Société a racheté 777 605 ORNANE à un prix de 23,92 € par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Ces ORNANE ont fait l’objet d’une annulation. La Société a consacré à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€.

Les ORNANE restantes ont fait l’objet de plusieurs modifications dont :
▪ Un report de l’échéance d’une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;
▪ Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s’établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu’est intégré un mécanisme réversible d’ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l’atteinte ou non d’un levier d’endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;
▪ Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE.

Cette restructuration financière ayant touché des emprunts de FIGEAC AERO (à l’exception des immobiliers), la société a procédé à plusieurs tests pour évaluer le degré d’impact de la restructuration sur ses dettes.

2.2.1. La modification substantielle (IFRS 9)

Selon l’IFRS 9, une modification est substantielle si elle valide l’un des deux tests suivants :
▪ Le test quantitatif (« test de 10% » prévu dans le paragraphe IFRS 9.B3.3.6) : Ce test consiste à comparer les flux de trésorerie future d’un emprunt, selon les nouvelles conditions actualisées au TIE (Taux d’intérêt effectif) d’origine de l’emprunt avec les flux avant renégociation de l’emprunt actualisé à ce même taux. Si l’écart entre les deux flux actualisés est supérieur à 10% alors la modification peut être considérée comme substantielle.# NOTE 2 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET POST-CLÔTURE
(en millions d'euros, sauf indication contraire)

2.2. Modification des dettes financières

2.2.1. Méthodologie des tests

• Le test qualitatif : En cas de différence inférieure à 10%, la société peut procéder à une analyse complémentaire des modifications contractuelles substantielles. Les critères les plus courant sont les suivantes :
  • Modification de la devise de l’emprunt
  • Modification de la date ou de la parité de conversion
  • La nature du taux d’intérêt (fixe/variable)
  • L’extension significative de la maturité de la dette.

L’entreprise a le choix de n’appliquer que le test quantitatif ou bien les deux, mais elle devra appliquer son choix sur l’ensemble des dettes testées. FIGEAC AERO a soumis l’ensemble des dettes financières compris dans la restructuration aux deux tests.

2.2.2. Le résultat des tests

Les facteurs majeurs qui ont participé aux tests de 10% effectués par FIGEAC AERO sont l’étalement des échéances (de 2022 jusqu’en 2028) ainsi que les frais directement attribuables à la restructuration des dettes. Ces frais comprennent l’ensemble des dépenses que l’entreprise a engagées ou a payées pour le compte de ses créanciers financiers.

Dans le cadre de la restructuration, un montant de 1,4 M€ a pu être affecté directement à la renégociation de l’ORNANE ainsi que 3,7M€ aux différents emprunts. Le frais étant engagés dans la restructuration dans son ensemble, la société à décider de répartir ses dépenses en fonction du montant de capital restant dû.

Dans un premier temps la société a procédé aux tests sur les emprunts :

	Montant (en K€)	Nombre d'emprunts
Résultat du test de 10% en montant	83 324	138 538
Non substantielle
Substantielle
Résultat du test de 10% en nombre d'emprunts	17	26
Non substantielle
Substantielle

Note : basé sur le montant de la dette restructurée, soit le capital restant dû à la date de restructuration, hors effets des réévaluations de juste valeur

Ce test a été complété par un test qualitatif :

	Montant (en K€)	Nombre d'emprunts
Résultat du test qualitatif en montant	21 974	199 888
Non substantielle
Substantielle
Résultat du test qualitatif en nombre d'emprunts	9	34
Non substantielle
Substantielle

Note : basé sur le montant de la dette restructurée, soit le capital restant dû à la date de restructuration, hors effets des réévaluations de juste valeur

À la suite du test qualitatif seuls les emprunts portant sur les biens immobiliers, qui ont fait l’objet d’un décalage de paiement, mais pas de rallongement de la maturité, n’ont pas subi de modification substantielle. Le résultat du test qualitatif est cohérent avec l’accord conclu avec les banques.

La finalité de ce test est de déterminer le retraitement approprié à appliquer aux dettes.

2.2.3. Impact du retraitement

En cas de test validé, il y a extinction de la dette ancienne et naissance d’une nouvelle dette, duquel on diminuera la valeur à hauteur des frais directement attribuables. L’impact de son retraitement sera la diminution de la juste valeur des emprunts de FIGEAC AERO à hauteur de 3,7 M€ et la diminution de la juste valeur des emprunts des filiales de 0,49 M€.

La seule exception en termes de retraitement a été l’ORNANE. Suite à l’extinction de l’ancienne dette, il a été nécessaire de recalculer une répartition entre la valeur de la dette de l’ORNANE et la valeur du dérivé de l’ORNANE. En se basant sur une évaluation externe, il a été déterminé que la valeur du dérivé représentait 14 M€ au 30 juin 2022, ce qui a amené une baisse totale de la valeur de la dette des ORNANE de 15,4 M€.

2.3. Modification de la gouvernance du Groupe

Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 €.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué).

La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022).

Par ailleurs, et en complément de son investissement en capital, Ace Aéro Partenaires a également, conformément aux termes du contrat d’émission conclu, souscrit à des obligations émises par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et ont une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’accompagne également d’un changement dans la composition du Conseil d’administration (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, et avec effet à compter de ce jour, le Conseil d’administration est désormais composé de 8 membres :

• Monsieur Jean-Claude Maillard ;
• Monsieur Rémi Maillard ;
• Monsieur Simon Maillard ;
• Madame Eliane Rouchon ;
• Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante ;
• Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant ;
• Monsieur Franck Crépin, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital ; et
• Madame Anne Tauby, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital.

Enfin, l’entrée d’Ace Aéro Partenaires au capital de la Société a donné lieu à la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations, et à la modification de la composition du comité d’audit, lesquels sont désormais composés comme suit :

• Le comité stratégique est composé de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Jean-Claude Maillard et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Anne Tauby, Madame Eliane Rouchon et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité d’audit, jusqu’à présent composé de Madame Marie-Line Malaterre et de Monsieur Simon Maillard, est désormais composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon, et Madame Marie-Line Malaterre. Il est présidé par Madame Marie-Line Malaterre.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié en conséquence.

2.4. Cession des actifs mexicains du Groupe et acquisition d’actifs au Mexique

Le Groupe a finalisé le 30 septembre 2022, l’accord avec Latécoère pour la cession des actifs industriels et fonciers de sa filiale d’Hermosillo au Mexique. Ce site de production, a initialement été dimensionné pour Latécoère dans le cadre d’un contrat conclu en 2015 portant sur la fourniture de pièces élémentaires en alliages légers et métaux durs, ainsi que de petits sous-ensembles pour les portes du Boeing 787. Ce contrat représente encore à l’heure actuelle plus de la moitié du chiffre d’affaires de ce site, malgré les diversifications en cours.

Cet accord s’accompagne de plusieurs conditions dont :

• La signature d’un contrat de services pour FIGEAC AÉRO afin d’assurer une assistance pendant la période de transition d’une durée de 18 mois,
• La signature d’un contrat de sous-traitance, limité à 3 ans, avec Latécoère pour la production relative aux autres contrats de FIGEAC AÉRO. Ceci permettra notamment de sécuriser les productions en cours pour les autres clients du Groupe en attendant leur transfert sur le nouveau site.

En parallèle, le Groupe a conclu un accord avec la société américaine Kaman Aerospace Group Inc. pour l’acquisition de leurs actifs industriels situés dans l’État du Chihuahua au Mexique. Ces équipements sont spécialisés dans la fabrication de pièces de tôlerie complexes pour l’aviation civile et militaire, l’usinage de pièces issues de profilés et l’assemblage de sous-ensembles aéronautiques. Ce nouveau site de production remplacera progressivement celui d’Hermosillo et permet à FIGEAC AÉRO un redéploiement agile et maitrisé de ses activités industrielles au Mexique, en phase avec ses ambitions de croissance en Amérique du Nord. Cette acquisition permet non seulement au Groupe de sécuriser la production des contrats conservés dans le cadre de la cession des actifs de l’usine d’Hermosillo mais également de doubler ses capacités de fabrication en tôlerie complexe en Amérique du Nord.

2.5. Mise en service du nouvel ERP du Groupe

Le Groupe a finalisé le déploiement de son nouvel ERP « IFS » au sein de quatre sociétés : Figeac Aéro, FGA Tunisie, FGA Picardie et FGA Saint Nazaire, représentant 74% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce projet s’inscrit dans l’amélioration de systèmes de managements visant à standardiser l’aspect organisationnel et opérationnel dans les usines du Groupe.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés consolidées est la suivante :

Activités	SOCIETES	GLOBALEMENT INTEGREES	% d’intérêt	Pays
Réalisation de pièces de structure	Figeac Aéro SA		100,00%	France
	M.T.I.
				Europe

Note 3 – Acquisitions et participations (suite)

Société	Pourcentage de détention	Activité principale	Pays
Figeac Aéro Industries	100,00 %	Fabrication de pièces métalliques pour l'aéronautique	France
SAS Mécanique générale et chaudronnerie lourde	95,64 %	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	France
Mecabrive Industries SAS	100,00 %	Usinage de précision et traitement de surface	France
FGA Picardie SAS	100,00 %	Montage en atelier et sur site de sous ensemble	France
SCI Remsi	100,00 %	Activité immobilière	France
Figeac Aéro Saint Nazaire	100,00 %	Montage en atelier et sur site de sous ensemble	France
SN Auvergne Aéronautique	100,00 %	Réalisation de pièces de structure	France
FGA Group Services	100,00 %	Société de services	France
Ateliers Tofer	100,00 %	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	France
Tofer Holding	100,00 %	Société de services	France
Tofer Service Industries	100,00 %	Société de services	France
Tofer Europe Service	100,00 %	Mécanique générale et chaudronnerie lourde	Roumanie
Tofer Immobilier	100,00 %	Activité immobilière	France
Mat Formation	100,00 %	Société de services	France
SPV	100,00 %	Société de détention de stock	France

Amérique du Nord

Société	Pourcentage de détention	Activité principale	Pays
FGA North America Inc	100,00 %	Usinage de précision et traitement de surface	Etats-Unis
SCI Mexique	100,00 %	Activité immobilière	Mexique

Afrique

Société	Pourcentage de détention	Activité principale	Pays
SARL FGA Tunisie	100,00 %	Réalisation de pièces de structure	Tunisie
Figeac Aéro Maroc	100,00 %	Réalisation de pièces de structure	Maroc
Casablanca Aéronautique	100,00 %	Réalisation de pièces de structure	Maroc
Figeac Tunisia Process	100,00 %	Société de services	Tunisie
Egima	100,00 %	Activité immobilière	Maroc

CO-ENTREPRISES

Asie

Société	Pourcentage de détention	Activité principale	Pays
Nanshan Figeac Aero Industry	50,00 %	Réalisation de pièces de structure	Chine

Moyen-Orient

Société	Pourcentage de détention	Activité principale	Pays
Sami Figeac Aéro Manufacturing	40,00 %	Réalisation de pièces de structure	Arabie Saoudite

La SCI Remsi, propriété de Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général du Groupe FIGEAC AÉRO est consolidée car considérée comme entité ad hoc. Cette société est propriétaire d’un actif spécifique (bâtiment industriel) loué par la société mère FIGEAC AÉRO. Cette SCI a été créée dans le cadre d’une opération d’investissement du Groupe.

La société Nanshan Figeac Aero Industry a été créée en 10/2018 et doit être capitalisée à hauteur de 20 M$ dont 50% par FIGEAC AERO. Le capital a été débloqué à hauteur de 30% soit 6 M$ (dont 3 M$ par FIGEAC AERO).

141 Le calendrier de déblocage du capital est le suivant : 30% supplémentaire 24 mois après l’immatriculation, 20% 48 mois après immatriculation, et le solde, 60 mois après immatriculation. Cependant, du fait de reports dans la qualification de certains procédés, les appels du capital de la société ont été décalés. Aucun appel de fonds n’est prévu dans les 12 mois à venir.

La société Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM) basée à Djeddah a été créée le 27 avril 2021, Figeac Aero en est actionnaire à 40%. Ce projet, en phase avec la stratégie de diversification des activités Vision 2030 de l’Arabie Saoudite, repose sur l’implantation d ’une usine de production de pièces métalliques en alliages légers et métaux durs pour équiper les avions commerciaux et militaires des principaux donneurs d’ordre (Airbus, Boeing, Lockheed Martin, Safran, …). Une augmentation de capital a eu lieu fin juin 2022 à hauteur de 25 MSAR. À l’issue de celle-ci, FIGEAC AERO a maintenu sa participation à hauteur de 40%.

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31.03.2022		31.03.2023
	(en K€)		(en K€)
	Brut	Amort. / Dépréc.	Net
Frais de développement	27 144	(98 177)	46 383
Concessions, brevets et licences	3 577	(2 296)	1 281
Logiciels	13 431	(10 007)	3 423
Goodwill	459	(459)	0
Autres immobilisations incorporelles	3	(1)	2
Immobilisations incorporelles en cours	50 720		50 720
Total	212 749	(110 939)	101 810

L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

(en K€)	Brut	Amortissements / Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	212 749	(110 939)	101 810
Capitalisation des frais de développement	28	5 462	5 462
Acquisitions	9 411		9 411
Cessions/mises au rebut	(633)	537	(95)
Dotations aux amortissements		(20 087)	(20 087)
Dépréciation nette aux provisions		7 738	7 738
Transferts	862	(4 098)	(3 236)
Écarts de conversion	(177)	169	(8)
Variations de périmètre
Au 31.03.2023	227 674	(126 677)	100 997

27 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe
28 Dont 0 K€ d’intérêts capitalisés sur les frais de développement au 31 mars 2023 (0 K€ au 31 mars 2022)

142 La dépréciation nette aux provisions sur l’exercice 7,7 M€ correspond principalement à :
▪ Une reprise de provisions de 9,2 M€ sur les projets de recherche et développement, suite à une amélioration des hypothèses (notamment des cadences de production) en lien avec la bonne reprise de l’activité et de meilleures perspectives de croissance ;
▪ Une dotation de provisions complémentaire sur certains projets pour 1,4 M€.

Le Groupe est engagé dans le changement de son système d’information, les coûts engagés sur ce projet sont capitalisés. Au 31 mars 2023, les frais de développement net immobilisés dans le cadre du projet ERP s’élèvent à 46,0 M€ (contre 43,8 M€ au 31 mars 2022). Au 31 mars 2023, la poursuite de l’implantation du nouvel ERP a généré un coût total de 2,2 M€. Le Groupe a mis en service ce nouvel ERP en avril 2022.

Synthèse de la valeur nette par nature :

Nature	Montant net
Projets R&D	57 780
Projet ERP	39 743
Licences et logiciels	3 474
Total	100 997

La politique d’investissement en Recherche & Développement du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage (aérostructure et aéromoteurs). Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l’arrivée de nouveaux produits, faire appel aux technologies les plus modernes, développer son savoir-faire industriel. FIGEAC AÉRO doit également accompagner ses clients à l’export ou trouver de nouveaux marchés étrangers. Le Groupe FIGEAC AÉRO assume des dépenses de R&D importantes. La conséquence de cette politique volontariste se traduit en France par un Crédit Impôt Recherche et des subventions significatifs (CIR de 1,3 M€ pour 2023, contre 0,88 M€ en 2022) comptabilisé dans l’état de la situation financière en « autres produits ». En 2023, les dépenses totales de R&D ont représenté 2,76% du chiffre d’affaires du Groupe contre 3,25 % en 2022. Ces dépenses confirment la volonté du Groupe de développer ses process opérationnels.

Dépréciation d’actifs : Le Groupe apprécie à chaque clôture des comptes s’il existe un indice montrant qu ’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l ’actif est comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle Le calcul de cette dépréciation consiste à comparer la valeur d ’utilité du projet calculés à partir des cadences de productions issues des données des constructeurs positionnées dans le temps et actualisées au taux annuel de 10% et la valeur nette comptable de ces projets au 31 mars 2023 issus du plan d’amortissement initialement établi. Dans un second temps, ces actifs incorporels sont intégrés dans la base d’actifs testés dans le cadre des tests de dépréciation réalisés au niveau des UGT (cf. note 5).

143 ## NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31.03.2022		31.03.2023
	(en K€)		(en K€)
	Brut	Amort. / Dépréc.	Net
Terrains	5 856	(793)	5 063
Constructions	80 631	(29 161)	51 470
Installations techniques, matériels et outillages	160 816	(122 246)	38 570
Agencement et aménagement de terrains	22 247	(14 395)	7 852
Matériels de transport	421	(340)	81
Matériels de bureau et informatiques	7 534	(5 421)	2 113
Autres immobilisations corporelles	874	(758)	116
Immobilisations corporelles en cours	12 282		12 282
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	934		934
Total	291 595	(173 114)	118 481

L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :

(en K€)	Brut	Amortissements / Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	291 595	(173 114)	118 481
Acquisitions			34 828
Cessions/mises au rebut	(13 869)	5 024	(8 844)
Dotations aux amortissements		(21 353)	(21 353)
Dépréciation nette		775	775
Transferts	(290)	72	(218)
Écarts de conversion	(628)	718	91
Variations de périmètre
Au 31.03.2023	311 638	(187 878)	123 760

Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées dans la Note 30. Les acquisitions concernent des investissements liés à la maintenance des moyens de productions du Groupe ainsi qu’à l’acquisition de machines dont les commandes fermes furent émises en période pré-covid. Les principales cessions concernent la cession des biens au Mexique dans le cadre de la cession du local à Hermosillo. La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs.

Par ailleurs le Groupe est engagé à honorer des commandes fermes de machines selon l’échéancier suivant :

Commandes fermes de machines	31.03.2024
Nombre de machines	1
Montant (en K€)	1 549

144 Test de dépréciation d’actifs : Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), en comparant leur valeur d ’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales UGT identifiées et testées sont les suivantes :
▪ UGT FIGEAC AÉRO constituée des sociétés du Groupe réalisant plus de 50% de leur chiffre d’affaires via FIGEAC AÉRO, FGA Tunisie, FGA Maroc, FGA Picardie, FGA Saint Nazaire) ;
▪ UGT Figeac Aero North America ;
▪ UGT réalisation de pièces de structure en tôlerie (SN Auvergne Aero, Casa Aero).Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des UGT se résument comme suit :
▪ Les flux de trésorerie prévisionnels sont déterminés à partir de prévisionnels à cinq ans de l'UGT
▪ Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la Direction des activités de plus long terme ;
▪ La valeur d’utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ;
▪ Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2% pour l’ensemble des UGT ;
▪ Le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 10% (9,3% au 31 mars 2022) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Le taux d'actualisation n'intègre pas de facteur inflation étant donné que le business plan a été déterminé en tenant compte d'hypothèses inflationnistes sur les postes concernés.

Les prévisionnels d’exploitations utilisés pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels ont été actualisés pour tenir compte des nouvelles cadences de livraisons d’avions et de la révision de la marge attendue du fait de l’actualisation du plan d ’action opérationnel arrêté par la direction du Groupe. Le retour à une activité normative est prévu pour l’exercice clos en mars 2026.

Au 31 mars 2022, le test avait conduit à maintenir les dépréciations suivantes :
▪ 7,68 M€ sur l’UGT FIGEAC AÉRO
▪ 7,25 M€ sur l’UGT Figeac Aero North America

Le test de dépréciation d’actifs pratiqué au 31 mars 2023 ont conduit à une dépréciation complémentaire de 0,9M€ sur l’UGT Figeac Aero North America et à reprendre 7,1M€ sur l’UGT FIGEAC AERO.

Au 31 mars 2023, les dépréciations constatées par UGT se détaillent comme suit :
▪ 0,5 M€ sur l’UGT FIGEAC AÉRO
▪ 8,2 M€ sur l’UGT Figeac Aero North America

Ces dépréciations ont été comptabilisées sur les actifs des UGT, affecté tout d’abord à la valeur du Goodwill puis au prorata de la valeur des actifs de l’UGT.

Une étude de sensibilité sur la valeur d’utilité des UGT a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Ce tableau présente les impacts sur les dépréciations comptabilisées.

Sensibilité CMPC / Taux de croissance	1,50%	2,00%	2,50%
9,70%	(4 427)	14 164	35 337
10,00%	(17 122)	19 405
10,30%	(28 950)	(13 139)	4 699

L’impact des variations de la valeur d’utilité des UGT sur les dépréciations comptabilisées au 31 mars 2023 est estimé ainsi :
▪ À la baisse : impact uniquement sur l’UGT Figeac Aero North America et limité à 1,7 M€.
▪ À la hausse : la reprise des dépréciations serait limitée à 8,2 M€, montant de la provision constatée.

NOTE 6 LOCATIONS

Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit :

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Brut Amort. / Dépréc. Net	Brut Amort. / Dépréc. Net
Droits d'utilisation immobiliers	11 055 (7 812) 3 244	11 644 (9 243) 2 401
Droits d'utilisation matériels de production	115 389 (75 537) 39 852	110 218 (80 334) 29 885
Droits d'utilisation matériels de transport	640 (562) 78	941 (695) 246
Droits d'utilisation autres actifs	10 224 (1 780) 8 445	11 721 (3 128) 8 593
Total	137 309 (85 690) 51 619	134 524 (93 400) 41 124

L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit :

(en K€)

	Brut	Amortissements / Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	137 309	(85 690)	51 619
Augmentation des droits d'utilisation	3 188		3 188
Sorties et cessions	(7 005)	4 472	(2 532)
Dotations aux amortissements		(12 114)	(12 114)
Dépréciation nette
Transferts	1 092	(91)	1 001
Écarts de conversion	(60)	23	(37)
Variations de périmètre
Au 31.03.2023	134 524	(93 400)	41 124

Les principales cessions concernent la cession des biens loués au Mexique dans le cadre de la cession du local à Hermosillo.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les éléments suivants :

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Brut Amort. / Dépréc. Net	Brut Amort. / Dépréc. Net
Titres non consolidés	575 (497) 78	620 (496) 124
Prêts	1 922	1 922
Autres actifs financiers	7 601 (5 296) 2 305	7 807 (5 296) 2 511
Total	10 098 (5 793) 4 305	10 479 (5 792) 4 688

L’évolution des autres actifs financiers s’analyse comme suit :

(en K€)

	Brut	Amortissements / Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	10 098	(5 793)	4 305
Acquisitions	732		732
Cessions/mises au rebut	(1)		(1)
Dotations aux amortissements
Dépréciation nette		1 1	1 1
Transferts	247		247
Écarts de conversion	(594)	0	(594)
Variations de périmètre	(3)		(3)
Au 31.03.2023	10 479	(5 792)	4 687

NOTE 8 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE

Le Groupe détient des participations dans la co-entreprise Nanshan Figeac Aero Industry, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, ainsi que dans la société Sami Figeac Aero Manufacturing (SFAM). Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont présentées ci-dessous :

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing	Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing
Actifs non courants	8 2 357	8 064
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie	6 717	46
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 701	2 718
Capital souscrit non appelé	1 693
Autres passifs non courants
Dettes financières non courantes
Autres passifs courants	(1 689)	(138)
Dettes financières courantes	(10 151)
Actif net	5 279	4 983
Pourcentage de détention du Groupe	50%	40%
Valeur participations mises en équivalence brute	2 648	2 492
Élimination marge interne	(1 333)
Valeur participations mises en équivalence nette	1 316

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing	Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel	(2 885)	(77)
Coût de l'endettement financier	(1 072)
Impôt	(188)	(151)
Résultat net	(3 073)	(77)
Autres éléments du résultat global
Total résultat global	(3 073)	(77)
Pourcentage de détention du Groupe	50%	40%
Quote - part de résultat net des sociétés mises en équivalence	(1 250)	(39)

NOTE 9 COUTS SUR CONTRATS

L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit :

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Brut Amort. / Dépréc. Net	Brut Amort. / Dépréc. Net
Coûts d'obtention de contrats	-	-
Coûts d'exécution de contrats	30 127 (4 838) 25 289	29 393 (4 993) 24 400
Total	30 127 (4 838) 25 289	29 393 (4 993) 24 400

À la suite de la révision de certaines hypothèses de cadences les avionneurs, la valeur recouvrable de certains contrats a fait l’objet d’un ajustement de 0,1 K€.

L’évolution de la valeur des coûts et passifs sur contrats se décompose ainsi :

(en K€)

	Coûts sur contrats	Passifs sur contrats
	À nouveau Dotation Reprise Solde	À nouveau Dotation Reprise Solde
TOTAL	30 126 3 974 (4 708) 29 393	13 497 3 998 (3 199) 14 297

NOTE 10 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION

Les stocks et en-cours de production se décomposent comme follows :

(en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Brut Dépréciations Net	Brut Dépréciations Net
Stocks matières premières	46 322 (1 802) 44 520	43 655 (1 653) 42 001
Stocks autres approvisionnements	42 549 (51) 42 498	43 890 (51) 43 839
En - cours de production et services	60 094 (6 478) 53 616	64 548 (4 119) 60 429
Stocks produits finis	46 150 (4 562) 41 588	53 311 (3 414) 49 897
Total	195 116 (12 894) 182 222	205 404 (9 237) 196 167

Les stocks de matières premières intègrent les stocks portés par Aerotrade. Les stocks de matières premières ont diminué de 2,7 M€, grâce à un meilleur dimensionnement des approvisionnements. Les stocks d’autres approvisionnements sont stables pour une activité en augmentation. Les stocks d’en cours de productions ont augmenté de 4,5 M€ en lien notamment avec l’allongement des cycles de productions du traitement de surface. Les stocks de produits finis ont augmenté de 7,2M€ en raison du recalage de certains programmes.

L’évolution des stocks et en-cours de production se présente ainsi :

(en K€)

	Brut	Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	195 116	(12 894)	182 222
Variation de la période	10 868		15 448
Dépréciation nette		1 467	1 467
Transferts	2 171		2 171
Écarts de conversion	(579)	19	(561)
Variations de périmètre
Au 31.03.2023	205 404	(9 237)	196 167

En termes de jours de chiffre d’affaires, les stocks nets représentent 210 jours au 31 mars 2023 contre 236 jours au 31 mars 2022.# NOTE 11 CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
	Brut	Dépréciations
Clients et comptes rattachés	66 142	(5 058)
Créances fiscales	7 688
Autres actifs courants
Avances et acomptes versés sur commandes	1 330
Débiteurs divers	17 272	(567)
Charges constatées d'avance	3 676
Total autres actifs courants	22 278	(567)
Total	96 108	(5 625)

L’évolution des créances clients et autres débiteurs se présente ainsi : (en K€)

	Brut	Dépréciations	Net
Au 31.03.2022	96 108	(5 625)	90 482
Variation de la période	3 437		3 437
Dépréciation nette	130		130
Écarts de conversion	395		3 399
Variations de périmètre	41		41
Au 31.03.2023	99 982	(5 492)	94 491

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’une société d’affacturage. Au 31 mars 2023, le montant des créances clients cédées au factor non déconsolidant s’élève à 20,8 M€ contre 15,2 M€ au 31 mars 2022. Au titre du contrat, les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiements et autres raisons), ont permis la déconsolidation de ces créances du bilan pour un montant de 20,9 M€ (16,5 M€ en mars 2022).

L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant : (En K€)

	31/03/2023	Non échu	<30 jours	31 à 90 jours	90 à 180 jours	181 jours à 1 an	>1 an
Clients et comptes rattachés	61 529	33 468	8 970	3 944	1 630	4 794	8 723
Clients douteux	3 471	31	-	-	-	2	3 438
Provisions	(5 104)	-	-	(139)	(100)	-	(4 865)
Montant net	59 896	33 499	8 970	3 944	1 491	4 696	7 296

Le solde est représenté par des créances dont la recouvrabilité par le Groupe n’est pas compromise.

NOTE 12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Valeurs mobilières de placement	170	147
Dépôt à vue	49 132	115 353
Total	49 303	115 500
Concours bancaires court terme et assimilés	(1 028)	(282)
Affacturage	(15 250)	(20 820)
Trésorerie nette tableau des flux de trésorerie consolidés	33 025	94 399

L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie se présente ainsi : (en K€)

	Au 31.03.2022	Variations de la période	Écarts de change	Variations de périmètre	Au 31.03.2023
	49 303	66 435	(237)		115 500

NOTE 13 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 30 mars 2022 :

Au 31.03.2023

	Valeur au bilan (en K€)	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
Actifs financiers non courants	4 688	4 688			4 688
Instruments financiers dérivés actifs non courants
Autres actifs courants	26 683	26 683			26 683
Créances clients et autres débiteurs	59 896	59 896			59 896
Trésorerie et équivalents de trésorerie	115 353	147			115 500
Total actifs financiers	206 620				206 767

Au 31.03.2022

	Valeur au bilan (en K€)	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
Actifs financiers non courants	4 305	4 305			4 305
Instruments financiers dérivés actifs non courants	763				763
Autres actifs courants	21 711	21 711			21 711
Créances clients et autres débiteurs	61 083	61 083			61 083
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 132	170			49 302
Total actifs financiers	136 231				137 164

Au 31 mars 2023 comme au 31 mars 2022, la juste valeur des actifs financiers est identique à la valeur nette comptable.

Juste valeur des actifs financiers

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur :

▪ Niveau 1 « prix du marché » : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
▪ Niveau 2 « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; et
▪ Niveau 3 « modèle avec paramètres non observables» instrument financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisations reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations que ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Au 31 mars 2023, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en K€)

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Instruments financiers dérivés actifs non courants
Instruments financiers dérivés actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	147			147
Total au 31.03.2023	147	-	-	147

Au 31 mars 2022, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en K€)

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Instruments financiers dérivés actifs non courants		763		763
Instruments financiers dérivés actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	170			170
Total au 31.03.2022	170	763	-	933

NOTE 14 INSTRUMENTS DERIVES

14.1. Mark-to-Market (MtM)

Le Groupe est confronté à des risques de change du fait de son environnement international et également du fait que certains clients français ont comme devise de facturation le dollar américain (USD). Le risque lié aux fluctuations du dollar USD est couvert par des contrats de vente à terme et des tunnels d’options. La facturation en dollar USD émise pas les sociétés françaises du Groupe représente 57% du CA consolidé annuel. Le Groupe a développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en dollar USD, notamment les achats de matière première, de fournitures et de la sous-traitance. Le Groupe détient aussi une partie de sa dette libellée en dollar USD. Cette année la couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 50%. Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change et de couverture de taux.

Informations sur la valeur des instruments dérivés (En K€)

	Valeur au bilan	Échéances	Actif	Passif	Notionnel	<1 an	De 1 an à 5 ans	>5 ans
Cap EUR	626	20 224			20 224
Collar EUR	147	7 636			7 636
Total des instruments financiers dérivés de taux	773	27 861			27 861

Instruments financiers dérivés de taux (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Juste valeur à l'ouverture	(193)	(4)
Impact avant impôts sur résultat	189	147
Impact sur Bilan	630
Juste valeur à la clôture	(4)	773

Instruments financiers dérivés de change (en K€)

	Valeur au bilan	Échéances	Actif	Passif	Notionnel	<1 an	De 1 an à 5 ans	>5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
Accumulateur EUR/USD	(2 111)	42 475			30 205	12 270
Options de change EUR/USD
Couverture de flux de trésorerie :
Contrats de change à terme EUR/USD	(465)	177 280			57 180	120 100
Options de change EUR/USD	(2 415)	67 500			45 000	22 500
Total des instruments financiers dérivés de change	(4 991)	287 255			132 385	154 870
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	(2 111)	42 475			30 205	12 270
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	(2 880)	244 780			102 180	142 600

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée : (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Juste valeur à l'ouverture	(1 633)	(4 687)
Impact avant impôts sur résultat	(3 054)	2 254
Juste valeur à la clôture	(4 687)	(2 432)

Impact des couvertures de flux de trésorerie futures : (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Capitaux propres instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	2 473	1 410
Variation de la juste valeur efficace	(1 709)	(3 133)
Reclassement en résultat	235
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	412	783
Juste valeur à la clôture	1 410	(940)

Détail des gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés : (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Gains et pertes latentes sur instruments financiers dérivés	(3 775)	6 932
Résultat sur couverture de change	(3 054)	2 254
Résultat sur couverture de taux	147
Résultat sur le dérivé ORNANE	53	3 571
Retraitement actions propres	(774)	959

14.2. La composante dérivée de l’Obligation de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existante (ORNANE)

Selon la norme IFRS 9, l’ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes :

▪ Une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ;
▪ Une composante dérivée, comptabilisée en dette Mark-to-Market.

La répartition entre la valorisation composante obligataire et dérivée a été effectuée par un expert externe. La variation de la valeur de cette composante est comptabilisée au compte de résultat. L’ORNANE ayant été inclue dans la restructuration de la dette au 30 juin 2022 et la modification de cette dette ayant été évalué comme étant substantielle, la variation de la composante dérivée a été décomposée en deux étapes. Au 30 juin 2022, l’ORNANE a été considérée comme étant éteinte et une nouvelle dette a été comptabilisée. L’ancienne valeur de la composante obligataire et de la composante dérivée a été reprise et une nouvelle répartition a été comptabilisée. Le résultat donne une valeur de la composante obligataire à 52,5 M€ et une valeur de la composante dérivée à 14,3 M€. La variation entre le 30 juin 2022 et le 31 mars 2023 a été comptabilisé au compte de résultat.(en K€) Valeur de la composante dérivée au 01 avril 2022 0,04 M€ Variation comptabilisée en moins de la valeur de la composante obligataire 14,3 M€ Valeur de la composante dérivée au 30 Juin 2022 14,3 M€ Variation comptabilisée au compte de résultat 3,7 M€ Valeur de la composante dérivée au 31 mars 2023 10,6 M€

NOTE 15 CAPITAUX PROPRES

L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de maintenir un équilibre entre les capitaux propres et l’endettement, afin de faciliter son activité et d’accroitre la valeur pour les Actionnaires. Pour maintenir ou ajuster la structure de ses capitaux propres, le Groupe peut proposer d’adopter la distribution de dividendes aux Actionnaires ou de procéder à de nouvelles augmentations de capital. Le principal ratio suivi par le Groupe pour la gestion de ses capitaux propres est le ratio d’endettement. Les objectifs, politiques et procédures de gestion du Capital demeurent inchangés. Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 €.

(en K€)	Valeur unitaire (€)	Nombre de titres émis	Valeur
Capital	0,12	9 553 571	1 146
Prime émission	5,48	9 553 571	52 354
Total	5,60	9 553 571	53 500

Au 31 mars 2023, le Capital Social est constitué de 41 393 044 actions, dont 22 403 585 sont à droit de vote double. La valeur nominale d’un titre s’élève à 0,12 €.

Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse

Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement, Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 euros est affecté à ce contrat de liquidité. Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. Dans le cadre du contrat de rachat d’actions clos l’exercice précédent, la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023. Le cours de bourse du 31 mars 2023 était de 4,895 €.

NOTE 16 PROVISIONS

Les provisions se décomposent comme suit :

(En K€)	31.03.2022	Dotations	Utilisées	Non - utilisées	Variations de périmètre	Autres	31.03.2023
Provisions pour risques et litiges	2 694	3 948	(371)				6 271
Provisions pour restructurations	533		(404)				129
Provisions pour contrats déficitaires	1 943						1 943
Autres provisions
Total provisions	5 170	3 948	(775)	-	-	-	8 344

Les provisions sont principalement constituées :
▪ De provisions pour risques et litiges sociaux : 1 438 K€
▪ Provisions pour litiges clients : 4 831 K€
▪ Provision pour restructuration FIGEAC AERO : 129 K€
▪ De provisions pour contrats déficitaires : 1 943 K€

Le groupe est engagé dans des procédures contentieuses de nature sociale avec ses salariés. En l'absence de dispositions particulières dans la norme IFRS 15, les contrats clients déficitaires son provisionnées selon la norme IAS 37 et applicable aux contrats onéreux, le montant à provisionner correspond à l'excédent des coûts inévitables sur les avantages économiques attendus du contrat.

NOTE 17 AVANTAGES AU PERSONNEL

Engagements de retraite

Conformément à la Norme IAS 19 – Avantages au personnel, la provision pour retraite comptabilisée au passif du bilan a pour but de constater l’indemnité retraite acquise par les membres du personnel à la fin de la période. L’obligation en matière d’engagement retraite est totalement provisionnée et non couverte par des actifs dédiés.

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :
▪ Âge de départ à la retraite : 67 ans ;
▪ Utilisation de la table de mortalité INSEE 2022 ;
▪ Taux d’évolution des salaires : 1,5 % ;
▪ Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non- cadres) ;
▪ Taux d’actualisation : 3,6 %.

L’étude de la sensibilité à une variation du taux d’actualisation montre que :
▪ Une variation du taux de +0,5 % aurait un impact négatif sur le résultat consolidé de (151) K€ ;
▪ Une variation du taux de -0,5% aurait un impact positif sur le résultat consolidé de 168 K€.

La variation des engagements bruts est la suivante :

(en K€)	31.03.2022	31.03.2023
Engagements en début de période	2 595	2 008
Changement de méthode IAS 19	(443)
Coût des services rendus	140	53
Charge d'intérêts	16	36
Écarts actuariels	(301)	(139)
Engagements en fin de période	2 008	1 957

Médaille du travail

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :
▪ Âge de départ à la retraite : 67 ans ;
▪ Utilisation de la table de mortalité INSEE 2022 ;
▪ Taux d’évolution des salaires : 1,5 % ;
▪ Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non- cadres) ;
▪ Taux d’actualisation : 3,6 %

La variation des engagements bruts est la suivante :

(en K€)	31.03.2022	31.03.2023
Engagements en début de période	109	113
Changement de méthode IAS 19		2
Coût des services rendus	9	9
Charge d'intérêts	1	2
Écarts actuariels	(9)	(29)
Engagements en fin de période	113	94

NOTE 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT ET NE PORTANT INTERETS

Les passifs financiers portant et ne portant pas intérêts comprennent les éléments suivants :

(en K€)	31.03.2022	31.03.2023
Emprunts obligataires (ORNANE)	55 873
Autres emprunts obligataires	178 162	22 775
Emprunts auprès des établissements de crédit	91 217	244 867
Dette de location	27 847	17 573
Avances remboursables	9 190	11 609
Autres dettes financières	1 320	1 265
Intérêts courus non échus	1 411	1 555
Total des passifs financiers non-courants portant intérêts	217 930	355 516
Emprunts obligataires (ORNANE)	86 945
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès des établissements de crédit	55 124	20 711
Dette de location	13 329	10 727
Avances remboursables	5 165	1 862
Autres dettes financières	3	3
Concours bancaires court terme et assimilés	914	286
Affacturage	15 250	20 816
Total des passifs financiers courants portant intérêts	176 730	54 406
Total des passifs financiers portant intérêts	394 660	409 922

Le 18 octobre 2017, FIGEAC AERO a procédé à l’émission de 3 888 025 obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un nominal de 25,72€ soit un montant nominal total de 100 M€. L’échéance de l’ORNANE est le 18 octobre 2022. Les obligations sont porteuses d’intérêts à un taux de 1,125%. L’ORNANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le Groupe a racheté 454 310 ORNANE pour les annuler, avant la restructuration financière. Courant 2022, 777 305 Obligations ont été rachetées, les obligations restantes ont fait partie de la restructuration de la dette. L’échéance nouvelle sera le 18 octobre 2028. Lors de la restructuration, FIGEAC AERO a aussi émis des Obligations souscrites par ACE Capital. Courant 2023, des obligations ont été émises à hauteur de 12,7 M€, une société dite « SPV » porte ces obligations. Le poste « autres emprunts obligataires » est constitué des obligations ACE et des obligations de la SPV. L’encours de l’opération avec Aerotrade (7,8 M€) n’est pas inclus dans le passif financier portant intérêts.

L’évolution de ce poste s’analyse comme suit :

(en K€)	Au 31.03.2022
	394 660
Augmentation des emprunts long terme	101 186
Diminution des emprunts long terme	(63 982)
Variation des financements court terme	(321)
Total variations issues des flux de trésorerie	36 884
Variation nette des dettes de location	(12 839)
Intérêts courus	145
Variation des financements court terme	5 266
Variation de périmètre
Écarts de conversion	(262)
Variation de juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêts	(13 930)
Transferts
Total des variations sans impact sur la trésorerie	(21 621)
Au 31.03.2023	409 922

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 :

(En K€)	31.03.2022	Flux de trésorerie	Variation de la juste valeur	Variation de périmètre	Effets de change	Autres variations	Total « non cash »	31.03.2023
Emprunts obligataires (ORNANE)	86 945	-20 092	(10 980)			(10 980)		55 873
Autres emprunts obligataires		23 000	(225)			(225)		22 775
Emprunts auprès des établissements de crédit	233 285	35 195	(2 725)	(218)	55	(2 888)		265 593
Dette de location	41 176	(36)	(12 839)			(12 876)		28 300
Avances remboursables	14 355	(884)				13 471
Autres dettes financières	1 320	(52)				(52)		1 268
Intérêts courus non échus	1 411	145				145		1 555
Intérêts financiers versés	-	(15)				(15)
Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle	-	-
Concours bancaires court terme et assimilés	914	(321)	(8)			(307)		286
Affacturage	15 250	5 565				5 565		20 816
Disponibilités et équivalents de trésorerie	16 164	(321)	-8	5 266		5 259		21 102
Total des passifs financiers non- courants portant intérêts	394 656	36 884	(13 930)	-	(262)	(7 425)	(21 618)	409 922

Analyse par échéance des passifs financiers portant et ne portant pas intérêts (devises locales converties en euro) :

(en K€)	31.03.2022	31.03.2023
< 1 an	176 730	54 406
> 1 an et < 5 ans	211 174	174 378
5 ans et plus	6 756	181 138
Total	394 660	409 922

Endettement par devise (devises locales converties en euro) :

(en K€)	31.03.2022	31.03.2023
EUR	394 660	393 534
TND
MAD	2 542
USD	13 619
Total	394 660	409 922

Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts (devises locales converties en euro) :

(en K€)	31.03.2022	%	31.03.2023	%
Taux fixe	287 078	73%	250 882	63%
Taux variable

Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Avances et acomptes reçus	13 497	14 297
Produits constatés d'avances	-	-
Autres passifs de contrat	-	-
Total	13 497	14 297

NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES

Les autres dettes se décomposent comme suit : (En K€)

	31.03.2022	Variations de la période	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Transferts	31.03.2023
Fournisseurs	85 632	(3 639)	(304)	-	-	81 688
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 312	(759)	1	1	-	1 554
Total f ournisseurs et autres créditeurs	87 943	(4 398)	(303)	-	-	83 242
Dettes fiscales	12 127	6 064	41	18	-	18 232
Autres passifs courants :
Avances et acomptes reçus sur commande	17 828	13 755	(107)	31	-	31 476
Dettes sociales	28 910	(2 255)	(36)	-	-	26 619
Autres dettes	4 139	6 319	(4)	10	-	10 464
Produits différés	10 232	(3 295)	63	7	-	7 000
Total des autres passifs courants	61 108	14 524	(83)	-	-	75 559
Total	161 178	16 190	(346)	-	-	177 033

NOTE 21 SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 :

Au 31.03.2023

	Valeur au bilan (en K€)	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
Passifs financiers non - courants portant intérêts	355 516	355 516	-	-	355 516
Passifs financiers courants portant intérêts	54 406	54 406	-	-	54 406
Dérivés passifs non-courants	15 249	-	15 249	-	15 249
Dérivés passifs courants				-	-
Autres passifs				-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	158 801	158 801	-	-	158 801
Total passifs financiers	568 723	568 723	15 249	-	583 972

Au 31.03.2022

	Valeur au bilan (en K€)	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Total
Passifs financiers non - courants portant intérêts	217 930	217 930	-	-	217 930
Passifs financiers courants portant intérêts	176 730	176 730	-	-	176 730
Dérivés passifs non-courants	5 355	-	5 355	-	5 355
Dérivés passifs courants				-	-
Autres passifs				-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	149 051	149 051	-	-	149 051
Total passifs financiers	543 711	543 711	5 355	-	549 066

Au 31 mars 2023 comme au 31 mars 2022, la juste valeur des passifs financiers est identique à la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la Note 13 Juste valeur des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur.

Au 31 mars 2023, le Groupe détient les passifs financiers suivants, comptabilisés à la juste valeur : (en K€)

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs non-courants	-	15 249	-	15 249
Dérivés passifs courants	-	-	-	-
Total	-	15 249	-	15 249

Au 31 mars 2022, le Groupe détenait les passifs financiers suivants, comptabilisés à la juste valeur : (en K€)

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Dérivés passifs non-courants	-	5 355	-	5 355
Dérivés passifs courants	-	-	-	-
Total	-	5 355	-	5 355

NOTE 22 CHIFFRE D’AFFAIRES

Ventilation du chiffre d'affaires par activités (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Aérostructures & Aéromoteurs	254 006	311 654
Activités de diversification	27 942	29 898
Total	281 948	341 552

Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
France	202 704	210 030
Export	79 244	131 522
Total	281 948	341 552

NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’information par secteur opérationnel est fondée sur l’approche de la Direction, c’est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes.

Répartition des sociétés du Groupe par secteur d’activité

Aérostructures & Aéromoteurs
* Figeac Aéro SA - Réalisation de pièces de structure Europe France
* SCI Remsi - Activité immobilière Europe France
* SN Auvergne Aéronautique - Réalisation de pièces de structure Europe France
* FGA Group Services - Société de services Europe France
* SPV - Société de détention de stock Europe France
* SARL FGA Tunisie - Réalisation de pièces de structure Afrique Tunisie
* Figeac Aéro Maroc - Réalisation de pièces de structure Afrique Maroc
* Casablanca Aéronautique - Réalisation de pièces de structure Afrique Maroc
* Figeac Tunisia Process - Société de services Afrique Tunisie
* Egima - Activité immobilière Afrique Maroc
* FGA North America Inc - Usinage de précision et traitement de surface Amérique du Nord Etats-Unis

Activités de diversification
* M.T.I. SAS - Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe France
* Ateliers Tofer - Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe France
* Tofer Holding - Société de services Europe France
* Tofer Service Industries - Société de services Europe France
* Tofer Europe Service - Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe Roumanie
* Tofer Immobilier - Activité immobilière Europe France
* Mecabrive Industries SAS - Usinage de précision et traitement de surface Europe France
* Mat Formation - Société de services Europe France
* SCI Mexique - Activité immobilière Amérique du Nord Mexique
* FGA Picardie SAS - Montage en atelier et sur site de sous ensemble Europe France
* Figeac Aéro Saint Nazaire - Montage en atelier et sur site de sous ensemble Europe France

23.1. Résultat opérationnel consolidé par activité (en K€)

	Aérostructures & Aéromoteurs		Activités de Diversification
	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023
Chiffre d'affaires	254 006	311 654	27 942	29 898
Autres produits	1 695	1 655	90	605
Production stockée	13 960	9 072	931	3 352
Consommations de l'exercice et charges externes	(176 761)	(208 849)	(14 965)	(16 088)
Frais de personnel	(55 712)	(70 274)	(17 449)	(18 300)
Impôts et taxes	(2 889)	(3 046)	(591)	(617)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(45 780)	(39 368)	(5 861)	(2 335)
Résultat opérationnel courant	(11 481)	844	(9 903)	(3 485)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(9 164)	4 819	(3 066)	(197)
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	(1 250)	(2 625)	-	-
Résultat opérationnel	(21 895)	3 038	(12 970)	(3 682)

Aérostructures & Aéromoteurs : La forte croissance du chiffre d'affaires est à mettre en lien avec la hausse des cadences de production des programmes phares des constructeurs (A320, B737 et A350) ainsi que de la répercussion aux clients de l'inflation subie.

Activités de diversification : Le chiffre d’affaires du segment Activités de Diversification est soutenu par l’activité énergie avec le fort développement des ventes de turbines hydro-électriques, l'activité Oil & Gas, qui connait une période de stabilité au niveau du carnet de commande. Le plan de redressement entamé sur cette activité a commencé à porter ses fruits puisque la marge EBITDA est en nette amélioration et devrait passer positif dès l'exercice prochain. En corrélation avec l’augmentation des prix de l’énergie, les segments usinage de précision et traitement de surface ont connu une augmentation des prix expliquant la croissance du chiffre d’affaires. Le redressement de la profitabilité s'explique par l’amélioration du taux d’utilisation des outils, de la remontée de cadences du secteur aéronautique et de l'engorgement des Traiteurs de surface.

23.2. États de la situation financière consolidée par activité

ACTIF

	Aérostructures & Aéromoteurs		Activités de Diversification
(en K€)	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023
Immobilisations incorporelles	98 297	97 914	3 513	3 083
Immobilisations corporelles	113 363	116 859	5 118	6 901
Autres immobilisations	62 805	40 642	6 392	5 997
Immobilisations	274 465	255 416	15 023	15 980
Stocks et en-cours de production	169 876	180 122	12 346	16 045
Créances clients et autres débiteurs	52 993	50 039	8 091	9 857
Autres actifs	102 229	170 913	1 762	3 582
Actifs courants	325 098	401 075	22 199	29 483
TOTAL ACTIF	599 563	656 490	37 222	45 463

PASSIF

	Aérostructures & Aéromoteurs		Activités de Diversification
(en K€)	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023
Provisions	6 592	9 665	698	722
Passifs financiers non courants portant intérêts	207 669	344 955	10 261	10 561
Autres passifs non courants	21 345	18 943	1 511	1 420
Passif non courant	235 606	373 563	12 470	12 703
Passifs financiers courants portant intérêts	172 294	50 152	4 436	4 254
Fournisseurs et autres créditeurs	81 068	74 798	6 875	8 445
Autres passifs	77 065	98 756	9 667	9 331
Passif courant	330 427	223 705	20 977	22 030
TOTAL PASSIF	566 033	597 268	33 448	34 733

NOTE 24 DETAIL DES AUTRES COMPOSANTES DU RESULTAT OPERATIONNEL

Autres produits (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Crédit Impôts Recherche	1 319	1 354
Subventions d'exploitation	132	510
Autres produits d'exploitation	333	396
Total	1 785	2 260

Consommations de l’exercice et charges externes (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Fournitures, matières premières et autres	(116 191)	(135 107)
Marchandises	(6)	-
Variations de stocks	2 227	(1 052)
Coûts des contrats	128	(496)
Sous-traitance	(41 221)	(32 894)
Achats non stockés	(9 577)	(13 597)
Services extérieurs	(27 087)	(41 790)
Total	(191 726)	(224 937)

Frais de personnel (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Salaires et traitements	(52 244)	(61 154)
Charges sociales	(17 774)	(21 616)
Charges de personnel intérimaire	(2 579)	(5 323)
Autres charges sociales	(2 397)	(2 361)
Transfert de charges d'exploitation (présenté en diminution des charges de personnel)	33	1 834
Total	(73 161)	(88 574)
Remboursements du chômage partiel	-	33

Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(15 488)	(24 026)
sur immobilisations corporelles	(22 134)	(21 353)
sur location financement	(11 577)	(10 163)
sur droits d'utilisation	(2 068)	(1 911)

	31.03.2022	31.03.2023
Produits financiers	1 603	1 663
Charges financières sur emprunts	(4 803)	(7 623)
Charges financières d'affacturage	(1 375)	(1 254)
Charges d'intérêts sur dettes locatives	(643)	(621)
Charges financières complémentaires en lien avec l’IFRS 9	(800)	(5 086)
Autres charges financières	(177)	(277)
Charges financières	(7 798)	(14 861)
Coût de l'endettement financier net	(6 195)	(13 199)

Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, le taux moyen de la dette ressort à 3.80%, contre 1.90% au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022.

NOTE 26 IMPOT

Rapprochement impôt théorique et impôt réel (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Résultat de l'exercice	(43 128)	(18 094)
Produit (charge) d'impôt exigible	(1 564)	(899)
Provision pour impôts
Produit (charge) d'impôt différé	511	(387)
Produit (charge) d'impôt total	(1 053)	(1 287)
Résultat avant impôts	(42 075)	(16 808)
Taux d'imposition légal de la société mère	25 %	25 %
Impôt théorique	11 150	4 202
Impact des différences permanentes
Impact des reports déficitaires	(10 834)	(6 513)
Impact des changements de taux d'imposition
Impact des taux d'impôt étrangers	306	244
Impact des crédits d'impôts	216	308
Autres impacts	(1 891)	472
Produit (charge) d'impôt total	(1 053)	(1 287)
Taux d'imposition réel	n/a	n/a

Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés sont reconnus selon la méthode du report variable. Les impôts différés ont évolué comme suit :

	31.03.2022	31.03.2023
(en K€)
Impôts différés actifs	7 013	11 195
Impôts différés passifs	(7 435)	(10 904)
Impôts différés à l’ouverture	(422)	291
Impôts différés comptabilisés au compte de résultat	511	(387)
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres	192	728
Transferts
Écarts de conversion	(16)	6
Variations de périmètre	26
Impôts différés à la clôture	291	637
Dont impôts différés actifs	11 195	2 467
Dont impôts différés passifs	(10 904)	(1 830)

Les principales natures d’impôts différés sont détaillées ci-dessous :

	31.03.2022	31.03.2023
(en K€)
Immobilisation incorporelles et corporelles	(4 495)	(4 506)
Instruments financiers	1 845	3 231
Avantages au personnel	1 079	1 062
Provisions réglementées	(387)	(387)
Activation des déficits	6 969	6 962
Contrats de construction IAS11 / IFRS15	(2 415)	(2 341)
Autres	(2 306)	(3 385)
Impôts différés actifs / (Impôts différés passifs) nets	291	637

Reports déficitaires

Les actifs d’impôts différés non comptabilisés au titre des reports déficitaires s’élèvent à 0,2 M€ au 31 mars 2023.

NOTE 27 RESULTAT PAR ACTION (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Moyenne des titres émis	31 839 473	39 004 651
Titres auto détenus	441 721	467 628
Moyenne pondérée des titres	31 397 752	38 537 023
Plan de souscription d'actions
Résultat (part du groupe) en euros	(43 089 554)	(18 068 096)
Résultat par action	(1,37)	(0,46)
Résultat dilué par action	(1,37)	(0,46)

Titres auto détenus (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Contrat de liquidité	108 298	134 205
Plan de rachat d'actions propres	333 423	333 423
Total	441 721	467 628

NOTE 28 PARTIES LIEES

Les parties liées au Groupe FIGEAC AÉRO ont été définies conformément à la norme IAS 24 et sont présentées ci-après ainsi que le détail des opérations réalisées au 31 mars 2023. Les parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering.

Transactions avec les parties liées

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

• Assistance comptable, juridique et administrative ;
• Prestations de programmations de moyens de production ; et
• Prestations d’études de sous-ensembles.

	Produits	Charges	Créances	Dettes
(en K€)
MP USICAP	152	1 158	16	24
AVANTIS ENGINEERING	199
AVANTIS MANUFACTURING	78
AVANTIS PROJECT	77	59
AVANTIS Concept
Total	351	1 312	75	24

Rémunérations des dirigeants

Il s’agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société FIGEAC AERO S.A. :

	31.03.2022	31.03.2023
(en K€)
Rémunérations fixes	208	170
Rémunérations variables
Avantages en nature	2	2
Jetons de présence	30	15
Total	240	187

À ce jour il n’existe aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours sur la Société FIGEAC AERO S.A. ou sur les autres sociétés du Groupe.

NOTE 29 EFFECTIFS (en K€)

	31.03.2022	31.03.2023
Effectif France	1 370	1 474
Effectif hors de France	1 225	1 114
Total	2 595	2 588

La ventilation de l’effectif au 31 mars 2023 par secteur opérationnel est la suivante :

	Cadres	Non cadres	Total
(en nombre de salariés)
Aérostructures & Aéromoteurs	266	1 900	2 166
Activités de diversification	57	365	422
Total	323	2 265	2 588

NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

Les engagements reçus par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :

	<1 an	De 1 à 5 ans	>5 ans	Total	Total
(en K€)				31.03.2023	31.03.2022
Nantissements, hypothèques et suretés réelles	9 697	88 061	61 040	158 798	109 555
Total	9 697	88 061	61 040	158 798	109 555

Les garanties reçues concernent :

• Garantie sur PGE à hauteur de 90% de l’encours
• Garantie sur contrat de préfinancement export BPI à hauteur de 50% de l’encours

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :

	<1 an	De 1 à 5 ans	>5 ans	Total	Total
(en K€)				31.03.2023	31.03.2022
Nantissements, hypothèques et suretés réelles	3 322	20 299	20 665	44 285	38 501
Total	3 322	20 299	20 665	44 285	38 501

NOTE 31 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Le 3 avril 2023, FIGEAC AERO SA, associé unique de la société Figeac Aero Saint Nazaire, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique.

Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de Figeac Aero, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures.

NOTE 32 HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

| | KPMG | | Mazars |
| :------------------------------------------ | :----: | :------: | :----------------: | :----------------: |
| Montant | % | Montant | % |
| (En K€) | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2023 |
| A - Honoraires afférents à la certification des comptes | | | | | | | | |
| A.1 - Figeac Aéro (émetteur) | 37 | 170 | 261 | 41% | 77% | 179 | 100% | 89% |
| A.2 - Filiales | 26 | 3 | 65 | 6% | 20% | 1 | 3% | |
| Sous-total | 196 | 179 | 316 | 47% | 97% | 244 | 100% | 90% |
| B - Honoraires afférents aux autres services | | | | | | | | |
| B.1 - Figeac Aéro (émetteur) | 220 | 26 | 11 | 53% | 3% | 10% | | |
| B.2 - Filiales | | | | | | | | |
| Sous-total | 220 | 26 | 11 | 53% | 3% | 10% | | |
| Total | 416| 205 | 327| 100% | 100% | 255| 100% | 100% |# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Société anonyme à conseil d’administration
Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex
Capital social : 5 497 100 €
775 726 417 RCS Nanterre

Mazars
Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715

Exercice clos le 31 mars 2023

À l'Assemblée générale de la société Figeac Aéro S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Figeac Aéro S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ).

Société anonyme à conseil d’administration
Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex
Capital social : 5 497 100 €
775 726 417 RCS Nanterre

Mazars
Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715

OBSERVATION

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.2 Correction d’erreur » des notes annexes aux comptes consolidés qui décrit l'anomalie technique identifiée par le groupe sur la période et sa correction par les capitaux propres conformément au référentiel IFRS.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15

• Risque identifié
  Le chiffre d’affaires du Groupe est réalisé au travers de plusieurs typologies de contrats de construction et de livraison de sous-ensembles avioniques, intégrant dans certains cas des activités de développement et dont la durée couvre plusieurs exercices, ou de contrats de prestations de services. En application de la norme IFRS 15, le Groupe effectue une analyse de chaque nouveau contrat de son portefeuille afin de déterminer la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires à adopter, comme indiqué dans la note 1 paragraphe H de l’annexe aux états financiers consolidés.
  La reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15 est un point clé de l’audit dans la mesure où l’analyse des différentes typologies de contrats qui constituent le revenu du Groupe nécessite une part importante de jugement lors de :

  • L’identification du contrat au sens d’IFRS 15, qui définit les droits et obligations des parties ;
  • L’identification des obligations de performance distinctes, notamment sur la partie des contrats relative aux développements spécifiques ;
  • La détermination du rythme de comptabilisation du chiffre d’affaires (progressivement ou à un instant donné) ;
  • La détermination de la méthode de comptabilisation des coûts de réalisation du contrat et notamment du rythme d’amortissement des coûts capitalisés.

• Notre réponse
  Nos travaux ont notamment consisté à :

  • Apprécier la conformité des méthodes comptables présentées en note 1 paragraphe H de l’annexe aux comptes consolidés avec la norme IFRS 15 ;
• Prendre connaissance des procédures et identifier les contrôles clés mis en place par le groupe concernant la gestion et le suivi des contrats, la détermination du chiffre d’affaires et des coûts du contrat ;
  • Tester la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts de réalisation du contrat, au regard des dispositions de la norme IFRS 15 ;
  • Apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 1 paragraphe H de l’annexe.

Immobilisation et amortissement des frais de développement

• Risque identifié
  La politique de développement du Groupe Figeac Aéro est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage. Au 31 mars 2023, la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés s’élève à 57,8 M€, hors frais de développement relatifs à l’implantation du nouvel ERP. Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères liés à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note 1 paragraphe I de l’annexe aux comptes consolidés.
  L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement fait appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables sur sa durée d’exploitation. Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés, amortis et non encore amortis, au 31 mars 2023 et des éléments d’appréciation liés à l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons considéré que l’immobilisation et l’amortissement des frais de développement constituait un point clé de l’audit.

• Notre réponse
  Nos travaux ont consisté notamment :

  • Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;
• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les coûts de développement respectant les critères d’immobilisation ainsi que leur date de début et leur rythme d’amortissement ;
  • Tester par sondage l’existence et la valorisation des dépenses relatives aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leur phase de développement ;
  • Apprécier par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement des frais de développement ;
  • Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ;
• Apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre de l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité des frais de développements immobilisés ;
  • Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ;
  • Tester par sondage les montants des dépréciations comptabilisées.
    Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Dépréciation d’actifs corporels et incorporels

• Risque identifié
  Comme indiqué dans la note 1 paragraphe L de l’annexe, les actifs font l’objet, conformément à la norme IAS 36, d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, quel que soit l’actif. Les actifs sont affectés à une ou plusieurs Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou du Groupe d’U.G.T. à sa valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité, déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023

L’impairment test global (sur la base des U.G.T.), a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 1,0 M€ sur l’UGT FGA North America au 31 mars 2023, soit un stock de dépréciation de 8,3 M€ sur l’UGT FGA North America et une reprise de 7,2 M€ sur l’UGT Figeac Aero, soit un stock de dépréciation de 0,5 M€ correspondant à la dépréciation affectée au goodwill.

L’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part de la Direction générale et notamment l’appréciation raisonnable des flux de trésorerie opérationnels retenus dans les budgets et plans d’affaires à moyen terme, les taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus dans le calcul des valeurs recouvrables.

Au regard du caractère significatif des actifs et des éléments d’appréciation inhérents à la détermination de la valeur recouvrable des U.G.T. rattachées au Groupe, nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constituait un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté notamment à :

• Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie des activités des U.G.T. concernées établies par leurs Directions opérationnelles et financières avec les données et hypothèses issues des plans d’affaires et dans le contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ;
• Apprécier la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations en réalisant des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d’exploitation et d’investissements des années antérieures et les réalisations subséquentes ;
• Apprécier la pertinence des taux d’actualisation et des taux de croissance retenus ;
• Examiner les analyses de sensibilité effectuées par la Direction des valeurs recouvrables des U.G.T., à une variation des principales hypothèses retenues ;
• Vérifier l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des U.G.T. et apprécier la cohérence de la détermination de cette valeur avec la manière dont les prévisions de flux de trésorerie ont été établies pour déterminer la valeur d’utilité ;

L’ensemble de ces analyses a été mené avec l’aide des experts en évaluation d’entreprise. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Figeac Aéro S.A. par l'Assemblée générale du 1er avril 2013 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er avril 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 10ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6ième année, dont respectivement 7ième et 6ième années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Figeac Aéro S.A.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023

189

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Figeac Aéro S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2023

Labège, le 4 août 2023
KPMG S.A.
Pierre Subreville
Associé

Labège, le 4 août 2023
Mazars
Herve Kerneis
Associé

190

Comptes sociaux de FIGEAC AÉRO SA de l’exercice clos le 31 mars 2023

191

BILAN ACTIF

	31.03.2023		31.03.2022
	(En €)	Notes	Brut	Amortissement
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement		2.1	136 187 446	94 493 962
Frais de développement		2.1	51 677 272	11 283 985
Concession, brevets et droits similaires		2.1	346 264 82	170 264 094
Fonds commercial		2.1	12 298 488	12 298 488
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisation incorporelles			200 509 470	105 860 117
IMMOBILISATONS CORPORELLES
Terrains			1 403 984	78 572
Constructions			37 557 364	15 176 669
Installations techniques, matériel et outillage industriel			99 530 610	75 670 455
Autres immobilisations corporelles			20 115 199	14 564 973
Immobilisations en cours			10 242 994
Avances et acomptes			1 481 450
Total immobilisations corporelles		2.2	170 331 601	105 490 669
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		2.3	44 115 384	31 898 338
Créances rattachées à des participations		2.3	85 388 856	25 142 030
Autres titres immobilisés			39 549
Prêts		2.3	1 735 058
Autres immobilisations financières		2.3	2 134 002
Total immobilisations financières			133 412 849	57 040 368
Total actif immobilisé			504 253 921	268 391 153
STOCKS ET EN COURS
Matières premières et approvisionnement		2.4	50 093 627	818 836
Stocks d'en-cours de production de biens			28 082 806
Stocks d'en-cours production de services		2.4	25 637 669	5 664 516
Stocks produits intermédiaires et finis		2.4	17 920 060	2 442 452
Stocks de marchandises			1 193 269
Total stocks et en cours			122 927 431	8 925 804
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes			1 223 499
Créances clients et comptes rattachés		2.5	71 987 681	4 177 318
Autres créances		2.5	18 244 611	996 213
Total créances			91 455 791	5 173 531
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement			2 354 243
Disponibilités			85 224 407
Charges constatées d'avance			2 745 057
Total disponibilités et divers			90 323 707
Total actif circulant			304 706 930	14 099 335
Frais d'émission d'emprunts à étaler		3.6	6 097 458
Primes remboursements des obligations
Écarts de conversion actif			3 129 708
Total actif			818 188 018	282 490 489

	Net	Net
	31.03.2023	31.03.2022
	(En €)	(En €)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	41 693 484	43 998 628
Frais de développement	40 393 287	2 884 514
Concession, brevets et droits similaires	275 833
Fonds commercial	50 242 259
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisation incorporelles	94 649 353	97 401 234
IMMOBILISATONS CORPORELLES
Terrains	1 325 412	1 325 412
Constructions	22 380 695	23 459 878
Installations techniques, matériel et outillage industriel	23 860 155	17 466 304
Autres immobilisations corporelles	5 550 226	5 961 717
Immobilisations en cours	10 242 994	10 725 280
Avances et acomptes	1 481 450	862 000
Total immobilisations corporelles	64 840 932	59 800 591
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	12 217 046	13 304 003
Créances rattachées à des participations	60 246 826	62 675 246
Autres titres immobilisés	39 549	39 549
Prêts	1 735 058	1 630 138
Autres immobilisations financières	2 134 002	1 779 659
Total immobilisations financières	76 372 482	79 428 596
Total actif immobilisé	235 862 768	236 630 420
STOCKS ET EN COURS
Matières premières et approvisionnement	49 274 791	57 492 286
Stocks d'en-cours de production de biens	-
Stocks d'en-cours production de services	19 973 153	50 659 185
Stocks produits intermédiaires et finis	15 477 608	33 163 164
Stocks de marchandises
Total stocks et en cours	114 001 627	141 314 635
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	1 223 499	1 986 706
Créances clients et comptes rattachés	67 810 363	37 637 391
Autres créances	17 248 398	18 644 932
Total créances	86 282 260	58 269 029
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	2 354 243	3 182 052
Disponibilités	85 224 407	40 494 612
Charges constatées d'avance	2 745 057	2 278 640
Total disponibilités et divers	90 323 707	45 955 304
Total actif circulant	290 607 595	245 538 968
Frais d'émission d'emprunts à étaler	6 097 458	512 647
Primes remboursements des obligations
Écarts de conversion actif	3 129 708	4 554 735
Total actif	535 697 529	487 236 770

BILAN PASSIF

	31.03.2023	31.03.2022
	(En €)	(En €)
Capital social ou individuel (dont versé : 4 967 165)	4 967 165	3 820 737
Primes d'émission, de fusion, d'apport …	170 809 033	118 455 464
Écarts de réévaluation
- dont écart d'équivalence
Réserve légale	383 114	383 114
Réserves statutaires ou contractuelles	8 604 503	8 604 503
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(99 543 958)	(67 845 669)
Résultat de l'exercice	(40 133 282)	(31 698 289)
Subventions d’investissement	3 572 380	3 009 473
Provisions règlementées	-	4 560
Total capitaux propres	48 658 955	34 733 891
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	12 720 309	13 332 428
Total autres fonds propres	12 720 309	13 332 428
Provisions pour risques	7 899 420	5 619 105
Provisions pour charges	129 890 502	426
Total provisions pour risques et charges	8 029 310	6 121 531
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles	67 823 406	88 315 150
Autres emprunts obligataires	10 400 000	400 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	243 721 555	215 671 044
Emprunts et dettes financières divers	1 263 774	1 451 400
Total dettes financières	323 208 735	305 837 594
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	14 070 321	4 749 260
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	73 343 642	76 197 014
Dettes fiscales et sociales	25 206 108	20 587 330
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 554 146	1 965 299
Autres dettes	9 020 269	2 152 630
Total dettes diverses	109 124 165	100 902 273
Produits constatés d’avance	8 029 073	11 724 581
Total dettes	454 432 294	423 213 708
Écarts de conversion passif	11 856 663	9 835 211
Total passif	535 697 529	487 236 770

COMPTE DE RESULTAT

	31.03.2023	31.03.2022
	(En €)	(En €)
	France Export	Net
Ventes de marchandises	-	-
Production vendue de biens	96 572 496	60 603 248
Production vendue de services	36 956 593	71 685 265
Chiffres d'affaires nets	133 529 089	132 288 513
Production stockée	(86 610 215)	13 353 470
Production immobilisée	11 902 399	15 214 831
Subventions d'exploitation	228 950	17 348
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	5 871 241	1 614 062
Autres produits	26 573 411	67 308
Produits d’exploitation	223 783 389	256 660 007
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)	1 260 085	155
Variation de stock de marchandises	(1 193 269)
Achats de matières premières et autres approvisionnement	138 200 555	94 809 096
Variation de stock ( matières premières et approvisionnement)	(53 607 082)	11 244 392
Autres achats et charges externes	75 551 252	97 659 318
Total charges externes	160 211 541	203 712 961
Charges externes / produits d’exploitation	71,59%	79,37%
Impôts, taxes et versement assimilés	2 465 809	1 958 061
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	31 921 551	27 350 564
Charges sociales	10 691 690	8 453 536
Total charges de personnel	42 613 241	35 804 100
Charges de personnel / produits d’exploitation	19,0%	14,0%
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	27 405 904	26 646 452
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	7 410 026	3 307 764
Dotations aux provisions pour risques et charges
Total dotations d'exploitation	34 815 930	29 954 216
Autres charges d’exploitation	6 415 208	820 607
Total charges d’exploitation	246 521 729	272 249 945
Résultat d’exploitation	(22 738 340)	(15 589 938)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	954 072	1 050 146
Reprises sur provisions et transferts de charges	14 438 230	23 996 640
Différence positive de change	17 469 889	9 225 734
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 425 159	1 381 613

CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions 21 522 210 35 692 181
Intérêts et charges assimilées 8 079 882 4 687 524
Différences négatives de change 20 973 769 8 605 715
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 958 995 0 194
Total charges financières 51 534 856 48 985 420

Résultat financier (17 247 506) (13 331 287)
Résultat courant avant impôts (39 985 847) (28 921 225)

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 269 510 73 305
Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 604 240 712 914
Reprises sur provisions et transferts de charges 9 947 117 16 981 590
Total produits exceptionnels 35 820 868 17 767 809

CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 16 016 438 12 187 835
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 550 887 210 725
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 12 453 292 8 183 031
Total charges exceptionnelles 37 020 618 20 581 591

Résultat exceptionnel (1 199 750) (2 813 782)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - -
Impôts sur les bénéfices (1 052 314) (36 718)

Total des produits 293 891 606 310 081 949
Total des charges 334 024 889 341 780 238
Bénéfice (perte) (40 133 282) (31 698 289)

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 MARS 2023

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2023, dont le total est de 535 697 529 €, et au compte de résultat de l’exercice, dont le total des produits est de 293 891 606 €, le total des charges 334 024 889 €, et dégageant une perte de 40 133 282 €.

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

1.1. Situation au regard des événements 2022/23

• Crise russo-ukrainienne
  FIGEAC AERO n’a aucune exposition directe à la Russie, il n’y possède ni actif, ni site de production, ni bureau de représentation ou délégation commerciale. Cependant FIGEAC AERO pourrait être impacté via l’approvisionnement de certaines matières premières produites en Russie.

• Inflation et hausse des prix de l’énergie
  L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation et une tension sur la chaîne d’approvisionnement. La pression inflationniste sur les coûts a impacté notamment les couts suivants : énergies, matières premières, transports, salaires. Les actions de rationalisation des sites de production mises en place dans le cadre du plan Transformation 21 et l’application des hausses des coûts répercutées partiellement aux clients on permit de compenser en partie ces pressions inflationnistes.

1.2. Restructuration financière

Le 20 juin 2022, FIGEAC Aéro a annoncé la conclusion de la restructuration financière du Groupe. L’objectif principal était de définir un nouveau profil de l’endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d’instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir, et de rééquilibrer sa structure financière.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

• Un reprofilage de la dette bancaire :

• La maturité de la totalité des emprunts bancaires de FIGEAC AERO et de ses filiales dont l’échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d’amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d’intérêts de ces emprunts, à l’exception des PGE (Prêts Garantis par l’État), est augmenté de 62,5 bps.

  • Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d’amortissement n’a pas été modifiée.

• De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :

• Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d’intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.
• Un financement sur actifs d’un montant de l’ordre de 30 M€ a été accordé, se décomposant en (i) une ligne de financements sur stocks, d’un montant de l’ordre de 20 M€ et (ii) une ligne de financement de matériels industriels d’un montant de l’ordre de 10 M€. Ces financements sont amortissables sur allant de 5.5 ans à 8 ans.

• Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

• Le réaménagement des ORNANE :

• La Société a racheté 777 605 ORNANE à un prix de 23,92 €<sup>38</sup> par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Ces ORNANE ont fait l’objet d’une annulation. La Société a consacré à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€.
  • Les ORNANE restantes ont fait l’objet de plusieurs modifications dont :
    • Un report de l’échéance d’une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;
• Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s’établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu’est intégré un mécanisme réversible d’ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l’atteinte ou non d’un levier d’endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;
  * Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE.

Cette restructuration financière ayant touché des emprunts de FIGEAC AERO (à l’exception des immobiliers), la société a procédé à plusieurs tests pour évaluer le degré d’impact de la restructuration sur ses dettes.

1.3. Modification de la Gouvernance du Groupe

Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau ACE Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 €. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif<sup>38</sup> Ce prix comprenant le coupon couru.

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d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau ACE Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022). Par ailleurs, et en complément de son investissement en capital, Ace Aéro Partenaires a également, conformément aux termes du contrat d’émission conclu, souscrit à des obligations émises par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et ont une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’accompagne également d’un changement dans la composition du Conseil d’administration (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, et avec effet à compter de ce jour, le Conseil d’administration est désormais composé de 8 membres :

• Monsieur Jean-Claude Maillard ;
• Monsieur Rémi Maillard ;
• Monsieur Simon Maillard ;
• Madame Eliane Rouchon ;
• Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante ;
• Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant ;
• Monsieur Franck Crépin, dont la nomination a été proposée par Tikehau ACE Capital ; et
• Madame Anne Tauby, dont la nomination a été proposée par Tikehau ACE Capital.

Enfin, l’entrée d’Ace Aéro Partenaires au capital de la Société a donné lieu à la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations, et à la modification de la composition du comité d’audit, lesquels sont désormais composés comme suit :

• Le comité stratégique est composé de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Jean-Claude Maillard et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Anne Tauby, Madame Eliane Rouchon et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité d’audit, jusqu’à présent composé de Madame Marie-Line Malaterre et de Monsieur Simon Maillard, est désormais composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon, et Madame Marie-Line Malaterre. Il est présidé par Madame Marie-Line Malaterre.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié en conséquence

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1.4. Cession des actifs mexicain du Groupe.# Acquisition d’actifs au Mexique

Le Groupe a finalisé le 30 septembre 2022, l’accord avec Latécoère pour la cession des actifs industriels et fonciers de sa filiale d’Hermosillo au Mexique. Ce site de production, a initialement été dimensionné pour Latécoère dans le cadre d’un contrat conclu en 2015 portant sur la fourniture de pièces élémentaires en alliages légers et métaux durs, ainsi que de petits sous-ensembles pour les portes du Boeing 787. Ce contrat représente encore à l’heure actuelle plus de la moitié du chiffre d’affaires de ce site, malgré les diversifications en cours.

Cet accord s’accompagne de plusieurs conditions dont :
* La signature d’un contrat de services pour FIGEAC AÉRO afin d’assurer une assistance pendant la période de transition d’une durée de 18 mois,
* La signature d’un contrat de sous-traitance, limité à 3 ans, avec Latécoère pour la production relative aux autres contrats de FIGEAC AÉRO. Ceci permettra notamment de sécuriser les productions en cours pour les autres clients du Groupe en attendant leur transfert sur le nouveau site.

En parallèle, le Groupe a conclu un accord avec la société américaine Kaman Aerospace Group Inc. pour l’acquisition de leurs actifs industriels situés dans l’État du Chihuahua au Mexique. Ces équipements sont spécialisés dans la fabrication de pièces de tôlerie complexes pour l’aviation civile et militaire, l’usinage de pièces issues de profilés et l’assemblage de sous-ensembles aéronautiques. Ce nouveau site de production remplacera progressivement celui d’Hermosillo et permet à FIGEAC AÉRO un redéploiement agile et maitrisé de ses activités industrielles au Mexique, en phase avec ses ambitions de croissance en Amérique du Nord. Cette acquisition permet non seulement au Groupe de sécuriser la production des contrats conservés dans le cadre de la cession des actifs de l’usine d’Hermosillo mais également de doubler ses capacités de fabrication en tôlerie complexe en Amérique du Nord.

1.5. Mise en service du nouvel ERP du Groupe

FIGEAC AERO a finalisé le déploiement de son nouvel ERP « IFS » au sein de quatre sociétés : Figeac Aéro, FGA Tunisie, FGA Picardie et FGA Saint Nazaire, représentant 74% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce projet s’inscrit dans l’amélioration de systèmes de managements visant à standardiser l’aspect organisationnel et opérationnel dans les usines du Groupe.

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NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux règles et méthodes comptables du règlement ANC 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général, règlement homologué par arrêté du 8 octobre 2018, et publié au journal officiel du 9 octobre 2018. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise :
* Continuité d’exploitation,
* Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre,
* Indépendance des exercices,
* Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous- jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les frais de développement immobilisés (estimation des avantages économiques futurs) et les provisions (estimation de la probabilité de réalisation du risque).

La société a appliqué le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Cette méthode a les incidences suivantes sur les comptes de la société au 31 mars 2023 :
Reclassement des gains et pertes de changes liées à des opérations commerciales en devises en résultat d’exploitation dans la même nature comptable que leurs sous-jacents (Chiffres d’affaires / achats). Impact négatif sur le résultat d’exploitation : 7,5 M€.

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2.1. Les immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou de production. Les immobilisations incorporelles peuvent être amorties, le cas échéant, sur des périodes qui correspondent à leur protection légale ou à leur durée d’utilisation prévue. Les dépenses de développement font l’objet d’une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l’ensemble des critères cumulés suivants est respecté :
* La démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
* L’intention d'achever l’immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,
* La capacité de l’immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,
* La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation corporelle,
* La disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,
* La capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l’immobilisation incorporelle de façon fiable.

Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. La méthode utilisée est l’amortissement linéaire. Les durées d’utilité sont de 5 ans.

La Société apprécie à chaque clôture des comptes s’il existe un indice montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle.

Par suite des baisses de cadences générées par la crise du transport aérien, elle-même engendrée par l'épidémie du COVID-19 et par les incertitudes sur les cadences de production du programme Boeing 737 MAX, la société FIGEAC AERO a procédé à la dépréciation exceptionnelle de certains projets de développement. Le calcul de cette dépréciation consiste à comparer les avantages économiques futurs attendus du projet. Ces derniers sont calculés à partir des cadences de production issues des données des constructeurs, positionnées dans le temps et actualisées au taux annuel de 10% ainsi qu'à partir de la VNC de ces projets au 31 mars 2023 issue du plan d'amortissement initialement établi. La société FIGEAC AERO a poursuivi son activité de R&D, notamment engagée dans le cadre des nouveaux programmes aéronautiques sur lesquels l’entreprise s’est positionnée, en distinguant clairement les phases de recherche et de développement.

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Projets de développement (en K€)

	Valeur brute Début exercice	Acquisition	Mise en service	Autres variations	Valeur brute Fin d’exercice	Amort. Antérieurs et provisions	Amort. exercice	Provision exercice	Amort. Cumulés et provisions	Valeur nette
R&D de process pièces de structure	27 685				27 685	20 065	1 623	(657)	20 650	7 035
R&D de process pièces précision	30 571	181			30 753	10 089	3 148	(1 282)	13 864	16 889
R&D de process pièces métaux durs	24 504	101			24 605	9 572	1 982	(461)	16 955	7 650
R&D de process sous- ensembles	1 991				1 991	2 812	102		1 684	307
Autres process	13 798	3 671			17 469	5 946	1 735	(494)	7 611	9 858
Projets R&D en cours	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	98 549	3 954	0	0	102 503	48 484	8 590	-2 893	60 765	41 738

Le détail des mises en service est le suivant :

Autres immobilisations incorporelles
Composées de logiciels informatiques, elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations. La durée d’amortissement comptable est comprise entre 1 et 3 ans. À la clôture, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle. Si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel selon le cas est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l’actif à sa valeur actuelle.

(en K€)

	Montant
R&D de process pièces de structure	-
R&D de process pièces précision	181
R&D de process pièces métaux durs	101
R&D de process sous-ensembles	-
Autres process	3 671
Total	3 954

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Projets de développement (en K€)

	Valeur brute Début exercice	Acquisition	Mise en service	Autres variations	Valeur brute Fin d’exercice	Amort. Antérieurs et provisions	Amort. exercice	Amort.
# Cumulés et provisions Valeur nette

Logiciels

11 510	40 800	(633)	51 677	8 625	3 196	11 284	40 393

Projets ERP en cours

37 888	(37 888)	-	-	-	-	-	-

Total

49 398	-	40 800	(38 520)	51 677	8 625	3 196	11 284

Fonds commercial

Le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 pris en application de la directive comptable 013/34/UE du 26 juin 2013 prévoit pour les fonds de commerce les dispositions suivantes :
* Une présomption de durée illimitée des fonds commerciaux dont la valeur d’utilité est évaluée annuellement sur la base d’un test d’impairement ;
* Un amortissement du fonds commercial sur la durée d’exploitation du fonds commercial en cas d’existence d’une limite prévisible à l’exploitation du fonds commercial ;
* Un amortissement sur 10 ans lorsque la durée d’exploitation ne peut être estimée de manière fiable.

Les fonds commerciaux résiduels inscrits à l’actif du bilan de la société sont désormais amortis sur une durée de 10 ans. Le fond commercial est de 346 263,52 € suite à la fusion/absorption de Quercy usinage. Le montant des amortissements cumulés au 31 mars 2023 est de 82 169,79 €.

2.2. Les immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, qui comprend le prix d’achat et frais accessoires, ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations.

Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Les amortissements pour dépréciation de chaque composant sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée d’utilisation prévue. Il n’a pas été pris en considération de valeurs résiduelles puisque la société ne procède pas à des cessions ventes avant la fin de leur vie économique.

203 (*) Moins 1 an pour les outillages liés aux programmes du CIR

En cas d'indice de perte de valeur, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle. Si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel, selon le cas, est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l'actif à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage

2.3. Titres de participation et autres titres immobilisés

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, en prenant en compte la situation nette à date, ainsi que les perspectives d'activité et de rentabilité escomptées.

Créances rattachées à des participations

À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué par le versement de prêts à moyen terme de trésorerie à des filiales.

Autres titres immobilisés

À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué de parts sociales d'organismes ayant consenti des prêts à FIGEAC AERO.

Nature	Durée	Linéaire	Dégressif
Agencements et aménagements des terrains	20 et 10 ans	5 et 10 %
Bâtiment industriel	De 15 à 30 ans	3,33 à 6,66%
Installations générales et aménagements des constructions	5 à 10 ans	20 ans pour les massifs de machines	10 à 20%
Matériel	5 à 10 ans	15 à 20 ans pour les structures de machines	10 à 20%
Outillage industriels	<1 an* et de 3 à 10 ans	100%	10 à 33%
Aménagements et agencements divers	3 à 10ans	10 à 33.33%
Matériels informatiques	3 à 6 ans	16,66 à 33.33%
Matériel de bureau et mobilier	3 à 6 ans	16,66 à 33.33%
Matériel de transport	2 à 5 ans	20 à 50%	20 à 50%

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Prêts

À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué par le versement de la participation des employeurs à l’effort construction sous forme de prêts à des organismes collecteurs.

Autres immobilisations financières

À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué des dépôts et cautionnement sur des prêts obtenus, ainsi que d’un dépôt de garantie pour l’émission d’une caution internationale.

2.4. Stocks et en-cours

Matières premières et autres approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (coef d’approvisionnement). Des dépréciations sont constituées, selon le barème suivant :
* Sans mouvement depuis plus de 18 mois et moins de 24 mois : 50 %
* Sans mouvement depuis plus de 24 mois : 75 %

Les stocks tiennent compte de stocks cédés à Aerotrade et pour lesquels un engagement d’achat ferme a été concédé.

En cours de production

Les en cours de production sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet, à l'exception des frais non liés à la production et de la sous-activité éventuelle. Dans les cas où le prix de revient attendu du produit fini, auquel il est incorporé, est supérieur à son prix de vente escompté et diminué des frais de distribution, une dépréciation de l'encours est constatée.

Pour les programmes réalisés en partenariat avec les clients (risk-sharing), les en-cours de production comprennent également les dépenses de développement et les frais de démarrage encours par la société pour lesquels, soit :
* Leur facturation est prévue dans les contrats commerciaux liant la société à son client
* Soit la facturation se fait en fonction des livraisons de série : ils sont alors répartis selon la durée de vie des programmes concernés ;
* Soit la facturation s'effectue selon un montant défini indépendant des livraisons : ils sont alors linéarisés sur la durée du contrat.
* Leurs engagements résultent des contrats commerciaux liant la société à son client pour l'industrialisation des références contractualisées : dans ce cas, ils sont linéarisés sur la durée du contrat.

Dans le cas où l’avenir d’un programme serait compromis de façon irrévocable, un amortissement exceptionnel pour perte égale à la valeur des dépenses non amorties serait constaté.

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Produits finis

Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet, à l’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant :
* Article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25 %
* Article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90 %

En complément, une dépréciation est constatée dans les cas où le prix de revient du produit fini est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution.

Note : la société AEROTRADE a procédé à l’achat d’une partie du stock de matière première de Figeac Aero dans le cadre d’un contrat prévoyant le rachat de ce stock par Figeac Aero selon leurs consommations. L’analyse de cette opération conduit à annuler la comptabilisation de cette vente et au maintien à l’actif du bilan de ces stocks.

Nature	Valeur brute 31.03.2022	Valeur brute 31.03.2023	Variation de stocks
31001 Matières premières	21 965 954	13 954 268	(8 011 687)
Dont stock Matières premières	17 740 585	10 383 466	(7 357 119)
Dont stock composant montage	4 225 370	3 570 802	(654 568)
320001 Stock chez tiers	8 561 854	6 489 070	(2 072 784)
322010 Stock consommable	19 906 655	20 736 024	829 370
322020 Stock Maintenance	8 188 164	8 796 934	608 770
326010 Stock emballage	110 506	117 331	6 825
341001 En cours production pièces	38 891 252	34 026 967	(4 864 285)
342001 En cours production pièces nouvelles	14 250 590	17 928 876	3 678 287
345100 En cours production façonnage	955 634	1 764 632	808 998
35501 Stocks produits finis	36 439 223	17 920 060	(18 519 163)
38200 Stock en transit	-	1 193 269	1 193 269
Total	149 269 831	122 927 431	(26 42 401)

Nature	Provision début exercice	Dotation	Reprise	Provision fin exercice	Montant net 31.03.2023
31001 Matières premières	1 240 847	1 139 886	(1 240 847)	1 139 886	12 814 382
Dont stock Matières premières	919 797	818 836	(919 797)	818 836	9 564 630
Dont stock composant montage	321 050	321 050	(321 050)	321 050	3 249 752
320001 Stock chez tiers					6 489 070
322010 Stock consommable					20 736 024
322020 Stock Maintenance					8 796 934
326010 Stock emballage					117 331
341001 En cours production pièces	1 834 335	1 208 155	(1 834 335)	1 208 155	32 818 812
342001 En cours production pièces nouvelles	1 601 001	569 735		2 170 736	15 758 140
345100 En cours production façonnage	2 954	56 703	(2 954)	56 703	1 707 929
35501 Stocks produits finis	3 276 059	4 350 324	(3 276 059)	4 350 324	13 569 736
38200 Stock en transit	-	-			1 193 269
Total	7 955 196	7 324 803	(6 354 195)	8 925 804	114 1 626

Note : dont 2 171 k€ de provision exceptionnelle sur en cours risk sharing

2.5. Créances, autres débiteurs et dettes

Les créances clients et autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Des dépréciations sont constituées pour les créances clients échues avec des perspectives de recouvrement faibles répartis en trois catégories selon le barème suivant :
* Créance client échue depuis + de 6 mois : 10 %
* Créance client échue depuis + de 12 mois : 50%
* Créance client échue depuis + de 24 mois : 90 %

En complément, une dépréciation est constatée dans les cas où la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable et, le cas échéant, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute à la date de clôture, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

207

2.7.

```## Subvention d’investissement

Les subventions acquises sont comptabilisées dès la signature de l’accord selon les clauses qui définissent les conditions résolutoires. Les subventions d’investissement pour des équipements amortissables sont inscrites en capitaux propres. La reprise de la subvention d’investissement s’effectue sur la même durée et au même rythme que l’amortissement de la valeur de l’immobilisation amortissable acquise ou créée au moyen de la subvention.

Organisme (en €)	Subventions accordées au 31.03.2022	Subventions accordées au cours de l’exercice	Subventions accordées au 31.03.2023	Reprise cumulée au 31.03.2022	Reprise de l’exercice	Reprise cumulée au 31.03.2023	Subventions restant à amortir au 31.03.2023
inves immob région	380 000		380 000
inves conseil général	189 619		189 619
FEDER BAT ATELIER	4 200 000	200 000
inves immob communauté commune	143 603		143 603
Sous-total	913 222	-	-	913 222	901 783	1 429	-
PAT RDI	870 000	-870 000	-	870 000	-870 000
FICO ACPTE AIDE EXTENSION	15 000	-15 000	-	15 000	-15 000
SUB BAT PAIERIE DEPA	10 000	-10 000	-	10 000	-10 000
SUB B6	425 000	-425 000	-	425 000	-425 000
OSEO FUI TIMAS	62 000	-62 000	-	62 000	-62 000
FUI TIMAS SOLDE		144 700	144 700	118 172		26 528
FUI QUASI		92 000	92 000	79 733		12 267
PLANCHER DU FUTUR	348 000	-348 000	-	348 000	-348 000
B10		360 000	360 000	145 631		72 000
SOLDE NOMAD		91 131	91 131	72 904		18 226
MINEFI PROJET NOMADE		206 270	206 270	41 254		165 016
AEROSAT		156 981	156 981	125 585		31 396
GRAND FIGEAC	200 000	-200 000	-	210 000	-10 000	-200 000
CG	46 200 000	-200 000	-	210 000	-10 000	-200 000
PAT RDI + INDUS 2014	400 000	-400 000	-	400 000	-400 000
PAT indus		800 000	800 000	482 528		160 000
CORAC A RECEVOIR		316 440	316 440	221 508		63 288
corac solde		123 060	123 060	86 142		24 612
pat 2 ieme tranche 40%		480 000	480 000	288 000		96 000
bpi France fast		665 656	665 656	44 377
DGFIP SCBCM ECOLOGIE		163 250	163 250
REGION SUBV D INVEST 2020 =>2024		1 080 000	1 080 000
BPI France dossier 143258	0	1 331 312	1 331 312	88 754
DGFIP SCBCM Ecologie	0	15 492	15 492
Total	8 122 711	-2 530 000	1 346 804	6 939 515	5 113 241	783 894	208

2.8. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par l’écart entre la durée d’amortissement comptable et l’amortissement dégressif permis par la législation fiscale.

2.9. Provisions pour risques et charges

Une provision est constatée s’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de l’entreprise et s’il est probable ou certain, à la date d’établissement des comptes, qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de tiers.

Nature (en €)	Provisions début exercice	Dotations	Reprises	Provisions fin exercice
Provision temps habillage	182 420		(73 145)	109 275
Provision Prudhommes	72 512	120 030	(66 512)	126 030
Provision sur risques situation nette filiales	5 364 173	537 383	(1 496 127)	4 405 429
Provision pour Restructuration	502 426		(372 536)	129 890
Provision pour Pénalités Clients	-	5 746 104	(2 487 418)	3 258 686
TOTAL	6 121 531	6 403 517	-4 495 738	8 029 310

2.10. Enregistrement des opérations en devises et couverture de change

Les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de conversion en vigueur à la date de clôture de l’exercice. La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques et les différences de change sont comptabilisées en résultat financier.

Afin d’éviter les fluctuations de marché dans le cadre de la gestion des engagements long terme avec ses clients, FIGEAC AERO se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :

• Des contrats de change à terme vanilles ;
• Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ;
• Des options de change à barrière ;
• Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;
• Des TRF, qui sont des combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal différent ;
• Des FADER, qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières.

La Société utilise ainsi majoritairement des produits structurés à base d’options incertaines (accumulateurs, TFR, FADER) qui lui permettent d'obtenir, sur une maturité donnée, un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant T. Ces instruments n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction et non au taux de couverture prévisionnel.

Les instruments de couverture du risque de change au 31 mars 2023 sont détaillés dans le tableau suivant :

Échéance	Instruments financiers (en €)	Nominal			Juste valeur		Equity	P&L
		< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie vente		67 500 000	45 000 000	22 500 000	(2 414 916)		(2 093 633)	(321 283)
Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie achats
Options de change EUR/USD/ non couverture
Accumulateurs EUR/USD/couverture flux trésorerie		42 475 000	30 205 000	12 270 000	(2 111 223)		(2 111 223)
Accumulateurs EUR/USD/non couverture
Contrat à Terme achats
Contrat à terme ventes		177 280 000	57 180 000	120 100 000	(464 682)		(464 682)
Total risque de change Vente		287 255 000	132 385 000	154 870 000	-		(4 990 821)	(2 558 315)
Total risque de change Achat		-	-	-	-		-	-

Documentation de la comptabilité de couverture

Comme indiqué précédemment, FIGEAC AERO traite des contrats à long terme en devises et est par conséquent en mesure de projeter des flux futurs hautement probables sur les maturités couvertes. Les expositions à l’achat et à la vente ne sont pas compensées. Ainsi, à l’origine de la couverture, FIGEAC AERO met en place une documentation formalisée décrivant la relation de couverture. A la mise en place de la couverture, puis lors de chaque arrêté, FIGEAC AERO procède à des tests d’efficacité prospectifs (méthode de la comparaison des caractéristiques principales) et rétrospectifs (méthode du Dollar Offset) afin de s’assurer que la relation est hautement efficace dans la compensation de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert, en accord avec la stratégie de gestion du risque de change décrite ci-dessus.

Dans l’optique de garantir des tests d’efficacité rétrospectifs à 100%, la composante « valeur temps » est séparée des variations de juste valeur des options de change et est ainsi considérée comme inefficace.

2.11. Chiffre d’affaires

La reconnaissance des ventes de biens s'effectue selon les modalités et les incoterms contractuels de livraison. Les prestations de service sont rattachées à l'exercice d'achèvement, soit au moment où le service est rendu, et non échelonnées sur plusieurs exercices.

NOTE 3 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3.1. Immobilisations

Situations et mouvement de l’exercice (en €)

	Début exercice	Acquisitions	Virements	Cessions / Mises hors service	Fin exercice
Frais de recherche et de développement	126 722 199	9 465 247	-	-	136 187 446
Autres postes d’immobilisations incorporelles	11 856 074	40 800 203	-	632 741	52 023 536
Immobilisations incorporelles en cours	50 242 259	5 449 220	43 392 992	-	12 298 488
Immobilisations incorporelles	188 820 532	55 714 669	43 392 992	632 741	200 509 469
Terrains	1 403 984	-	-	-	1 403 984
Construction sur sol propres	31 534 658	-	-	-	31 534 658
Agencement des constructions	4 910 125	1 112 578	-	-	6 022 703
Matériel et outillage industriel	89 499 813	21 856 100	-	11 825 302	99 530 610
Installations générales agencements divers	15 272 658	727 769	-	41 314	15 959 113
Matériel de transport	244 695	9 692	-	-	254 386
Matériel de bureau et mobilier	3 185 136	736 196	-	19 632	3 901 700
Immobilisations corporelles en cours	10 725 280	5 777 813	5 761 286	498 813	10 242 994
Avances et acomptes	862 000	799 450	-	180 000	1 481 450
Immobilisations corporelles	157 636 872	31 019 599	5 761 286	12 565 061	170 331 600
Immobilisations financières	129 341 234	15 469 682	-	-	144 810 916
Total	475 798 639	102 203 950	49 154 277	13 197 802	515 651 986

3.2. Amortissements

Situations et mouvements de l’exercice (en €)

	Début exercice	Dotations	Reprises	Fin exercice
Frais de recherche et développement	71 776 833	17 419 030	-	89 195 863
Autres postes d’immobilisations incorporelles	8 695 728	3 207 918	537 492	11 366 154
Immobilisations incorporelles	80 472 560	20 626 948	537 492	100 562 017
Terrains	78 572	-	-	78 572
Construction sur sol propre	9 415 044	1 805 994	-	11 221 037
Agencements des constructions	3 569 864	385 767	-	3 955 631
Matériel et outillage industriel	72 033 508	7 432 524	3 795 576	75 670 456
Inst, agencements divers	9 804 671	1 665 476	25 181	11 444 966
Matériel de transport	235 347	6 057	-	241 404
Matériel de bureau et mobilier	2 700 755	197 481	19 632	2 878 604
Immobilisations corporelles	97 837 760	11 493 299	3 840 389	105 490 670
Total	178 310 320	32 120 247	4 377 881	206 052 686

3.3.# Provisions

Situations et mouvement de l’exercice (en €)

	Début exercice	Dotations	Virements	Cessions / Mises hors service	Fin exercice
Amortissements dérogatoires	4 560	-	4 560	-	-
Total provisions règlementées	4 560	-	4 560	-	-
Provisions pour litiges	182 420	-	-	73 145	109 275
Provisions pour charges	5 436 685	6 403 517	3 000	4 047 057	7 790 145
Provision pour restructuration	502 426	-	372 536	-	129 890
Provision pour pertes de changes	-	-	-	-	-
Total provisions risques et charges	6 121 531	6 403 517	375 536	4 120 202	8 029 310
Sur immobilisation incorporelles	10 946 737	1 294 308	-	6 942 947	5 298 099
Provision sur titres de participation	31 078 184	7 144 842	-	6 324 688	31 898 339
Provisions sur autres immobilisations financières	18 834 455	13 390 405	-	7 082 830	25 142 030
Provisions sur stocks et en cours	7 955 196	8 925 804	-	7 955 196	8 925 804
Provisions sur comptes clients	3 307 400	1 439 458	-	569 540	4 177 318
Autres provisions pour dépréciation	81 216 914	996	-	-	996 213
Total provisions pour dépréciations	72 203 189	33 109 814	-	28 875 200	76 437 803
Total	78 329 281	39 513 331	380 096	32 995 403	84 467 112
Dont dotations d’exploitation	12 316 983
Et reprises financières	21 450 244
Et reprises exceptionnelles	5 746 104

---

3.4. État des créances et des dettes (3):

(3) Y compris les PGE. Les PGE sont des emprunts à 1 an maximum à l’origine offrant la possibilité pour le souscripteur d’exercer l’option d’une durée de remboursement comprise entre 1 et 5 ans avec possibilité d’une franchise de 12 mois en remboursement de capital. Figeac Aero a exercé auprès des banques prêteuses son option pour un remboursement sur une durée de 5 ans avec une période de franchise de 12 mois pour le remboursement du capital les différents contrats de prêts sont ainsi établis.

(4) Dont 4 316 k€ de dette URSSAF restant dû payé sur 36 mois depuis septembre 2021

État des créances (en €)

	Montant brut	À 1 an au plus	À plus de 1 an
Créances rattachées à des participations	85 388 856	85 388 856
Prêts (1) (2)	1 735 058	1 735 058
Autres immobilisations financières	2 134 002	2 134 002
Avances sur commandes	1 223 499	1 223 499
Clients douteux ou litigieux	2 905 938	2 905 938
Autres créances clients	69 081 743	69 081 743
Personnel et comptes rattachés	1 631	1 631
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	38 685	38 685
État et autres collectivités publiques	11 728 318	9 655 510	2 072 808
Groupes et associés	-	-	-
Débiteurs divers	6 475 977	6 475 977
Charges constatées d’avance	2 745 057	2 745 057
TOTAL GENERAL	183 458 764	92 128 040	91 330 724

(1) Prêts accordés en cours d’exercice 118 883
(2) Remboursements en cours d’exercice -

État des dettes (en €)

	Montant brut	À 1 an au plus	À plus de 1 an	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	67 823 406	0	0	67 823 406
Autres emprunts obligataires	10 400 000	0	0	10 400 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (3)	243 620 485	24 924 213	128 955 278	89 740 994
Avances reçues sur commandes	14 070 321	14 070 321	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	1 217 107	1 217 107	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	73 343 642	73 343 642	0	0
Personnel et comptes rattachés	6 801 878	6 801 878	0	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (4)	8 020 702	7 432 117	588 585	0
État et autres collectivités publiques	10 383 528	10 383 528	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 554 146	1 554 146	0	0
Groupes et associés	46 667	46 667	0	0
Autres dettes	9 020 269	9 020 269	0	0
Produits constatés d’avance	8 029 073	8 029 073	0	0
TOTAL GENERAL	454 432 294	156 822 961	129 543 863	167 964 400

(1) (2) Emprunts souscrits en cours d’exercice 49 699 864
(1) (2) Emprunts remboursés en cours d’exercice 40 595 486

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3.5. Avances remboursables conditionnées

Les avances sont remboursables en cas de succès. Elles sont obtenues en vue de faciliter le lancement d’études de développement et de fabrication. Les remboursements s’effectuent selon les modalités établies avec les organismes prêteurs. En cas d’échec commercial du projet et d’abandon de la créance par l’organisme, l’avance est reprise en produit exceptionnel avec généralement une clause de retour à meilleure fortune sur une période négociée au cas par cas.

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3.6. Informations et commentaires

Parties liées : éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Au-delà des sociétés avec lesquelles Figeac Aéro a un lien de participation, d’autres parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard, PDG de Figeac Aero au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering.

Opérations avec la Société MP Usicap :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :
* Prestations d’usinage de pièces aéronautiques,
* Assistance comptable, juridique et administrative.

Les opérations ont été conclues aux conditions normales. Les éléments chiffrés relatifs à l’exercice 2023 sont les suivants :

Postes du bilan / Compte de Résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises Liées (contrôlées à plus de 50%)	Montant concernant les entreprises Avec lesquelles la Société a un lien de participation
Titres de participations	41 507 892	2 607 493
Créances compte courant	96 983 170	-
Créances clients et comptes rattachés	46 377 317	2 850
Dettes compte courant	8 118 981	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 096 552	1 891 051
Dettes diverses	-	-
Produits d’exploitation	53 255 093	163 324
Charges d’exploitation	70 335 407	10 274 938
Acquisition d’immobilisations	23 145	-
Cession immobilisations	5 184 539	-
Produits financiers	876 937	-
Charges financières	-	215

Opérations avec la Société Avantis Engineering :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :
* Prestations de programmations de moyens de production,
* Prestations d’études de sous-ensembles.

Les opérations ont été conclues aux conditions normales. Les éléments chiffrés relatifs à l’exercice 2023 sont les suivants :

Opérations avec entreprises liées (en €)	Achats HT	Dettes fournisseurs	Ventes HT	Créances clients
Opérations avec entreprises liées	1 157 616	692 423	152 032	59 066

Opérations avec entreprises liées (en €)	Achats HT	Dettes fournisseurs	Ventes HT	Créances clients
Opérations avec entreprises liées	154 599	30 144	-	4 985

	Montant
Immobilisations financières	7 052 349
Clients et comptes rattachés
Autres créances	639 899
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 501 346
Emprunts et dettes financières diverses	-
Fournisseurs	12 118 599
Dettes fiscales et sociales	6 189 626
Autres dettes	6 701 392

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Détail des charges constatées d’avance

Charges à répartir

Les charges à répartir concernent les frais d’émissions d’emprunts tel que présenté dans le tableau ci-dessous :

	Montant (en €)	Durée (années)	Date de début	Amortissements de l’exercice	Valeur nette fin exercice
Frais sur B12	60 387	15	31/03/2016	24 155
Frais emp B Postale	110 380	15	01/10/2016	40 473
Frais emission ORNANE	817 928	5	01/10/2017	736 135
Frais prêt BERD	238 904	8	01/06/2019	84 612
Frais prêt 96M€ COFACE	438 228	6	01/08/2018	267 806
Frais PGE BNP	530 431	6	01/04/2022	-
Restructuration prêts 2022	5 208 975	6	28/06/2022	-
Prêt Santander	120 000	6	01/02/2023	-
Total	7 525 234			1 153 181	5 566 941

---

Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance sont expliqués par :

	Montant (en €)
Primes d’assurance	240 383
Quote-part de loyer crédit-bail et locations	651 403
Maintenance et redevance divers matériels	948 925
Salaires et charges sociales	-
Divers	904 346
Total	2 745 057

	Montant (en €)
Livraison de pièces aux clients selon des codes incoterm ne permettant pas de constater le chiffre d’aff’aires	1 238 613
Facturation de Non Recurring Cost (NRC)	4 184 266
Facturation de prestations SAMI	315 332
Facturation de surcoûts liés à l’inflation	2 299 414
Total	8 037 625

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Composition du Capital Social et capitaux propres

Une augmentation de capital a été réalisée par création de 9 553 571 nouvelles actions. Le capital social s’élève maintenant à 4 967 165,28 €, et est composé de 41 393 044 actions de 0.12€ de nominal. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022).# Ventilation du Chiffre d’Affaires net

Répartition par secteur d’activité (en €)

	Montant début exercice	Résultat N-1	Autres	Montant fin exercice
Capital	3 820 737	1 146 429		4 967 165
Prime d’émission	118 455 464	52 353 569		170 809 033
Réserve légale	382 074			382 074
Réserves PV nettes LT	1 040			1 040
Réserves statutaires	8 604 502			8 604 502
Report à nouveau	(67 845 669)	(31 698 289)		(99 543 958)
Résultat de l’exercice	(31 698 289)	31 698 289
Subventions d’investissements	3 009 473	562 907		3 572 380
Provisions règlementées	4 560	(4 560)
Capitaux propres	34 733 892	0	54 058 345	88 792 237

Répartition par zone géographique

	31.03.2023		31.03.2022
	Montant	%	Montant	%
Réalisation de pièces aéronautiques de structure	231 262 671	87,0%	221 664 600	97,9%
Autre	34 554 931	13,0%	4 728 388	2,1%
Total	265 817 602	100,0%	226 392 988	100,0%

Ventilation de l’impôt sur les sociétés (en €)

	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette IS	Impôt Société	Montant net
Résultat courant	(39 985 847)	(303 926)	(40 289 773)	0	(39 985 847)
Résultat exceptionnel	(1 199 750)	300	(1 199 450)	0	(1 199 750)
Impôt société	(178 800)	178 800	0	0	(178 800)
Crédit d’impôt recherche	1 187 315	(1 187 315)	0		1 187 315
Autres crédits d'impôts	43 799	(43 799)	0		43 799
Amortissements réputés différés, suramortissement fiscal et report déficit	0	(1 394 984)	(1 394 984)	0	0
Impact intégration fiscale	0	0	0	0	0
Imputation déficit	0	0	0	0	0
Autres retraitement	0	0	0	0	0
Résultat comptable	(40 133 283)	(2 750 924)	(42 884 207)	0	(40 133 283)

De manière générale, l’impôt afférent à chaque résultat est calculé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d’imposition applicables aux opérations concernées. L’impôt est calculé au taux de droit commun de 25 %. Le résultat d’ensemble étant négatif, aucun impôt sur les sociétés n’est dû.

Autres produits d’exploitation

Production immobilisée

	31.03.2023		31.03.2022
	Montant	%	Montant	%
France	168 860 974	63,5%	148 317 275	65,5%
Export	96 956 628	36,5%	78 075 713	34,5%
Total	265 817 602	100,0%	226 392 988	100,0%

	(en €)
Production immobilisée corporelle	1 524 434
Production immobilisée incorporelle	10 377 965
Total	11 902 399

Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges

	(en €)
Reprises de provisions sur stocks	4 999 959
Reprises de provisions sur créances	569 540
Transferts de charge	301 742

Détail des charges et produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles de l'exercice 2022/23 s'élèvent à 37 020 618 €. Elles sont constituées principalement de :
* Valeur d'actif des immobilisations cédées : 8 550 887 €
* Pénalités clients : 634 701 €
* Amortissement des immobilisations : 5 292 850 €
* Dépréciation R&D : 1 294 308 €
* Provision risque et charges (habillage - prud’hommes) : 120 030 €
* Dépenses liées au PSE : 492 228 €
* Perte sur réduction de capital de filiales : 5 456 702 €
* Abandon de créances de filiales : 5 941 364 €
* Reclassement coûts sur vente site mexicain à Latecoere : 1 767 149 €
* Reclassement coûts logistiques exceptionnels : 1 230 557 €
* Reclassement coûts honoraires achat site mexicain à Kaman : 105 025 €
* Reclassement coûts sinistre Pedowitz : 101 933 €
* Provision Claims Clients : 5 746 104 €
* Autres éléments : 286 779 €

Les produits exceptionnels de l'exercice 2022/23 s'élèvent à 35 820 868 €. Ils sont constitués principalement de :
* Reprises amortissements dérogatoires : 4 560 €
* Produits de cessions d'actifs : 23 820 346 €
* Quote-part subvention équipement virée au compte de résultat : 783 894 €
* Reprise dépréciation R&D : 6 942 947 €
* Reprise provision risques et charges (habillage, prudhommes, CIR) : 139 657 €
* Reprise provision PSE : 372 536 €
* Reprise provision Claims Clients : 2 487 418 €
* Refacturation aux filiales de Claims clients : 1 156 742 €
* Autres éléments : 112 768 €

NOTE 4 ENGAGEMENTS FINANCIERS

4.1. Crédit-bail mobilier

4.2. Locations simples

Figeac Aero a recours dans le cadre de son activité à de la location d’outils de production et autres biens. Le montant de l’engagement au titre des différents contrats de locations au 31 mars 2023 est de 1 655 K€ contre 1 312 K€ au 31 mars 2022. Il s’agit essentiellement de locations portant sur les éléments suivants :
* Véhicules,
* Moyens de manutention,
* Compresseurs,
* Équipements bureautiques.

Total loyer (en K€)	Part < 1 an	Part de 1 an à 5 ans	Part > 5 ans
1 655	812	843	-

	De l'exercice	Cumule depuis debut contrat jusqu'à 1 an	de 1 a 5 ans	*+ 5 ans	total à payer
Cumulées
contrat terminé au cours de l'exercice	8 370 000	1 028 411	8 659 345	0	0
contrat se terminant dans - de 1 an	15 343 601	2 508 982	14 037 763	1 323 522	0
contrat se terminant dans 1 à 5 ans	32 184 236	4 893 147	20 875 321	4 836 761	6 824 496
contrat se terminant dans + de 5 ans	2 586 851	374 034	824 331	284 466	1 503 184
nouveaux contrats de l'exercice	0	0	0	0	0
Total	58 484 688	8 804 575	44 396 760	6 444 749	8 327 681

	de l'exercice	Cumulées	contrat terminé au cours de l'exercice	contrat se terminant dans - de 1 an	contrat se terminant dans 1 à 5 ans	contrat se terminant dans + de 5 ans	nouveaux contrats de l'exercice	Total
dotations aux amortissements
Valeur nette comptable
Equipements industriels	coût d'entree	redevance payée	redevance restant à payer	Prix d'achat résiduel

4.3. Départs à la retraite et engagement médaille du travail

Conformément à la recommandation CNC n° 2003-R-01, les indemnités conventionnelles ou légales à verser lors du départ en retraite des salariés sont calculées, sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan.

Les engagements pris en matière d’indemnités de départ à la retraite et de médaille du travail n’ont pas fait l’objet d’une provision inscrite au bilan de l’exercice clos le 31 mars 2023. L’engagement de retraite est évalué pour un montant de 1 289 488 € contre 1 199 407 € au 31 mars 2022. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
* Âge de départ à la retraite : 67 ans
* Taux d’actualisation : 1,77 %
* Taux de charges sociales moyen : 37 %
* Taux d’évolution des salaires : 1,5 %
* Table de mortalité : INSEE

Table de mortalité	20 ans	30 ans	40 ans	50 ans	60 ans	65 ans
Hommes	99 306	98 950	98 482	97 685	96 042	94 709
Femmes	99 484	99 324	99 046	98 418	97 054	95 978

Catégorie	Tranche d’âge	Turnover
Cadre	+ 55 ans	6,17%
	46 - 55 ans	5,75%
	36 - 45 ans	10,48%
	25 - 35 ans	19,31%
	- 25 ans	63,27%
Sous total Cadres		13,35%
Non cadres	+ 55 ans	2,22%
	46 - 55 ans	3,25%
	36 - 45 ans	4,52%
	25 - 35 ans	6,65%
	- 25 ans	7,88%
Sous total Non-Cadres		4,91%
Société FIGEAC AERO		6,37%

Le turnover est calculé en appliquant la formule (entrées + sorties) / (effectif moyen * 12), une moyenne est ensuite appliquée sur les 3 dernières années. L’engagement en matière de médaille du travail est évalué pour un montant de 62 978 € contre 78 736 € au 31 mars 2022. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
* Droits :
* 150 € médaille de travail des 20 ans,
* 200 € médaille travail des 30 ans,
* Les droits peuvent être cumulatifs,
* Les autres hypothèses sont identiques à celles utilisées pour le calcul de l’engagement de retraite.

4.4. Garanties accordées

Le montant total des garanties accordées sont les suivantes :

Caution pour le compte de Mecabrive Industries :
* À l’égard du financeur en crédit-bail immobilier SOGEFIMUR pour 1 200 000 €. Capital restant dû à la clôture de 566 871 €,
* À l’égard de la Banque Populaire Centre Atlantique pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €,
* À l’égard de la banque Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €,
* À l’égard de la SG Banque Tarneaud pour le prêt bancaire de 200 000 € sur 84 mois. Capital restant dû à la clôture de 51 055 €,
* Crédit-bail SOGELEASE pour une ligne de traitement de surface 5 mètres. Capital restant dû à la clôture de 118 912 €,
* Crédit-bail DEUTSCHE Leasing pour un centre d’usinage DMG MORI NMV 8000. Capital restant dû à la clôture de 91 620 €.

Caution MECANIQUE ET TRAVAUX INDUSTRIELS (MTI) :
* À l’égard de la Caisse d’Epargne à hauteur de 1 215 000 € sur 15 ans. Capital restant dû à la clôture : 743 260 €,
* À l’égard de la Caisse d’Epargne à hauteur de 700 000 € sur 12 ans (bâtiment). Capital restant dû à la clôture : 358 062 €.

Caution FGA PICARDIE :
* Caution solidaire de FIGEAC AERO sur le crédit-bail immobilier d’un montant initial de 2 758 165€. Capital restant dû à la clôture : 1 340 927 €.

Garanties sur éléments d’actifs :
* Nantissement matériel : 0 k€
* Nantissement du fonds de commerce : 0 K€
* Hypothèques bâtiments et terrains : 16 011 K€
* Nantissements parts sociales : 17 712 K€

4.5. Dettes garanties reçues

• Garantie BPI Assurance Export : 23 784 K€
• Garantie PGE : 126 882 K€

NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS

5.1. Crédit Impôt Recherche

FIGEAC AERO a déposé au titre de l’année 2023 une demande de Crédit Impôt Recherche pour un montant de 1 187 315 € qui a été comptabilisé dans le résultat de l’exercice clos en déduction de l’impôt société.

5.2. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

5.3.## Situation fiscale différée (en €)

Montant	Résultat net de l’exercice	Impôt sur les bénéfices	Crédit impôt recherche, famille et mécénat	Dotations aux amortissements dérogatoires	Reprises des amortissements dérogatoires	Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires
	(40 133 283)	178 800	(1 231 114)		(4 560)	(41 190 157)

	31.03.2022	Durant l’exercice 31.03.2023	Accroissement (1)
	3 014 030 549	115 3 563 145	3 563 145
Amortissements dérogatoires		4 560	(13 794)
Subventions d’investissement	3 009 471 562	909 3 572 380	3 572 380
Allègements (2)		-	-
Amortissements réputés différés		-	-
Accroissement net de la dette future d’impôt	1 004 677	183 038	1 187 715
(1)-(2) x 33,33 %	1 004 677	183 038	1 187 715

5.4. Autre information sur le financement

Affacturage

30 094 883 € (31 544 609 € au 31 mars 2022)

Ces opérations d’affacturage ont pour l’essentiel un impact direct sur le niveau des créances clients dans la mesure où les créances faisant l’objet d’affacturage sortent du bilan pour la totalité de leur valeur et la trésorerie reçue en échange est reconnue au bilan. La différence entre la valeur nette comptable des créances cédées et la trésorerie reçue constitue une charge reconnue en compte de résultat.

FIGEAC AERO a obtenu au cours de cet exercice les avances remboursables synthétisées dans le tableau de suivi ci-dessous :

	(en €)
	À nouveau	Obtenue	Remboursée	Solde
DPAC	3 130 641	-	-	3 130 641
COFACE	1 993 499	-	102 046	1 891 453
Avance grand emprunt	2 500 000	-	1 000 000	1 500 000
Région ARI 2014 - 2015	3 325 000	-	1 266 667	2 058 333
ARI État	5 280 000	-	528 000	4 752 000
Total	18 500 145	-	2 896 713	13 332 427

5.5. Rémunération des dirigeants

Cette information n’est pas communiquée car elle aboutirait à mentionner une rémunération individuelle.

5.6. Effectif moyen

Catégorie	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l’entreprise
Cadres	126
Non cadres	627	74
Intérimaires	56	225
Entreprise extérieures	18
Total	753

NOTE 6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 3 Avril 2023, Figeac Aéro SA, associé unique de la société Figeac Aero Saint Nazaire, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique.

Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1 er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de FIGEAC AERO, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures.

NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS

Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse

Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 € est affecté à ce contrat de liquidité.

Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. Dans le cadre du contrat de rachat d’action clos l’exercice précédent la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023. Le cours de bourse du 31 mars 2023 était de 4,895 €.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023

Green Park III

298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin CS 17610
31676 Labège Cedex

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023

Mazars

Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715

KPMG

Société anonyme à conseil d’administration
Siège social : Tour EQHO
2 avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Capital social : 5 497 100 €
775 726 417 RCS Nanterre

Green Park III

298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin CS 17610
31676 Labège Cedex

FIGEAC AERO

Société anonyme
RCS : Cahors 349 357 343

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023

Aux actionnaires de la société FIGEAC AERO,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIGEAC AERO relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023

Green Park III

298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin CS 17610
31676 Labège Cedex

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Immobilisation, amortissement et dépréciation des frais de développement

Risque identifié : La politique de développement de la société est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage. Au 31 mars 2023, la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés s’élève à 57,8 M€ hors frais de développement relatifs à l’implantation du nouvel ERP. Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères liés à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note 2.1.1 « Frais de recherche et de développement » de l’annexe aux comptes annuels. L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, fait appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables sur sa durée d’exploitation. Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés amortis et non encore amortis au 31 mars 2023 et des éléments d’appréciation liés à l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons considéré que l’immobilisation, l’amortissement ainsi que la valorisation des frais de développement constituait un point clé de l’audit.

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023

Green Park III

298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin CS 17610
31676 Labège Cedex

Notre réponse : Nos travaux ont consisté notamment à :

• Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;
• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les coûts de développement respectant les critères d’immobilisation ainsi que leur date de début et leur rythme d’amortissement ;
• Tester par sondage les dépenses attribuables aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leur phase de développement ;
• Apprécier par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement des frais de développement ;
• Apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre de l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité des frais de développements immobilisés ;
• Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ;
• Tester par sondage les montants des dépréciations comptabilisées.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.# VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 231
Exercice clos le 31 mars 2023
Green Park III
298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin CS 17610
31676 Labège Cedex

INFORMATIONS DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102- 1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

232 FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIGEAC AERO par l’Assemblée générale du 19 décembre 2013 pour le cabinet KPMG S.A, Département de KPMG S.A., et du 29 septembre 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2023 :
* le cabinet KPMG était dans la 10ème année de sa mission sans interruption, dont 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ;
* le cabinet Mazars, dans la 6ème année de sa mission sans interruption.

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 233 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 234 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2023

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RAPPORT AU COMITE D’AUDIT

Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

FIGEAC AERO
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2023

Labège, le 4 août 2023
KPMG S.A.
Pierre Subreville
Associé

Labège, le 4 août 2023
Mazars
Herve Kerneis
Associé

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

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FIGEAC AERO
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

Mazars
Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715

KPMG
Société anonyme à conseil d’administration
Capital social : 5 497 100 € - RCS Nanterre 775 726 417

238 Green Park III
298, allée du Lac
31670 Labège
224, rue Carmin
CS 17610
31676 Labège Cedex

FIGEAC AERO
Société anonyme
RCS : Cahors 349 357 343

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

A l'assemblée générale de la société FIGEAC AERO,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

FIGEAC AERO
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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CS 17610
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CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Protocole d’investissement et Contrat d’acquisition et de souscription d’actions

• Nature et objet de la convention : Le protocole d’investissement a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard, LA SOCIÉTÉ CIVILE Maillard et Fils et Ace Capital Partners. Le contrat d’acquisition et de souscription d’actions a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard et Ace Capital Partners. Ils ont été signés le 8 septembre 2021.

FIGEAC AERO
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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• Modalités : Aux termes de négociations, différentes opérations sont envisagées :
• Cessions d’actions : M. Jean-Claude Maillard s’engage à céder à Ace Capital Partners (ou à toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) à la pleine et entière propriété de 3.750.000 Actions, au prix de 5,60 euros par Action.
• Augmentation de capital : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à souscrire 6.250.000 Actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d’émission incluse), soit un montant total égal à trente-cinq millions euros (€35.000.000), prime d’émission incluse.
• Emission obligataire : Figeac Aero s’engage à procéder à une émission d’obligations d’un montant nominal maximal de € 46.000.000 à souscrire par Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet). Ace Capital Partners (ou l’Entité Affiliée qu’il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s’engage à souscrire à une première quote-part du Montant de l’Emission Obligataire d’un montant total de dix millions d’euros (€10.000.000) en principal, correspondant à la première émission d’Obligations, et puis, le cas échéant et à la demande de Figeac Aéro, souscrira une tranche supplémentaire d’un montant de trente-six millions d’euros (€ 36.000.000) dans les deux années suivantes.
• Pacte d’actionnaires : Les Parties s’engagent à signer un pacte d’actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires porte notamment sur l’évolution de la composition du Conseil d’administration, la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations.

FIGEAC AERO
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
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La réalisation de ces différentes opérations est conditionnée à la levée du plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles figurent :
* La renégociation des financements du groupe Figeac Aéro (rééchelonnement, obtention de nouveaux financements, le cas échéant) ;
* La constatation par l’AMF de l’absence de matière à déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-7 du Règlement général de l’AMF ou l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, eu égard aux opérations envisagées ;
* L’obtention du rapport d’un expert indépendant concluant à l’équité des conditions financières de l’Augmentation de Capital.

Le Protocole d’investissement et le Contrat d’acquisition et de souscription d’actions n’ont pas produit d’effet sur l’exercice.

Avenants n°1 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions, signés les 31 janvier 2022

• Nature et objet de la convention : Avenants signés le 31 janvier 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021.
• Modalités : Ces avenants repoussent au 31 mai 2022 la date limite des engagements pris par les Parties dans les contrats signés le 8 septembre 2021.

Avenants n°2 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions

• Nature et objet de la convention : Avenants signés le 4 avril 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021, et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022.

FIGEAC AERO
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Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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• Modalités : Ces avenants modifient certaines caractéristiques des opérations envisagées :
• Cessions d’actions : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à acquérir un nombre minimum de 803.572 Actions dans le cadre d’une cession réalisée par M.# FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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Avenants n°3 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions

Nature et objet de la convention : Avenants signés les 15 juin 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021 et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022 et des avenants n°2 signés les 4 avril 2022.

Modalités : Les avenants n°2 fixaient au 29 juillet 2022 la date limite de réalisation de la cession d’Actifs Mexicains afin de modifier la ventilation entre Cessions d’actions et Augmentations de capital. Les avenants n°3 repoussent cette date au 30 septembre 2022.

Cession d’actions : Jean-Claude Maillard à son profit, au Prix de 5,60 euros par Action, pour un prix de cession minimum égal à quatre millions cinq cent mille trois euros et vingt centimes (4.500.003,20 €)

Augmentation de capital : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 Actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d’émission incluse), soit un montant total maximum égal à cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingts centimes (58.499.996,80 €).

Emission obligataire : Ace Capital Partners (ou l’Entité Affiliée qu’il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s’engage à souscrire à une Emission Obligataire d’un montant total de dix millions d’euros (€10.000.000) en principal. La tranche supplémentaire est ainsi supprimée.

Ces avenants précisent également les conséquences sur les opérations de Cessions d’actions et d’Augmentation de capital en cas de survenance d’une cession d’Actifs Mexicains. L’engagement total de Ace Capital Partners reste identique, pour un montant total de soixante-trois millions d’euros. Toutefois, en cas de cession d’Actifs Mexicains au plus tard le 29 juillet 2022, la ventilation entre Cessions d’actions et Augmentation de capital serait sujette à modification selon des modalités fixées dans les avenants n°2. La Cession d’actions réalisée pourrait atteindre 1.696.429 actions, au prix inchangé de 5,60 euros par Action.

Pacte d’actionnaires

Nature et objet de la convention : Conclu le 20 juin 2022 entre M. Jean-Claude Maillard, la Société Civile Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en présence de Figeac Aéro.

Modalités : Ce pacte d’actionnaire s’inscrit dans le cadre du protocole d’investissement du 8 septembre 2021, précédemment décrit. En outre, ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert. Il constitue ainsi un élément déterminant dans le cadre de la constatation par l’AMF de l’absence de matière à déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-7 du Règlement général de l’AMF ou l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, eu égard aux opérations envisagées.

Contrat d’émission d’obligations

Nature et objet de la convention : Contrat conclu le 20 juin 2022 entre Tikehau Ace Capital (en qualité d’obligataire) et la société Figeac Aéro (en qualité d’émetteur), et s’inscrivant dans le cadre du protocole d’investissement signé le 8 septembre 2021.

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Modalités : Le montant de l’émission s’élève à dix millions (10.000.000) d’euros. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement, avec une maturité de 6 ans et 6 mois. Les charges d’intérêts comptabilisées sur l’exercice s’élèvent à 936.986,30€.

Protocole de conciliation (articles L.661-4 et suivants du Code de commerce)

Nature et objet de la convention : Protocole signé le 2 juin 2022 entre :
* Figeac Aéro ;
* les autres sociétés françaises du groupe (MBI, MTI, FGA Picardie, FGA Saint Nazaire, SCI Remsi, SN Auvergne Aéronautique, Tofer Immobilier) ;
* Monsieur Jean Claude Maillard ;
* La Société Civile Maillard et Fils ;
* Tikehau Ace Capital ;
* Les Banques ;
* Les Banques de couverture ;
* Le FCT GIAC Obligations Long Terme.

et portant sur la restructuration du passif financier du groupe Figeac Aéro.

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Modalités : Le 4 avril 2022, le Conseil d’administration de Figeac Aéro a examiné les documents issus des négociations avec les partenaires bancaires (ces documents servant de base à la rédaction du protocole de conciliation faisant l’objet de la présente convention réglementée). Ce conseil a autorisé le Président-Directeur général de Figeac Aéro à négocier, modifier, signer, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la conclusion de tout document dans le cadre de la mise en œuvre de la Restructuration Bancaire. Le protocole de conciliation signé le 2 juin 2022 fixe les engagements pris par l’ensemble des Banques d’une part, et par Figeac Aéro d’autre part, à l’issue de plusieurs mois de négociations :

• Engagement des banques :

  • Mise en place d’une enveloppe de PGE Aero de 66 M€ par certaines banques,
  • Aménagements de l’ensemble des crédits existants ;
  • Mise à disposition de lignes de couvertures de changes additionnelles par certaines banques.

• Engagement de Figeac Aero

  • Test de ratio de levier ;
  • Niveau de trésorerie minimum.

Au 31 mars 2023, le solde des PGE restant à rembourser est de 61.872.266 €.

Les Commissaires aux comptes

FIGEAC AERO
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

Labège, le 4 août 2023
KPMG S.A.
Pierre Subreville
Associé

Labège, le 4 août 2023
Mazars
Herve Kerneis
Associé

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9.1. LE MODELE D’AFFAIRES

Le Groupe FIGEAC AÉRO est un leader de l’industrialisation de pièces et de sous-ensembles de petite, moyenne et grande dimension, critiques pour le secteur aéronautique. Son cœur de métier est le travail des métaux utilisés dans l’industrie aéronautique – les alliages légers comme l’aluminium ou les métaux durs comme le titane, l’acier et l’inconel. Le Groupe propose à ses clients une offre, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur : approvisionnement, travail du métal au travers des activités d’usinage, de tôlerie, de chaudronnerie, contrôle non-destructif, traitement de surface et assemblage.

‘Pure player’ du secteur aéronautique, son chiffre d’affaires est réalisé au travers de deux divisions distinctes :

• Les Aérostructures et Aéromoteurs, qui représente plus de 90% du chiffre d’affaires. Cette division regroupe les pièces de structure (cockpit, train d’atterrissage, fuselage, ailes, empennages, mâts réacteurs et nacelles) et les pièces de précision à destination des moteurs, produites pour les programmes aéronautiques actuels (avions commerciaux, avions régionaux et d’affaire, hélicoptères) principalement civils, mais également dans une moindre mesure, militaires,
• Activités de Diversification, qui représentent moins de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Portée principalement par les filiales MTI et TOFER, cette division regroupe les activités d’étude, de chaudronnerie et d’usinage de précision de pièces et sous-ensembles complexes à destination des secteurs pétrolier, de l’énergie et de la défense.

Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AÉRO travaille pour l’ensemble des grands donneurs d’ordre du secteur, qui peuvent être catégorisés en trois grandes parties : les constructeurs, aussi appelés ‘OEM’ (Airbus, Boeing, Dassault Aviation, Embraer…), les équipementiers / motoristes (Safran, Rolls-Royce…) – avec qui le Groupe agit en tant que fournisseur de rang 1 et de rang 2 - et les sous-ensembliers (Airbus Atlantic, Latécoère, Spirit Aerosystems…).

Le Groupe dispose aujourd’hui d’une présence commerciale et industrielle mondiale au travers de 14 sites de production dans 8 pays sur tous les continents (France, Roumanie, Tunisie, Maroc, États-Unis, Mexique, et 2 joint-ventures en Arabie Saoudite et en Chine). Il est également présent sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques civils.

Son modèle d’affaires est basé sur la combinaison de six facteurs de succès :

• La construction d’usines performantes et innovantes, bien ancrées dans leurs territoires et respectueuses de l’environnement ;
• Une gestion optimisée des ressources et une excellence industrielle et de production dans les 13 usines du groupe ;
• Une commercialisation produits tournée vers la satisfaction clients, permettant ainsi de sécuriser le chiffre d’affaires dans le respect d’un code éthique exigeant ;
• Un accent fort mis sur le développement des collaborateurs (formation, rétention des talents, santé, sécurité et bien-être au travail) ;
• Un pilotage serré de la performance couplé à,
• Une stratégie de long terme.

248

Le schéma ci-dessous résume ce modèle et les indicateurs clés associés et suivis en interne :

249

Lors de la crise COVID, le groupe a rapidement engagé d’importantes mesures opérationnelles et financières pour tout d’abord, pallier la baisse drastique des volumes et assurer la continuité de ses activités, et, dans un second temps, sauvegarder la compétitivité du Groupe afin de se positionner pour la reprise de l’activité.# Le groupe FIGEAC AERO a ainsi mis en œuvre différentes mesures : rationalisation des sites de production, adaptation des effectifs, rapatriement des achats liés à la sous-traitance, optimisation de l’utilisation de la matière première et enfin rationalisation des achats généraux. L’exercice 2021/22 a permis de réamorcer l’activité et de procéder à des ajustements stratégiques. Un plan stratégique ambitieux « Route 25 » a ainsi été annoncé en juillet 2021 avec l’objectif de retrouver le niveau de chiffre d'affaires pré-Covid en 2025 au travers d’une stratégie de croissance rentable. Ce plan s’articule en 3 axes :

• Une croissance pérenne et non capitalistique du chiffre d’affaires ;
• Une empreinte industrielle optimisée, aussi bien En France et aux États-Unis que dans les pays Best Cost du Groupe ;
• Une amélioration des systèmes de management à travers le déploiement d’un nouvel ERP.

Un plan de restructuration financière a été mis en place durant l’exercice 2021/22, afin de revenir à un niveau de levier financier optimal, de faire face aux besoins de financement à moyen terme et de poursuivre la mise en œuvre du plan stratégique. Ainsi, le Groupe FIGEAC AERO a su s’adapter et rebondir après ces années difficiles : il est aujourd’hui idéalement positionné pour bénéficier des opportunités de croissance générées par la forte reprise engagée dans le secteur aéronautique.

Reprise et perspectives

Sur l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO a continué de bénéficier de la reprise du secteur aéronautique, et ce, malgré un contexte économique exigeant. La reprise du secteur se manifeste tout d’abord au travers d’un trafic aérien qui devrait bientôt dépasser ses niveaux d’avant-crise ; ayant atteint en mai 2023 96% de son niveau de mai 2019. Cette forte reprise du trafic aérien implique un développement de l’offre des compagnies aériennes, au travers de l’accroissement et la modernisation de leur flotte, d’où une très forte activité de commandes de nouveaux appareils depuis le début de l’année, une tendance confirmée lors du dernier Salon du Bourget. S’ajoutant à des carnets de commande d’ores et déjà importants chez les principaux avionneurs, la forte demande a amené les donneurs d’ordre du secteur à augmenter largement leurs prévisions de cadences de production dans les prochaines années. Pour autant, les hausses des cadences de production et plus généralement, la forte reprise de l’aéronautique civile restent confrontées à des défis de court terme au niveau de la chaîne de valeur, illustrés par des tensions d’approvisionnement et de recrutement, et un contexte inflationniste. Dans ce contexte exigeant, FIGEAC AÉRO reste pleinement mobilisé afin de délivrer les hausses de cadences nécessaires pour répondre à la forte demande. Il s’appuie notamment sur sa capacité à répercuter une part significative de l’inflation, et à mettre en place des initiatives ciblées pour faire face aux tensions actuelles d’approvisionnement et de recrutement.

250

Ainsi, malgré les défis opérationnels à court terme, le contexte reste particulièrement porteur pour FIGEAC AÉRO, avec le gain de nouveaux contrats structurants, la progression du carnet de commandes et une forte activité de consultations. Le Groupe dispose en effet d’atouts décisifs : une structure financière renforcée, une empreinte industrielle dimensionnée pour la croissance et des positions stratégiques au cœur de l’écosystème aéronautique mondial. Il bénéficiera par ailleurs du plein impact de sa stratégie, basée sur la combinaison de la montée en charge et de l’optimisation de son outil industriel et une stricte discipline financière, illustrée par une plus forte sélectivité des affaires et la maîtrise des investissements comme du besoin en fonds de roulement. Le Groupe FIGEAC AERO est ainsi pleinement embarqué sur une solide trajectoire de croissance à court, moyen et long terme. Plus de détails sont disponibles dans la section 2.1 du présent document. Parallèlement à ces enjeux commerciaux et industriels, l’ensemble du secteur aéronautique est pleinement mobilisé face aux enjeux environnementaux et a pour cela développé une trajectoire vers le net zéro carbone et une aviation décarbonée d’ici à 2050. Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AERO entend directement y contribuer :

• En renforçant son ambition en matière de RSE et de sobriété énergétique,
• En collaborant activement avec ses clients sur les optimisations de consommation de matières premières, permettant de réduire l'empreinte environnementale de son secteur d'activité.

La capacité d’innovation du Groupe constitue à ce titre un atout fort face à ces enjeux critiques.

9.2. L’IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS PERTINENTS PRINCIPAUX

9.2.1. La construction de l’analyse des risques

En 2018, FIGEAC AERO avait initié une réflexion sur les principaux risques extra-financiers. Cette démarche, menée au plus haut niveau par le Comité de Direction, pilotée par le Directeur des Opérations avec la collaboration du Directeur Commercial d’une part, et du Directeur Financier d’autre part, avait permis d'établir une cartographie des risques dans chacune des principales directions du Groupe. Les risques identifiés, quelle que soit leur nature, avaient ensuite été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence et des procédures de traitement avaient été énoncées. Les procédures de gestion de ces risques avaient enfin été définies et appliquées par les Directions du groupe.

En 2019, FIGEAC AERO a avancé dans cette démarche en travaillant à la structuration de l’approche des risques. Une révision de la cartographie des risques a ainsi été effectuée pour :

• Valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées pour définir leur criticité nette,
• S’assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et traités, et que leurs impacts financiers et opérationnels sont mesurés.

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Cette démarche a ensuite été validée par le Comité de Direction, et approfondie sur l’exercice 202/21, le groupe ayant plus particulièrement travaillé sur un renforcement du processus de surveillance fournisseurs dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l’exercice 2022/23, l’analyse de risque est restée inchangée.

9.2.2. La sélection des risques principaux pour la déclaration de performance extra-financière

Suite à cette analyse, les risques extra-financiers principaux auxquels le groupe FIGEAC AERO est exposé ont été identifiés, et font l’objet d’engagements, de plans d’actions et indicateurs-clés de performance associés, afin de mesurer leur niveau de maîtrise, et d’engager des actions d’amélioration. Les 8 thèmes retenus sont les suivants :

Note : La définition des indicateurs est précisée en Annexe 2 de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière.

Enjeu	Description du risque principal associé	Indicateurs-clés	Objectifs de développement durable (ODD) concernés
Relation avec les clients	Dégradation de la satisfaction des clients, retard de livraison, qualité des pièces	OTD (On-Time Delivery) OQD (On Quality Delivery)
Relation avec les fournisseurs et supply chain	Retards de livraison, défaut d’approvisionnement	Supplier OTD
Corruption	Risques de corruption	Taux de réalisation du plan d’actions Sapin II
Emploi et compétences	Maintien d’un socle de compétences au regard des mutations technologiques, des enjeux de reprise	% de la masse salariale consacré à la formation
Relations sociales, bien-être au travail	Dégradation des conditions de travail ou des relations sociales au sein de l’entreprise	Taux de turn-over
Santé, sécurité et conditions de travail	Dégradation des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs	Taux d’absentéisme
Pollution de l’air, de l’eau et des sous- sols	Risques environnementaux et de pollution liés à l’activité des usines du groupe	Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail
Utilisation durable des ressources	Non prise en compte des exigences de performance environnementale des activités de production	Nb de pollutions (eau, air, sol)
		Intensité énergétique

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9.3. DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS

9.3.1. La satisfaction des clients (risque principal)

Le marché aéronautique est fortement concurrentiel, mondialisé, avec une forte pression sur les prix d'achats des composants. L’ambition de FIGEAC AERO est donc de conserver sa position de premier partenaire européen des grands industriels aéronautiques. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire, protéger ses clients des ruptures majeures a été par ailleurs au cœur des objectifs du Groupe. Les enjeux opérationnels pour le groupe FIGEAC AERO sont d’optimiser les coûts et les performances du site historique ainsi que de renforcer la robustesse des filiales. Pour donner satisfaction à ses clients et répondre à leurs attentes, la politique de FIGEAC AERO consiste à conserver un haut niveau de performance technique et une avance par rapport à ses concurrents. Le Groupe dispose de capacités de production sur ses sites proches des clients, en zones « best cost » et en zone dollar : l’organisation de Groupe au travers de ses implantations (13 usines à travers le monde) est conçue afin d’une part d’assurer une présence au plus près de ses clients (France, USA, Chine, Arabie Saoudite), et d’autre part d’optimiser ses coûts (Maghreb, Mexique). Compte tenu de la complexité des technologies des programmes aéronautiques auxquels contribue FIGEAC AERO, le Groupe doit s’assurer en permanence de la mise en œuvre des moyens nécessaires au respect de ses engagements envers les clients. La stratégie déployée met l’accent sur une excellente coordination des activités entre sites et avec les fournisseurs, renforcée durant la crise sanitaire. Concernant la qualité, le Groupe est également certifié EN 9100, et les audits périodiques permettent de conforter les bonnes pratiques déployées sur les différents sites.Pour garantir son excellence industrielle, le Groupe suit donc avec une attention extrême ses indicateurs de livraison à l’heure et en qualité : On-Time Delivery (OTD) et indicateurs de non- conformité (On-Quality Delivery ou OQD). Ces indicateurs sont partagés au niveau du Groupe et font l’objet de réunions de performances mensuelles échangées avec les managers.

Indicateurs-clés de performance

Au 31 mars 2023, l’OTD (On-Time Delivery) Clients était de 71% (-16 pts versus l’exercice précédent). À la même date, l’indicateur OQD (non-qualités exportées) de FIGEAC AERO s’élève à 2789 PPM, soit une nette amélioration par rapport à l’exercice précédent (3580 PPM).

9.3.2. Démarche d’amélioration continue des fournisseurs (risque principal)

Les fournisseurs sont au cœur des performances de la supply chain du Groupe FIGEAC AERO, dont la politique vise à assurer des relations partenariales permettant de garantir le respect, par ses fournisseurs, des mêmes exigences en matière de conformité aux règles et obligations relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité des personnes, et aux droits humains. En France et à l’étranger, FIGEAC AERO déploie une démarche structurée permettant de garantir une démarche d’amélioration continue de ses fournisseurs, certifiée dans le cadre de l’EN 9100, dans le but de sélectionner et contractualiser avec des fournisseurs et sous-traitants performants. La démarche se structure en plusieurs temps : sélectionner les fournisseurs, surveiller le panel et les performances en continu au travers d’une classification des fournisseurs, et apporter les éventuelles actions correctrices nécessaires.

Dans le cadre de la sélection des fournisseurs, une phase d’évaluation préliminaire complétée par un audit est prévue dans la politique d’achats du Groupe. Les fournisseurs ne remplissant pas les standards attendus ne sont pas retenus. Les flux entre FIGEAC AERO et ses sous-traitants industriels sont gérés selon les principes de la méthode MRP II (Material Requirements Planning). Afin d’intégrer au mieux les fournisseurs aux processus de production, un portail extranet a été déployé. Il permet un partage en temps réel des informations-clés techniques, logistiques, commerciales, et de suivi de la performance selon deux axes : livraison à l’heure et en qualité. Cette organisation dynamique permet de prendre des mesures anticipées afin de sécuriser les approvisionnements attendus. Le portail logistique et qualité permet des échanges en temps réel, ainsi que la mise à jour du carnet de commande, tandis qu’un ensemble de KPI permet de piloter la performance au pas hebdomadaire et mensuel.

Les fournisseurs sont ainsi côtés de A à D, selon plusieurs axes d’analyse en fonction de leurs performances, mais également de leur maturité industrielle et de leur solidité financière. L’objectif du Groupe est d’assurer une forte proportion des approvisionnements via des fournisseurs notés A ou B, qui sont considérés comme stratégiques ou préférentiels. En cas de besoin, des actions correctrices sont menées afin d’améliorer les performances du fournisseur, ou de le faire sortir du panel. Dans le contexte de la crise sanitaire et des nouveaux risques induits (financiers, de rupture et de ressources), le groupe a renforcé son processus de suivi fournisseurs, notamment sur les aspects finance et analyse d’impacts, au travers des informations obtenues via un abonnement Creditsafe, et l’approfondissement de la classification ABCD avec l’ajout du risque financier, et l’évolution des pondérations des différents critères. Le suivi a par ailleurs été étendu aux principaux fournisseurs hors production (transport, métrologie par exemple).

Pour aller plus loin, le groupe a ensuite déployé sur l’exercice 2021/22 un nouveau mode de gestion des performances fournisseurs avec un schéma d’escalade usine (processus SRM). De nouveaux facteurs de décision ont par ailleurs été intégrés dans le choix des affectations fournisseurs, prenant en compte une approche TCO (coût de non-qualité, coût logistique), mais aussi l’impact flux. Sur l’exercice 2022/23, le déploiement du nouvel ERP (IFS) a provoqué une perturbation importante de la gestion automatisée des carnets de commandes aux fournisseurs, entrainant in fine une interruption du suivi des fournisseurs (scorecard, calcul de l’OTD et de la classification).

Ces perturbations ont concerné le siège (FGA SA) ainsi que les trois filiales pilotes (St Nazaire, Picardie, FGA Tunisie), et ont perduré entre avril 2022 et avril 2023. FIGEAC AERO a adapté son suivi fournisseurs pendant cette période, en accord avec ses principaux clients, et mis à jour ses procédures supply chain pour cette période. L’audit EN9100 d’avril 2023 n'a pas émis de réserves sur ce sujet.

Indicateur-clé de performance

Au 31 mars 2023, l’OTD (On-Time Delivery) des Fournisseurs stratégiques, sur 12 mois glissants, n’est pas disponible.

Note : l’OTD fournisseurs n’est qu’une des composantes aboutissant à l’OTD clients. La gestion de l’OTD clients passe par d’autres processus internes, pilotés par la Direction « Supply Chain Management ».

9.3.3. Actions engagées pour prévenir la corruption (risque principal)

Au sein de la Direction Groupe Achats, FIGEAC AERO fait signer à ses acheteurs une Charte rappelant les règles de déontologie et d’éthique dans les relations avec les fournisseurs et traitant des règles applicables en matière de conflits d’intérêts, de cadeaux et d’invitations, de concurrence loyale entre les fournisseurs. La Charte Achats adoptée par l'entreprise 2015 définit les règles déontologiques qui guident la conduite des acheteurs et régissent les relations avec les fournisseurs. Outre les valeurs de performance, la Charte met aussi en évidence les valeurs clés relatives à la gestion de la relation avec les fournisseurs :

• Équité, respect mutuel,
• Objectivité des critères de sélection,
• Pérennité de la relation,
• Respect de la confidentialité,
• Recherche du meilleur compromis Qualité - Coût - Délais

L’objectif est d’expliquer les règles de déontologie et d’éthique qui doivent être appliquées par l’ensemble de la fonction Achats et tout employé du Groupe, dans le cadre des relations avec des fournisseurs et leurs sous-traitants. De plus, depuis 2016, le Groupe a formalisé les conditions générales qu’il applique à l’ensemble de ses contrats d’achat et de sous-traitance, pour son activité aéronautique. Ces conditions comportent un paragraphe relatif à l’éthique, qui formalise les engagements du fournisseur en la matière.

Enfin, conformément à la loi dite « Sapin II », le Groupe a engagé dès fin 2017 la construction d’une cartographie des risques de corruption à l’échelle de l’ensemble des entités en France, et à l’étranger. Le dispositif fait l’objet de présentations en Comité d’Audit du Conseil d’Administration. Les actions suivantes ont notamment été menées :

• Élaboration de la cartographie des risques pour chacune des filiales du Groupe FGA ;
• Création d'un code de conduite annexé au règlement intérieur et d’un régime de sanction associé, tous les deux diffusés au sein du Groupe FGA ;
• Mise en place d’un questionnaire de due diligence, pour la vérification et le contrôle des tiers agissant au nom de l’entreprise, et diffusion aux tiers ;
• Identification des classes de comptes sensibles au regard des risques identifiés dans la cartographie, recensement des procédures existantes et définition de nouvelles procédures de contrôle comptable et mise en place de différents niveaux de contrôle sur un plan de contrôle comptable ;
• Mise en place d’un dispositif d’alerte et de gestion des incidents (création d’une boîte mail, désignation d’un comité d'enquête, rédaction d’une procédure et communication en interne du dispositif d’alerte) ;
• Formation des personnes exposées au risque de corruption ;
• Contrôle et évaluation continus du dispositif : définition des contrôles et du programme d’audit, sélection des auditeurs, réalisation des audits et rédaction des rapports associés.

Dans le contexte de la crise sanitaire puis du Plan de Sauvegarde de l’Emploi, peu d’actions ont pu être réalisées concernant le déploiement de la Loi “Sapin II” durant les derniers exercices. Le groupe a néanmoins travaillé à la fiabilisation des processus : à titre d’exemple, la revue des pouvoirs bancaires a eu lieu sur l’exercice 2020-2021. Celle-ci a abouti à la création de nouveaux modèles de procurations bancaires pour les filiales du Maroc, avec des doubles signatures en fonction de la nature et du montant des décaissements. Cette trame servira à mettre à jour les procurations pour les autres entités du Groupe. Par ailleurs, suite aux mouvements d'effectifs au sein du groupe, une mise à jour de la liste du personnel exposé aux risques de corruption a eu lieu post-PSE. Des sessions de formations destinées à ces personnes ont ensuite été organisées et planifiées : une première session de formation a eu lieu en e-learning sur l’exercice 2021-2022, et une nouvelle vague de formations aura lieu sur l’exercice 2023-2024.

Indicateur-clé de performance

À la fin de l’exercice 2022-2023, le plan d’actions est estimé réalisé à 80% pour FIGEAC AERO SA (pas d’évolution depuis l’exercice précédent). Le détail du plan d’action figure ci-dessous :

Pilier loi SAPIN 2	Besoin loi SAPIN 2	Actions	Progrès
Cartographie des risques	Identifier, comprendre et cartographier les risques de corruption en fonction des activités, de l’organisation, des parties prenantes, et de l’empreinte géographique de l’entreprise	Élaboration de la cartographie des risques pour chacune des filiales du Groupe	83%
Code de conduite	Exprimer les engagements de l’entreprise et de ses dirigeants en matière d’anti- corruption.

Le code de conduite

Le code de conduite doit être adapté à l’entreprise, évoluer avec elle, et être connu de tous les salariés et partenaires.

• Création d’un code de conduite annexé au règlement intérieur et diffusion au sein du Groupe.
• 100% Régime disciplinaire : Intégrer le code de conduite au règlement intérieur ainsi que les sanctions en cas de manquements.
• Rédaction d’un régime de sanction associé au code de conduite, annexé au règlement intérieur et diffusion au sein du Groupe.
• 100%

9.3.4. Une démarche d’achats responsables

Dès 2015, le groupe FIGEAC AERO a formalisé sa politique dans une Charte d’éthique et de déontologie des Achats permettant d’inscrire ses principes fondateurs. La Charte Achats adoptée par l’entreprise définit les règles déontologiques qui guident la conduite des acheteurs, et régissent les relations avec les fournisseurs. Par ailleurs, le document de référence « Principes des achats – S01/08 » inclut ces règles de déontologie, et est partagé avec l’ensemble des fournisseurs depuis 2016. Outre les valeurs de performance, ce document met également en évidence les valeurs clés relatives à la gestion de la relation avec les fournisseurs :
* Équité, respect mutuel,
* Objectivité des critères de sélection,
* Pérennité de la relation,
* Respect de la confidentialité,
* Recherche du meilleur compromis Qualité - Coût – Délais.

De plus, depuis 2016, le Groupe a formalisé les conditions générales qu’il applique à l’ensemble de ses contrats d’achat et de sous-traitance en France, pour son activité aéronautique, sous forme d’un contrat-cadre d’achat du Groupe FIGEAC AERO (LTSA). Ces conditions, mises à jour en 2023, comportent des dispositions relatives aux aspects sociaux et environnementaux, qui formalisent

Dispositif	Objectifs	Actions	Taux de réalisation
Procédures d’évaluation (due diligence)	Mettre en œuvre des procédures de vérification et de contrôles sur les tiers agissant au nom de l’entreprise	Mise en place d’un questionnaire de due diligence adapté au Groupe et diffusion aux tiers	58%
Procédures de contrôles comptables internes ou externes	Mettre en œuvre des audits internes ou des revues externes sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption	Identification des classes de comptes sensibles au regard des risques identifiés dans la cartographie Recensement des procédures existantes et définition des procédures de contrôles comptables Mise en place de différents niveaux de contrôle et formalisation sur un plan de contrôle comptable	50%
Dispositif d’alerte interne	Mettre à la disposition de tous les salariés un moyen de communication « sécurisé » pour lancer un dispositif d’alerte et un dispositif de gestion des incidents	Création d’une boîte mail : alerteinterne@figeac-aero.com Désignation des membres du comité d’enquête Rédaction de la procédure opérationnelle décrivant le fonctionnement du dispositif Communication sur le dispositif d’alerte interne	100%
Dispositif de formation	Faire connaître et comprendre les procédures de prévention de la corruption à tous les salariés et partenaires	Identification du personnel exposé aux risque de corruption, choix d’une formation en e-learning, formation des personnes identifiées et mesures des connaissances acquises	100%
Dispositif de contrôle et d’évaluation	Revoir la pertinence et l’efficacité du dispositif et garantir son amélioration continue	Définition et mise en œuvre des contrôles de premier niveau, de second niveau et de troisième niveau avec définition du programme d’audit, sélection des auditeurs, réalisation des audits et rédaction des rapports d’audit	50%

les engagements du fournisseur en la matière, ainsi que les aspects relatifs à la protection des données. Ce LTSA est applicable aux entités de production du Groupe en France et à l’international. Par ailleurs, le Groupe harmonise ses conditions générales d’achats, via la procédure S01/10. La dernière mise à jour date de décembre 2020 et a été déployée dans l’ensemble des entités du groupe, avec les adaptations locales éventuellement nécessaires. La prochaine version est en cours de rédaction, afin d’y intégrer l’engagement du fournisseur à diminuer les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie de la fourniture. Ces obligations contractuelles illustrent un engagement éthique et responsable fort entre les parties, et la volonté de FIGEAC AERO d’intégrer pleinement les dimensions de durabilité au sens large dans sa stratégie d’achats. Le code de conduite élaboré dans le cadre des travaux de déploiement du dispositif dit « Sapin II » vient encore renforcer ce socle.

9.4. LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

9.4.1. Préserver les emplois et les compétences (risque principal)

Contexte

Avec de 20 % à 50 % d’activité en moins et environ 6 800 emplois perdus, dont 4 000 salariés, soit 5,5 % des emplois du secteur, la filière aérospatiale française a enregistré une chute historique en 2020 : en six mois, le secteur de l’aéronautique a perdu la totalité des postes créés entre 2009 et 2019. Premier sous-traitant aéronautique européen, FIGEAC AERO a subi ce retournement brutal :
* Sur l’exercice 2020/21, l’enjeu a été d’adapter l’organisation à la crise et aux baisses des volumes. Différentes mesures ont notamment été mises en place pour rationaliser les effectifs et les adapter à la baisse de la production : non-renouvellement des CDD et des intérimaires, mesures de chômage partiel en France, négociation d’un Plan de Sauvegarde pour l’Emploi (PSE) chez FIGEAC AERO SA et dispositif d’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) sur la période avril 2021-avril 2023.
* Ces mesures ont entraîné une baisse significative des effectifs sur l’exercice 2021/22 en France.

Situation au 31 mars 2023

La reprise du secteur aéronautique, dont FIGEAC AERO a bénéficié sur l’ensemble de l’exercice 2022/23, entraîne de forts besoins de personnel et a conduit à une vague de recrutements. Cette reprise se reflète dans l’évolution des effectifs :

Note : les effectifs comprennent, pour le France, Figeac Aéro SA, SNAA, Mecabrive et MTI, et pour l’étranger, FGA Tunisie, FGA Maroc, Casa Aéro et FGA North America

Au global, le périmètre consolidé dans ce rapport comprend ainsi 2 404 salariés au 31 mars 2023, soit +9,6% de hausse par rapport à l’année précédente. Cette hausse témoigne d’une reprise de l’ensemble du secteur et se constate sur toutes les entités du Groupe tant en France (+ 9,9%) qu’à l’étranger (+9,2%).

Mesures prises en faveur de l’emploi et l’insertion des personnes handicapées

FIGEAC AERO SA est attaché à développer des politiques pour lutter contre la discrimination et favoriser l’égalité des chances au sein de son organisation. Quelle qu’en soit sa nature, la discrimination peut se manifester à toutes les étapes de la vie professionnelle qu’elle se rapporte au sexe, au handicap, à l’âge, à la religion, à la rémunération... Le groupe a depuis plusieurs années, mis en en place une démarche « diversité » dont la principale mission est de mobiliser les salariés, leurs compétences, leur savoir-faire, et leur employabilité indépendamment de leur genre et/ou de leur sexe et/ou de leur handicap afin de favoriser la cohésion sociale et de répondre à des enjeux d’entreprise. C’est dans le cadre de la mobilisation en faveur des salariés RQTH (reconnus en qualité de travailleurs handicapés) que FIGEAC AERO s’est investi dans une démarche positive au regard des enjeux de l’employabilité des salariés handicapés, notamment en assurant une égalité de traitement tant pour leur accès à l’emploi que leur maintien dans l’emploi ou leur évolution professionnelle. Concernant le maintien dans l’emploi des salariés RQTH, tant au regard des risques d’aggravation du handicap et du vieillissement de ces salariés, que de l’allongement de la durée de l’activité des seniors, y compris les seniors handicapés, FIGEAC AERO SA a développé un partenariat avec l’Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (Agefiph) afin que cette dernière lui fournisse un appui technique. À ce titre, plusieurs études de poste ont été réalisées avec l’Agefiph. Elles ont abouti à des diagnostics et des actions individuelles tels que des aménagements de poste (fauteuils adaptés, moyens de manutention spécifiques, formations). Parallèlement à ces actions, FIGEAC AERO SA passe des contrats de fournitures de sous-traitance et de prestations de service avec l’ESAT et Altariva. En effet, Figeac Aero SA travaille en étroite collaboration avec l’ESAT de l’Aiguille (restauration des salariés le midi, préparation de plateaux repas, réservation de salle…). Ainsi, FIGEAC AERO remplit ses obligations d'emplois de travailleurs handicapés, mais au-delà, la direction de Figeac Aero SA souhaite par ces différentes actions s’inscrire dans une démarche positive au regard des enjeux de l’employabilité et du maintien dans l’emploi des salariés handicapés. Elle s’attache à respecter les dispositions légales ainsi que l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes handicapées.

Résultats obtenus

Cette volonté de préservation de l’emploi et notamment des CDI mais aussi d’insertion et d’inclusion s’illustre sous plusieurs angles :
* Les salariés du Groupe sont très majoritairement en CDI : au 31/12/2022, au niveau de FIGEAC AERO, 88% des effectifs en équivalent temps plein sont en CDI, 5% ont un contrat d’apprentissage, 2% un contrat pro et 5% un CDD autres,
* Environ 38% des salariés ont moins de 35 ans (périmètre FIGEAC AERO à fin décembre 2022). Cette proportion est quasi constante par rapport à l’exercice précédent (37%).# Indicateur-clé de performance

FIGEAC AERO SA

	2019	2020	2021	2022
Turnover (méthode de calcul 2021 et années précédentes)	2,26%	1,58%	1,91%
Turnover (nouvelle méthode de calcul 2022, recalculée pour les années précédentes)		9,18%	12,64%	20,92%

Note : la nouvelle méthode de calcul ainsi que la méthode précédemment utilisée est précisée dans l’annexe 3 dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière.

Depuis la crise sanitaire, on note chez FIGEAC AERO une hausse régulière du taux de turnover. Celle-ci est le reflet d’une tendance de fond de l’emploi en France. Le phénomène est documenté au niveau national, et a fait notamment l’objet d’un rapport d’information 39 du Sénat en 2021. Celui-ci indique notamment :

39 https://www.senat.fr/rap/r20-759/r20-7593.html

• « En moyenne, une personne change d'emploi entre 5 et 13 fois au cours de sa carrière. La durée moyenne au même poste est d'environ 5 ans. Selon Pôle Emploi, les jeunes actifs d'aujourd'hui changeront en moyenne 13 à 15 fois d'emploi au cours de leur vie. »
• « Une étude de l'INSEE montre, en 2017, que dans Les Pays de la Loire, comme en France métropolitaine en général, un salarié sur six change de métier en un an. »

9.4.2. La formation au métier et au poste de travail (risque principal)

La montée en compétence des salariés et l’accompagnement dans l’évolution des métiers et des technologies a toujours été au cœur des priorités du groupe, à travers un effort de formation important. Ainsi, après une réduction de la formation en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, la formation a repris depuis 2021. Pour 2022, le plan s’est ainsi concentré notamment sur :

• L’appropriation du nouvel ERP (IFS) par l’ensemble des collaborateurs au fur et à mesure de son déploiement dans les différents sites et services (environ 15% des heures de formation sur les sujets informatiques au niveau de FIGEAC AERO au cours de l’année 2022) ;
• La santé/sécurité et environnement (environ 36% des heures de formation au niveau de FIGEAC AERO au cours de l’année 2022).

Sur l’année 2023, le groupe continue de former massivement les salariés sur les enjeux de la sécurité et de la qualité. D’autres formations seront également proposées, notamment sur la loi Sapin II et le devoir de vigilance.

À noter que pour faciliter l’accès à la formation, un catalogue de formation est disponible, avec un formulaire de demande accessible depuis la GED (gestion électronique des documents). Un poste informatique est également mis à disposition en salle de pause pour accéder à ces informations pour les salariés ne possédant pas de poste informatique.

Résultats et Indicateur-clé de performance

Note : les alternants, nombreux chez FIGEAC AERO SA, ne sont pas pris en compte dans ce ratio.

FIGEAC AERO SA	2020	2021	2022
Dépenses de formation (K €)	189,6	804,4	142,2
En % de la masse salariale	0,7%	3,2%	0,5%
Nombre de stagiaires	818	926	649
Moyenne d’heures de formation / stagiaire	7,8	33,8	12,4
Nombre d’heures de formation	6 394	31 363	8 049

Ainsi, après avec un taux de formation exceptionnellement bas en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire, l'année 2021 a été marquée par un effort significatif dans le domaine informatique (déploiement du nouvel ERP en avril 2022), dans un contexte d’effectifs réduits. L’année 2022 se présente comme un retour à un niveau d’heures de formation plus proche de la normale.

9.4.3. Relations sociales et bien-être au travail (risque principal)

La recherche d’un dialogue social constructif a toujours été une priorité pour FIGEAC AERO, réaffirmée sur l’exercice 2020-2021 dans le cadre des négociations qui ont eu lieu pour arriver aux accords relatifs au Plan de Sauvegarde de l’Emploi et au dispositif spécifique d’Activité Partielle Longue Durée.

Le Groupe FIGEAC AERO a historiquement déployé de nouveaux concepts, dans une volonté d’étendre une politique « qualité de vie au travail » (QVT). L’objectif principal de cette démarche était de renforcer la confiance, l’engagement et la performance globale de tous les collaborateurs. Le Comité de Direction a donc bâti une charte reprenant les grands principes devant être adoptés dans les relations interpersonnelles au quotidien.

Cette Charte CARE repose sur 4 grandes valeurs du groupe FIGEAC AERO :

Coopération Agilité Respect Engagement

Les valeurs de la charte CARE sont déclinées en actions concrètes envers l’ensemble des parties prenantes : les clients et fournisseurs, les entités du groupe, les équipes de travail.

En 2016, Figeac Aéro initiait par ailleurs une démarche de qualité de vie au travail avec le projet « Figeac Aéro & moi ». Parce qu’être bien au travail est une des conditions nécessaires pour relever les challenges à venir, des commissions de vie au travail ont été mises en place pour poursuivre les actions plus spécifiques au niveau local. Organisées dans toutes les Business Units, ces commissions permettent de concilier l’amélioration des conditions de travail pour les salariés et la performance globale pour l’entreprise. Constituées d’un représentant du service RH, d’un responsable du secteur concerné, d’un représentant syndical, de 3 à 6 salariés du secteur, du coordinateur amélioration continue et d’un représentant du service HSE, elles visent à traiter les points soulevés par les salariés. Des actions sont ensuite définies dans les 8 commissions et suivies au niveau de l’usine ou du secteur.

Au-delà de ces commissions, l’accord sur l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail a été renouvelé en août 2022, pour une durée de 4 ans. Les actions retenues dans le cadre de cet accord concernant la QVT comprennent notamment :

• La promotion du droit à la déconnexion,
• La prévention du harcèlement moral et sexuel,
• La création d’un baromètre interne sur la perception des collaborateurs de leurs conditions de travail.

À noter que des actions sont également menées dans les filiales à l’étranger. Par exemple, chez FGA Tunisie, un comité stratégique a été mis en place. Composé de 25 personnes de différents services, classifications et postes, il traite des sujets stratégiques qui touchent directement ou indirectement à la qualité de vie et au bien-être au travail.

Accords collectifs signés sur l’exercice

Sur l’exercice 2022/23, de nombreux accords ont été négociés :

• Intéressement
• Qualité de Vie au Travail et Égalité Professionnelle
• Prime exceptionnelle de pouvoir d'achat
• Complémentaire santé - Cadres et non cadres
• Prévoyance cadres - Incapacité, invalidité, décès
• Avenant au PERCO
• NAO (accord signé)

Le CSE de FIGEAC AERO SA comprend les 4 commissions suivantes :

• Une commission relative à l’égalité professionnelle qui traite de la mise en œuvre du plan d’action égalité professionnelle, mais également les problèmes spécifiques relatifs à l’emploi des jeunes et des personnes handicapées ;
• Une commission mutuelle et prévoyance ;
• Une commission santé sécurité et conditions de travail ;
• Une commission « qualité de vie au travail ».

Au cours de l’exercice, le CSE et ses commissions se sont réunis 32 fois. Le CSE a notamment traité :

• Du fonctionnement général de l’entreprise ;
• De la situation financière et économique de l’entreprise ;
• De la mise en œuvre du dispositif d’APLD ;
• Du déploiement de l’ERP IFS ;
• Du suivi de l’emploi et de la formation professionnelle continue mais aussi de la politique sociale et les conditions de travail et de l’emploi dans l’entreprise.

Ainsi par cette politique engagée et concrète, soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe FIGEAC AERO a poursuivi ses actions afin que l’ensemble de ses salariés soit pleinement associé aux décisions majeures qui ont été prises dans les derniers mois.

À titre d’indication de la qualité du dialogue social, les dates et objets des différents accords et négociations depuis plusieurs années sont représentés ci-dessous pour FIGEAC AERO :

Objet de négociation	01 jan. – 31 déc. 2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023 (à date)
NAO	Mai 16	Mar 17	Mar 18	Mar 19		Juin 21	Mar 22	Mars 23
Intéressement	Sep 16						Juil 22
Qualité de Vie au travail et Egalité Professionnelle			Juin 18				Aou 22
Droit à la déconnexion		Sep 17
Mise en place du PERCO			Dec 17	avenant	avenant	avenant
Mise en place du CSE						Sep 18
Plan d’Epargne groupe				Jan 18			Mar 22
Prime d’assiduité				Mar 19	Mar 20
Prime exceptionnelle de pouvoir d’achat				Mar 19	Mar 20		Juin 22
Congés proche aidant					Mar 20
Télétravail						Oct 21
Gestion des temps						Juil 21
APLD					Mar 21
Décompte du temps de travail							Mar 22
Prime annuelle du 13ème mois							Mar 22
Compte Epargne Temps							Mar 22
Complémentaire santé - cadres et non-cadres								Jan 23
Prévoyance cadres – incapacité, invalidité, décès								Jan 23

Actions menées en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes

Bien que le secteur de l’industrie soit traditionnellement un univers masculin, le Groupe FIGEAC AERO mène des actions tangibles pour améliorer les conditions de travail et favoriser l’égalité des chances entre les hommes et les femmes. L’accord « Qualité de vie au Travail et Égalité professionnelle », initié en 2015, renouvelé en 2022 pour la période 2022-2026, prévoit plusieurs axes de travail propres à l’égalité, dans un plan d’actions formalisé :

Les effectifs féminins au périmètre Groupe (toutes filiales confondues) représentent, au total, 20% au 31 mars 2023.# 9.4.3. La santé et sécurité au travail (évolution des indicateurs)

FIGEAC AERO SA	2020	2021	2022
Salaire moyen – Hommes	2 320	2 329	2 461
Salaire moyen – Femmes	2 312	2 288	2 442
Écart Femmes – Hommes	-0,34%	-1,76%	-0,77%

FIGEAC AERO SA	2020	2021	2022
Taux d’absentéisme pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et de trajet	2,67%	4,92%	5,30%

Indicateur-clé de performance

L’absentéisme fait partie des risques principaux identifiés au niveau de FIGEAC AERO, en raison de ses conséquences sur la bonne organisation des équipes de travail, ainsi que sur la prévention en termes de sécurité au travail. Pour cette raison, l’entreprise a signé en mars 2019 un accord spécifique, qui a permis la mise en place d’une prime d’assiduité de 50 euros mensuels. Cet accord a été reconduit dans le cadre d’un engagement réciproque à durée indéterminée en mars 2020.

En 2021, le taux d’absentéisme pour maladie, maladie professionnelle et accidents (travail et trajet) de FIGEAC AERO est de 4,92%. Il est moins élevé que le taux d’absentéisme tous secteurs confondus (6,19 %) et industrie (5,41%) en 202 41. Ce taux est néanmoins en augmentation par rapport à 2020 du fait des mesures sanitaires qui ont entraîné de nombreux arrêts en fin d’année 2021. L’année 2022 ne permet pas de redresser cet indicateur.

9.4.4. La santé et sécurité au travail (risque principal)

La sécurité s’inscrit au cœur des valeurs de la charte CARE. FIGEAC AERO, déjà engagé depuis plusieurs années dans une démarche d’amélioration continue souhaite affirmer sa volonté de manager la sécurité et l’environnement. Pour se référer aux 40 meilleures pratiques selon les normes internationales, le groupe a remis à jour en 2023, sa politique Hygiène-santé et sécurité. Le document, diffusé en mars 2023 et applicable aux sites de Figeac, St Nazaire et Méaulte, comprend des engagements forts dans les domaines suivants :

• Protéger le personnel des risques liés à notre activité
• Prévenir les accidents
• Respecter la règlementation HSE et les exigences des parties intéressées
• Prévenir les pollutions environnementales liées à notre activité
• Suivre et améliorer les performances environnementales de nos sites

Pour s’assurer que le personnel du site de Figeac dispose des bonnes formations pour travailler en toute sécurité, une formation d’intégration des nouveaux embauchés est par ailleurs réalisée, de plus qu’une formation renforcée à la sécurité pour les travailleurs sur des postes à risques et les travailleurs temporaires. En complément de l’intégration, pour les travaux nécessitant des compétences particulières, un nombre suffisant de collaborateurs est formé : soit en externe par des organismes compétents, soit par le formateur sécurité interne de FIGEAC AERO SA.

Pour suivre les accidents, le Groupe mesure le nombre d’accidents déclarés, ainsi que le taux de fréquence (TF) et le taux de gravité (TG) ; les définitions des indicateurs figurent en annexe.

Ci-dessous, l’évolution du nombre d’accidents sur le site de Figeac depuis 2020 :

Nombre d’accidents du travail – Site de Figeac (données du 1 er avril au 31 mars)

Sur l’exercice 2022-2023, le nombre d’accidents est de 49 (soit + 63 % vs N-1). Il est en hausse par rapport aux deux années précédentes, en lien avec une forte reprise d’activité (+21 %). Le niveau constaté d’accidents sur l’exercice 2022/23 est analogue à celle de l’activité pré-COVID (53 accidents constatés au cours de l’exercice 2019/20).

	2020/21	2021/22	2022/23
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	11	15	9
Nombre d’accidents du travail sans arrêt	11	15	40
Total accidents du travail	22	30	49

Indicateur-clé de performance

L’évolution du Taux de Fréquence (TF) et du Taux de Gravité (TG) pour le site de Figeac est la suivante :

	2020/21	2021/22	2022/23
Taux de Fréquence (TF)	10,0	13,4	28,6
Taux de Gravité (TG)	1,3	1,5	1,2

Taux de Fréquence et Taux de Gravité – Site de Figeac (données du 1 er avril au 31 mars)

Sur l’exercice 2022-2023, le taux de fréquence est à 28,6, en hausse par rapport à l’exercice précédent. Il va au-delà de la moyenne nationale du secteur 42 (19,6 pour le taux de fréquence et 1,3 pour le TG). Le taux de gravité à 1,2 est plus bas que les deux précédentes années et légèrement inférieur à l’indice national du secteur. Le taux de gravité à 1,5 de 2021/22 s’expliquait notamment par des accidents de longue durée ayant eu lieu entre 2019 et 2021. Le retour des salariés accidentés en 2022 a participé à la baisse du TG en 2022/23. Une démarche ‘TMS PRO’ a été lancée fin 2022 afin de prévenir les risques d’accidents. L’objectif fixé était de 19,6 en TF et 0,5 en TG : il n’est donc pas atteint pour l’exercice.

9.5. L’ENVIRONNEMENT ET L’ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

9.5.1. Politique environnementale

L’activité de sous-traitant aéronautique de premier rang nécessite une parfaite maîtrise des risques et la prise en compte des exigences environnementales. Industrie ne rime pas toujours avec écologie, et pourtant, les acteurs de la filière aéronautique et de l’industrie en règle générale ont grandement conscience des enjeux à venir. Comment produire plus éthiquement ? Quelles sont les actions qui permettent une amélioration de notre bilan carbone ? Comment s’empare-t-on de ce grand sujet de société ?

Une politique RSE forte permet une éthique d’entreprise transversale où chacun en tant que partie prenante doit se mobiliser pour œuvrer vers un seul et même but : améliorer l’impact de l’entreprise. Ainsi, FIGEAC AERO a créé en 2023 son Comité de Pilotage RSE. Transversal, le comité réunira les grands pôles de l’entreprise pour prendre les décisions stratégiques en matière de RSE. Il est présidé par un membre du Comité Exécutif, Franck PORIER. Après avoir identifié les impacts environnementaux, sociaux et économiques de l’entreprise, ce nouveau Comité de pilotage RSE devra définir des objectifs chiffrés pour progresser sur les différents axes ; le principal challenge sera de décarboner les activités industrielles, en se basant sur les premiers bilans réalisés. Si les enjeux sont importants pour le groupe, les attentes des clients, des salariés ou des actionnaires le sont tout autant. Pour perdurer en pole position en tant que leader européen de la sous-traitance aéronautique, le déploiement d’un Système de Management de l’Environnement robuste devient un enjeu stratégique pour FIGEAC AERO. Celui-ci devra être validé par la certification ISO14001 en 2023, pour les sites de Figeac, St Nazaire et Picardie. L’avancée du déploiement IS0 14001 est régulièrement présentée aux membres du Comité Exécutif, responsables d’UAP, CSSCT/CSE et salariés sous différents formats chez FIGEAC AERO. Le projet a également été présenté aux responsables de filiales.

La Société est soumise à la législation et aux normes concernant la protection de l’environnement. En particulier, les sites classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions. Seul le site de Figeac est concerné. Le Groupe veille au respect de l’environnement dans la réalisation de ses travaux et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités, compte tenu de sa politique de gestion de l’eau, des énergies et des déchets déjà en place depuis plusieurs années.

La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :

• Le risque d’incendie et ses conséquences éventuelles sur l’activité des sites touchés ou sur leur environnement ;
• Le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques ;
• La gestion raisonnée des déchets.

À cet égard, la consommation d’eau du site de Figeac est essentiellement liée à son utilisation comme liquide de refroidissement dans plusieurs process industriels. Toutefois, l’eau étant recyclée, cela limite la quantité d’eau utilisée et les risques de pollution des nappes phréatiques. S’agissant des déchets, la Société les trie selon leur catégorie (déchets métalliques, déchets non dangereux, déchets dangereux). Les copeaux d’aluminium et de titane sont revendus à une entreprise extérieure, dans une logique d’économie circulaire. Les autres déchets (huiles, cartons, papier, verre, plastiques) sont triés et recyclés. Pour les déchets dangereux, ils sont stockés, identifiés comme tels et font l’objet d’un suivi par un bordereau de suivi des déchets (BSD). La Société tend à réduire le volume de ses déchets, notamment par la limitation de la consommation d’huile de ses machines (intervention d’un prestataire spécialisé CASTROL) et l’installation de compacteurs à copeaux (pour les copeaux en aluminium). Depuis 2019, la société a notamment mis en place un suivi des bains aux traitements de surface pour réduire les volumes de Déchets Dangereux liquides sur le site de SNAA.# 270 Organisation de la société pour la prise en compte des questions environnementales

FIGEAC AERO se conforme aux réglementations environnementales applicables et s’inscrit dans une volonté de protection de l’environnement, notamment s’agissant de la pollution des sols et des nappes phréatiques et du traitement des déchets. À ce titre, le Groupe mène une politique active de prévention et de recyclage des déchets et des actions de surveillance de la pollution des sols en concertation avec les autorités locales. Le site de Figeac dispose d’un service HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) composé de 3 personnes (un responsable, une infirmière et un ingénieur HSE) et en relation avec les différentes filiales. Afin d’optimiser la gestion des déchets sur le site de Figeac, un service « Recyclage » gère la logistique sur site, en externe ainsi que les filières de traitement. Lors du parcours d’intégration des nouveaux embauchés, une information aux principes de protection de l’environnement est réalisée afin que chaque salarié soit informé des valeurs environnementales de l’entreprise. De plus, à l’occasion des informations hebdomadaires diffusées à tous les employés, une rubrique spécifique aborde, dès que cela est nécessaire, les thématiques environnementales d’actualité dans l’entreprise. La mise en place dans les ateliers des panneaux de communication HSE a par ailleurs renforcé la diffusion de ces informations.

Analyse des risques environnementaux

Pour prévenir les risques environnementaux et les pollutions, le service HSE de FIGEAC AERO SA a procédé en 2016 à une analyse globale des risques environnementaux, appelée AES : Aspects Environnementaux Significatifs. Cette analyse a impliqué l’ensemble des services opérationnels du site de Figeac. Ainsi, à l’issue de cette analyse, les investissements ont pu être priorisés sur les risques les plus critiques. L’échelle des risques est ensuite revue après la réalisation des investissements, permettant de procéder en continu à une réactualisation de la politique de prévention, dans un objectif d’amélioration permanente. Cette analyse est régulièrement mise à jour et complétée ; ainsi sur l’exercice, elle a été étendue aux sites de St Nazaire et Picardie, et à l’analyse du cycle de vie des produits.

271

La répartition remise à jour des principaux risques se présente ainsi comme suit :

9.5.2. Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols (risque principal)

Les sites classés sous ICPE (Installation classée pour la protection de l’environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions. Le site de Figeac est soumis à enregistrement à ce titre. afin d’éviter les diverses pollutions, FIGEAC AERO a mis en place des moyens adaptés selon les différents domaines, ainsi que les informations adéquates pour leur bonne utilisation par le personnel. Ces actions sont menées en cohérence avec l’analyse des risques environnementaux spécifiques. Les moyens de prévention déployés peuvent être classés en quatre catégories : eau, air, sol, déchets. Les principales mesures sont détaillées dans le schéma ci-dessous :

	42,0%	21,7%	14,5%	8,7%	7,2%	5,8%
Sol
Déchets
Air
Eau
énergies - Ressources naturelles
Autres nuisances

	41,7%	16,7%	33,3%	8,3%
Sol
Déchets
Air
Eau

Répartition des aspects environnementaux

Répartition des aspects environnementaux significatifs

Indicateur-clé de performance

Nombre de rejets polluants (eau, air, sol) pour le site de Figeac : objectif fixé à zéro, atteint en 2022 comme les années précédentes.

9.5.3. Économie circulaire

Les principales matières utilisées pour l’activité du Groupe sont l’aluminium et les superalliages à très haute résistance (titane, inconel, etc.). Les principales technologies sont l’Usinage Grande Vitesse (UGV) en 3, 4, 5 et 9 axes, pour des pièces allant de 26 millimètres à plus de 40 mètres, ainsi que l’usinage / tournage pour les métaux durs. Afin de revaloriser au mieux la matière utilisée dans le process de fabrication des pièces, selon les principes de l’économie circulaire, les différents métaux sont triés, les copeaux sont séparés des chutes et sont compactés ou égouttés pour séparer les matières aqueuses (fluides d’usinage). Au niveau des emballages, certains sont également réutilisés sur les pièces expédiées. Sur l’exercice 2022/23, 2 701 tonnes de déchets métalliques ont ainsi été recyclées sur le site de Figeac, ainsi que 431 tonnes d’autres déchets, soit 84% des déchets produits par l’activité. afin de trouver les filières adaptées pour traiter les déchets de l’entreprise, FIGEAC AERO SA pratique le tri à la source. Un partenariat a été mis en place avec une entreprise spécialisée dans le traitement des déchets pour bénéficier de la meilleure filière de traitement. Les déchets non-dangereux sont principalement les métaux et notamment l’aluminium. Pour les déchets dangereux, il s’agit des huiles usagées, les emballages de produits chimiques, les chiffons et EPI souillés, etc.

273

Dans le but de de préserver l’environnement, FIGEAC AERO SA a mené les actions suivantes :

• Le service « recyclage » assure les flux en interne et suit les flux externes des déchets. Les déchets sont stockés sur site dans des bennes avant d’être expédiés vers les centres de traitement adaptés ;
• Deux compacteuses ont été installées pour diminuer l’impact environnemental du transport des déchets d’aluminium ;
• Pour assurer un stockage sans risque des déchets aqueux (huiles et eaux huileuses) ces derniers sont collectés dans des citernes étanches double peau ;
• Une zone bitumée et couverte sur rétention a été mise en place pour stocker des bennes de déchets ;
• Des audits de tri des déchets en partenariat avec PAPREC ont par ailleurs repris en 2021 pour identifier des axes d’amélioration ;
• Au-delà de ces actions pour assurer un tri rigoureux, le groupe continue son travail de sensibilisation des salariés.

9.5.4. Utilisation durable des ressources environnementales

Afin de contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris, FIGEAC AERO veille à la maîtrise de la consommation d’eau et d’énergie, qui font partie des actions préventives nécessaires permettant aux industries de s’inscrire dans une démarche de développement responsable.

Consommation d’eau et approvisionnement en eau

L’approvisionnement en eau sur le site de Figeac s’effectue par les réseaux communaux. Les activités du site, ainsi que la politique respectueuse de la ressource en eau amènent une faible consommation d’eau (consommation sanitaire et pour liquide de refroidissement). Pour limiter la consommation d’eau, l’entreprise a notamment mis en place des robinets poussoirs ainsi qu’une vérification régulière des installations pour éviter les surconsommations.

-3,7x

Avec une consommation de 39,9 litres par salarié et par jour sur l’exercice 2022/23, la consommation par salarié est 3,7 fois inférieure à la consommation journalière domestique moyenne d’un français. Source : Rapports de l’Observatoire des services publics d’eau et d’assainissement - Panorama des services et de leur performance en 2020 - Parution : Juillet 2022. Consommation domestique d’un français de 14,8 L par jour en moyenne.

274

L’évolution annuelle de la consommation en eau du site de Figeac se présente comme suit :

Eau (en m³)	2021/22	2022/23	Évolution
Consommation – eau de ville	8 133	8 305	2%

La croissance de la consommation d’eau sur l’exercice (+2%) reste maîtrisée au regard de la hausse de l’activité (+21% de CA).

Consommation d’énergie (risque principal)

FIGEAC AERO SA utilise de l’électricité pour les bâtiments et le matériel industriel, du gaz pour le chauffage et des carburants pour les véhicules (gaz liquéfié pour les chariots élévateurs, diesel et SP 95 pour les voitures). La consommation énergétique la plus importante est l’électricité pour le fonctionnement des machines d’usinage. La part d’énergie décarbonée dans le mix électrique français est de 88,9% 43 : le site de Figeac est donc approvisionné à hauteur de 81,5% de sa consommation totale en énergie durable et décarbonée.

Consommation globale de l’exercice 2022/23 (KWh)

	Décarbonée	Carbonée	Total	Part non-carbonée et carbonée et par type d’énergie
Électricité	24 242 657	81,5%	10,2%	91,7%
Gaz	2 032 085	7,7%	7,7%
Carburants	162 630	0,6%	0,6%
Total	26 437 372	81,5%	18,5%	100,0%

Plan de sobriété énergétique

Dans un contexte marqué par l’accélération du changement climatique et le conflit en Ukraine, la France souhaite accélérer sa transition énergétique. L’objectif pour la France est de réduire de 40% sa consommation d’énergie d’ici 2050. Cela suppose que chacun adapte ses comportements. Un plan de sobriété énergétique a donc été annoncé par la première ministre en juin 2022. Pour les entreprises, dont FIGEAC AERO, cela se traduit par la réduction de leurs consommations énergétiques de 10% sur les deux prochaines années par rapport à 2019.

43 « Bilan électrique 2022 – Rapport complet », site de RTE, paru en 2023, https://assets.rte-france.com/analyse-et-donnees/2023- 03/Bilan%20e%CC%81lectrique%202022%20rapport.pdf

275

FIGEAC AERO a donc lancé une réflexion pour réduire ses consommations. Pour prioriser ces actions nous avons construit une matrice « Effort (coût) – Impact (gain) », qui a permis de sélectionner 5 actions prioritaires dans le plan de sobriété de septembre 2022 :

Certaines actions seront immédiates et d’autres à plus long terme en fonction des investissements nécessaires. En parallèle de ces mesures, Figeac Aéro va investir dans un plan de sous-comptage par utilités principales et bâtiments afin de pouvoir mesurer l’efficacité des différentes actions engagées.

Indicateur-clé de performance

Afin de mesurer sa performance énergétique, FIGEAC AERO SA suit la consommation énergétique nécessaire pour générer 1 K€ de chiffre d’affaires : ce ratio se mesure en kWh/K€ et atteint 96,7 sur l’exercice. En 2020, la dégradation du ratio résultait de la crise sanitaire.# Performance énergétique

En effet, malgré la baisse d’activité, afin de maintenir les installations en conditions opérationnelles, le chauffage et la climatisation des bâtiments sont restés en marche, et les machines ont été maintenues sous tension. Depuis, le ratio diminue de nouveau : sur l’exercice 2022/23, la croissance de l’activité s’accompagne d’une nouvelle baisse du ratio, de 18% par rapport à l’exercice précédent, en raison de l’augmentation du taux d’utilisation des machines.

• SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE
• CAMPAGNE DE RECHERCHE DE FUITE D ’AIR
• ECO-GESTES
• REGULATION TEMPERATURE DANS LES ATELIERS ET LES BUREAUX
• RECUPERATION DE LA CHALEUR DES COMPRESSEURS
• CREATION DE SAS D ’ENTREE

Performance énergétique – Site de Figeac (en KWh/K€)

Sur l’exercice prochain, le groupe espère continuer de réduire sa consommation énergétique, en lien avec le plan de sobriété exposé ci-dessus, et avec son bilan carbone (voir ci-après).

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

En partenariat avec la Communauté de communes, lors des extensions de la zone industrielle de l’Aiguille, des analyses de la faune et de la flore ont été réalisées afin de limiter l’impact des travaux sur la biodiversité. Certains aménagements ont été accompagnés de plantations pour favoriser la biodiversité et la fixation du sol. L’implantation en zone industrielle permet naturellement de réduire l’impact sur la biodiversité de l’entreprise.

9.5.5. Émissions de gaz à effet de serre

Bilan GES

Dans le cadre d’une démarche environnementale globale, un Bilan Carbone a été mené en 2022 (périmètre : exercice 2020/21, site de Figeac). L’objectif était ainsi d’aller au-delà des analyses réglementaires sur les scopes 1 et 2 réalisées précédemment sur les années 2013 et 2016. Les conclusions ont été rendues en juillet 2022. Au global, FIGEAC AERO SA a généré 29 284 tonnes de CO2eq sur l’exercice 2020/21, réparties comme suit :

Année	tCO2eq	Surface (m²)	kgCO2eq / m²	Année	ETP	tCO2eq / ETP	Année	CA (M€)	tCO2eq / M€
2022/23				2022/23			2022/23
2021/22				2021/22			2021/22
2020/21				2020/21			2020/21
2019/20				2019/20			2019/20
2018/19				2018/19			2018/19
2013	881	36 619	24	2013	679	1,30	2013	122	7,2
2016	1 233	59 123	21	2016	1 082	1,14	2016	229	5,4
2020	1 225	71 411	17	2020	985	1,24	2020	148	8,3

Note : Les émissions liées à l'achat de matières premières et la partie transport sont à prendre avec précaution car de fortes incertitudes pèsent sur la donnée. Un travail de fiabilisation des données doit donc être réalisé pour tracer plus précisément les matières premières et améliorer les fichiers de suivi liés aux transports (à réaliser avant de choisir les modes de transport les moins émetteurs)

Les observations principales suivantes peuvent être faites :

• La majorité de l’impact vient du scope 3 ;
• Les principales sources d'émissions sont liées aux achats de matières premières (aluminium et titane), fret (aval et aérien principalement), immobilisations (impact de la fabrication des bâtiments qui sont toujours en cours d’amortissement) ainsi qu’aux consommations énergétiques (électricité principalement).

Différentes pistes de réduction ont par ailleurs été identifiées :

• Matières premières : Se fournir auprès d’entreprises ayant réduit leurs émissions de GES, demander le Bilan Carbone des fournisseurs, demander aux fournisseurs des informations sur leurs propres fournisseurs pour remonter la chaîne de valeur, promouvoir l’écoconception auprès des clients, privilégier des fournisseurs locaux et des matière premières faiblement carbonées ;
• Fret : Substituer le fret aérien par du fret maritime et le fret routier par du fret ferroviaire/fluvial ;
• Immobilisations : Intégrer un critère sur les émissions de GES dans le choix des matériaux / des prestataires ;
• Energie : Améliorer l’efficacité énergétique avec la décarbonation de l’énergie (électrification des équipements et utilisation d’énergie renouvelable).

Sur les scopes 1 et 2, on observe par ailleurs :

• Une diminution des émissions de GES par m² depuis 2013 (-29% entre 2013 et 2020) ;
• Des émissions par ETP globalement stables depuis 2016, après une baisse observée entre 2013 et 2016 liée à la construction de bâtiments avec une meilleure efficacité énergétique (au global, -4% entre 2013 et 2020).

Suite à ce bilan carbone, FIGEAC AERO travaille à un bilan carbone consolidé sur les principales entités du groupe concernant l’exercice 2022/23 (Figeac, St Nazaire, SNAA, Tunisie) ; ce bilan permettra d’élaborer un plan d’actions durant l’exercice 2023/24, en lien avec les réflexions sur la taxonomie et le déploiement de la CSRD.

9.6. L’ENGAGEMENT SOCIETAL

9.6.1. Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe FIGEAC AERO respecte la réglementation fiscale en vigueur et, à ce titre, acquitte ses impôts et ses taxes dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités.

9.6.2. Mise en conformité RGPD

Le groupe FIGEAC AERO a déployé la démarche RGPD entrée en application en mai 2018. Compte tenu de la structure des activités, les « Données Personnelles » collectées au sens du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 (Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles) et de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, concernent les salariés du groupe FIGEAC AERO. La Direction des Ressources Humaines Groupe a donc diffusé à l’ensemble des collaborateurs une note d’information afin de fournir aux salariés les informations relatives aux traitements de Données Personnelles mis en œuvre par la société et les concernant, ainsi que sur leurs droits au regard de ces traitements de données.

9.6.3. Intégration au territoire

FIGEAC AERO au cœur de la Mecanic Vallée

Du nord de l'Aveyron et du Lot au sud de la Corrèze, la Mecanic Vallée développe l'industrie dans un territoire rural. Quelque 200 entreprises de mécanique automobile et aéronautique emploient 14 000 personnes. La ville de Figeac compte ainsi plus de 2 000 emplois aéronautiques pour 9 000 habitants. La Mecanic Vallée est un cluster ou système productif local labellisé par la DATAR depuis 1999. Ce réseau d'entreprises fortement ancrées localement rayonne sur six départements (Aveyron, Lot, Corrèze, Haute-Vienne, Cantal, Dordogne) et regroupe 198 adhérents soit 87 % des effectifs de la zone. En vingt ans, la Mecanic Vallée a créé près de 3 000 postes, alors que l’industrie en détruisait massivement ailleurs. Cœur du cluster Mecanic Vallée, le pôle mécanique fait preuve d'un savoir-faire reconnu et recherché dans le domaine des machines spéciales de production et de contrôle. Le pôle aéronautique s'organise autour de Figeac dont les équipements mécaniques et hydrauliques s'inscrivent dans les principaux programmes avioniques civil et militaire internationaux.

Le graphique ci-dessus présente les principales entreprises du cluster « Mecanic Vallée », dont FIGEAC AERO et sa filiale MTI : FIGEAC AERO est adhérente et cotise au sein de la Mecanic Vallée en contribuant ainsi à jouer un rôle moteur dans l’économie locale, permettant de structurer le territoire par l’implantation progressive d’un réseau d’entreprises sous-traitantes et créant des systèmes productifs locaux.

Ce vivier aéronautique est majeur puisqu’à travers les activités de chacune des entreprise citées gravitent un grand nombre d’entreprises qui créent les emplois indirects, dont ceux liés à FIGEAC AERO pour la transformation du produit (matière première, machine outils, outillages divers, lubrifiants, traitement de surface, peinture, emballage, transport) et les achats généraux qui permettent le bon fonctionnement de l’entreprise (parc véhicules, locations de véhicules, sociétés de gardiennage, assurances, services intérimaires, photocopieurs, agences de voyage, locations de biens d’hébergement, hôtellerie, restauration, services de nettoyage, consultants divers, mobiliers,…).

Contribution au développement des territoires

Le Groupe s’est toujours attaché à participer au développement du territoires, à travers des mesures diverses :

• Formation des chômeurs aux métiers d’usineurs, d’opérateurs sur machines à commandes numériques ou d’opérateurs de matériaux composites grâce aux partenariats avec Pôle emploi ;
• Construction de nouveaux bâtiments industriels nécessitant l’intervention de cabinets d’architectes, de géomètres, de sondeurs de sols, d’entreprises de génie civil, de spécialistes de structures métalliques et bois, de spécialistes d’isolation, de spécialistes de chauffage et de réseaux, d’électriciens, d’aménagements d’intérieurs, d’aménagements d’extérieurs, de spécialistes de la voirie… ;
• Consommation et hébergement sur places des salariés entraînant une consommation locale ;
• Participation à un collectif d’entreprises qui collabore dans le projet d’aménagement d’une crèche pour permettre plus de flexibilité au niveau des horaires d’entreprise ;
• D’un point de vue mécénat, contribution essentiellement sur les associations sportives et auprès d’associations des anciens élèves (citons par exemple l’ENIT de Tarbes).

Sur l’exercice 2022/23, le groupe a continué son travail de promotion sur le territoire afin de favoriser son attractivité. D’autres actions sont à venir sur les prochains mois, comme l’accueil de jeunes des missions locales du territoire pour leur présenter les métiers.

9.6.4. Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives

FIGEAC AERO SA a mis en place des actions visant à promouvoir l’activité physique et sportive de ses salariés :

• Le CSE a mis en place un financement des licences sportives, transformé en chèque ‘sport et culture’ à compter du 1er mars 2022 ;
• La Direction propose également aux salariés, sur inscription, d’assister gratuitement aux matchs de rugby de l'équipe de Montauban (environ 10 places par match).# ANNEXE 1 : NOTE METHODOLOGIQUE

Le Groupe FIGEAC AERO applique les principes suivants :

• Clarté : Retenir une information compréhensible par le plus grand nombre, tout en maintenant un niveau de détail approprié ;
• Pertinence : Retenir les enjeux les plus significatifs compte tenu des activités et de l’organisation du Groupe ;
• Régularité : le Groupe publiera chaque année un rapport RSE en maintenant les mêmes définitions ;
• Exactitude : le Groupe s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées par des contrôles internes.

Contenu du reporting

La liste des informations fournies répond aux informations spécifiques attendues au titre de l’article L225-102-1 du Code du Commerce, hormis pour deux d’entre elles, qui ne constituent pas un enjeu identifié comme matériel au regard de l’activité du Groupe :

• La lutte contre le gaspillage alimentaire,
• La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Période de reporting

La période retenue pour le présent rapport est l’année de l’exercice pour l’essentiel des données environnementales, et l’année civile pour les données sociales. FIGEAC AERO SA fonctionne 365 jours/an et 24/24 : il n’y a donc pas de saisonnalité ni de pic d’activité, ce qui permet de considérer que les chiffres communiqués, qui correspondent à l’année calendaire, et ceux de l’exercice social, ne doivent pas différer sensiblement.

Périmètre du reporting

Les informations chiffrées consolidées reprises dans la DPEF concernent uniquement la société mère FIGEAC AERO SA et son principal site d’exploitation à Figeac (Lot). Il est rappelé que la société mère représente environ 80% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur l’exercice, et qu’elle en coordonne désormais toute la politique sociale, ce qui permet d’assurer un taux de couverture satisfaisant aux informations communiquées dans ce rapport.

Le périmètre du reporting a évolué depuis l’exercice précédent : les ICP ont été collectés auprès des filiales du groupe et figurent en annexe. En annexe 3, figurent pour la première fois, les indicateurs de performance du périmètre suivant :

• Figeac Aero
• MTI
• MBI
• SNAA
• FGA TUNISIE
• FGA MAROC
• Casa Aéro
• FGA NORTH AMERICA

Les entités retenues dans le périmètre de la DEPF ont :

• Un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 2% du CA consolidé du Groupe et/ou ;
• Une masse salariale supérieure ou égale à 2% des effectifs du Groupe.

Ce périmètre couvre 97,82% du CA consolidé et 88,6% des effectifs.

Les données ont été recueillies sur la base d’un fichier de collecte envoyé par filiale, adressé au mois d’avril aux différents responsables du Groupe et des filiales, reprenant les exigences réglementaires et retourné aux responsables de l’équipe en charge de la rédaction du rapport. L’ensemble des pièces justificatives de chaque indicateur remonté dans le questionnaire ont été par ailleurs centralisés en version dématérialisée. Des contrôles de cohérence ont été effectués par les responsables de la collecte des données au niveau du Groupe.

Conversion

Conformément aux méthodes de consolidation du groupe :

• Les dépenses d’investissement remontées en devises locales ont été converties avec le taux de clôture.
• Pour les dépenses comptabilisées au compte de résultat, le taux moyen a été utilisé.

Monnaie	Taux de clôture	Taux moyen
Dinar tunisien (FGA TUNISIE)	0,2997	0,3052
Dirham marocain (FGA MAROC, Casa Aéro)	0,0900	0,0925
Dollar américain (FGA NORTH AMERICA)	0,9195	0,9610

ANNEXE 2 : DÉFINITION DES INDICATEURS CLES ET SPÉCIFICITÉS MÉTHODOLOGIQUES

• OTD (On-Time Delivery) Fournisseurs : Correspond au nombre de lignes de commandes livrées dans la fenêtre de livraison comparé au nombre de lignes de commandes attendues sur 12 mois glissants (indicateur exprimé en pourcentage) – définition AFNOR ;
• OTD (On-Time Delivery) Clients : Correspond au nombre de lignes de commandes livrées totalement à l’heure comparé au nombre total de ligne à livrer (indicateur exprimé en pourcentage) sur 12 mois glissants – définition AFNOR ;
• OQD (On-Quality Delivery) : Correspond à la non-qualité exportée en externe. Il s’agit du nombre de pièces livrées non conformes par rapport au nombre de pièces livrées. Il est exprimé en PPM (pièces par million) ;
• Effectif : Comprend les salariés en contrats en durée indéterminée et déterminée, ainsi que les salariés en contrats d’apprentissage. Les stagiaires, intérimaires et prestataires en sont exclus ;
• Absentéisme « global » : Les motifs d’absence pris en compte dans le nombre de jours d’absence sont les suivants :
  • Maladie (mi-temps thérapeutique, maladie, invalidité),
  • Accidents de travail, de trajet et maladie professionnelle,
• Absence autorisée payée (hors préavis payé non travaillé, hors congé de reclassement) et non payée (hors mise à pied conservatoire et disciplinaire, congés sans solde, chômage partiel et congé sabbatique), y compris chômage partiel ;
• Absentéisme « restreint » : Les motifs d’absence pris en compte sont les suivants :
  • Maladie (mi-temps thérapeutique, maladie, invalidité),
  • Accidents de travail, de trajet et maladie professionnelle ;
• Heures de formation : Les heures de formation communiquées sont les heures de formation attestées (d’une durée minimum d’une journée de 7h ou agrées par l’OPCA) qui regroupent les formations au titre de la formation professionnelle continue, les DIF, les bilans de compétences, les périodes de professionnalisation et les VAE. Sont exclus les CIF et les contrats de professionnalisation ;
• Taux de fréquence : Il indique le nombre d’accidents, tel que déclaré à la sécurité sociale, avec arrêt de travail supérieur à un jour sur un million d’heures travaillées, sur l’exercice ;
• Taux de gravité : Il mesure le nombre de jours, tel que déclaré à la sécurité sociale, non travaillés à la suite d’un accident de travail sur une période de 1000 heures travaillées, sur l’exercice ;
• Turn-Over : à partir de l’exercice 2022/23, le turnover se calcule comme suit au sein du Groupe : Turn-over = ((nombre de départs + nombre d'arrivées de l’année) / 2) / Effectif au 31 décembre. Auparavant, il correspondait à la somme des départs et embauches par effectif moyen sur 12 mois ;
• Accidents du travail : Il a été regroupé les accidents de travail et de trajets survenus et déclarés au cours de la période de l’exercice 2021/22 (du 1er avril au 31 mars) ;
• Consommations d’énergie (électricité, gaz) : Les quantités reportées sont les quantités achetées dans la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 (non prise en compte de variations de stocks) ;
• Consommation d’eau : les données comprennent les factures reçues sur la période de l’année calendaire n-1, compte tenu des décalages de facturation ;
• Consommations de carburant : Les consommations indiquées sont celles issues des véhicules de fonction et de service des salariés du Groupe ;
• Valorisation Matière (définition ADEME) : Correspond à l’utilisation de déchets en substitution à d’autres matières ou substances ;
• Valorisation Énergie (définition ADEME) : Consiste à récupérer et valoriser l’énergie produite lors du traitement des déchets par combustion ou méthanisation (destinée aux déchets qui ne peuvent être recyclés ou valorisés sous forme de matière).

ANNEXE 3 : INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DES FILIALES DU GROUPE

Les indicateurs clés de performance (cf. section 9.2.2) sont mentionnés pour la première fois dans cette DPEF sur un périmètre plus large, afin de se rapprocher du périmètre de consolidation. Le périmètre retenu comprend les entités suivantes :

• FGA FIGEAC
• MTI
• MBI
• SNAA
• FGA TUNISIE
• FGA MAROC
• Casa Aéro
• FGA NORTH AMERICA

OTD Clients et OQD

Ces indicateurs sont développés dans la section 9.3 « Développer des relations responsables avec les clients et fournisseurs », paragraphe 9.3.1. « La relation clients » du rapport.

OTD fournisseurs

Ces indicateurs sont développés dans la section 9.3.2. « Démarche d’amélioration continue des fournisseurs ».

Sites	OTD Clients (en %)	OQD (en PPM)
FGA FIGEAC	71%	2 789
SNAA	75%	3 114
MTI	87%	8 600
MBI	82%	3 316
FGA NORTH AMERICA	77%	2 070
Casa Aéro	76%	1 765
FGA MAROC	60%	1 687
FGA TUNISIE	90%	927

Taux de turnover

Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.1. « Préserver les emplois et les compétences ».

Formation

Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.2. « La formation au métier et au poste de travail ».

Sites	Dépenses de formation (en €)	En % de la masse salariale	Nombre de stagiaires	Moyenne d’heures de formation / stagiaire	Nombre total d’heures de formation
FGA FIGEAC	142 187	0,53%	649	12,4	8 049
SNAA	163 678	1,48%	223	15,6	3 480
MTI	-	-	-	-	-
MBI	108 850	2,16%	165	23,2	3 821
FGA NORTH AMERICA*	19 220	0,33%	94	80,0	7 520
Casa Aéro	9 823	0,42%	63	6,3	394
FGA MAROC	1 056	0,09%	111	2,7	302
FGA TUNISIE	70 507	0,79%	573	177,9	101 960
Total	515 321		1 878	66,8	125 525

*FGA North America : le nombre d'heures de formation n'a pu être entièrement reconstitué. Nous avons considéré ici, les 80 heures de formation dispensées dans le cadre du parcours d'accueil des nouveaux arrivants. Nous avons multiplié ce nombre par le nombre d'embauches (94). Sont manquantes les heures des autres formations.

Sites	OTD Fournisseurs (en %)	Turnover (en %)
FGA FIGEAC	n/a	20,9%
SNAA	74%	13,8%
MTI	97%	32,1%
MBI	n/a	19,7%
FGA NORTH AMERICA	44%	85,0%
Casa Aéro	96%	7,3%
FGA MAROC	35%	17,4%
FGA TUNISIE	89%	23,3%

Taux d’absentéisme

Ce taux d'absentéisme comprend les motifs suivants : maladie, maladie professionnelle, accident de travail et de trajet. Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.3. « Relations sociales et bien-être au travail ».

* Les métriques utilisées aux Etats-Unis ne permettent pas de retracer précisément le taux d'absentéisme tel que défini dans la DPEF.Le taux de 4,68% correspond aux absences justifiées et payées (PTO (paid time off), congés pour décès et participation à un jury).

Nombre d’accidents
Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.4. « La santé et sécurité au travail ».

Sites	Absentéisme (en %)
FGA FIGEAC	5,30%
SNAA	3,85%
MTI	7,10%
MBI	6,23%
FGA NORTH AMERICA*	4,68%
Casa Aéro	1,89%
FGA MAROC	1,70%
FGA TUNISIE	3,09%

Sites	Nombre d’accidents	Sans arrêt	Avec arrêt	Total	Part (en %)
FGA FIGEAC	9	40	49	53,3%
SNAA	1	11	12	13,0%
MTI	1	2	3	3,3%
MBI	1	5	6	6,5%
FGA NORTH AMERICA	2	1	3	3,3%
Casa Aéro	0	1	1	1,1%
FGA MAROC	0	2	2	2,2%
FGA TUNISIE	0	16	16	17,4%
Total	14	78	92	100,0%
Part en %	15,2%	84,8%	100,0%

Taux de fréquence et taux de gravité
Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.4. « La santé et sécurité au travail ».

Rejets polluants
Ces indicateurs sont développés dans la section 9.5.2. « Pollution de l’air, de l’eau et des sous- sols ». Aucun rejet polluant (eau, air, sol) n'a été identifié pour les filiales auditées.

Intensité énergétique
Ces indicateurs sont développés dans la section 9.5.4. « Consommation d’énergie ». Pour ce premier exercice de consolidation, seules les consommations de carburant de FGA FIGEAC ont pu être converties en kWh.

Sites	Taux de fréquence	Taux de gravité
FGA FIGEAC	28,61	1,15
SNAA	30,24	0,82
MTI	41,76	0,65
MBI	16,14	0,39
FGA NORTH AMERICA	2,00	0,02
Casa Aéro	11,00	0,05
FGA MAROC	6,10	0,11
FGA TUNISIE	1,31	0,08
Moyenne pondérée (heures travaillées)	14,53	0,51

Consommation d’énergie (en KWh)

Sites	Consommation électricité	Consommation gaz	Consommation carburants	Consommation totale	CA (en M€)	Nombres de formation
FGA FIGEAC	24 242 657	2 032 085	162 630	26 437 372	273,3	96,7
SNAA	2 705 975	2 626 362	39 701	5 372 038	29,6	181,5
MTI	1 114 987	2 241 367	37 187	3 393 541	9,7	351,4
MBI	3 298 224	2 554 747	-	5 852 971	17,5	334,2
FGA NORTH AMERICA*	6 061 604	3 985 766	-	10 047 370	17,1	589,2
Casa Aéro & FGA MAROC	4 558 081	61 434	190 649	4 810 164	23,5	204,3
FGA TUNISIE	6 983 340	16 640	154 720	7 154 700	45,4	157,6
Total	48 964 868	13 518 401	584 887	63 068 156	416,0	151,6

• Les données communiquées par MBI concernent l’année calendaire 2022
  Casa Aéro et FGA MAROC partagent le même compteur électrique. L'intensité énergétique est calculée pour les deux entités.

290

ANNEXE 4 : TAXONOMIE EUROPEENNE

Contexte règlementaire

Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le Règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, dit Règlement de Taxonomie européenne.

Le Règlement de Taxonomie européenne des activités durables s’applique à FIGEAC AERO, en tant que société immatriculée dans l’Union Européenne identifiée comme Entité d’Intérêt Public (EIP) rapportant sur son exercice au moins 500 salariés, ainsi que 20 M€ de bilan ou 40 M€ de chiffre d’affaires, et qui publie déjà une DPEF. Le périmètre de la taxonomie s’appuyant sur celui de la NFRD, son élargissement est probable (toutes les entreprises cotées, ainsi que les « grandes » entreprises non cotées) lorsque la NFRD sera remplacée par la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en 2024.

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :

• Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants :
  1. Atténuation du changement climatique,
  2. Adaptation au changement climatique,
  3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines,
  4. Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage,
  5. Prévention et contrôle de la pollution,
  6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
• Être conforme aux critères d’examen technique définis par la Commission ;
• Ne causer de préjudice à aucun des objectifs environnementaux ;
• Être exercée dans le respect notamment des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.

Une activité économique est « éligible » à la Taxonomie européenne lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le Règlement européen et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à un des six objectifs environnementaux. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qui sont des conditions précises et des seuils de performance pour démontrer la contribution substantielle aux objectifs environnementaux, elles sont considérées comme « alignées » sur la Taxonomie européenne.

Concernant l’exercice 2022-2023, seuls les deux premiers objectifs spécifiques au changement climatique font l’objet d’une publication d’informations financières sous la forme de trois indicateurs : la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX) et des charges d’exploitation (OPEX) liées aux activités économiques considérées comme éligibles à la Taxonomie européenne, et couvrant l’exercice 2022/23 (en comparant les données avec l’exercice 2021/22).

291

Périmètre d’application

FIGEAC AERO est un acteur majeur de la sous-traitance aéronautique dans le monde. Le groupe produit des pièces élémentaires de petites, moyennes et grandes dimensions en alliages légers et métaux durs, des pièces moteurs, des pièces précises ainsi que des sous-ensembles aéronautiques. Fournisseur de rang 1 et rang 2 sur son marché, FIGEAC AERO travaille avec les principaux constructeurs, motoristes et sous-ensembliers du secteur aéronautique.

L’éligibilité des activités économique à la Taxonomie européenne s’étudie en premier lieu à partir de leur code NACE (équivalent européen du code NAF). Les activités du groupe FIGEAC AERO relèvent notamment des codes NACE suivants :

Sociétés	Code NACE	Activité
FGA MAROC	25.61	Traitement et revêtement des métaux
CASA AERONAUTIQUE	25.61	Traitement et revêtement des métaux
FIGEAC AERO SA	25.62	Usinage des métaux
MTI SAS	25.62	Usinage des métaux
MECA BRIVE INDUSTRIE SAS	25.62	Usinage des métaux
ATELIERS TOFER	25.62	Usinage des métaux
FGA TUNISIE SARL	25.62	Usinage des métaux
FIGEAC AERO NORTH AMERICA INC	25.62	Usinage des métaux
TOFER EUROPE SERVICES	25.99	Fabrication d'autres produits métalliques
STE NOUVELLES AUVERGNE AÉRONAUTIQUE	30.30	Construction aéronautique et spatiale
FGA SAINT NAZAIRE	33.12	Réparation de machines et équipements mécaniques
FGA PICARDIE SAS	43.32	Travaux de menuiserie métallique
SCI REMSI	68.20	Administration de biens immobiliers
TOFER HOLDING	68.20	Administration de biens immobiliers
SCI TOFER IMMOBILIER	68.20	Administration de biens immobiliers
EGIMA	68.20	Administration de biens immobiliers
SCI Mexique	68.20	Administration de biens immobiliers
FIGEAC AERO GROUPE SERVICES	70.10	Activité des sièges sociaux
FIGEAC TUNISIA PROCESS	71.12	Activité d'ingénierie
TOFER SERVICES INDUSTRIES	77.39	Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels n.c.a.
MAT FORMATION	85.59	Enseignements divers

292

Activité « fabrication d’aéronefs »

À ce jour, les codes NACE de FIGEAC AERO n’étant pas identifiés en tant que tel dans les actes délégués des deux objectifs relatifs au climat (atténuation et adaptation), les activités principales de FIGEAC AERO, concernant l’exercice 2022-2023, sont considérées comme non éligibles à la Taxonomie. Cependant, la Commission Européenne précise que la référence au code NACE doit être comprise comme « indicative » et ne doit pas prévaloir sur la définition spécifique de l’activité économique. Par conséquent, compte tenu du panel de clients du groupe FIGEAC AERO et de la prédominance de la sous-traitance aéronautique dans ses activités, le groupe pourrait être considéré à 91% comme relevant de la « fabrication d’aéronefs » au sens de la Commission Européenne. En effet, dans son projet d’acte délégué amendant le règlement délégué (UE) 2021/2139, la Commission Européenne définit la « fabrication d’aéronefs » (manufacturing of aircraft) comme la fabrication, réparation, maintenance, révision, modernisation, conception, réhabilitation d’aéronefs, de pièces et d’équipements d’aéronefs.

VEILLE RÉGLEMENTAIRE – Éligibilité du secteur aéronautique à la Taxonomie européenne

La Commission Européenne prévoit dans son projet d’acte délégué visant à amender le Règlement délégué (UE) 2021/2139 que la fabrication d’aéronefs soit identifiée comme activité éligible à la Taxonomie européenne au titre de l’atténuation du changement climatique. En référence à la « stratégie de mobilité durable et intelligente » 44 , la Commission souligne en effet que l’aviation joue un rôle crucial pour favoriser la cohésion et la connectivité territoriale ainsi que l’accès aux marchés intérieurs pour toutes les régions. Le transport aérien civil et commercial à émission nulle de GES n’étant pas disponible sur le plan technologique et économique, le transport aérien devrait être considéré comme une activité transitoire éligible à la taxonomie au sens de l’article 10.2 du Règlement UE 2020/852. Ce projet d’acte délégué a été publié pour consultation et avis en avril 2023 et devrait entrer en application à compter du 1 er janvier 2024. Bien que n’étant pas applicable à l’exercice 2022-2023, ce projet d’acte délégué fournit des éléments intéressants à considérer dans l’optique où il entrerait en vigueur à compter de l’année prochaine.

La Commission Européenne précise tout d’abord dans ce projet d’acte délégué que les activités économiques relevant de la fabrication d’aéronefs pourraient être associées à un code NACE, en particulier le C30.3 (construction aéronautique et spatiale). Toutefois, comme le précise la Commission, la référence à ce code NACE doit être comprise comme indicative et ne doit pas prévaloir sur la définition spécifique de l’activité économique.# C’est en ce sens que la majeure partie des activités du groupe Figeac Aéro pourrait être considérée comme relevant de la « fabrication d’aéronefs » (codes NACE 25.61, 25.62, 25.99, 30.3, 33.12, voire 71.10 et 72.12).

Ce projet d’acte délégué précise ensuite les critères techniques de sélection des activités éligibles, notamment le niveau d’émission de GES qui doit être inférieur aux standards internationaux, ainsi que les critères à respecter pour que les activités ne portent pas préjudice aux autres objectifs environnementaux de la Taxonomie.

Activités de « diversification »

À côté de ses activités liées à la fabrication d’aéronefs qui représentent 91% des activités du groupe, Figeac Aero a développé des activités de diversification :

• Les activités des filiales MTI et TOFER liées à l’activité oil & gas (4 % du CA du groupe) non éligibles à la taxonomie européenne ;
• Les activités de la filiale MBI liée au secteur militaire et au traitement de surface (4 % du CA du groupe) non éligibles à la taxonomie européenne ;
• L’activité de la filiale MTI liées à la fabrication de pièces destinées aux centrales hydroélectriques. Elle est éligible à la taxonomie européenne parmi les « technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables ». Cette activité développée par la filiale MTI génère un CA de 3 M€, soit 1% du CA du Groupe. À l’échelle du groupe cette activité est par conséquent considérée comme non-significative.

Indicateurs clés

Conformément à l’article 8 du règlement Taxonomie et à l’acte délégué publié le 6 juillet 2021, les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (« CapEx ») et des dépenses d’exploitation (« OpEx ») liées à des produits ou services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental doivent être publiées progressivement au cours des exercices 2021 à 2023.

Pour l’exercice 2022, les grandes entreprises sont tenues de publier ces trois indicateurs clés de performance (KPI) pour les activités éligibles et alignées au titre des objectifs climatiques conformément à l’Acte délégué sur le climat déjà publié. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et les dépenses d’exploitation considérés couvrent l’ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés consolidées.

Chiffre d’affaires

À la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, l’acte délégué relatif au secteur aéronautique n’ayant pas été publié, aucun chiffre d’affaires n’est considéré comme éligible aux deux premiers objectifs environnementaux de la taxonomie spécifiques au changement climatique (atténuation et adaptation). Bien qu’une part de l’activité de FIGEAC AERO relevant des technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables soit éligible à la taxonomie, l’importance relative de cette activité dans l’activité globale du groupe est considérée comme non significative (1%) (cf. tableau 1 ci-après « Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie »). Le ratio de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie est par conséquent considéré comme Non Significatif (NS) pour l’exercice 2022/23, comme pour l’exercice précédent.

Dépenses d’investissement (CAPEX)

Les dépenses d’investissements correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles, en incluant les droits d’utilisation au titre des normes IFRS. Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles, afin de déterminer si des CAPEX pouvaient couvrir des activités éligibles à la Taxonomie. Le résultat de ces analyses montre des investissements réalisés mais présentant des seuils non- significatifs au regard des investissements réalisés sur l’exercice considéré (cf. tableau 2 ci-après « Part des CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie »). Ainsi, à la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, la part des dépenses d’investissement éligibles du groupe au titre de l’exercice 2022 est considérée comme Non Significative (NS), comme pour l’exercice précédent.

Charges d’exploitation (OPEX)

Les dépenses d’exploitations sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles afin de déterminer si des OPEX pouvaient être éligibles à la Taxonomie. Le résultat de ces analyses montre des dépenses réalisées mais présentant des seuils non-significatifs au regard de l’ensemble de dépenses enregistrées sur l’exercice considéré (cf. tableau 3 ci-après « Part des OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie ». Ainsi, à la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, la part des dépenses d’exploitation éligibles du groupe au titre de l’exercice 2022 est considérée comme Non Significative (NS), comme pour l’exercice précédent.

Perspectives

La prise en compte des données en lien avec les enjeux de durabilité revêt une importance croissante dans la stratégie du groupe FIGEAC AERO. La taxonomie européenne et plus largement les critères ESG, avec l’entrée en vigueur de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en 2024 et la mise en place des European Sustainability Reporting Standards (ESRS), impliquent de repenser le reporting extra-financier au fur et à mesure des évolutions réglementaires. C’est pourquoi FIGEAC AERO surveille attentivement les évolutions réglementaires relatives à la taxonomie et notamment le devenir du projet d’acte délégué qui rendraient les activités liées au secteur aéronautique éligibles.

Activités économiques	Code(s)	Chiffre d'affaires absolu Monnaie (M€)	Part du chiffre d'affaires %	Atténuation du changement climatique %	Adaptation au changement climatique %	Ressources aquatiques et marines %	Économie circulaire %	Pollution %	Biodiversité et écosystèmes %	Atténuation du changement climatique %	Adaptation au changement climatique %	Ressources aquatiques et marines %	Économie circulaire %	Pollution %	Biodiversité et écosystèmes %	Garanties minimales OUI/NON	Catégorie "activité habilitante" OUI/NON	Catégorie "activité transitoire" OUI/NON	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N %	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 %
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	C25	3	1%	NS	0%	0%	0%	0%	NS	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS*	NS	NS	NS*	NS*
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		3	1%	NS	0%	0%	0%	0%	NS	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		3	1%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie		338	99%
Total (A+B)		341	100%

Tableau 1 : Part du chiffre d’affaires de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

Tableau 2 : Part du chiffre d’affaires de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	Chiffre d'affaires absolu Monnaie (M€)	Part du chiffre d'affaires %	Atténuation du changement climatique %	Adaptation au changement climatique %	Ressources aquatiques et marines %	Économie circulaire %	Pollution %	Biodiversité et écosystèmes %	Atténuation du changement climatique %	Adaptation au changement climatique %	Ressources aquatiques et marines %	Économie circulaire %	Pollution %	Biodiversité et écosystèmes %	Garanties minimales OUI/NON	Catégorie "activité habilitante" OUI/NON	Catégorie "activité transitoire" OUI/NON	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N %	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 %
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	C25	2,8	1%	NS	0%	0%	0%	0%	NS	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS*	NS	NS	NS*	NS*
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		2,8	1%	NS	0%	0%	0%	0%	NS	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		2,8	1%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Tableau 3 : Part des CAPEX de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomieACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 279,2 99%
NS* : Non Significatif
Total (A+B) 282 100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
297

Tableau 4 : Part des CAPEX de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	CAPEX absolu	Part des CAPEX	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N	Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N-1	Catégorie "activité habilitante"	Catégorie "activité transitoire"	Monnaie (M€)
			%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON
H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE			%
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)			0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		0,2	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		0,2	0%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie		49,7	100%
Total (A+B)		49,9	100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
298

Tableau 5 : Part des OPEX de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	CAPEX absolu	Part des CAPEX	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N	Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N-1	Catégorie "activité habilitante"	Catégorie "activité transitoire"	Monnaie (M€)
			%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON
H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE			%
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)			0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		0,005	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		0,005	0%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie		35,4	100%
Total (A+B)		35,4	100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
299

Tableau 6 : Part des OPEX de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie

Activités économiques	Code(s)	OPEX absolu	Part des OPEX	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N	Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N-1	Catégorie "activité habilitante"	Catégorie "activité transitoire"	Monnaie (M€)
			%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON
H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE			%
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	0,2	3%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		0,2	3%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		0,2	3%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie		6,4	97%
Total (A+B)		6,6	100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
300

Activités économiques	Code(s)	OPEX absolu	Part des OPEX	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N	Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N-1	Catégorie "activité habilitante"	Catégorie "activité transitoire"	Monnaie (M€)
			%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON
H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE			%
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	0,076	1%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		0,076	1%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	NS	NS	NS	NS	NS	NS
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental
Activité 1
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)		0	0%
Total A.1 + A.2		0,076	1%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie		5,324	99%
Total (A+B)		5,4	100%
Critères de contribution substantielle
Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
301
302

Avis motivé de conformité et de sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Accréditation n°3-1904
Portée disponible sur www.cofrac.fr

Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Réf. : T RSEF 7 .v07 Page 1 sur 4

RSE France – CANOPY
6 Rue du Général Audran
CS 60123
92412 Courbevoie Cedex
RCS PARIS 750 965 006 – SIRET : 750 965 006 00034 – APE : 7022Z

Aux actionnaires

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société FIGEAC AERO, nous vous présentons notre avis sur les informations contenues dans la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion [du groupe].

RSE France a la qualité d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac sous le n°3-1904 (portée disponible sur www.cofrac.fr).

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Dispositions réglementaires et textes applicables

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, aux exigences de la norme ISO 17029, et au programme de vérification d’une déclaration de performance extra-financière en vigueur élaboré par RSE France.

Indépendance et système de management de la qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, notre code de déontologie ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17029. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de management de la qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les textes légaux et réglementaires applicables et la norme ISO17029.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les plans actions, les résultats des politiques incluant les indicateurs clés de performance relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

Réf : 23003
304

Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 2 sur 4

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• le respect par la société des autres dispositions légales applicables le cas échéant, [notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement UE 2020/852 sur la taxonomie verte, par l’article L.## Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière

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− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l’arrêté du 14 septembre 2018 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations historiques, hypothétiques ou extrapolées contenues dans la Déclaration :

− Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats. Les données collectées concernent Figeac Aero SA, société mère consolidante, et les principales filiales : Société Nouvelle Auvergne Aéro (SNAA), MBI, MTI, FGA Tunisie, FGA North America, Casa Aéronautique. Les données publiées concernant les effectifs sont des données au périmètre consolidé, les autres informations concernent principalement la société mère Figeac Aéro SA et son principal site d’exploitation à Figeac qui regroupe 33% des effectifs globaux et génère 80% du chiffre d’affaires. ;

− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale [Pour les sociétés cotées et assimilées : ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption] ;

− Nous avons vérifié que la Déclaration présente, le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l’article R. 225-105, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ;

− Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;

− Nous avons apprécié le processus d’identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ;

− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

− Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ;

− Nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance (relations clients, relations fournisseurs, santé/sécurité, formation, maintien des compétences, bien-être au travail, pollution, intensité énergétique,

305 Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 3 sur 4

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corruption) et sur une sélection d’autres résultats que nous avons considérés les plus importants (effectifs, achats responsables, dialogue social, déchets, émission de gaz à effet de serre) :

− des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

− des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès du siège / site de Figeac qui collecte et consolide toutes les données et couvrent plus de 33% des données consolidées des indicateurs et résultats sélectionnés pour ces tests ainsi qu’auprès des filiales Mecabrive, FGA Tunisie et FGA NA ;

− Ces diligences nous permettent de formuler un avis fondé sur la vérification de la Déclaration. La vérification porte sur la véracité des informations historiques dont l’occurrence est antérieure à la Déclaration, notamment des résultats déjà atteints. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler cet avis avec une conclusion d’assurance modérée.

− Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;

− Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société

− Nous avons examiné les informations fournies par la Société dont l’occurrence est postérieure à la Déclaration (trajectoires, objectifs prospectifs, extrapolations et hypothèses déclarés par la Société). Ces diligences nous ont permis d’apprécier la plausibilité de ces informations.

Moyens et ressources

Nous avons mené quinze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. La mission a été effectuée en juin 2023 et a mobilisé trois personnes. Nous estimons que nos travaux fournissent une base suffisante à la conclusion exprimée ci-après.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière conforme et sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Nous formulons le commentaire suivant sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus :

306 Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière

Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 4 sur 4

Econ om isons le papier, à im prim er avec m odérat ion. Seule la version électronique fait foi

Le périmètre des données extra-financières consolidées publiées dans la Déclaration se limite cette année encore essentiellement au site de Figeac. Les résultats et indicateurs clés mettent par conséquent en valeur la performance de ce site, le plus important du groupe (33% des effectifs et 80% du chiffre d’affaires du Groupe). La Société présente dans une annexe des indicateurs sur un périmètre élargi à des entités autres que le site de Figeac mais le manque d’harmonisation des processus de collecte et la non disponibilité de certaines données n’a pas permis leur consolidation.

Courbevoie, le 8 juillet 2023

Gérard SCHOUN Patrice LABROUSSE

307

GLOSSAIRE

Terme / Indicateur	Définition
OEM	Avionneurs, motoristes, et autres donneurs d’ordre
Build-to-Print	Fabrication de pièces et sous-ensembles par un sous-traitant à partir de plans et de spécifications fournis par le client
Supply chain	Chaîne de valeur
OTD (On-Time Delivery)	Taux de lignes de commandes livrées au client en temps et en heure
EBITDA courant	Résultat opérationnel courant retraité des amortissements et provisions nets avant ventilation des frais de R&D capitalisés par le Groupe par nature
Carnet de commandes / backlog	Somme des commandes reçues et à recevoir extrapolée sur une durée de 10 ans de chaque contrat et appel d’offres gagné, sur la base des cadences de production communiquées puis projetées, et d’une parité EUR/USD de 1,12
Organique	À taux de change et périmètre constants
DIO (Days of Inventory Outstanding)	Nombre de jours de chiffre d’affaires moyen pendant lequel un stock est porté
Levier	Ratio de dette nette sur EBITDA courant
CAPEX	Investissements en immobilisations
ORNANE	Obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes
Free Cash Flows	Flux nets de trésorerie générés par l’activité, avant coût de l’endettement financier et impôts, diminués des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

308

FIGEAC AÉRO
Zone industrielle de l’Aiguille
46 100 FIGEAC - FRANCE
Tél : +33 (0)5 65 34 52 52
www.figeac-aero.com