Figeac Aéro

Annual Report (ESEF) • Aug 4, 2023

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Fait à Figeac Le 27 juillet 2023 Jean-Claude Maillard Président du Conseil d’Administration 4 MESSAGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Madame, Monsieur, chers Actionnaires, La crise est bel et bien derrière nous. Si elle a été particulièrement longue et particulièrement violente, le Groupe FIGEAC AÉRO - à l’image d’un secteur aéronautique toujours résilient - en ressort renforcé. Au 31 mars 2023, nous avons atteint pour la deuxième année consécutive nos objectifs financiers, et nous sommes en ligne avec la trajectoire tracée à l’horizon 2025. Grâce à la résilience et l’engagement sans faille de nos équipes, nous avons su tout d’abord traverser la crise tout en maintenant le cap et en renforçant notre positionnement stratégique qui a toujours fait notre succès : un modèle basé sur la combinaison d’un savoir-faire unique, de la maîtrise technologique et de fortes capacités d’innovation. Durant le premier semestre, nous avons également su finaliser notre adaptation à la nouvelle donne, illustrée par un renforcement de notre structure financière et de notre gouvernance, avec l’entrée au capital de Tikehau Capital. Nous avons ainsi pu dès lors focaliser l’ensemble de nos ressources financières et opérationnelles à l’exécution de notre plan Route 25. Pour rappel, ce plan prévoit de nous faire revenir à l’horizon 2025 sur nos niveaux d’activité pré- crise, mais avec une rentabilité et une génération de trésorerie significativement améliorées. Il est notamment basé sur :  La montée en charge de notre outil de production, développé avant la crise,  L’optimisation de nos schémas industriels, au travers d’initiatives d’automatisation, de mise en flux et de transferts de productions en zone best cost. Après une décennie d’ultra-croissance avant-crise, qui aura vu FIGEAC AÉRO investir massivement pour prendre un rôle critique au sein de la chaîne de valeur, le déploiement de Route 25 constitue un véritable changement de paradigme dans notre façon d’opérer ! En effet, nous nous appliquons désormais une stricte discipline financière, une initiative démarrée dès 2018, stoppée nette par la crise du COVID. Nous avons mis en place une plus grande sélectivité des affaires et des process de contrôle du Besoin en Fonds de Roulement. Par ailleurs, avec un outil d’ores et déjà dimensionné pour délivrer un chiffre d’affaires autour de 500 M€, nous pouvons d’autant mieux contrôler nos investissements. Dans un contexte de reprise du secteur, FIGEAC AÉRO est bien positionné pour poursuivre sa stratégie créatrice de valeur. Nous sommes ainsi pleinement embarqués sur une solide trajectoire de croissance rentable. " " Jean-Claude MAILLARD Président du Conseil d’Administration 5 Notre performance au titre de l’exercice 2022/23 en est une parfaite illustration. D’un point de vue financier, nous sommes parfaitement en ligne avec les objectifs définis un an plus tôt : (i) un chiffre d’affaires de 341,6 M€, en croissance de 21,2% ou 14,0% en termes organiques, auquel contribuent l’ensemble de nos divisions (avec notamment la division Aérostructures et Aéromoteurs qui progresse organiquement de 14,8%, portée par la hausse des cadences de production), (ii) un EBITDA courant en progression de 24,8% à 40,3 M€, soit une marge de 11,8%, et (iii) des flux de trésorerie positifs à 5,4 M€. En matière de discipline financière, nous sommes également au rendez-vous avec une maîtrise de nos investissements courants de maintenance et R&D, et de développement de capacité, à 29,8 M€. De la même manière, notre Besoin en Fonds de Roulement s’améliore de 8,3 M€, grâce notamment à une meilleure rotation de nos stocks. Enfin, nous maîtrisons notre endettement avec un EBITDA en hausse et une dette nette stable à 283,6 M€ 1 . Une performance particulièrement satisfaisante dans son ensemble, et ce, malgré un contexte difficile à naviguer, marqué par l’inflation et des tensions sur l’approvisionnement et le recrutement, freinant la capacité de la chaîne de valeur à répondre à la demande. Sur ces points, nous nous appuyons sur notre proche collaboration avec l’ensemble de nos clients, pour répercuter les hausses de prix, anticiper au mieux nos besoins, et in fine délivrer à l’heure une production de qualité sur des cadences en forte croissance. Enfin, d’un point de vue commercial, l’activité est logiquement très dynamique. Notre dernier gros contrat obtenu auprès de Safran Nacelles en est une nouvelle illustration. D’un montant total de 140 M€ sur dix ans, il souligne l’enjeu majeur que constitue le développement de nouvelles capacités, nécessaires à servir la forte croissance de la demande. Avec une croissance du trafic aérien désormais au-delà de ses niveaux pré-crise, une hausse du prix des billets d’avion, des carnets de commandes des avionneurs pleins avec près de 10 ans de visibilité, et le retour d’importantes commandes aussi bien sur les monocouloirs que les gros porteurs, comme on a pu le constater lors du dernier salon du Bourget, tous les indicateurs du secteur sont désormais au vert ! Vous l’avez compris : avec un secteur aéronautique reparti sur un nouveau cycle de croissance, et nos nouvelles orientations stratégiques, nous sommes pleinement embarqués sur une solide trajectoire de performance. Avec l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs, celle-ci verra FIGEAC AÉRO délivrer une performance financière supérieure :  À l’horizon 2025, avec un retour de l’activité sur les niveaux pré-crise (420 - 440 M€), une meilleure rentabilité (EBITDA courant de 67 à 73 M€) et une forte génération de free cash flows (20 - 28 M€), permettant notamment de poursuivre notre désendettement,  À plus long terme, grâce à notre positionnement critique pour accompagner les grands donneurs d’ordre face à l’enjeu crucial du développement de l’avion propre de demain. Grâce à votre soutien continu, Madame, Monsieur, chers Actionnaires, FIGEAC AÉRO relèvera ce défi particulièrement excitant et, j’en suis convaincu, créateur de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. Jean-Claude Maillard 1 Hors passifs financiers ne portant pas intérêts, par rapport à la dette nette au 30 septembre 2022 6 AVIS AU LECTEUR Le présent document a été créé dans un but de transparence et d’information des parties prenantes du Groupe FIGEAC AERO (ci-après, la « Société »). Il contient des informations relatives aux marchés de la Société ainsi qu’à ses positions concurrentielles, notamment la taille de ses marchés. Ces informations sont tirées de diverses sources ou des propres estimations de la Société. Les investisseurs ne peuvent se fonder sur ces informations pour prendre leur décision d’investissement. Certaines informations contenues dans ce document comportent des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de la Société et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. La Société attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cash- flows et l’évolution du secteur dans lequel la Société opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de confirmer les attentes ou estimations des analystes ou encore de rendre publique toute correction à une quelconque information prospective de manière à refléter un évènement ou une circonstance qui surviendrait postérieurement à la date du présent document. Le présent document contient notamment des chiffres présentés au titre de l’exercice 2021/22 qui diffèrent de ceux publiés initialement. Pour obtenir le détail des corrections apportées, le lecteur peut se rapporter à la note 1.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels du rapport financier semestriel de l’exercice 2022/23, disponible sur le site internet de la Société. Enfin, le lecteur est informé de la disponibilité en fin de document d’un glossaire, apportant la définition et/ou un complément d’information au sujet d’un certain nombre de termes et indicateurs utilisés au travers du présent document. 7 TABLE DES MATIERES INTRODUCTION : PRESENTATION DU GROUPE FIGEAC AÉRO ........................................................................................... 10 1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO ....................................................................................................................................... 11 1.1.1 Un positionnement unique ................................................................................................................................ 11 1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients ......................................................................................... 12 1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique .................................................................................................................... 13 1.1.4 Un rôle critique au cœur de la chaîne de valeur ................................................................................................ 15 1.1.5 Une présence sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuels ..................................................... 16 1.1.6 De fortes barrières à l’entrée ............................................................................................................................. 18 1.1.7 Une gouvernance renforcée autour d’une équipe de management expérimentée ........................................... 19 1.1.8 Un engagement RSE à long terme ..................................................................................................................... 20 1.2 UN SECTEUR DE NOUVEAU ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE DE FORTE CROISSANCE ....................................... 21 1.2.1 Un trafic aérien particulièrement résilient ........................................................................................................ 21 1.2.2 Un nouveau cycle de croissance ........................................................................................................................ 21 1.2.3 Le retour des méga-commandes ....................................................................................................................... 22 1.2.4 Les évolutions technologiques de l’avion propre ............................................................................................... 23 1.3 FIGEAC AÉRO EMBARQUE SUR UNE SOLIDE TRAJECTOIRE DE PERFORMANCE ..................................................... 24 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 29 SEPTEMBRE 2023 ................. 26 2.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 .......................................................................................................................................................................... 27 2.1.1 Résultat consolidé du Groupe ............................................................................................................................ 28 2.1.2 Bilan consolidé du Groupe ................................................................................................................................. 30 2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe ........................................................................................ 32 2.1.4 Activité et performance des divisions du Groupe .............................................................................................. 33 2.1.5 Une activité commerciale soutenue .................................................................................................................. 40 2.1.6 Évènements d’importance significative ............................................................................................................. 41 2.1.7 Perspectives ....................................................................................................................................................... 42 2.1.8 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice ............................................................................................. 43 2.2 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ..................................................................................................................................................................... 44 2.2.1 Comptes sociaux de FIGEAC AERO SA ................................................................................................................ 44 2.2.2 Évolution des charges d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires ............................................................. 45 2.2.3 Résultat net comptable ..................................................................................................................................... 45 2.2.4 Prise de participations ....................................................................................................................................... 45 2.2.5 Solde des dettes fournisseurs et créances clients .............................................................................................. 45 2.2.6 Activité et résultat des filiales de FIGEAC AERO ................................................................................................ 47 2.2.7 Tableau du résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices ............................................................. 48 2.2.8 Dépenses non déductibles fiscalement .............................................................................................................. 49 2.2.9 Capital social ..................................................................................................................................................... 49 2.2.10 Actionnariat et cours de bourse .................................................................................................................... 49 2.2.11 Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions .......................................................... 50 2.3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................................... 51 2.3.1 Gouvernement d’entreprise............................................................................................................................... 51 2.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ........................................... 62 2.3.3 Conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce .............................................. 65 2.3.4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ................................................................................ 66 2.3.5 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ..................................................................................... 67 2.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ................................................................ 68 2.4 GESTION DES RISQUES ........................................................................................................................................... 70 2.4.1 Risques liés à l’activité de la société et à son organisation ............................................................................... 72 2.4.2 Risques financiers .............................................................................................................................................. 79 2.4.3 Risques juridiques ou réglementaires ................................................................................................................ 84 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................................................................... 87 2.5.1 Conventions règlementées ................................................................................................................................ 87 2.5.2 Activités en matière de recherche et développement ....................................................................................... 87 8 2.5.3 Informations sociales et environnementales ..................................................................................................... 88 2.5.4 Injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle ................................................................ 89 2.5.5 Indications sur l’utilisation des instruments financiers du groupe..................................................................... 89 2.5.6 Texte des résolutions ......................................................................................................................................... 89 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ....................................................................................... 111 3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ............................................................................................... 112 3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ..................................................................................................................... 113 3.3 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ............................................................................................................. 114 3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ......................................................................... 115 3.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................................... 116 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ............................................................................................ 117 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES COMPTABLES ..................................................................................................... 118 NOTE 1 ESTIMATIONS .................................................................................................................................................. 133 NOTE 2 FAITS MARQUANTS ......................................................................................................................................... 133 NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................................... 140 NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ............................................................................................................... 141 NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ................................................................................................................... 143 NOTE 6 LOCATIONS ...................................................................................................................................................... 146 NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS ......................................................................................................................................... 147 NOTE 8 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE ...................................................................................................... 148 NOTE 9 COUTS SUR CONTRATS .................................................................................................................................... 149 NOTE 10 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION ..................................................................................................... 150 NOTE 11 CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS ....................................................................................................... 151 NOTE 12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE .......................................................................................... 152 NOTE 13 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS ...................................................................................................... 153 NOTE 14 INSTRUMENTS DERIVES .............................................................................................................................. 155 NOTE 15 CAPITAUX PROPRES .................................................................................................................................... 158 NOTE 16 PROVISIONS ................................................................................................................................................ 159 NOTE 17 AVANTAGES AU PERSONNEL ...................................................................................................................... 160 NOTE 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT ET NE PORTANT PAS INTERETS ................................................................. 162 NOTE 19 PASSIFS SUR CONTRATS .............................................................................................................................. 165 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES ............................................................................................................ 165 NOTE 21 SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS ........................................................................................................... 166 NOTE 22 CHIFFRE D’AFFAIRES ................................................................................................................................... 167 NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE ...................................................................................................................... 168 NOTE 24 DETAIL DES AUTRES COMPOSANTES DU RESULTAT OPERATIONNEL ......................................................... 171 NOTE 25 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ................................................................................................ 173 NOTE 26 IMPOT ......................................................................................................................................................... 174 NOTE 27 RESULTAT PAR ACTION ............................................................................................................................... 175 NOTE 28 PARTIES LIEES ............................................................................................................................................. 176 NOTE 29 EFFECTIFS .................................................................................................................................................... 177 NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS................................................................................. 177 NOTE 31 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE ................................................................................ 178 NOTE 32 HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................... 178 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 .. 179 COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AÉRO SA DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ............................................................. 190 BILAN ACTIF ....................................................................................................................................................................... 191 BILAN PASSIF ...................................................................................................................................................................... 192 COMPTE DE RESULTAT....................................................................................................................................................... 193 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 MARS 2023......................................................................................... 195 NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ................................................................................................................. 195 NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................................. 199 NOTE 3 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT .................................. 211 NOTE 4 ENGAGEMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................... 220 NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS ................................................................................................................................. 223 NOTE 6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE .................................................................................................... 225 9 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS ................................................................................................................................. 225 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 ....... 226 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ....... 236 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE AU 31 MARS 2023 ...................................................................... 246 9.1. LE MODELE D’AFFAIRES ....................................................................................................................................... 247 9.2. L’IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS PERTINENTS PRINCIPAUX ................................................... 250 9.2.1. La construction de l’analyse des risques ..................................................................................................... 250 9.2.2. La sélection des risques principaux pour la déclaration de performance extra-financière ......................... 251 9.3. DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS ................ 252 9.3.1. La satisfaction des clients (risque principal)................................................................................................ 252 9.3.2. Démarche d’amélioration continue des fournisseurs (risque principal) ...................................................... 253 9.3.3. Actions engagées pour prévenir la corruption (risque principal) ................................................................ 254 9.3.4. Une démarche d’achats responsables ........................................................................................................ 256 9.4. LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ....................................................................................................... 257 9.4.1. Préserver les emplois et les compétences (risque principal) ....................................................................... 257 9.4.2. La formation au métier et au poste de travail (risque principal) ................................................................ 260 9.4.3. Relations sociales et bien-être au travail (risque principal) ........................................................................ 261 9.4.4. La santé et sécurité au travail (risque principal) ......................................................................................... 265 9.5. L’ENVIRONNEMENT ET L’ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE ............................................................. 268 9.5.1. Politique environnementale ........................................................................................................................ 268 9.5.2. Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols (risque principal) ...................................................................... 271 9.5.3. Économie circulaire ..................................................................................................................................... 272 9.5.4. Utilisation durable des ressources environnementales ............................................................................... 273 9.5.5. Émissions de gaz à effet de serre ................................................................................................................ 276 9.6. L’ENGAGEMENT SOCIETAL ................................................................................................................................... 278 9.6.1. Lutte contre l’évasion fiscale....................................................................................................................... 278 9.6.2. Mise en conformité RGPD ........................................................................................................................... 278 9.6.3. Intégration au territoire .............................................................................................................................. 279 9.6.4. Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives ................................................ 280 ANNEXE 1 : NOTE METHODOLOGIQUE .............................................................................................................................. 281 ANNEXE 2 : DÉFINITION DES INDICATEURS CLES ET SPÉCIFICITÉS MÉTHODOLOGIQUES .................................................. 283 ANNEXE 3 : INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DES FILIALES DU GROUPE ................................................................. 285 ANNEXE 4 : TAXONOMIE EUROPEENNE ............................................................................................................................. 290 AVIS MOTIVE DE CONFORMITE ET DE SINCERITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE .............. 302 GLOSSAIRE ..................................................................................................................................................................... 307 10 Introduction : Présentation du Groupe FIGEAC AÉRO 11 1.1 LE GROUPE FIGEAC AÉRO Le Groupe FIGEAC AÉRO est un leader de l’industrialisation de pièces et de sous-ensembles de petite, moyenne et grande dimension, critiques pour le secteur aéronautique. Son cœur de métier est le travail des métaux utilisés dans l’industrie aéronautique – les alliages légers comme l’aluminium ou les métaux durs comme le titane, l’acier et l’inconel. FIGEAC AÉRO en quelques chiffres clés 1.1.1 Un positionnement unique Depuis sa création en 1989, la stratégie du Groupe repose sur un positionnement « build-to-print » s’appuyant sur la combinaison de trois piliers majeurs : Savoir-faire unique Au cœur de la chaîne de valeur aéronautique, FIGEAC AÉRO dispose d’une forte expertise métier dans les activités d’usinage, de tôlerie et de chaudronnerie de pièces de petite, moyenne et grande dimension – une expertise née de l’accumulation d’un savoir-faire unique sur le travail des métaux durs et des alliages légers. 12 Maîtrise technologique : Grâce à une politique d’investissement volontariste, le Groupe dispose aujourd’hui d’un parc de plus de 250 machines à la pointe de la modernité, lui permettant d’offrir à ses clients les solutions industrielles les plus compétitives. Capacité d’innovation Dans l’ensemble de ses productions, FIGEAC AÉRO adopte une démarche basée sur l’amélioration continue de ses process et flux industriels permettant des gains en matière de productivité, de performance financière et d’impact environnemental. Le Groupe avait été notamment l’un des pionniers en France de l’Usinage Grande Vitesse (UGV). À plus long terme, FIGEAC AÉRO poursuit cette logique d’innovation en menant des projets collaboratifs avec les grands donneurs d’ordre du secteur, visant, entre autres, à développer la fabrication additive ainsi que d’autres procédés industriels innovants. À titre d’illustration, au cours de l’exercice 2022/23, le Groupe a investi environ 9,4 M€, soit près de 2,8% de son chiffre d’affaires, dans des activités de Recherche & Développement. 1.1.2 Une présence globale, au plus proche de ses clients Carte des implantations du Groupe FIGEAC AÉRO 13 Le Groupe dispose aujourd’hui d’une présence commerciale et industrielle mondiale au travers de 14 sites de production (dont ses 2 joint-ventures) dans 8 pays, sur tous les continents :  8 sites en Europe continentale, dont son siège et site historique de Figeac, qui regroupe encore près de 30% des effectifs totaux du Groupe,  2 sites au Maghreb, à Tunis (Tunisie) et à Casablanca (Maroc). Ces deux sites majeurs représentent près de 40% des effectifs du Groupe,  2 sites en Amérique du Nord, à Wichita (Kansas, États-Unis) et à Chihuahua (Mexique),  2 sites en Arabie Saoudite et en Chine, au travers de joint-ventures. Avec la capacité d’accompagner ses clients au plus proche où qu’ils soient, FIGEAC AÉRO a ainsi développé une présence industrielle mondiale afin de devenir un partenaire incontournable pour les grands acteurs du secteur, avionneurs, motoristes et sous-ensembliers. 1.1.3 Un ‘pure player’ de l’aéronautique FIGEAC AÉRO est un ‘pure player’ du secteur aéronautique. Son chiffre d’affaires est réalisé au travers de deux divisions distinctes :  Les Aérostructures et Aéromoteurs, qui représente plus de 90% du chiffre d’affaires. Cette division regroupe les pièces de structure (cockpit, train d’atterrissage, fuselage, ailes, empennages, mâts réacteurs et nacelles) et les pièces de précision à destination des moteurs, produites pour les programmes aéronautiques actuels (avions commerciaux, avions régionaux et d’affaire, hélicoptères) principalement civils, mais également dans une moindre mesure, militaires, Les pièces et sous-ensembles produits par la division Aérostructures et Aéromoteurs se retrouvent à travers l’intégralité du squelette métallique d’un appareil. Ceux-ci sont fabriqués quasi exclusivement à des fins de première monte. 14 Exemples de pièces d’avion produites par la division Aérostructures & Aéromoteurs Parmi les réalisations phare de cette division, on peut notamment citer les planchers de l’A350, la virole de carter intermédiaire (VCI) du moteur LEAP-1A/-1B/-1C équipant respectivement l’A320neo, le B737MAX et l’avion chinois, le COMAC C919, les poutres et cadres d’inverseur de poussée des nacelles de l’A320neo, ou encore des longerons d’aile du jet d’affaires Gulfstream G650, la plus grande pièce réalisée au sein du Groupe avec une longueur de 12 mètres. Exemples de réalisations de la division Aérostructures & Aéromoteurs  Les Activités de Diversification, qui représentent moins de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Portée principalement par les filiales MTI et TOFER, cette division regroupe les 15 activités d’étude, de chaudronnerie et d’usinage de précision de pièces et sous-ensembles complexes à destination des secteurs pétrolier, de l’énergie et de la défense. Exemples de réalisations de la division Activités de Diversification 1.1.4 Un rôle critique au cœur de la chaîne de valeur Il est estimé qu’aujourd’hui, près de 80% de la valeur d’un appareil est sous-traité, les donneurs d’ordre ayant essentiellement conservé les activités de conception et d’assemblage final – un rapport qui s’est inversé par rapport à la situation qui prévalait au moment de la création de FIGEAC AÉRO. Ce recours croissant à la sous-traitance dans les dernières décennies a été une opportunité que FIGEAC AÉRO a su capter en se positionnant au cœur de la chaîne de valeur. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur :  Approvisionnement, notamment de la matière première utilisée dans l’aéronautique,  Travail du métal avec une expertise métier forte dans les activités d’usinage (procédés de fabrication de pièces par soustraction de matière), de tôlerie et chaudronnerie (procédés de fabrication de pièces par transformation de plaques minces métalliques), complétées par des ateliers de montage et d’ajustage,  Contrôle non-destructif, utilisant des procédés techniques spéciaux pour s’assurer de l’intégrité de la pièce sans en altérer les caractéristiques techniques. Il s’agit d’une étape très importante dans le secteur aéronautique, compte tenu (i) du coût élevé de la pièce et des volumes de fabrication modérés et (ii) du caractère critique de la fiabilité de la pièce, 16  Traitements de surface, comme les activités de peinture et des traitements chimiques spécifiques à l’aéronautique (ex : traitement anti-corrosion) – une activité menée essentiellement sur les sites de MECABRIVE et FIGEAC AÉRO NORTH AMERICA,  Assemblage et logistique, avec par exemple les activités de montage de sous-ensembles volumineux en atelier ou sur site au travers des filiales FIGEAC AÉRO PICARDIE et SAINT- NAZAIRE. Sa stratégie de spécialiste de l’industrialisation de pièces aéronautiques, combinée à son volume de chiffre d’affaires et à la raréfaction de ces mêmes savoir-faire chez les grands donneurs d’ordre confère aujourd’hui à FIGEAC AÉRO un rôle particulièrement critique au sein de la chaîne de valeur aéronautique. 1.1.5 Une présence sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuels Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AÉRO travaille pour l’ensemble des grands donneurs d’ordre du secteur. Ceux-ci peuvent être sommairement catégorisés en trois grandes parties : les constructeurs, aussi appelés ‘OEMs’, les équipementiers / motoristes – avec qui le Groupe agit en tant que fournisseur de rang 1 et de rang 2 - et les sous-ensembliers. Cartographie des clients du Groupe FIGEAC AÉRO 17 Grâce à son positionnement au cœur de l’écosystème, le Groupe est présent sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques actuellement produits. Programmes aéronautiques sur lesquels FIGEAC AÉRO intervient Avec 341,6 M€ de chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO est un des leaders européens de la sous-traitance aéronautique. Ses principaux concurrents sont Mécachrome (France), Nexteam (France), Montana Aerospace (Suisse), Senior plc (Grande-Bretagne), Magellan Aerospace (Grande-Bretagne) et Ducommun Inc. (États-Unis). 18 Au 31 mars 2023, la répartition du chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO par client et par programme se présente de la manière suivante : Répartition du chiffre d’affaires du Groupe par client et par programme au 31 mars 2023 1.1.6 De fortes barrières à l’entrée Depuis sa création, FIGEAC AÉRO s’est développé en tant que ‘pure player’ de l’aéronautique, un secteur particulièrement réglementé, mêlant à la fois haute technicité, performance industrielle, longueur du cycle d’investissement, et enfin et surtout, besoin critique de qualité. Ce fort niveau d’exigence constitue une barrière à l’entrée très importante, offrant une prime aux acteurs de référence installés comme FIGEAC AÉRO. Le Groupe bénéficie ainsi sur son secteur d’atouts décisifs :  Une stratégie adaptée pour répondre aux enjeux du secteur : ⁃ Un savoir-faire unique, né de l’accumulation d’expérience sur plus de 30 ans dans l’industrialisation de pièces aéronautiques, ⁃ Une maîtrise technologique, avec un parc de plus de 250 machines à la pointe de modernité, ⁃ Une capacité d’innovation afin de toujours maintenir et renforcer sa compétitivité.  Une politique d’investissement de long terme ambitieuse. En effet, depuis son introduction en Bourse en 2013, le Groupe a ainsi investi 565 M€ afin de développer un outil industriel mondial dimensionné pour la croissance dont il dispose aujourd’hui. Avec une implantation mondiale, cet outil permet d’offrir aux clients de FIGEAC AÉRO des schémas industriels optimisés.  Un engagement qualité reconnu, au travers d’un ensemble d’accréditations et certifications internationales, pour beaucoup spécifiques à l’industrie aéronautique : ⁃ AS 9100 / EN 9100 est une norme de gestion de la qualité et des risques spécifique à l’industrie aéronautique, indispensable pour la production de pièces aéronautiques de série. Après les certifications AS 9100 obtenues en 2022 et 2023 par les sites de ses joint-ventures en Arabie Saoudite et en Chine, l’intégralité des sites du Groupe est certifiée. 19 ⁃ La grande majorité des sites du Groupe sont également accrédités NADCAP, un programme d'accréditation des procédés spéciaux aéronautiques, devenu un critère de sélection incontournable des fournisseurs des programmes aéronautiques. ⁃ Certains sites de FIGEAC AÉRO disposent par ailleurs d’agréments et certifications délivrés par différentes autorités publiques relatifs à la production d’aéronefs civils ou militaires. ⁃ Enfin, FIGEAC AÉRO a adopté une approche ambitieuse de certification ISO 14001 qui permettra de faire reconnaître la qualité environnementale de près d’un quart des sites du Groupe dès la fin de l’exercice 2023/24.  Des relations client de long terme. Compte tenu de l’importance des enjeux industriels, les grands donneurs d’ordre de l’aéronautique sont amenés à qualifier leurs fournisseurs, en matière de sites et de procédés de production. Les relations de long terme que FIGEAC AÉRO entretient avec eux constituent ainsi un atout important. 1.1.7 Une gouvernance renforcée autour d’une équipe de management expérimentée Avec une vision de création de valeur sur le long terme, FIGEAC AÉRO est une ETI familiale, dont la majorité du capital est détenu par la famille du fondateur M. Jean-Claude Maillard. A l’occasion du renforcement de sa structure financière, intervenu en juin 2022, le Groupe a fait évoluer sa gouvernance avec l’entrée au capital et au Conseil d’Administration du fonds industriel Ace Aéro Partenaires, géré par Tikehau Capital. Ace Aéro Partenaires est un fonds d'investissement doté de 630 M€ pour accompagner le développement des PME et ETI de l’industrie aéronautique française. À l’issue de cette évolution, le Conseil d’Administration est composé de manière équilibrée, avec un total de huit membres, dont 40% d’administratrices, deux administrateurs indépendants, deux représentants de Ace Aéro Partenaires, et quatre représentants de la famille Maillard. Cette nouvelle composition du Conseil d’Administration vient ainsi renforcer la gouvernance du Groupe, à un moment clé de son histoire, qui verra FIGEAC AÉRO embarquer en sortie de crise du COVID, sur une nouvelle trajectoire de croissance rentable de long terme. Pour cela, FIGEAC AERO peut compter sur une équipe de managers engagée et expérimentée, composée de 12 membres, qui cumulent en moyenne 19 ans d’expérience dans le secteur aéronautique : 20 Comité Exécutif de FIGEAC AERO 1.1.8 Un engagement RSE à long terme ETI familiale engagée, la responsabilité sociale fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. FIGEAC AÉRO poursuit ainsi chaque année ses efforts de structuration afin d’optimiser sa performance extra-financière. Dans ce contexte, le Groupe s’est récemment doté d’un responsable RSE, en charge de renforcer sa démarche en la matière. Par ailleurs, le Groupe investit de manière importante en R&D chaque année afin d’améliorer à court, moyen et long terme sa productivité et son impact environnemental, notamment en réduisant pour les besoins de sa production l’utilisation de matières premières, de produits chimiques et pétroliers. FIGEAC AÉRO entend ainsi continuer à prendre activement part, en collaboration avec les grands donneurs d’ordre du secteur, au développement d’une industrie du transport aérien propre, tant en termes des émissions des appareils en vol que de l’impact de la fabrication de ces derniers. Plus d’informations sont disponibles dans la section 9 du présent rapport, intitulée Déclaration de Performance Extra-Financière. 21 1.2 UN SECTEUR DE NOUVEAU ENTRE DANS UN NOUVEAU CYCLE DE FORTE CROISSANCE Comme tout secteur, l’aéronautique est sujet à des effets de cycle et des crises. Pourtant, historiquement, il s’agit d’un secteur qui se montre singulièrement résilient. Particulièrement longue et violente, la crise du COVID a provoqué un net recul du trafic aérien, le facteur principal de la demande de nouveaux appareils. 1.2.1 Un trafic aérien particulièrement résilient D’après les dernières données de l’IATA (International Air Transport Association), le trafic est d’ores et déjà quasiment revenu sur ses niveaux pré-crise de 2019. Plus spécifiquement, en mai 2023 2 :  Croissance du trafic aérien global de 39,1% par rapport à un an auparavant, pour s’établir à 96% de son niveau pré-COVID (avril 2019),  Croissance du trafic domestique pour désormais dépasser de 5,3% son niveau d’avant- crise,  Croissance du trafic international de 40,9%, à 91% de son niveau pré-COVID, porté notamment par la zone Asie-Pacifique, à la faveur de la levée des restrictions sanitaires. Avec une projection à plus de 10 milliards de passagers à l’horizon 2050 (contre 2 milliards en 2021) 3 , le trafic aérien est soutenu sur le long terme par des facteurs de croissance puissants :  La croissance démographique et l’urbanisation, en particulier dans les pays en voie de développement, en Afrique et en Asie-Pacifique,  La croissance économique mondiale, impliquant : o Une hausse des échanges commerciaux, dont l’avion représente environ 35% en valeur, o La croissance de la population mondiale ayant les moyens de voyager,  L’avion reste le moyen le plus rapide et le plus sûr de voyager sur de longues distances 4 . 1.2.2 Un nouveau cycle de croissance Dans ses dernières études, Airbus prévoit sur les vingt prochaines années une croissance annuelle moyenne du trafic aérien de 3,6% 5 , ce qui se traduirait par une demande globale (passagers et cargo) de 40 850 nouveaux appareils sur la période, dont environ 80% de monocouloirs et 20% de gros porteurs, dont quasiment la moitié sera issue de la zone Asie-Pacifique et le quart de la Chine à elle seule. Tandis que le trafic aérien retrouve ses niveaux d’avant crise, les grands avionneurs rapportent d’ores et déjà des carnets de commandes très fournis – Airbus, avec un carnet de commandes à 2 IATA, Air Passenger Market, mai 2023. Données en kilomètres-passager payant (RPK). 3 IATA, Net Zero Carbon 2050 Resolution, juin 2023 4 Willie Walsh, Directeur Général de l’IATA rapporte uniquement 5 accidents fatals sur plus de 32 millions de vols en 2022 5 Airbus, Global Market Forecast 2023-2042, juin 2023 22 la fin mars 2023 de 7 250 appareils, soit une production sur une durée totale d’environ 10 ans 6 , et Boeing avec plus de 4 500 appareils à livrer à la fin mars 2023. Sur la base de ces éléments, Airbus, dont les programmes représentent la majorité du chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO, prévoit une hausse importante des cadences de production, à savoir : Prévision de cadences mensuelles Airbus – Mars 2023 2022 réalisé 2024e 2025e 2026e A220 4 14 A320 43 65 75 A330 3 4 A350 5 9 1.2.3 Le retour des méga-commandes A la faveur du retour du trafic aérien sur ses niveaux d’avant-crise, les grands donneurs d’ordre constatent depuis le début de l’année 2023 un retour des méga-commandes par des compagnies aériennes désireuses d’augmenter la taille et moderniser leur flotte notamment par des appareils émettant moins de CO2 – un mouvement largement confirmé par l’ensemble des annonces faites à l’occasion du Salon du Bourget, qui s’est tenu fin juin 2023, après quatre ans d’absence. Ces méga-commandes concernent en priorité le segment majoritaire des monocouloirs, la famille Airbus A320 et le Boeing B737MAX, mais incluent de manière croissante des gros-porteurs, les Airbus A330 et A350 et les Boeing B777X et B787 Dreamliner – un segment sur lequel FIGEAC AÉRO est particulièrement exposé avec sa forte présence sur le programme A350 et A350F, sa version cargo. 6 Airbus, sur la base d’un objectif de livraison en 2023 de 730 appareils 23 Exemples d’intentions de / commandes annoncées depuis le début de l’année 2023 1.2.4 Les évolutions technologiques de l’avion propre 7 Le secteur aéronautique dans son ensemble est pleinement engagé sur une trajectoire net-zéro émissions à l’horizon 2050 et ce, malgré les contraintes importantes pesant sur sa décarbonation (notamment le cycle actuel de développement et de vie très longs d’un appareil, et l’intensité énergétique nécessaire au fait de voler). Les acteurs du transport aérien identifient trois leviers majeurs pour atteindre une aviation propre en 2050 :  Transition vers une utilisation des carburants d’aviation durable (CAD ou SAF). Levier le plus accessible à court terme, il pourrait contribuer pour près de 65% à la réduction des émissions de CO 2 , L’utilisation de CAD serait portée par principalement par les nouveaux appareils et le ‘retrofitting’ d’appareils existants ;  Évolution de l’aérodynamisme des appareils et des technologies de propulsion, tant en termes d’efficience des réacteurs que de carburant utilisé (kérosène, CAD, batteries ou hydrogène). Ces évolutions pourraient représenter une réduction de 13% des émissions à horizon 2050. Selon Airbus, environ 42% de la demande en nouveaux appareils d’ici 2040 viendra en remplacement d’anciens appareils moins économes en carburant ;  Diverses initiatives, notamment autour de la capture de CO 2 et d’une meilleure gestion des infrastructures aéroportuaires et du trafic aérien. Pour atteindre la neutralité carbone, les appareils du futur sont ainsi amenés à évoluer radicalement. En revanche, quel que soit le carburant et le niveau d’efficience envisagés, il n’existe à la connaissance du Groupe à ce jour pas de technologie autre que celles du turboréacteur et du turbopropulseur. Les contraintes physiques propre au vol restant elles aussi identiques, FIGEAC 7 IATA, net-zero roadmaps, Airbus Global Market Forecast 2023-2042 24 AÉRO sera en mesure de pleinement contribuer, en tant que spécialiste des pièces et sous- ensembles métalliques à l’avènement de l’avion propre. 1.3 FIGEAC AÉRO EMBARQUE SUR UNE SOLIDE TRAJECTOIRE DE PERFORMANCE Grâce à son positionnement unique répondant aux attentes des grands acteurs du secteur, et à son introduction en Bourse en 2013, FIGEAC AÉRO a connu une très forte croissance de son activité pour atteindre en mars 2020 juste avant la crise du COVID un chiffre d’affaires de 447 M€ - une multiplication par 9 en 10 ans, faisant du Groupe le leader européen des sous-traitants aéronautiques. C’est durant cette période que le Groupe atteint la taille critique en investissant massivement dans l’outil de production moderne dont il dispose aujourd’hui – un outil dont la capacité est estimée autour d’un chiffre d’affaires de 500 M€. L’empreinte industrielle du Groupe permet également d’assurer une présence mondiale, au plus proche de ses clients, pour devenir un partenaire incontournable. Si la crise du COVID a été particulièrement violente avec une chute du chiffre d’affaires de plus de moitié, le Groupe a su traverser la crise et depuis l’été 2022, en ressortir renforcé :  Évolution de sa gouvernance (cf. point 1.1.7 du présent rapport) avec l’arrivée d’un nouvel actionnaire de référence, bien implanté dans l’industrie aéronautique ;  Renforcement de sa structure financière, avec l’injection de 160 M€ et le reprofilage de sa dette, Évolution du chiffre d’affaires, de l’EBITDA courant et des Free Cash Flows (FCF) 25 FIGEAC AÉRO peut désormais focaliser l’ensemble de ses ressources financières et opérationnelles pour exécuter le plan stratégique Route 25 visant à :  Revenir sur les niveaux pré-COVID, avec un objectif de chiffre d’affaires en mars 2025 entre 420 M€ et 440 M€ ;  Améliorer significativement la rentabilité et la génération de trésorerie, avec des objectifs d’EBITDA courant entre 67 M€ et 73 M€ et de Free Cash Flows entre 20 M€ et 28 M€. Pour atteindre ces objectifs à mars 2025 et continuer de croître de manière rentable au-delà de cet horizon, FIGEAC AÉRO dispose de solides vecteurs de croissance et de performance. 26 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 29 septembre 2023 27 2.1 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIGEAC AERO AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 Les comptes consolidés de l’exercice 2022/23 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne au 31 mars 2023. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Le périmètre de consolidation est le suivant : Activités % d’intérêt Pays SOCIETES GLOBALEMENT INTEGREES Europe Figeac Aéro SA Réalisation de pièces de structure 100,00% France M.T.I. SAS Mécanique générale et chaudronnerie lourde 95,64% France Mecabrive Industries SAS Usinage de précision et traitement de surface 100,00% France FGA Picardie SAS Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France SCI Remsi Activité immobilière 100,00% France Figeac Aéro Saint Nazaire Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France SN Auvergne Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% France FGA Group Services Société de services 100,00% France Ateliers Tofer Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% France Tofer Holding Société de services 100,00% France Tofer Service Industries Société de services 100,00% France Tofer Europe Service Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% Roumanie Tofer Immobilier Activité immobilière 100,00% France Mat Formation Société de services 100,00% France SPV Société de détention de stock 100,00% France Amérique du Nord FGA North America Inc Usinage de précision et traitement de surface 100,00% Etats-Unis SCI Mexique Activité immobilière 100,00% Mexique Afrique SARL FGA Tunisie Réalisation de pièces de structure 100,00% Tunisie Figeac Aéro Maroc Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc Casablanca Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc Figeac Tunisia Process Société de services 100,00% Tunisie Egima Activité immobilière 100,00% Maroc CO-ENTREPRISES Asie Nanshan Figeac Aero Industry Réalisation de pièces de structure 50,00% Chine Moyen-Orient Sami Figeac Aéro Manufacturing Réalisation de pièces de structure 40,00% Arabie Saoudite 28 2.1.1 Résultat consolidé du Groupe En M€ - IFRS 2022/23 12 mois 2021/22 8 12 mois Var. Chiffre d’affaires 341,6 281,9 +21,2% EBITDA courant 40,3 32,3 +24,8% Marge d’EBITDA courant 11,8% 11,5% +30 pb EBITDA 39,1 30,2 +29,3% Dotations nettes aux amortissements et provisions (41,7) (51,6) -19,2% Résultat opérationnel courant (2,6) (21,4) -87,7% Marge opérationnelle courante ns ns ns Autres produits opérationnels non courants 4,6 (12,2) ns Quote-part de RN des sociétés mises en équivalence (2,6) (1,3) +110,0% Résultat opérationnel (0,6) (34,9) -98,2% Coût de l’endettement financier net (13,2) (6,2) +113,1% Gains (pertes) de change réalisés (8,9) 2,8 ns Gains (pertes) latents sur instruments financiers 6,9 (3,8) ns Autres produits (charges) financiers (1,0) (0,0) ns Impôt sur les résultats (1,3) (1,1) +22,3% Résultat net consolidé (18,1) (43,1) -58,0% Résultat net, part du Groupe (18,1) (43,1) -58,1% Sur l’ensemble de l’exercice 2022/23 (clos le 31 mars 2023), FIGEAC AÉRO enregistre un chiffre d’affaires en forte croissance de 21,2% (+14,0% en organique) par rapport à l’exercice précédent, à 341,6 M€, atteignant ainsi son objectif de chiffre d’affaires. Le Groupe est en ligne avec sa trajectoire de retour aux niveaux de chiffres d’affaires pré-crise (pour rappel, 447 M€ en mars 2020). La croissance est portée principalement par la hausse des cadences de production dans la division Aérostructures & Aéromoteurs qui enregistre un bond de son chiffre d’affaires sur la période de 22,7% et, dans une moindre mesure, par le change et la répercussion de l’inflation. Les activités de diversification sont également bien orientées avec une progression du chiffre d’affaires sur l’exercice de 6,7%. Sur l’ensemble de l’exercice, la rentabilité opérationnelle continue de progresser avec une marge d’EBITDA à 11,8% du chiffre d’affaires, en hausse de 30 points de base par rapport à l’exercice 2021/22. En valeur absolue, l’EBITDA courant ressort à 40,3 M€, reflétant, comme annoncé, un deuxième semestre en forte amélioration à 25,4 M€ (contre 14,9 M€ au S1, et 20,6 M€ au S2 2021/22), soit une marge de 13,3% (contre 12,7% au S2 2021/22). Le Groupe atteint ainsi son objectif de rentabilité pour l’exercice. 8 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 29 L’évolution de la marge s’explique par la bonne maîtrise des coûts et les effets du plan Route 25 au travers de la montée en charge progressive de l’outil industriel et des optimisations du schéma industriel, modérés par l’impact de la désorganisation de la chaîne de valeur et de la part d’inflation non répercutée aux clients. Les dotations nettes aux amortissements et provisions ressortent en nette baisse à 41,7 M€ en 2022/23 contre 51,6 M€ en 2021/22, en raison de reprises nettes sur provisions de 13,0 M€, principalement en lien avec la hausse des cadences de production. Grâce à ces éléments, la perte opérationnelle courante est réduite de 87,7% pour s’établir à (2,6) M€. Après prise en compte d’éléments non courants positifs de 4,6 M€ (contre (12,2) M€ en 2021/22) incluant les produits nets liés au redéploiement de l'activité au Mexique (plus-value de cession Hermosillo et frais d'acquisition à Chihuahua du site de Kaman Aerospace) et les coûts liés à la mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe, FIGEAC AÉRO renoue quasiment avec l’équilibre opérationnel avec une perte opérationnelle ramenée de (34,9) M€ à (0,6) M€. Sur la période, le coût de l’endettement financier augmente de 7,0 M€. Cette évolution inclut la hausse de la charge d’intérêt à 8,1 M€ (contre 4,8 M€ en 2021/22), reflet de la restructuration financière finalisée en juin 2022 et de la hausse des taux – le solde correspondant à des effets non cash de la norme comptable IFRS 9. Au total, FIGEAC AÉRO enregistre ainsi une forte réduction de 58,1% de la perte nette part du Groupe sur l’ensemble de l’exercice 2022/23 à (18,1) M€, contre (43,1) M€ en 2021/22. 30 2.1.2 Bilan consolidé du Groupe En M€ - IFRS 31/03/23 31/03/22 9 Immobilisations 265,9 271,9 Autres actifs non courants 5,5 17,6 Stocks 196,2 182,2 Coûts sur contrats 24,4 25,3 Créances clients 59,9 61,1 Actifs d’impôts exigibles 7,9 7,7 Autres actifs courants 26,7 21,7 Trésorerie 115,5 49,3 TOTAL ACTIF 702,0 636,8 Capitaux propres 70,0 37,3 Dettes financières non courantes 342,6 208,7 Autres passifs non courants 32,0 30.1 Dettes financières court terme 21,1 16,2 Partie courant dettes financières 31,4 155,4 Dettes ne portant pas intérêts 9,5 10,2 Avances remboursables 3,9 4,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 83,2 87,9 Autres passifs courants 108,1 86,7 TOTAL PASSIF 702,0 636,8 Au 31 mars 2023, les immobilisations nettes ressortent en baisse à 265,9 M€, contre 271,9 M€ au 31 mars 2022, en raison d’investissements nets en baisse. Les stocks sont de 196,2 M€, en progression de 14,0 M€ par rapport au 31 mars 2022, principalement en raison de l’allongement des cycles de production liés à la désorganisation de la logistique mondiale. Avec une progression des stocks moins importante que la progression du chiffre d’affaires, le DIO (ou rotation des stocks) ressort lui en baisse de 26 jours. Les créances clients restent globalement stables à 59,9 M€ au 31 mars 2023, contre 61,1 M€ un an auparavant. La trésorerie disponible progresse de 66,2 M€ à 115,5 M€, permettant au Groupe d’aborder sereinement les prochains exercices. Pour rappel, à l’été 2022, FIGEAC AÉRO a finalisé une opération de renforcement de sa structure financière 10 , à l’issue de laquelle le Groupe a notamment procédé : 9 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 10 Cf communiqué de presse du 20 juin 2022 31  Au réaménagement des termes de la dette bancaire, avec l’allongement de la maturité de la dette dont l’échéance était plus précoce à septembre 2028, et l’adaptation de son rythme d’amortissement. Ce reprofilage s’accompagne d’une hausse de 62,5 points de base des taux d’intérêt,  À la mise en place de nouveaux financements avec une enveloppe de 66 M€ de PGE « Aéro » d’une maturité de 6 ans, et un financement sur actif d’un montant de l’ordre de 30 M€,  À la mise en place d’une couverture de change pour un montant cumulé de 227 M€, couvrant le risque de change sur le dollar américain (USD) dont les échéances s’étendent jusqu’en 2025,  Au réaménagement des ORNANE, dont en particulier l’allongement de la maturité à 2028, la hausse du coupon de 62,5 points de base et du ratio de conversion à 3,4 actions par ORNANE, et le rachat partiel d’ORNANE pour un montant nominal de 20 M€,  À l’émission d’environ 9,5 millions de nouvelles actions au travers d’une augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, au prix unitaire de 5,60 €, soit un montant total d’environ 53,5 M€,  À l’émission d’obligations pour un montant de 10 M€, souscrites par Ace Aéro Partenaires, avec une maturité de 6 ans et 6 mois et un taux d’intérêt capitalisé de 12%,  À la cession par M. Jean-Claude Maillard de 1 696 429 actions existantes à Ace Aéro Partenaires. Le Groupe a également renforcé à cette occasion sa gouvernance avec la refonte du Conseil d’Administration et l’entrée au capital à hauteur de 27% 11 du fonds Ace Aéro Partenaires. Dès lors, FIGEAC AÉRO a été en mesure de focaliser l’intégralité de ses ressources opérationnelles et financières sur l’exécution de sa stratégie de développement. Au 31 mars 2023, et à l’issue du renforcement de la structure financière, les capitaux propres du Groupe s’établissent ainsi à 70,0 M€ (contre 37,3 M€ au 31 mars 2022), et la dette financière nette 12 s’élève à 283,6 M€ (dette financière brute de 399,1 M€ 10 ). La partie courante des dettes financières baisse de 124,0 M€ à 31,4 M€, traduisant un meilleur équilibre avec la partie non courante de la dette financière. 11 Au 31 mars 2023 12 Hors dette ne portant pas intérêts 32 2.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 22,8 18,3 +24,7% Variation du besoin en fonds de roulement 8,3 16,2 -48,6% Flux nets de trésorerie générés par l’activité 31,1 34,5 -9,7% Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (25,7) (29,1) -11,5% Free Cash Flow 5,4 5,4 -0,2% Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (0,1) (0,1) ns Variation des emprunts et des avances remboursables 37,2 (15,2) ns Remboursement des dettes locatives (16,0) (17,5) -8,8% Intérêts financiers versés (8,1) (4,8) +68,9% Frais liés à la restructuration de la dette (5,7) - ns Augmentation de capital 53,5 - ns Opération Aerotrade de portage de stock (4,5) 3,7 ns Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 56,2 (34,0) ns Variation de la trésorerie 61,6 (28,6) Trésorerie d’ouverture 33,0 61,5 Variation de conversion (0,2) 0,0 Trésorerie de clôture 94,4 33,0 Le redressement des comptes du Groupe sur l’exercice 2022/23 se traduit également par une forte progression de la génération de trésorerie, avec une capacité d’autofinancement de 22,8 M€, contre 18,3 M€ un an auparavant, soit une hausse de 24,6%. Le besoin en fonds de roulement reste maîtrisé et s’améliore de 8,3 M€ sur l’ensemble de l’exercice. Cette évolution est portée par la stabilité de l’encours client (-15 jours de chiffre d’affaires) et l’amélioration du DIO de 26 jours, et ce, malgré l’allongement de certains cycles de production et la constitution de stocks de sécurité. Au total, les flux nets de trésorerie générés par l’activité ressortent sur la période à 31,1 M€. Les flux nets liés à l’investissement s’affichent en baisse à 25,7 M€ (contre 29,1 M€ en 2021/22). D’un montant brut de 49,7 M€, les investissements se composent d’une part de CAPEX de maintenance et de R&D visant à maintenir et développer la compétitivité du Groupe, pour un montant de 24,5 M€, de CAPEX de croissance pour 5,3 M€ (dont notamment 3,0 M€ relatifs au récent contrat avec Safran Nacelles), et d’autre part, d’investissements non-récurrents d’un montant global de 19,8 M€ liés au redéploiement industriel au Mexique, et la mise en œuvre de développements engagés avant la crise. Conformément à l’objectif annoncé, les free cash flows ressortent ainsi positifs à 5,4 M€, au même niveau que l’année précédente, malgré les investissements non récurrents et un contexte économique particulièrement exigeant. 33 Les flux nets liés au financement s’élèvent à 56,2 M€ sur l’ensemble de l’exercice, contre (34,0) M€ sur l’exercice précédent, incluant notamment le produit net de 53,5 M€ issu de l’augmentation de capital réalisée en juin 2022. 2.1.4 Activité et performance des divisions du Groupe Aérostructures & Aéromoteurs En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Var. org. Chiffre d’affaires 311,8 254,0 +22,7% +14,8% EBITDA courant 41,5 36,3 +14,3% Sur l’ensemble de l’exercice, la division Aérostructures & Aéromoteurs reste la division principale du Groupe avec un chiffre d’affaires de 311,7 M€, soit 91% du chiffre d’affaires total. Ce niveau d’activité reflète une croissance en données consolidées de 22,7%, et 14,8% en données organiques. Sur la période, la division enregistre un EBITDA courant de 41,5 M€, contre 36,3 M€ l’année précédente. La division Aérostructure et Aéromoteurs est la division la plus impactée par la répercussion partielle des effets de l’inflation. Activités de Diversification En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Var. org. Chiffre d’affaires 29,8 27,9 +6,7% +6,7% EBITDA courant (1,2) (4,2) -71,4% Le chiffre d’affaires de la division Activités de Diversification se monte à 29,8 M€, en croissance de 6,7% par rapport à l’exercice 2021/22. En lien avec la croissance de son activité, la division ramène sa perte en EBITDA courant de (4,2) M€ en 2021/22 à (1,2) M€ en 2022/23. Principales tendances relevées sur l’activité et les performances des sociétés globalement intégrées FIGEAC AÉRO Le chiffre d’affaires social est en progression de 39,4 M€, soit +17,4% et évolue de 226,4 M€ en 2021/22 à 265,8 M€ en 20223. FIGEAC AÉRO reste le principal contributeur au résultat courant de la branche « Aérostructure & Aéromoteurs ». 34 La dynamique d’activité confirme la reprise du secteur aéronautique, portée par les montées en cadence confirmées par les donneurs d’ordre sur le segment des monocouloirs avec l’A320neo et le Boeing 737 MAX, sur le programme Global 7000/8000 et sur les programmes moteurs. D’une manière générale, l’ensemble des programmes avions sur lesquels FIGEAC AÉRO est positionné progresse. Les tensions inflationnistes partiellement répercutées aux clients ainsi que la progression des dotations aux amortissements et aux provisions ont pénalisé le résultat d’exploitation, qui recule sur la période de 7,1 M€. Impacté principalement par l’augmentation des intérêts payés et l’ajustement de valeur des filiales, le résultat net de FIGEAC AERO s’établit à (40,1) M€ contre (31,7) M€ l’exercice précédent. En lien avec les opérations de restructuration financière opérées en juin 2022, la trésorerie est confortée à 85,2 M€, les capitaux progressent à 48,6 M€, tandis que la dette à terme s’inscrit en légère hausse à 354,4 M€. Les principaux indicateurs chiffrés tels qu’apparaissant dans les comptes individuels sont présentés ci-dessous : FGA TUNISIE Le chiffre d’affaires de FGA TUNISIE a fortement augmenté cet exercice pour s’établir à 45,4 M€ contre 20,4 M€ en 2021/22. Cette croissance d’activité s’explique par le changement de modèle économique de la société dont le chiffre d’affaires est constitué de la vente de pièces fabriquées alors que l’exercice précédent le chiffre d’affaires était constitué par de la prestation de service d’usinage. Le résultat d’exploitation s’établit à 4,8 M€ contre 3,0 M€ en 2021/22, traduisant la maîtrise des coûts de production. Le résultat net progresse quant à lui à 2.7 M€, contre 2,1 M€ un an auparavant. Pour financer son cycle d’exploitation, FGA TUNISIE a bénéficié d’un prêt de 10 M€ d’une banque tunisienne. Les disponibilités ressortent à 8,3 M€ au 31 mars 2023 contre 1,8 M€ à la fin de l’exercice précédent. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 265,8 226,4 +17,4% Résultat d’exploitation (22,7) (15,6) +45,8% Résultat net (40,1) (31,7) +26,5% Fonds propres 48,7 34,7 +40,1% Disponibilités 85,2 40,5 +110,4% Dette à terme 354,4 345,6 +2,5% 35 En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 45,4 20,4 +120,3% Résultat d’exploitation 4,8 3,0 +58,3% Résultat net 2,7 2,1 +26,7% Fonds propres 17,0 14,4 +18,1% Disponibilités 8,3 1,8 x4,6 Dette à terme 10,0 4,0 x2,5 FIGEAC TUNISIA PROCESS FIGEAC TUNISIA PROCESS (FTP) est une société de programmation de machines-outils pour le Groupe. La bonne activité en industrialisation de nouvelles productions explique le maintien du chiffre d’affaires et l’équilibre du résultat d’exploitation. La Société ne porte pas de dettes à terme. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 0,5 0,5 (0,1) Résultat d’exploitation 0,1 0,2 (0,1) Résultat net 0,1 0,2 (0,1) Fonds propres (0,2) -0,3 0,1 Disponibilités 0,2 0,1 0,1 Dette à terme - - ns FGA MAROC Le chiffre d’affaires de FGA MAROC a fortement augmenté cet exercice pour s’établir à 10,7 M€ contre 6,6 M€ en 2021/22, soit une progression de 4,1 M€, ou +62,5%, en lien avec l’augmentation des cadences de production d’avions. Le résultat d’exploitation est de (0,7) M€ contre (2,3) M€ un an auparavant, en amélioration de 1,7 M€ grâce aux mesures de rationalisation des coûts du plan Transformation 21. Le résultat net s’établit à (1,4) M€ contre (2,9) M€ en 2021/22, en amélioration de 1,5 M€. Les capitaux propres sont de 0,6 M€ et la trésorerie disponible est de 4,7 M€ contre 0,5 M€ un an auparavant. FGA MAROC ne porte pas de dette à terme. 36 En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 10,7 6,6 +62,5% Résultat d’exploitation -0,7 (2,4) ns Résultat net (1,4) (2,9) -48,3% Fonds propres 0,6 2,3 -73,9% Disponibilités 4,7 0,5 x9,4 Dette à terme - 0 ns SN Auvergne Aéronautique Le chiffre d’affaires de SN Auvergne Aéronautique s’établit à 29,6 M€ en progression de 2,8 M€ soit +10% par rapport à mars 2022. Grâce au travail d’adaptation des coûts fixes, et au travail sur les achats de matières et autres composants, le résultat d’exploitation est en progression à 0,5 M€, contre (0.2) M€ un an auparavant. En intégrant les éléments financiers et exceptionnels, le résultat net de l’exercice est positif de 0,8 M€. Les capitaux s’établissent à 2,0 M€ tandis que la trésorerie est stable à 5,7 M€. La dette portée par la société est de 7,9 M€ contre 7,2 M€ en 2022. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 29,6 26,8 +10,4% Résultat d’exploitation 0,5 (0,2) ns Résultat net 0,8 6,4 (5,6) Fonds propres 2,0 1,2 +66,7% Disponibilités 5,7 5,7 +0,4% Dette à terme 7,9 7,2 +9,0% CASA AERONAUTIQUE L’activité de CASA AERONAUTIQUE est en forte hausse pour s’établir à 12,9 M€ contre 8,6 M€ en mars 2022, en progression de 49,3%. Le résultat d’exploitation est positif de 0,5 M€, contre 0,3 M€ en mars 2022, grâce à la progression de l’activité et les gains du plan Transformation 21. Le résultat net est de (0.6) M€ du fait d’éléments exceptionnels. Les capitaux s’établissent à 4,4 M€. La trésorerie est de 1,2 M€, en progression de 0,7 M€ sur un an. Enfin, la dette portée par la société est de 1,8 M€. 37 En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 12,9 8,62 +49,3% Résultat d’exploitation 0,5 0,3 +92,3% Résultat net (0,6) 0,0 ns Fonds propres 4,4 5,2 -14,9% Disponibilités 1,2 0,4 +169,8% Dette à terme 1,8 2,1 -15,9% FGA NORTH AMERICA Le chiffre d’affaires de FGA NORTH AMERICA est de 17,1 M€ en 2022/23, contre 15,1 M€ en 2021/22, en progression de 2,0 M€ Cette progression s’explique par la croissance des cadences de production d’avions. La contribution au résultat d’exploitation est de (3,1) M€ contre (4,6) M€ en mars 2022, grâce à une meilleur maîtrise des coûts de revient. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 17,1 15,1 +12,9% Résultat d’exploitation (3,1) (4,6) -32,4% Résultat net (3,9) (5,9) -32,8% Fonds propres (15,7) (10,8) +44,9% Disponibilités 1,7 1,4 +26,7% Dette à terme - - ns FGA Group Service FGA Group Service a une activité de support à l‘attention des sociétés de Groupe. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 5,3 4,6 0,7 Résultat d’exploitation 0,3 (0,7) 1,0 Résultat net 0,3 (1,3) 1,6 Fonds propres (1,0) (1,3) 0,3 Disponibilités 0,5 0,3 0,2 Dette à terme - - ns 38 FGA PICARDIE Le chiffre d’affaires de FGA PICARDIE s’établit à 4,9 M€ en progression de 1,4M€ par rapport à mars 2022, tiré par l’augmentation des cadences de production d’avions. Le résultat d’exploitation est de (0,3) M€, contre (0.5) M€ en mars 2022, grâce aux actions d’économies de coûts. Les capitaux propres de FGA PICARDIE ont été restructurés par le Groupe dans le but d’apurer le report à nouveau débiteur. Le capital de la société a ainsi été ramené de 2,1 M€, à 0.5 M€ dans le cadre de cette opération. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 4,9 3,4 1,4 Résultat d’exploitation (0,3) (0,5) 0,2 Résultat net (0,4) (0,5) 0,1 Fonds propres (0,2) (1,6) 1,4 Disponibilités 0,2 0,3 (0,1) Dette à terme 2,4 3,0 (0,6) FGA SAINT NAZAIRE Le chiffre d’affaires de FGA SAINT NAZAIRE s’établit à 1,2 M€, stable par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est de (0,1) M€, en amélioration par rapport à mars 2022. Au 31 mars 2023, la dette à terme de FGA SAINT NAZAIRE est de 1,0 M€. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 1,18 1,29 (0,1) Résultat d’exploitation -0,11 -0,14 0,0 Résultat net -0,12 -0,12 0,0 Fonds propres 0,07 0,2 (0,1) Disponibilités 0,18 0,06 0,1 Dette à terme 0,96 1,12 (0,2) MTI Le chiffre d’affaires MTI est de 9,7 M€ sur l’exercice 2022/23, contre 9,2 M€ en 2021/22, en progression de 0,5 M€. La progression est dû à l’activité microcentrale électrique. 39 Le résultat d’exploitation s’améliore de 0.3 M€ mais reste négatif à (0.7) M€, le résultat net est en amélioration de 0.4 M€ et s’établit à (0.6) M€. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 9,7 9,2 0,5 Résultat d’exploitation (0,7) (0,9) 0,3 Résultat net (0,6) (0,9) 0,4 Fonds propres (0,8) (0,2) (0,6) Disponibilités 0,6 1,2 (0,6) Dette à terme 3,6 4,0 (0,4) ATELIER TOFER Le chiffre d’affaires d’Atelier TOFER est de 6,7 M€, contre 4,9 M€ en mars 2022. Le résultat d’exploitation est négatif de (1,4) M€, contre (1,5) M€ en mars 2022. Il n’y a pas de dette à terme. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 6,7 4,9 1,9 Résultat d’exploitation (1,4) (1,5) 0,1 Résultat net (1,6) (2,0) 0,4 Fonds propres (7,1) (5,7) (1,4) Disponibilités 0,4 0,4 0,0 Dette à terme - - ns MECABRIVE Le chiffre d’affaires de MECABRIVE est de 17,5 M€ en 2022/23, contre 12,8 M€ en 2021/22, en croissance de 4,7 M€. Cette croissance reflète :  L’entrée en production série de contrats conclus avec des clients du secteur défense,  La progression de l’activité traitement de surface pour l’industrie aéronautique. Le résultat d’exploitation de l’exercice est en amélioration. Il ressort à (2,5) M€, contre (2.8) M€ en 2022, grâce à une meilleure maîtrise des coûts de production. 40 Les capitaux propres de MECABRIVE ont été restructurés par le Groupe par incorporation du compte courant de FIGEAC AERO dans le but d’apurer le report à nouveau débiteur. Le capital social de la société est resté à 3 050 000€. La dette à terme de MECABRIVE s’établit à 4,2 M€, contre 5,2 M€ en mars 2022. En M€ - IFRS 2022/23 2021/22 Var. Chiffre d’affaires 17,5 12,8 4,7 Résultat d’exploitation (2,5) (2,8) 0,4 Résultat net (2,6) (3,0) 0,4 Fonds propres 0,6 (3,8) 4,4 Disponibilités 0,4 0,4 0,0) Dette à terme 4,2 5,2 (1,0) SCI REMSI, SCI FIGEAC IMMUEBLES (MEXIQUE) EGIMA et TOFER Immobilier Ces sociétés sont des structures de financement immobilier :  SCI REMSI : Porte le financement d’un bâtiment à FIGEAC,  SCI FIGEAC IMMEUBLES : Porte le financement du bâtiment d’HERMOSILLO (Mexique),  EGIMA : Porte le financement d’un atelier de CASA AERO,  SCI Tofer Immobilier : Porte le financement du bâtiment exploité par Atelier TOFER. 2.1.5 Une activité commerciale soutenue La forte demande à laquelle font face les grands donneurs d’ordre génère un volume croissant de consultations pour le Groupe. Dans ce contexte, FIGEAC AÉRO dispose d’un atout majeur avec une empreinte industrielle d’ores et déjà dimensionnée pour la croissance. Le Groupe enregistre ainsi une bonne dynamique commerciale notamment auprès des systémiers et des motoristes et reste pleinement focalisé sur le développement de son attractivité et l’excellence opérationnelle afin de maintenir sa pleine capacité à prendre de nouvelles affaires sur l’ensemble de ses segments. Au total, FIGEAC AÉRO dispose d’un carnet de commandes solide au 31 mars 2023 d’un montant d’environ 3,4 Md€, en croissance par rapport au 1 er semestre 2022/23 (3,0 Md€), porté notamment par l’augmentation des cadences de production et le gain de nouveaux appels d'offres. Le Groupe a notamment obtenu en mai auprès de Safran Nacelles un contrat de 140 M€ sur 10 ans, portant sur la production en France et au Maroc de milliers de pièces métalliques à forte valeur ajoutée pour les nacelles des Airbus A320neo, équipés de moteurs LEAP-1A. Prolongation et extension d’un contrat existant, ce nouvel accord s’accompagne de la construction d’un nouveau bâtiment de 4 000 m² sur le site de Casablanca. Véritable illustration de la nouvelle stratégie du Groupe, il respecte l’ensemble des critères financiers relatifs à la discipline financière mise en 41 place à l’issue de la crise sanitaire. Structurant pour l’ensemble des parties prenantes, il bénéficie notamment du concours financier par l’État marocain et Safran Nacelles à hauteur de 70% des investissements réalisés. Par ailleurs, avec la certification AS9100 obtenue en juillet 2022 par sa joint-venture en Arabie Saoudite, et avril 2023 par sa joint-venture en Chine 13 , le Groupe dispose désormais de deux entités pleinement opérationnelles, implantées dans des régions à très fort potentiel qui devraient enregistrer la plus forte croissance du trafic aérien, et la demande résultante en nouveaux appareils. 2.1.6 Évènements d’importance significative Déploiement du plan stratégique Route 25 Sur l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO a poursuivi le déploiement stratégique de son plan Route 25, orienté sur le renforcement de sa rentabilité et sa capacité à dégager de la trésorerie :  En assurant la montée en charge de son outil industriel, avec un taux d’utilisation désormais d’environ 70% (contre 55% un an auparavant),  En continuant son programme d’amélioration de ses schémas industriels - optimisation locale des flux de production ou transferts de production vers des sites du Groupe plus adaptés,  En finalisant la première phase du déploiement de son nouvel ERP, sur des sites principaux représentant 70% de l’activité du Groupe. Poursuite de la reprise du secteur de l’aéronautique civil La reprise du secteur, dont FIGEAC AÉRO a bénéficié sur l’ensemble de l’exercice, est pérenne avec tous les signes d’une poursuite de la croissance dans les prochaines années : (i) Les derniers chiffres du trafic aérien 14 en sont une puissante illustration. Au niveau mondial, celui-ci était en hausse sur le mois de mai de 39,1% (par rapport à la même période l’année dernière) pour revenir à plus de 96% du niveau atteint à la même période en 2019. Les trafics domestiques ont d’ores et déjà dépassé leurs niveaux d’avant crise de 5,3%, tandis que le trafic international poursuit sa reprise avec une croissance de 40,9% pour atteindre près de 91% de son niveau d’avant-crise, portée notamment par un effet de rattrapage sur la zone Asie- Pacifique, (ii) A la faveur de la forte reprise du trafic aérien, les compagnies aériennes ont besoin d’accroître leur offre et leur flotte, comme en témoignent les dernières méga-commandes d’Air India, Ryanair, ou encore Indigo – une tendance confirmée lors du dernier salon du Bourget avec des commandes pour plus de 1 100 nouveaux appareils 15 , dont plus de 11% concernant des gros porteurs), (iii) Les carnets de commandes fermes des grands avionneurs sont par ailleurs d’ores et déjà très fournis avec plus de 7 250 appareils pour Airbus et 4 500 appareils pour Boeing, soit une production garantie sur une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans 16 . 13 Cf. communiqué de presse du 9 mai 2023 14 Source : IATA, Air Passenger Market Analysis, Mai 2023, chiffres en termes de kilomètres-passagers payants (RPK) 15 Airbus, Boeing, Reuters, dont commandes en options 16 Sur la base de l’objectif de livraisons à fin 2023 de 720 appareils par Airbus 42 (iv) Malgré les défis à court terme, ces derniers ont par ailleurs confirmé la hausse des cadences de production de leurs principaux programmes dans les prochaines années, à savoir pour l’A320, 65 appareils par mois à la fin 2024, puis 75 par mois à la fin 2026 (contre 43 par mois sur l’année 2022), pour l’A350, 9 par mois à la fin 2025 (contre 5 sur l’année 2022) ou encore pour le B737, 38 par mois à la fin 2023, puis 50 par mois à la fin 2025 ou début 2026 (contre 31 en 2022). Des hausses des cadences de production dans un contexte exigeant Les hausses de cadence de production et plus généralement, la forte reprise de l’aéronautique civile reste confrontée à des défis de court terme au niveau de la chaîne de valeur, illustrés par des tensions d’approvisionnement et de recrutement, et un contexte inflationniste. Dans ce contexte exigeant, FIGEAC AÉRO reste pleinement mobilisé afin de délivrer les hausses de cadences nécessaires pour répondre à la forte demande et s’appuie sur : (i) Des partenariats de long terme avec l’ensemble de ses clients, ce qui a permis au Groupe de répercuter une part significative de l’inflation. (ii) Des initiatives ciblées pour faire face aux tensions d’approvisionnement (notamment diversification des sources, recalibrage des démarrages de production, négociations de volumes dédiés, et ré internalisation de capacité). Celles-ci ont permis de retrouver des niveaux de performance globalement satisfaisants. Sur ce point, le Groupe constate ces derniers mois de premières tendances à l’amélioration. (iii) De nouvelles approches, afin de répondre aux besoins croissants en matière de recrutement, avec le développement de son propre centre de formation, des programmes d’évolution interne, et des missions de détachement intra-Groupe vers les sites les plus affectés. Le Groupe entend par ailleurs poursuivre ses efforts pour développer son attractivité et favoriser la rétention des talents. 2.1.7 Perspectives Malgré les défis opérationnels à court terme, le contexte reste particulièrement porteur pour FIGEAC AÉRO, avec de nombreuses opportunités de croissance liées à la hausse du trafic aérien. Ces opportunités se matérialisent déjà au travers de la progression du carnet de commandes, le gain de nouvelles affaires comme le dernier contrat auprès de Safran Nacelles, et une forte activité de consultations. Le Groupe dispose en effet d’atouts décisifs : une structure financière renforcée, une empreinte industrielle dimensionnée pour la croissance et des positions stratégiques au cœur de l’écosystème aéronautique mondial. Le Groupe bénéficiera par ailleurs du plein impact de sa stratégie, basée sur la combinaison de la montée en charge et de l’optimisation de son outil industriel et une stricte discipline financière, illustrée par une plus forte sélectivité des affaires et la maîtrise des investissements comme du besoin en fonds de roulement. FIGEAC AÉRO a ainsi défini les objectifs financiers suivants : 43 Au titre de l’exercice 2023/24 :  Un chiffre d’affaires compris entre 375 M€ et 390 M€ 17 ,  Un EBITDA courant entre 48 M€ et 53 M€,  Des free cash flows entre 16 M€ et 20 M€. Au titre de l’exercice 2024/25, les objectifs sont précisés :  Un chiffre d’affaires entre 420 M€ et 440 M€ 18 ,  Un EBITDA courant entre 67 M€ et 73 M€,  Des free cash flows entre 20 M€ et 28 M€,  Une dette financière nette entre 270 M€ et 280 M€, soit un levier légèrement en dessous de 4. À plus long terme Porté par le nouveau cycle de croissance amorcé du secteur aéronautique, le Groupe entend poursuivre au-delà de mars 2025 une stratégie de croissance raisonnée lui permettant de dégager d’importants niveaux de rentabilité et de cash flow et poursuivre son désendettement – une stratégie sous-tendue par les hypothèses suivantes :  Une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires entre 5% et 10%,  Une marge d’EBITDA courant autour de 16%,  Des CAPEX nets entre 6% et 8% du chiffre d’affaires,  Un levier inférieur ou égal à 3. 2.1.8 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Le 3 avril 2023, FIGEAC AERO SA, associé unique de la société FGA SAINT NAZAIRE, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique. Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1 er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de FIGEAC AERO, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures. 17 Sur la base d’une parité EUR/USD de 1,13 18 Sur la base d’une parité EUR/USD de 1,16 44 2.2 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE FIGEAC AERO SA (SOCIETE MERE) AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 Les comptes de l'exercice écoulé ont été établis dans les mêmes formes de présentation et selon les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. 2.2.1 Comptes sociaux de FIGEAC AERO SA En M€ 2022/23 2021/22 Var. (M€) Var. (%) Chiffre d’affaires net hors taxes 265,8 226,4 39,4 17,4% Résultat d’exploitation (22,7) (15,6) (7,1) 45,8% Résultat courant avant impôts (40,0) (28,9) (11,1) 38,4% Résultat financier (17,3) (13,3) (4,0) 29,7% Produits exceptionnels 35,8 17,8 18,0 101,2% Charges exceptionnelles (37,0) (20,6) (16,4) 79,7% Le chiffre d’affaires de FIGEAC AÉRO SA s’établit à 265,8 M€ en progression de 39,4 M€, soit +17.4%. Cette dynamique confirme la reprise progressive du secteur aéronautique, portée par les montées en cadence confirmées par les donneurs d’ordre sur le segment des monocouloirs avec l’A320neo et le Boeing 737 MAX, sur le programme Global 7000/8000 et sur les programmes moteurs. D’une manière générale, l’ensemble des programmes avions sur lesquels FIGEAC AÉRO est positionné, progressent. Les tensions inflationnistes partiellement répercutées aux clients, ainsi que la progression des dotations aux amortissements et aux provisions ont pénalisé le résultat d’exploitation qui recule de 7,1 M€. L’augmentation des taux d’intérêts variable, l’augmentation de taux d’intérêts issue de la négociation avec les partenaires financiers de FIGEAC AERO, la mise en place de nouveau financement dont les taux d’intérêts sont supérieurs aux taux historiques expliquent l’essentiel de la dégradation du résultat financier. Les produits exceptionnels augmentent du fait la cession des actifs mexicains. Les charges exceptionnelles augmentent du fait :  Valeur nette comptable des actifs cédés,  Perte sur opérations de recapitalisation de filiales (11,4 M€),  Provisions de claims clients inhabituels (5,7M€) L’ensemble conduit à une dégradation du résultat net qui s’établit à (40,1) M€ contre (31,7) M€ sur l’exercice précédent. 45 2.2.2 Évolution des charges d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires En M€ 2022/23 2021/22 Var. (M€) Var. (%) Chiffre d'affaires 265,8 226,4 39,4 17,4% Autres produits d'exploitation (42,0) 30,3 (72,3) ns Achats de matières premières et autres approvisionnement (139,5) (94,8) (44,7) 47,1% Variation de stock [matières premières et approvisionnement] 54,80 (11,2) 66,0 ns Autres achats et charges externes (75,6) (97,7) 22,1 -22,6% Impots et taxes (2,5) (2,0) (0,5) 25,9% Salaires et traitements (31,9) (27,4) (4,5) 16,7% Charges sociales (10,7) (8,5) (2,2) 26,5% Dotations aux amortissements sur immobilisations (27,4) (26,7) (0,8) 2,9% Dotations aux provisions sur actif circulant (7,4) (3,3) (4,1) 124,0% Autres charges d'exploitation (6,4) (0,8) (5,6) 681,8% 2.2.3 Résultat net comptable L’ensemble conduit à une dégradation du résultat net qui s’établit à (40,1) M€, contre (31,7) M€ au titre de l’exercice précédent. 2.2.4 Prise de participations Néant. 2.2.5 Solde des dettes fournisseurs et créances clients Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients (articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce). 46 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu : 0 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 1 jour et + 0 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total 1 jour et + Nombre de factures 3 578 4 154 215 4 405 Montant TTC des factures Hors Groupe 8 618 244 3 895 845 3 782 694 1 174 884 89 181 8 942 604 -5 760 534 12 770 777 1 313 919 1 278 003 1 264 823 16 627 522 Montant TTC des factures Groupe 225 428 676 0 -3 639 162 444 587 481 0 1 643 687 666 860 62 429 1 482 653 3 855 629 % du total des achats TTC 141 618 997 6,1% 3,1% 2,7% 0,8% 0,2% 6,7% % du total du CA TTC 332 617 694 -1,7% 4,3% 0,6% 0,4% 0,8% 6,2% Nombre de factures exlues litiges 0 0 0 0 1222 1222 0 0 0 0 2446 2 446 Montant TTC des factures exlues 0 0 0 0 442 953 442 953 0 0 0 0 12 232 746 12 232 746 Délais de paiement utilisés Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce) délai contractuel : 50% des factures : 30 jours fin de mois le 20 30% des factures : 45 jours fin de mois 5% des factures : 30 jours fin de mois 5% des factures : 30 jours fin de mois le 15 10% des factures : autres modalités délai contractuel : 52% des factures : 30 jours fin de mois le 10 10% des factures : 30 jours fin de mois le 15 8% des factures : 60 jours net 8% des factures : 30 jours net 22% des factures : autres modalités Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 47 2.2.6 Activité et résultat des filiales de FIGEAC AERO Le tableau des filiales et participations au 31 mars 2022 se présente ainsi (en €) : Sociétés du Groupe FIGEAC AERO Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part % Valeur des titres détenus Valeur d’ inventaire des titres détenus Prêts/avances consentis et non remboursés CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés lors du dernier exercice Avals et cautions donnés par la Société MTI SAS 152 449 (967 862) 95,8% 511 386 0 3 675 912 9 657 727 (550 739) 0 1 250 052 MECABRIVE 3 050 000 (2 498 715) 100,0% 3 050 000 551 285 2 199 601 17 513 415 (2 621 605) 0 1 467 776 FGA TUNISIE 1 199 508 15 830 164 100,0% 1 844 394 1 844 394 4 263 254 45 402 076 2 668 419 0 0 AEROTRADE 1 512 000 NC 1,0% 15 120 7 902 0 NC NC 0 0 FGA PICARDIE 500 000 (324 737) 100,0% 500 000 175 263 136 983 4 853 625 (393 178) 0 1 551 283 FGA NORTH AMERICA 341 000 (15 450 053) 100,0% 366 584 0 42 366 964 17 053 740 (3 798 158) 0 0 FGA MAROC 5 397 188 (4 783 161) 100,0% 22 664 000 614 027 16 372 396 10 665 672 (1 373 588) 0 0 FGA Mexique 5 108 760 089 100,0% 3 984 3 964 1 531 859 635 298 (325 790) 0 0 FGA SAINT NAZAIRE 500 000 (430 808) 100,0% 500 000 69 192 518 892 1 176 000 (129 303) 0 0 SN AUVERGNE AERONAUTIQUE 2 000 000 (2 583) 100,0% 2 067 840 1 997 417 (2 106 156) 29 592 058 818 882 0 0 FIGEAC TUNISIA PROCESS 300 (200 160) 90,0% 22 500 0 156 995 470 531 69 932 0 0 FGA GROUP SERVICES 150 000 (1 193 705) 100,0% 150 000 0 1 547 872 5 289 604 251 694 0 0 TOFER HOLDING 1 020 000 (1 008 992) 100,0% 1 000 001 11 008 1 092 371 0 (10 954) 0 0 TOFER ATELIERS 400 000 (7 526 767) 49,0% 15 000 0 7 785 837 6 710 214 (1 606 066) 0 0 TSI 10 000 (600 313) 100,0% 1 0 42 040 0 (2 904) 0 0 TOFER IMMOBILIER 30 000 33 716 99,7% 29 900 29 900 44 221 362 764 39 723 0 0 NANSHAN FIGEAC AERO INDUSTRY 5 507 965 (526 574) 50,0% 2 542 373 2 490 695 0 0 (167 008) 0 0 SAMI FAM 7 351 860 (7 525 564) 100,0% 2 775 701 0 0 0 (6 293 881) 0 0 Casa Aéro 5 487 141 (1 123 381) 100,0% 5 500 000 4 363 760 7 784 268 12 874 374 (579 423) 0 0 FGA SPV 1 000 131 379 100,0% 1 000 1 000 (6 002 301) 12 874 374 131 379 0 0 48 2.2.7 Tableau du résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices En € 31/03/19 31/03/20 31/03/21 31/03/22 31/03/23 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 3 820 736,76 3 820 736,76 3 820 736,76 3 820 736,76 4 967 165,28 Nombre des actions ordinaires existantes 31 839 473 31 839 473 31 839 473 31 839 473 41 393 044 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT Nombre maximal d'actions futures à créer : Par conversion d'obligations NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT Par exercice de droits de souscription NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT OPERATIONS ET RESULTAT DE l’EXERCICE Chiffre d'affaires HT 354 207 102 343 360 766 153 408 144 226 392 988 265 817 602 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 25 420 790 13 089 329 (41 746 261) (1 780 791) (6 369 666) Impôts sur les bénéfices 246 094 (1 784 400) (727 316) (36 718) (1 052 314) Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 593 849 (46 498 487) (67 845 669) (31 698 289) (40 133 282) Résultat distribué NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,8 0,41 (1,31) (0,05) (0,13) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,08 (1,46) (2,13) (1,00) (0,97) Dividende distribué par action NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 129 1 123 978 721 893 Montant de la masse salariale de l'exercice 40 863 895 43 928 797 32 861 351 27 350 564 31 921 551 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 13 401 463 13 645 144 8 507 019 8 453 536 10 691 690 Il est rappelé que la Société n’a pas effectué de distribution de dividendes au cours des 5 derniers exercices. 49 2.2.8 Dépenses non déductibles fiscalement Vous aurez à approuver spécialement le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 9 609 € et correspondant à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. L'impact d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges est égal à 2 402 €. 2.2.9 Capital social Le capital social est fixé à la somme de 4 967 165,28 € (quatre millions neufs cent soixante mille cent soixante-cinq euros et vingt-huit centimes), suite à la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par Ace Aero Partenaires réalisée en juin 2022. Il est divisé en 41 393 044 actions de 0,12 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité. 2.2.10 Actionnariat et cours de bourse Actionnariat Au 31 mars 2023, l’actionnariat de la Société se présente ainsi : Nb d’actions % du capital social Nb de droits de vote % des droits de vote Famille Maillard 22 196 233 53,6% 44 392 466 70,1% SC Maillard & Fils 12 496 000 30,2% 24 992 000 39,5% Jean-Claude Maillard 9 700 233 23,4% 19 400 466 30,6% Ace Aéro Partenaires 11 250 000 27,2% 11 250 000 17,8% Auto-détention 467 628 1,1% - - Flottant 7 479 183 18,1% 7 686 535 12,1% Total 41 393 044 100,0% 63 329 001 100,0% Note : SC Maillard et Fils est une société holding familiale constituée par Messieurs Jean-Claude, Rémi et Simon Maillard, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard gère et contrôle la société. SC Maillard et Fils est présumée agir de concert avec Monsieur Jean-Claude Maillard. Par ailleurs, un pacte d’actionnaires existe entre la Famille Maillard et Ace Aéro Partenaires. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre action de concert entre les actionnaires et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5% du capital et des droits de vote. 50 Actionnariat salarié Le Groupe a mis en place une politique d’intéressement et de fidélisation de ses salariés. Dans ce cadre, la Société a procédé à plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ou Groupe. La participation des salariés dans le capital de la Société s’élève à 0,17% au 31 mars 2023. Auto-détention Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement, Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 euros est affecté à ce contrat de liquidité. Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. L’activité du contrat de liquidité durant l’exercice est présentée ci-dessous (nombres d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice) : Achats Ventes Nombre de transactions Nombre de titres Capitaux en EUR Nombre de transactions Nombre de titres Capitaux en EUR Sur l’exercice 503 143 179 752 753,05 399 117 272 624 128,81 Cours moyen 5,29 € 5,33 € Dans le cadre du contrat de rachat d’actions clos l’exercice précédent, la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023. Cours de bourse Les actions FIGEAC AÉRO sont cotées sur Euronext Paris (code ISIN : FR0011665280, code mnémonique : FGA:FP). Au 31 mars 2023, le cours de bourse était de 4,895 € pour une capitalisation boursière de 202,6 M€. Sur l’exercice, au plus bas, le cours était de 4,76 €, et au plus haut, de 5,99 €. Sur l’exercice, la liquidité moyenne journalière était de 33,4 K€. 2.2.11 Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions Néant. 51 2.3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte dans le présent rapport des références faites à un code de gouvernement d’entreprise, de l’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle, de la composition du Conseil d’administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les directions financière et informatique du Groupe et a été validé par le Président Directeur Général. Il a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 et transmis aux Commissaires aux Comptes. 2.3.1 Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise de référence La société FIGEAC AÉRO se réfère aux recommandations du Code de gouvernance pour les valeurs moyennes cotées de Middlenext, disponible sur le site internet de Middlenext, dans sa dernière version datée de septembre 2021. Le Conseil d’Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». En particulier, en ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs à la fonction exécutive :  La compétence du dirigeant est adaptée au regard de la formation d’ingénieur de Monsieur Jean-Claude Maillard, qui a été ingénieur commercial chez le sous-traitant aéronautique Ratier Figeac pendant cinq ans, et qui a ensuite créé la Société en 1989 et y exerce depuis en continu,  Les décisions ne sont pas prises de façon isolée par Monsieur Jean-Claude Maillard. Le Comité Exécutif du Groupe se réunit de façon hebdomadaire,  Monsieur Jean-Claude Maillard ne perçoit pas de rémunération variable ni toute autre forme de rémunération indexée sur des objectifs de performance de la Société l’incitant à être court-termiste dans les décisions stratégiques qu’il prend ou de nature à affecter son jugement,  Par ailleurs, le rôle du Conseil d’Administration a été renforcé dans le pacte d’actionnaire régissant les rapports du groupe familial Maillard avec Tikehau ACE Capital. 52 En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs au pouvoir de surveillance :  Les administrateurs sont impliqués dans le processus stratégique et la distinction est faite entre l’élaboration de la stratégie, qui se fait à l’intérieur de la Société au travers de son Comité Exécutif, et la validation de celle-ci au sein de l’instance collégiale du Conseil,  Les administrateurs remplissent leur rôle à l’abri de conflits d’intérêts ; la nomination d’une administratrice indépendante, présidant le comité d’audit, a encore renforcé cette capacité de mise en confiance et d’exemplarité,  Il n’y a pas d’intrusion inappropriée du Conseil d’Administration dans l’exécutif,  Le Président Directeur Général a pleine capacité pour conduire l’entreprise de façon pérenne,  le pouvoir de surveillance du Conseil d’Administration a été renforcé avec la nomination d’un deuxième administrateur indépendant, portant le nombre d’administrateurs indépendants à deux,  Les administrateurs se voient communiquer des informations avant chaque réunion conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration et ont bien les moyens matériels de remplir leur mission,  La compétence des administrateurs a été renforcée depuis le mois de mai 2022 : o Avec la nomination d’un deuxième administrateur indépendant ayant des compétences bancaires et financières, o Avec la nomination de deux administrateurs nommés par Tikehau ACE Capital qui apportent leurs connaissances sectorielles à la Société,  Les conditions d’exercice du mandat d’administrateur ont été clarifiées lors de l’assemblée générale du 20 septembre 2019 : le niveau de rémunération global du Conseil d’Administration a été fixé à un montant global annuel de 100 000 euros sous forme de jetons de présence, ce qui permet de renforcer l’implication des administrateurs sans pour autant faire dépendre leur revenu de leur fonction ; par ailleurs, la durée des mandats est fixée à 6 années, ce qui permet de capitaliser sur l’expérience acquise au fil des exercices. En ce qui concerne les points de vigilance contenus dans le Code Middlenext relatifs au pouvoir souverain :  Les actionnaires sont clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l’entreprise par les rapports financiers annuels et semestriels, et le Prospectus établi au mois de mai 2022,  Les administrateurs sont réellement choisis par les actionnaires, étant rappelé que la Famille Maillard détient 53,6% du capital et 70,1% des droits de vote de la Société et qu’Ace Aéro Partenaires détient 27,2% du capital et 17,8% des droits de vote de la Société,  Les actionnaires participent au vote (essentiellement par correspondance), puisque 3,7% du flottant a participé à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 28 septembre 2022, 5% à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 24 septembre 2021,  Il n’existe pas de risque d’atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires, les conventions réglementées approuvées en assemblée générale ayant essentiellement pour contrepartie des sociétés du Groupe, dans l’intérêt de ce dernier, et non le Président Directeur Général,  L’actionnariat est bien géré dans la durée, les opérations successives d’élargissement du capital ayant entraîné une augmentation significative de la part de flottant. La société effectue régulièrement un processus d’identification actionnariale qui lui a permis de mieux connaitre la composition et la géographie de son actionnariat. Le Directeur des Relations 53 Investisseurs et des Relations Institutionnelles, membre du Comité Exécutif, est en charge d’animer les relations avec les actionnaires. Mode de gouvernance La Société est administrée par un Conseil d'Administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, les statuts de la Société ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’Administration adopté le 7 mars 2016 et adapté le 12 août 2022. Les dispositions de ce règlement concernent les règles de fonctionnement du Conseil (sa composition, ses attributions, la présidence, les réunions, la visio- et téléconférence, les règles de délibération et de vote, les procès-verbaux), ainsi que la déontologie et la rémunération des administrateurs et enfin, les comités constitués par le Conseil d’Administration. La Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration. FIGEAC AÉRO n’a pas confié de missions au Président du Conseil d’Administration en sus de celles qui lui sont conférées par la loi et les statuts. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui est mandatée par l'ensemble des actionnaires pour agir en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. Les dispositions régissant le Conseil d’Administration sont définies par le Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur. Composition Les statuts prévoient que la société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 membres au moins et 18 membres au plus. Suite aux opérations survenues dans la composition du capital social de FIGEAC AÉRO, des modifications dans la composition du Conseil d’Administration ont été opérées (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, le Conseil d’Administration est désormais composé de 8 membres. Au 31 mars 2023, le Conseil d’Administration a la composition suivante : 54 Prénom, nom, adresse Fonctions au sein du Conseil Principale fonction dans la Société Principale fonction hors de la Société Date de 1 ère nomination Échéance de mandat Jean-Claude MAILLARD Château du Puy Launay 46270 Linac Président Président Directeur Général cf. détail 29/03/1997 À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Rémi MAILLARD 39, rue de l’Espérance 31500 Toulouse Administrateur Néant Négociateur immobilier 25/09/2015 À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Simon MAILLARD 4, avenue Jean Jaurès 46100 Figeac Administrateur Néant Salarié 25/09/2015 À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Marie - Line MALATERRE 297 chemin de Narquieres 31 620 Bouloc Administratrice indépendante Néant Directrice Financière Groupe Fauché 08/07/2016 À l’issue de l’A G statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Eliane ROUCHON 13 Choizeaud 23 000 Saint Sulpice le Guérétois Administrateur Néant Retraité Radio France 20/05/2022 19 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 Éric RAYNAUD 29 rue Daubigny 75017 Paris Administrateur indépendant Néant Retraité cadre de haut niveau dans une grande banque 20/05/2022 19 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 Franck CREPIN 17 Rue Duret 75116 PARIS Administrateur (rep. Ace Aéro Partenaires) Néant Directeur de Participation Tikehau ACE Capital 20/05/2022 19 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 Anne TAUBY 19 rue Ernest Renan 75015 Paris Administrateur (rep. Ace Aéro Partenaires) Néant Consultant en développement international Juge au Tribunal de Commerce de Paris 20/05/2022 19 À l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028 Messieurs Rémi Maillard et Simon Maillard sont les fils de Monsieur Jean-Claude Maillard. Ils n’exercent aucune fonction opérationnelle au sein de la société. Madame Marie-Line Malaterre et Monsieur Eric Raynaud remplissent, en outre, l’ensemble des critères d’indépendance prévus par le Code MiddleNext :  Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;  Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (clients, fournisseurs, concurrent, prestataire, créanciers, banquier…)  Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;  Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; 19 Entrée en vigueur effective en juin 2022 55  Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. La durée statutaire du mandat des administrateurs est de 6 ans, renouvelable par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cumul de mandats Le Groupe FIGEAC AÉRO respecte, pour chacun de ses mandataires sociaux, l’ensemble des règles de cumul des mandats édictées par la loi, les statuts et le Code de gouvernement d’entreprise. La liste des mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean Claude Maillard dans d’autres sociétés (Groupe et hors Groupe) figure ci-dessous : Société Forme juridique Mandat Groupe (consolidé) Hors Groupe Rémunération FIGEAC AERO Société Anonyme Président Directeur Général Administrateur Groupe société consolidante Cf. détails MTI Société par Actions Simplifiée Président Groupe Néant MECABRIVE Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 FGA PICARDIE Société par Actions Simplifiée Président Groupe Néant FGA SAINT NAZAIRE Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 FGA TUNISIE Société de droit étranger Gérant Groupe Néant FGA MAROC Société de droit étranger Gérant Groupe Néant Figeac Aero North America Société de droit étranger Président Groupe Néant FGA IMMEUBLES Société de droit étranger Président Groupe Néant TSI SARL Gérant Groupe Néant TOFER HOLDING EURL Gérant Groupe Néant SCI REMSI SCI Gérant Groupe Néant SCI TOFER IMMOBILIER SCI Gérant Groupe Néant FGA Group Services Société par Actions Simplifiée Président Groupe 31 200 Nanshan Figeac Aero Industry Société de droit étranger Président Mise en équivalence Néant MP USICAP Société Anonyme Président Directeur Général Hors Groupe 56 Union Sportive Montalbanaise Société Anonyme Président du Conseil d’Administration Hors Groupe La société anonyme, MP Usicap à Boisse-Penchot (12) réalise un chiffre d’affaires de 5 M€ dans la mécanique de précision. La société anonyme Union Sportive Montalbanaise gère la section professionnelle du club de rugby de la ville de Montauban. L’équipe évolue en PRO D2 du championnat français de Rugby et réalise un chiffre d’affaires de 7 M€. En € 31/03/2019 Anne TAUBY Administratrice Groupe EGIS depuis 2022. Juge au tribunal de commerce de Paris, spécialisé en droit de la concurrence Eric RAYNAUD Président non exécutif du Conseil d'Administration de SCOR Asia Pacific Private Limited. Membre indépendant du Comité d'Audit de Banco BNP Paribas Brazil. Franck CREPIN Membre du conseil de surveillance de WeAre. Membre du Conseil de surveillance de Satys Aerospace. Membre du Conseil de surveillance de Elvia PCB Les administrateurs Monsieur Rémi Maillard, Monsieur Simon Maillard, Eliane Rouchon et Mme Marie-Line Malaterre n’exercent pas d’autres mandats. Restriction globale au nombre de mandats exercés L’article L. 225-94-1 du Code du commerce limite de façon globale le nombre de mandats de direction et d’administration dans les Sociétés Anonymes. Un maximum de cinq mandats d’administrateurs ou de membres du Conseil de surveillance dans les Sociétés Anonymes ayant leur siège en France est imposé aux personnes physiques, compte non tenu des mandats exercés, par une même personne physique, dans une société contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur. Cette règle est respectée par tous les administrateurs du Groupe. Restriction au nombre de mandats d’administrateur Les dispositions statutaires sont conformes à l’article L. 225-21 du Code de commerce et prévoient qu’un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d’Administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Administrateur Autres mandats en cours 57 Cette restriction ne concerne pas les mandats d’administrateur exercés par une même personne physique dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur. En outre, les mandats d’administrateur exercés par une même personne physique dans des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 par une même société dont elle est administrateur (sociétés sœurs) ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n’excède pas cinq. Restriction au nombre de mandats de Directeur Général L’article L. 225-54-1 du Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France. Par dérogation, ce texte prévoit qu’un second mandat de cette catégorie peut être exercé dans l’un des cas suivants : exercice du deuxième mandat dans une société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 par la société dont la personne concernée est Directeur Général, ou exercice du deuxième mandat dans une société non cotée. Monsieur Jean-Claude Maillard est le Président du Conseil d’Administration de MP Usicap mais ce mandat n’occupe qu’une part très marginale de son activité compte tenu, d’une part, du volume d’activités de cette société (chiffre d’affaires de l’ordre de 5 M€) et, d’autre part, de la présence d’un directeur dédié. Administrateurs indépendants Madame Marie-Line MALATERRE a été nommée administratrice par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2016 et renouvelée par l’Assemblée Générale du 24 septembre 2021. Elle répond aux conditions d’indépendance prévues par le Code Middlenext. Monsieur Éric RAYNAUD a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 20 mai 2022. Il répond aux conditions d’indépendance prévues par le code Middlenext. Représentation équilibrée des hommes et des femmes Conformément à l’article L. 225-17 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes. Depuis le 20 mai 2022, trois femmes et cinq hommes siègent au sein du Conseil d’Administration de la Société, ainsi la composition du Conseil d’Administration de la Société respecte les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce selon lequel, pour les conseils d’administration, composés de 8 membres maximum (ce qui est le cas de FIGEAC AÉRO), l’écart entre hommes et femmes ne peut pas être supérieur à 2 sièges. Politique de diversité Le Conseil d’Administration est soucieux de la diversité appliquée en son sein, ainsi qu’au sein du Comité Exécutif du Groupe. Il est attaché à ce que la diversité de la collectivité du Groupe soit représenté au sein du Conseil et du Comité Exécutif. Dans cette perspective le Conseil d’Administration estime qu’un large éventail de candidats avec une expérience et des perspectives variées ne peut qu’influencer positivement l’orientation des organes de directions du Groupe. 58 Le Conseil s’attachera lors des prochaines nominations à promouvoir la reconnaissance de cette diversité. De même le Comité Exécutif du Groupe s’attachera à promouvoir la diversité de cultures, de sexes, de qualifications et d’expériences. Limite d’âge Les statuts prévoient que le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu. Au 31 mars 2023, la limite d’âge statutaire est respectée pour tous les membres du Conseil d’Administration. Limitation des pouvoirs des dirigeants Ni les statuts ni le règlement intérieur du Conseil d’Administration ne prévoient de limitations des pouvoirs du Directeur Général. Néanmoins, en vertu des normes internes, toute décision relative à des opérations d’importance véritablement stratégique, de même que toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement, de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société, sont prises après concertation avec le Conseil d’Administration. De plus, lors de chaque réunion du Conseil d’Administration, le Directeur Général de la Société rend compte des faits marquants de la vie de la Société. Rôle et fonctionnement Missions Outre les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi, les missions du Conseil d’administration de FIGEAC AÉRO sont principalement les suivantes :  Validation de la stratégie de l’entreprise en ce qui concerne le fonctionnement et le développement de chaque métier (acquisitions, partenariat avec des Groupes extérieurs, création de filiale, détermination des axes de développement...) ;  Contrôle de la gestion du Groupe par le suivi des résultats du Groupe et de chaque business unit par la validation et le suivi des budgets prévisionnels ;  Étude des garanties au profit des filiales (lettre de confort, cautionnement, etc.) ;  Définition de la politique à mener en matière de ressources humaines (ex : plans de stock- options, plans d’attribution gratuite d’actions, etc.) ;  Examen des conséquences des évolutions législatives ou réglementaires ;  Gestion des relations avec les sociétés du Groupe ;  Veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Organisation et tenue des réunions du Conseil au cours de l’exercice 2022-2023 Au cours du précédent exercice 2022/23, le Conseil s’était réuni treize fois. 59 Le taux moyen de présence par administrateur est le suivant : Administrateur Présence Taux M. Jean-Claude Maillard 13 100% Mme Marie-Line Malaterre 13 100% M. Rémi Maillard 0 0% M. Simon Maillard 0 0% M. Franck Crépin 5 100% M. Eric Raynaud 5 100% Mme Anne Tauby 5 100% Mme Eliane Rouchon 5 100% Note : le nombre de Conseils d’Administration tenus depuis la nomination des administrateurs M. Franck Crépin, M. Eric Raynaud, Mme Anne Tauby et Mme Eliane Rouchon est de 5. Nombre d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration Le nombre d’actions détenues personnellement et les droits de vote correspondants par chaque mandataire social est le suivant : Nom Nb d’actions % du capital social Nb de droits de vote % des droits de vote SC Maillard & Fils 12 496 000 30,2% 24 992 000 39,5% Jean-Claude Maillard 9 700 233 23,4% 19 400 466 30,6% Franck Crépin 0 0,0% 0 0,0% Anne Tauby 0 0,0% 0 0,0% Marie-Line Malaterre 0 0,0% 0 0,0% Éliane Rouchon 0 0,0% 0 0,0% Éric Raynaud 0 0,0% 0 0,0% Total membres du Conseil 22 196 233 53,6% 44 392 466 70,1% Total 41 393 044 100,0% 63 329 001 100,0% Note : SC Maillard et Fils est une société holding familiale constituée par Messieurs Jean-Claude, Rémi et Simon Maillard, étant précisé que Monsieur Jean-Claude Maillard gère et contrôle la société. SC Maillard et Fils est présumée agir de concert avec Monsieur Jean-Claude Maillard. Les méthodes de travail du Conseil Chaque dossier est préparé en interne sous le contrôle du chef de projet concerné. Le dossier traité est communiqué aux administrateurs, dans les meilleurs délais, avant la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle il sera discuté de sa pertinence. 60 Après la discussion, un vote est effectué en Conseil d’Administration. La position adoptée, selon les conditions de majorité fixées par les dispositions légales et statutaires, est inscrite au procès- verbal du Conseil d’Administration qui est transmis à tous les membres du Conseil. Composition, organisation et fonctionnement des Comités Spécialisés Le Conseil d’Administration fixe la composition, le fonctionnement et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membres parmi les administrateurs. Le règlement intérieur a été adapté par le Conseil du 12 août 2022. Comité d’Audit Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 8 juillet 2016, un comité d’Audit, dont la composition a été modifiée au cours de l’exercice. Le Comité d’Audit comprend désormais trois membres :  Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante et Présidente du comité d’Audit,  Monsieur Franck Crépin, administrateur, représentant d’Ace Aéro Partenaires  Madame Éliane Rouchon, administratrice. Aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité. Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable. Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une direction générale ou financière, fonctions au sein d’un établissement bancaire) et de la connaissance intime du secteur d’activité de la société. Le Comité d’Audit a pour missions :  De suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;  De contrôler la qualité des normes comptables adoptées par le Groupe. Il s’assure de leur pertinence et de leur permanence et veille à leur évolution conformément aux nouvelles préconisations ;  De contrôler les arrêtés semestriels et annuels des comptes sociaux et des comptes consolidés ;  De contrôler l’établissement des budgets et des comptes prévisionnels ;  De contrôler de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise ;  De s’assurer de la bonne organisation de la mission des Commissaires aux Comptes (en donnant un avis sur le choix des cabinets, leur champ d’investigation, leurs honoraires...) et de contrôler leur indépendance. L'examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier du Groupe qui présente le projet des comptes annuels et semestriels consolidés, les évolutions significatives du compte de résultat, du bilan et de la trésorerie, les méthodes comptables adoptées ainsi que l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. 61 Une présentation des commissaires aux comptes est ensuite réalisée soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues. Les membres du Comité d’Audit ont décidé de se réunir spécifiquement sur les procédures d’arrêtés semestriels et annuels des comptes. Il s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2022/23. Comité d’investissement et d’acquisition Le Conseil d’Administration n’a pas créé de comité spécifique pour déterminer les orientations de la société sur les investissements ou sur les travaux de recherches et d’études. Les investissements font l’objet de budgets validés par le Comité Exécutif du Groupe. Chaque investissement fait ensuite l’objet d’une nouvelle validation lors de sa mise en place effective par le Directeur des Opérations, le Directeur Industriel et le Directeur du Contrôle de Gestion. Comité des Nominations et des Rémunérations Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 20 mai 2022, un Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations comprend trois membres :  Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations,  Madame Anne Tauby, administratrice, représentant d’Ace Aéro Partenaires  Madame Éliane Rouchon, administratrice. Aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce Comité. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour missions :  Faire des propositions au Conseil d’Administration concernant notamment la cooptation de nouveaux administrateurs, le renouvellement et la succession des mandataires sociaux ;  Faire des propositions au Conseil d’Administration concernant les rémunérations des cadres dirigeants mandataires sociaux du Groupe y compris les avantages en matière de retraite, les régimes supplémentaires et les avantages de toute nature. Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2022/23. Comité Stratégique Le Conseil d’Administration a créé, lors de sa réunion du 20 mai 2022, un Comité Stratégique. Le Comité Stratégique comprend trois membres :  Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant et Président du Comité Stratégique,  Monsieur Franck Crépin, administrateur, représentant d’Ace Aéro Partenaires,  Monsieur Jean-Claude Maillard, administrateur, Président Directeur Général de FIGEAC AERO. 62 Le Comité Stratégique a notamment pour mission de proposer au Conseil d’Administration des axes de développement de la Société. Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2022/23. 2.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Principes et règles en vigueur Selon les dispositions du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, l’Assemblée Générale doit se prononcer ex ante sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, dirigeants ou non. La politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée ci-dessous. Par ailleurs, conformément à l’article L.225-100 du Code de commerce, la rémunération des mandataires sociaux fait l’objet d’un vote ex post de l’Assemblée portant sur les informations relatives aux rémunérations visées par le paragraphe I de l’article L.225-37-3. Ces informations sont également présentées au sein de ce chapitre. Enfin, la rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2023 au Président Directeur Général fait également l’objet d’un vote ex post de l’Assemblée sur la base d’une résolution spécifique. Rémunérations des administrateurs Les administrateurs, hors dirigeants, perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et du Comité d’audit, ou de tout autre comité qui pourrait être créé dans le futur. À cet effet, et conformément à la loi, chaque année une somme globale sera soumise à l’Assemblée Générale pour approbation. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 septembre 2022 a décidé que le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration s’élèverait à la somme de 100 000 euros, compte tenu de la nouvelle configuration du Conseil. La quote-part due sera réglée à chaque administrateur à l’issue de l’exercice. Par ailleurs les administrateurs sont remboursés pour les frais qu’ils auraient, le cas échéant, engagés dans le cadre de l’exercice de leur mandat. Rémunérations du Président Directeur Général Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général soumise au vote ex ante des actionnaires lors de l’assemblée du 30 septembre 2022 (article L 225-37-2 du code de commerce). 63 Rémunération fixe annuelle Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle est déterminé en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience du Président Directeur Général dans des fonctions de direction générale et des pratiques de marché. Elle est en ligne avec l’intérêt social et son caractère raisonnable contribue à la pérennité de la société. Rémunération variable Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de nature variable. Rémunération exceptionnelle Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de nature exceptionnelle. Stock-options et actions gratuites En tant que dirigeant mandataire social de la Société, le Président Directeur Général peut se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des stock-options dans le cadre de plans d’intéressement mis en place au profit de tout ou partie des salariés et dirigeants du Groupe. A la date du présent document, le Président Directeur Général n’a jamais bénéficié d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’aucune attribution gratuite d’actions. Avantages en nature Le Président Directeur Général bénéficie de l’usage d’un véhicule de fonction. Autres éléments Le Président Directeur ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération, et notamment aucun des éléments suivants :  Contrat de travail,  Régime de retraite supplémentaire,  Indemnité relative à la cessation du mandat ou à un changement de fonction,  Indemnité relative à une clause de non-concurrence. Le Président Directeur Général perçoit des jetons de présence en sa qualité de membre du Conseil d’Administration. 64 Ci-après un tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social. Jean-Claude MAILLARD Montants dus 2022/23 Montants versés 2022/23 Montants dus 2021/22 Montants versés 2021/22 Rémunération fixe 170 400 € 170 400 € 208 488 € 208 488 € Rémunération variable Néant Néant Néant Néant Rémunération indirecte Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Jetons de présence 15 000 € 37 500 € 30 000 € Avantages en nature 2 086 € 2 086 € 2 230 € 2 230 € Total 187 486 € 209 986 € 240 718 € 210 718 € Note : les avantages en nature sont constitués de l’attribution d’un véhicule de fonction. Conformément aux dispositions du 6° et 7° de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe, de ces ratios et des critères de performance de la société. Le Conseil a choisi de considérer l’ensemble des salariés de la société et de la société FIGEAC AÉRO Group services. La rémunération des salariés inclut la rémunération fixe et la rémunération variable le cas échéant mais ne tient pas compte des éventuelles primes de participation et d’intéressement ainsi que les avantages en nature. 2023 Performance de la Société EBITDA Groupe (M€) 39,1 Évolution N/N-1 +22,5% Rémunérations des salariés Rémunération moyenne (€) 37 193 Rémunération médiane (€) 33 257 Rémunération du Président Directeur Général Rémunération totale versée (€) 209 986 Ratio / Rémunération moyenne 5,65 Ratio / Rémunération médiane 6,34 65 Rémunération du Président Directeur Général : projets de résolutions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle 2022 En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous proposons de voter les résolutions suivantes relatives à la rémunération du Président Directeur Général : Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce :  Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général ;  Prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnelle n’est attribuée à Monsieur Jean-Claude MAILLARD, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. 2.3.3 Conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Le Conseil d’Administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d’établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, c’est-à-dire celles qui ont pu intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et :  Ses administrateurs,  Ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%,  Une société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Il vous sera donné lecture de ce rapport, au sein duquel les principales conventions sont énumérées et détaillées. 66 2.3.4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital : Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée de l’autorisation et échéance Plafonds nominaux Montant utilisé au 31 mars 2023 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société AGM 30/09/2022 16 ème résolution 26 mois 29/11/2024 1 910 000 € Néant Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public AGM 30/09/2022 17 ème résolution 26 mois 29/11/2024 1 910 000 € Néant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 17 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce AGM 30/09/2022 18 ème résolution 26 mois 29/11/2024 10% du capital social par an Néant Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes AGM 30/09/2022 19 ème résolution 18 mois 29/03/2024 1 910 000 € Néant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription AGM 30/09/2022 20 ème résolution 26 mois 29/11/2024 15% de l'émission initiale Néant Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce AGM 30/09/2022 21 ème résolution 26 mois 29/11/2024 1% du capital social Néant Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire AGM 30 /09/202 2 22 ème résolution 1 910 000 € Néant Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société AGM 30/09/2022 23 ème résolution 26 mois 29/11/2024 Néant Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération AGM 30/09/2022 24 ème résolution 26 mois 29/11/2024 10% du capital social Néant 67 d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers AGM 30/09/2022 25 ème résolution 18 mois 29/03/2024 Néant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées AGM 30/09/2022 26 ème résolution 38 mois 29/11/2025 1% du capital social Néant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées AGM 30/09/2022 27 ème résolution 38 mois 29/11/2025 10% du capital social Néant Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce AGM 30/09/2022 28 ème résolution 26 mois 29/11/2024 Néant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions AGM 30/09/2022 29 ème résolution 24 mois 29/09/2024 10% du capital social Néant 2.3.5 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre (article 20 des statuts). L'Assemblée Générale Ordinaire, appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, ne délibère valablement, que dans les conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance. L'Assemblée Générale Extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts, ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les actionnaires participent au vote des délibérations soumises aux Assemblées Générales de quelque nature qu’elles soient, en fonction de la quotité du capital détenu par chacun et des dispositions statutaires. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en est pas tenu compte pour le calcul du quorum. 68 2.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, sont détaillées ci- dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : Structure du capital social de la Société et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, sont présentées aux sections 2.2.10 ci-avant. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société Les statuts de la Société ne prévoient aucune disposition spécifique relative aux franchissements de seuils ni au plafonnement des droits de vote. Il n’a pas été porté à la connaissance de la Société des clauses visées au 2° de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce. Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société L’article 4.5 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce. Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’existe pas de tels mécanismes. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires visé au 6° de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts 69 Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration ainsi que les modifications des statuts sont conformes aux dispositions légales et statutaires. Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique Conformément à la 14 ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte le 30 septembre 2022, le Conseil d’administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, c'est-à-dire, lorsqu'il s'agit d'une mesure susceptible de faire échouer l'offre, que sa mise en œuvre doit avoir fait l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale. Par ailleurs, conformément aux 16 ème à 26 ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022 et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, il n’est pas expressément exclu que le Conseil d’administration puisse décider de mettre en œuvre les autorisations et délégations financières autorisées pendant les périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra pas décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature en cas d’offre publique d’échange (24 ème résolution l’Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022). En outre, aucune clause des statuts ne prévoit expressément que les délégations et autorisations financières conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration sont neutralisées en période d’offre publique. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n’apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats. Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux. 70 2.4 GESTION DES RISQUES La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent rapport y compris les facteurs de risques spécifiques au Groupe et tels que décrits dans la présente note. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n ’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à date, comme susceptible d ’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d ’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Méthode d’analyse des facteurs de risque Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à date, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c’est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont également présentés dans cette section. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à date, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :  Présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ;  Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante :  Faible ;  Modéré ;  Élevé. 71 Tableau synthétique Nature du risque Référence Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Degré de criticité Risques liés à l’activité de la société et à son organisation Risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique 2.4.1.1 Élevé Élevé Élevé Risques de retard / arrêt de programmes et de production / cadences de production 2.4.1.2 Élevé Élevé Élevé Risques de dépendance à l’égard de certains clients 2.4.1.3 Élevé Élevé Élevé Risques liés au caractère concurrentiel du marché aéronautique 2.4.1.4 Élevé Élevé Élevé Risques d’inflation 2.4.1.5 Élevé Élevé Élevé Risques liés au contrôle de qualité des produits 2.4.1.6 Faible Élevé Modéré Risques liés à la COVID 19 2.4.1.7 Élevé Modéré Modéré Risques de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants 2.4.1.8 Modéré Modéré Modéré Risques environnementaux 2.4.1.9 Faible Élevé Modéré Risques liés à la sécurité des personnes au travail 2.4.1.10 Faible Élevé Modéré Risques financiers Risque de liquidité 2.4.2.1 Modéré Élevé Modéré Risque de change 2.4.2.2 Élevé Élevé Élevé Risque de taux 2.4.2.3 Élevé Modéré Modéré Risque de crédit et de contrepartie 2.4.2.4 Faible Élevé Modéré Risques liés à l'activité Recherche et Développement et au Crédit d'impôt Recherche 2.4.2.5 Modéré Modéré Modéré Risques juridiques ou réglementaires Risques liés à la propriété intellectuelle 2.4.3.1 Modéré Élevé Modéré Risques liés à la protection des informations 2.4.3.2 Modéré Élevé Modéré Risques liés à des litiges ou procédures judiciaires 2.4.3.3 Modéré Élevé Modéré 72 2.4.1 Risques liés à l’activité de la société et à son organisation Risques liés au caractère cyclique du marché aéronautique Le rythme des commandes présente des tendances cycliques liées à l’évolution de la demande des passagers en matière de transport aérien, du taux de remplissage, de la politique tarifaire des compagnies aériennes, du prix du carburant. Il est également lié au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions, aux décisions d’équipement, à la santé financière des compagnies aériennes et, plus généralement, à l’évolution du commerce international. Un cycle se compose d’une période de forte hausse des cadences de livraison suivie d ’une période de stabilité, voire de baisse. L’activité du Groupe résultant directement des cadences de livraison des avionneurs, leurs variations peuvent impacter son niveau d’activité et affecter sa situation financière. De plus, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions météorologiques, hausse des coûts énergétiques, mouvements sociaux, troubles politiques) peuvent peser fortement, mais de façon temporaire, sur le trafic aérien, et par conséquent affecter le marché des équipements aéronautiques. En 2020, la livraison d’avions civils a très fortement chuté due aux effets de la crise Covid-19. Le Groupe FIGEAC AÉRO a dû faire face à une baisse significative de son marché adressable entre - 40% et -60% selon les programmes. L’impact de la pandémie Covid-19 sur le cycle du marché aéronautique dépend de ses conséquences sur la santé financière des compagnies aériennes et de la durée que mettront ces dernières à restaurer leur situation financière. Néanmoins, aujourd’hui, les livraisons d’avions civils croissent à nouveau, portées par la demande d’avions neufs, elle-même catalysée par la reprise du trafic mondial de voyageurs et par le remplacement d’une partie de la flotte mondiale d’appareil dû au vieillissement des appareils. Grâce à sa capacité de production, son savoir-faire industriel, la compétence technique de son personnel et le respect de normes de qualité rigoureuses au niveau de la production, le Groupe bénéficie d ’une certaine sécurité sur son chiffre d’affaires dont environ 75% sont réalisés dans le cadre de contrats long terme. Le Groupe obtient en effet généralement une certification pour fournir telle pièce ou tel sous-ensemble sur toute la durée du programme (soit pendant trente à quarante ans), pour autant que la qualité des pièces qu’il fournit reste conforme au cahier des charges. Cependant les contrats ne garantissent pas les quantités de pièces à produire, ces quantités dépendant des cadences avions. L’incertitude sur les fréquences, les durées, les points bas des cycles et leurs conséquences sur l’activité du Groupe font que le Groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. 73 Risques de retard / Arrêt de programmes et de productions / Risques liés aux cadences de production Les constructeurs d’avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de développement de leurs nouveaux programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent ainsi conduire le Groupe à conserver les stocks d’études et de développement plus longtemps, provoquer des reports de livraison, affecter le rythme de réalisation de son chiffre d’affaires. Par ailleurs, les hypothèses commerciales et de rentabilités retenues par le Groupe pourraient ne pas se réaliser. En effet, les cadences de production d ’avions peuvent varier à la hausse ou la baisse, être impactées par des incidents qui peuvent stopper temporairement la production du programme (Cf Boeing 737 Max) ou conduire le constructeur à arrêter la production de l’avion de façon anticipée (Cf Airbus A380 ou le programme d’aviation d ’affaire LEARJET du canadien Bombardier). À l’instar de la crise sanitaire et économique de la Covid-19, les cadences de productions des avionneurs peuvent aussi être significativement impactées. Les retards et/ou décalages de programmes occasionnés auraient de fait pour le Groupe des conséquences majeures sur la réalisation de la marge anticipée lors de l’analyse initiale des contrats de construction, sur la valorisation de certains actifs du Groupe et sur la génération de trésorerie attendue. À cet égard, l ’expérience et l’expertise du Groupe lui permettent en pratique d ’anticiper les retards et/ou décalage de programmes :  En diversifiant les programmes, typologies de productions et les segments de marchés : avions long-courriers (Airbus A350, Airbus A330, Boeing B787, Boeing B777X), avions monocouloirs pour liaisons domestiques et continentales (Airbus A320neo, Airbus A220 et Boeing B737MAX), avions régionaux (Embraer E2-Jets, Bombardier), aviation d’affaires (programme Dassault, Gulfstream, Bombardier), aviation militaire (programmes Rafale et Airbus A400M),  En diversifiant son portefeuille clients,  En variabilisant la structure de coût du Groupe,  Avec des financements de type avances remboursables dont les remboursements dépendent des livraisons effectuées,  Le Groupe peut également être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations permettent d’accompagner et de sécuriser le financement des programmes concernés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. Risques de dépendance à l’égard de certains clients Le portefeuille clients du Groupe est principalement constitué de constructeurs d ’avions, de constructeurs de systèmes équipant ces avions et de sous-ensembliers aéronautiques. La contribution des cinq clients les plus importants de la Société au chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos les 31 mars 2023 est de 85% (71% en mars 2022). Airbus Opérations et Airbus Atlantic (Groupe Airbus) et le Groupe Safran sont les trois principaux clients du Groupe. 74 Par ailleurs, la part des cinq plus importants programmes aéronautiques pour le Groupe dans le chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos les 31 mars 2023 est de 80% (59% en mars 2022). Le programme Airbus A320 est le premier programme générateur de chiffres d’affaires du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas réussir à retenir ses clients principaux ou à étendre ses relations commerciales. La perte d ’un client important, le non-renouvellement de contrats et la réduction importante du chiffre d ’affaires qui en découlerait pourraient affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Les clients du Groupe pourraient également annuler leurs commandes, modifier les quantités commandées ou retarder leurs productions. Le Groupe pourrait alors rencontrer de réelles difficultés à appréhender de manière précise la demande sur ses produits et, ainsi, ne pas être en mesure d’écouler ses stocks, ou, au contraire, en mesure de livrer ses clients. En outre, dans la mesure où chaque client représente un pourcentage significatif de ses comptes clients, le Groupe se trouve exposé au risque d’insolvabilité ou de retard de paiement de l’un d’entre eux. Un problème de recouvrement de créances clients avec l’un d’entre eux pourrait affecter la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Toutefois, compte tenu du profil de sa clientèle, composée de grands groupes mondiaux comme Airbus, Airbus Atlantic, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d ’une situation financière solide, le Groupe considère que le risque de défaillance financière d ’un client est faible. Par ailleurs dans le cadre de son contrat d ’affacturage le Groupe bénéficie d’une assurance couvrant les risques d’insolvabilités clients. Pour maîtriser ce risque de dépendance, le Groupe met en œuvre une stratégie de diversification clients notamment en Amérique du Nord où elle s’appuie notamment sur ses sites de production à Wichita (Kansas, USA) et à Chihuahua au Mexique, le continent américain représentant deux tiers du marché adressable par le Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. Risques liés au caractère concurrentiel du marché aéronautique Le marché de l’aéronautique est fortement concurrentiel. Les avionneurs sélectionnent leurs fournisseurs sur la base de catégories axées sur certaines compétences industrielles ou techniques « clés » qui leur sont exigées (système qualité performant, organisation logistique et organisation industrielle performantes, sélection par le prix). Cette catégorisation a pour effet direct un accroissement significatif de la concurrence entre les fournisseurs, dont beaucoup sont d’ailleurs des acteurs internationaux. Une telle concurrence pourrait de fait se traduire par des baisses de prix de ventes unitaires négociés par les clients lors du renouvellement de certains contrats. De surcroit, le gain de nouveaux contrats pourrait se faire dans des conditions de marge plus faible. Pour faire face à ses compétiteurs le Groupe déploie :  Des efforts de R&D constants pour maintenir la compétitivité de ces process de fabrication,  Le développement de sites de type « best cost »,  La diversification des clients et des programmes pour être présent sur tous les segments de marchés,  Le développement de relations long terme et stratégiques avec les clients, notamment dans le cadre de contrat de type « risk sharing partners », 75  Le développement d’offres de prestations de plus en plus complètes nécessitant une parfaite maitrise de la « supply chain »,  La qualification des process, de l’organisation qualité, logistique et industrielle. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. Risques liés à l’inflation L’impact économique et financier de la guerre en Ukraine a profondément modifié les conditions de sortie de la crise Covid telles que l’on pouvait les appréhender, et soumis notre système économique et financier à de nouveaux chocs importants d’offre et de demande, qui se sont traduits par une forte accélération de l’inflation depuis le début de l’année 2022. Cette inflation se traduit notamment dans nos comptes :  Sur la masse salariale, les salariés du Groupe subissant une réduction de leur pouvoir d’achat,  Sur les achats d’énergie, directement et via les hauses des prix d’achats des matières premières, composants, et sous-traitance. Cette inflation fait peser plusieurs risques pour le Groupe FIGEAC AERO :  Un risque de perte de compétitivité du fait de l’augmentation des prix de revients,  Un risque de tension commerciale avec nos clients dans le cadre soit de demande de prise en compte de cette inflation dans les prix de ventes actuels ou lors de la négociation de renouvellement de contrat,  Un risque d’attractivité pour conserver ou attirer de nouvelles compétences dans le Groupe. Le Groupe en engagés différentes actions pour limiter les conséquences de cette inflation :  Renforcement des partenariats avec ses clients se traduisant par la prise en compte d’une partie des effets de l’inflation,  Accélérations des plans d’optimisation industrielle et d’optimisation des coûts. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. Risques liés au contrôle de qualité des produits Dans les contrats qu’il signe avec les compagnies aériennes et les autorités de l’aviation, chaque constructeur s’engage sur la navigabilité et la sécurité d ’un appareil livré. En cas de défaillance, FIGEAC AÉRO, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité du fait de ses produits et entrainer pour le Groupe des surcoûts qui impacteraient ses résultats et sa situation financière. De plus, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet d ’audits clients portant sur la conformité des produits livrés. Dans le cadre de ces audits, l’organisation qualité (système de management de la qualité, respect des normes de qualité du Groupe, application des plans d’assurance qualité, management et respect des processus de fabrication) est auditée. D’éventuels manquements aux exigences de qualité demandées par les clients pourraient (i) entraîner des dépenses nouvelles si des corrections devaient être apportées ou (ii) impacter défavorablement l’activité du Groupe, son 76 développement commercial et sa réputation s ’ils ne faisaient pas l’objet de corrections appropriées. Afin de réduire ces risques, le Groupe a mis en place des normes, des démarches (AMDEC, APQP) et des processus qualité très stricts (sélection des fournisseurs, procédures internes de contrôle de qualité) qui permettent d’assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Le système qualité de l’ensemble des sociétés du Groupe est ainsi certifié ISO 9001 / EN 9100 et certains procédés industriels sont certifiés NADCAP. En outre, le Groupe a souscrit une assurance sur les risques liés aux produits. Le Groupe estime que sa couverture d ’assurance actuelle (conforme aux demandes des clients) est suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre lui. Si sa responsabilité était mise en cause et si elle n’était pas en mesure de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait de ses produits, ceci pourrait affecter considérablement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives d’évolution. Pour garantir son excellence industrielle, le Groupe suit notamment ses indicateurs de livraisons à l’heure et en qualité : On Time Delivery (OTD), et ses indicateurs de non-conformité (On Quality Delivery OQD). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risques liés à la COVID-19 Depuis le mois de mars 2020, l’activité du Groupe a été très marquée par la pandémie mondiale de la Covid-19, qui a eu un impact majeur sur tous les secteurs de l’économie mondiale, en particulier l’industrie aéronautique, matérialisé par l’arrêt brutal et le décalage des livraisons chez les donneurs d’ordre. A ce titre les impacts de la pandémie étaient présentés comme le principal risque dans le Rapport Financier Annuel 2022 du Groupe Figeac Aero. Compte tenu de cette situation sans précédent, FIGEAC AÉRO avait immédiatement mis en œuvre le plan d’optimisation opérationnel « Transformation 21 », en se concentrant sur deux priorités :  Le déploiement d’actions rapides en termes de réduction structurelle des coûts fixes et d’optimisation de son outil industriel afin de limiter l’impact de la baisse significative d’activité sur la rentabilité du Groupe. Ces actions s’articulent notamment autour : o D’une réduction des charges de personnel et des frais généraux et administratifs, o De la rationalisation des sites de production comme la fusion des sites marocains, o Du rapatriement sélectif d’une partie des achats liés à la sous-traitance, o De l’optimisation de l’utilisation de la matière première, o De la rationalisation des achats généraux.  La sécurisation des ressources financières long terme qui permettent d'assurer la continuité opérationnelle du Groupe. Le Groupe complète le plan d’optimisation « Transformation 21 », par le plan stratégique « Route 25 » dont les objectifs sont :  Une croissance pérenne et non capitalistique du chiffre d'affaires qui s'appuie sur les contrats actuels, la captation de nouvelles parts de marché et le développement de la vente de service, 77  Une empreinte industrielle optimisée avec des schémas industriels prédéfinis sur les sites France et Best Cost, la montée en charge des sites Best Cost (Tunisie, Maroc et Mexique) et le renforcement de l'automatisation sur le modèle des usines 4.0,  Une optimisation des coûts de fonctionnement et de production,  Une amélioration des systèmes de management à travers le nouvel ERP dont le déploiement a été finalisé en avril 2022 et la digitalisation du Groupe. Aujourd’hui le monde a appris à vivre avec la crise sanitaire née de la Covid 19 et d’après les dernières données de l’IATA (International Air Transport Association), le trafic est d’ores et déjà quasiment revenu sur ses niveaux pré-crise de 2019. Le risque de pandémie est évalué en baisse dans la cartographie des risques rédigée par le Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risques de dépendance et de défaillance des fournisseurs et sous-traitants Le Groupe a acheté pour 225 M€ de biens et service lors de l ’exercice clos au 31 mars 2023 (Cf note 25 du RFA). Le Groupe a pour habitude de travailler dans le cadre de partenariats avec des fournisseurs et des sous-traitants qui sont sélectionnés avec soin par FIGEAC AÉRO. L ’efficacité du Groupe repose en partie sur sa capacité à obtenir de ses partenaires des produits fabriqués dans les qualités et délais demandés et ce, à un coût optimal. Cependant, les difficultés ou les défaillances de fournisseurs ou de sous-traitants (pour des raisons de qualités des produits livrés ou de retards de livraisons de produits) pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards dans la production du Groupe et impacter sa situation financière. Pour faire face à ce risque, le Groupe déploie des procédures de surveillance de ses fournisseurs :  De façon hebdomadaire, les services approvisionnement, SPM (System Production Management), AQF (Assurance Qualité fournisseurs) et Achats analysent la performance des fournisseurs pour déterminer les actions à mener sur le court terme,  Un point SQCDP (Safety, Quality, Cost, Delevery and People, management visuel) quotidien AQF permet aussi de suivre les performances fournisseur en termes de ppm, coût de non- qualité, nombre de tickets (demandes d’informations fournisseur), de DNC (dérogations fournisseurs) et ouverture/clôture de QRQC (Quick Response Quality Control) fournisseurs.  Déploiement Des plan d’actions en cas de dérives identifiées,  Des audit qualité et logistiques,  Un double sourçage pour réduire les risques sur les productions les plus critiques,  L’identification et la sortie des fournisseurs défaillants. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. 78 Risques environnementaux Toute activité industrielle de production implique des risques d’incendies, d’explosions et de dommages environnementaux. Le Groupe veille au respect de l’environnement dans la production de ses produits et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités compte tenu de sa politique de gestion de l’eau, des énergies et des déchets. La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :  Le risque d’incendie et ses conséquences éventuelles sur l’activité du site touché ou sur son environnement ;  Le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques. Cette politique de maîtrise des risques consiste notamment en l’amélioration continue de la protection incendie des sites, qui font l’objet d’un suivi annuel et de contrôles. A cet effet, la société déploie une politique de santé et de sécurité visant notamment à :  Assurer la sécurité incendie des sites ;  Mettre en œuvre les mesures préventives adéquates ;  Mettre en œuvre la politique environnementale de la Société et toutes les mesures préventives en matière de nuisances sonores et autres. La survenance d ’un sinistre pourrait avoir des effets négatifs sur la situation financière du Groupe, notamment :  Des surcoûts que devraient engager le Groupe pour remédier aux dommages ;  Des surcoûts pour assurer les engagements envers les tiers ;  Un impact sur l’image et la réputation du Groupe. Les sites classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions. L’ensemble des sites fait l’objet d’une assurance couvrant les dommages aux biens du Groupe, ainsi que la perte d’exploitation qui pourrait résulter d’un sinistre pour une période de 24 mois. Le Groupe possède une assurance couvrant les risques d’atteintes à l’environnement. La section 9.5 « L’environnement et l’adaptation au changement climatique » de la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant dans le Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 mars 2023 complète et développe la prise en compte des risques environnementaux par le Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risques liés à la sécurité des personnes au travail En tant qu ’employeur le Groupe est confronté aux risques pouvant porter atteinte à l’intégrité physique ou psychique de ses salariés : accidents du travail et, maladies professionnelles. La survenance de tels risques pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe, notamment : 79  Surcouts sur le taux de cotisations d’accidents du travail ;  Désorganisation de la production ;  Impact sur l’image et la réputation du Groupe. Pour limiter les risques, FIGEAC AÉRO SA a mis en place dès 2013 une « démarche 5S » permettant d’éviter les accidents en améliorant la gestion de l’espace de travail (rangement et tri), son accès et la résolution des difficultés rencontrées et une méthode « Quick Response Quality Control » (QRQC) afin d’analyser chaque accident et de définir des mesures correctives et préventives dans le but d’améliorer la sécurité sur le site de Figeac. Un intranet HSE a également été mis en place en 2018 au niveau du Groupe, et permet de partager les principes et les règles communes. Le Groupe forme aux dispositifs de sécurité l’ensemble des nouveaux embauchés. Une formation renforcée à la sécurité est dispensée aux travailleurs sur des postes à risques. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. 2.4.2 Risques financiers Risque de liquidité Du fait de son activité, le Groupe doit financer un important cycle de production, des investissements nécessaires à son activité et à son développement et faire face à des événements exceptionnels. Le financement du cycle de production est effectué via la cession d ’une partie de ses créances clients à une société d’affacturage. Au 31 mars 2023, le recours à l’affacturage s’élevait à 21,1 M€. Le Groupe est ainsi exposé à un risque limité, du fait de la qualité de ses clients sur les en-cours, et du transfert des risques à la société d’affacturage. La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée en central, les besoins et ressources des sociétés remontent et sont gérés par la société mère. Le Groupe continuera à avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait, dans ces conditions, que le Groupe se trouve à l’avenir dans l’incapacité d’autofinancer sa croissance, ce qui le conduirait à rechercher d ’autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital de la Société ou des financements plus alternatifs type prêts sur actifs. Le niveau du besoin de financement et son échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, tels que :  Des écarts dans le niveau de commandes des clients ;  Des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;  Des coûts pour répondre aux développements technologiques du marché et pour assurer la fabrication et la commercialisation de ses produits ;  Des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés. 80 Il se peut que le Groupe ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand il en aura besoin, et ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour le Groupe. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, le Groupe pourrait devoir :  Retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et/ou d’investissement ;  Obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat industriel qui pourraient la contraindre à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits ;  Accorder des licences ou conclure des accords qui pourraient être moins favorables pour elle que ceux qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent ;  Décaler certaines échéances de remboursements de dette. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait possible, pourrait par ailleurs contenir des conditions restrictives et onéreuses. Au cours de l’exercice, le Groupe FIGEAC AÉRO a achevé sa restructuration financière dont les points principaux peuvent être retrouvés à la section 2.1.2. Dans ce cadre FIGEAC AERO a pris certains engagements lesquels, s’ils venaient à ne pas être respectés, entraineraient l’exigibilité d’une partie de la dette financière. FIGEAC AERO estime être en mesure de respecter ces engagements. La société a mis à jour ses prévisions de trésorerie sur un horizon glissant de 12 mois. Ces prévisions reposent sur plusieurs hypothèses dont le niveau d’activité et le cadencement des dépenses en lien avec les actions mises en œuvre et le plan Transformation 2021, ayant par nature un caractère incertain. Sur la base de ces prévisions, la trésorerie disponible au 31 mars 2023 permettra à la Société de faire face à ses échéances de trésorerie sur un horizon de 12 mois. Trésorerie disponible au 31 mars 2023 En K€ 31/03/2022 31/03/2023 Valeurs mobilières de placement 170 147 Dépôts à vue 49 133 115 353 Total 49 303 115 500 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risque de change Le résultat (opérationnel et financier) et les actifs et passifs en devises du Groupe sont soumis aux fluctuations des cours de change et, essentiellement, aux fluctuations de la parité entre l’euro et le dollar américain. En effet, une part significative du chiffre d ’affaires du Groupe et des paiements de ses fournisseurs est libellée en dollar américain, qui constitue la devise de référence du secteur aéronautique civil. Le taux du dollar et le risque de change y afférent font en conséquence partie 81 des hypothèses estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination de la marge à terminaison. De plus, le Groupe possède également des créances sur ses clients, des dettes fournisseurs, des stocks et de la trésorerie libellés en dollar américain. De ce fait, les fluctuations de l ’euro par rapport au dollar américain peuvent peser sur la capacité du Groupe à lutter contre ses concurrents américains, puisque les prix de nombreux produits du secteur aéronautique civil sont fixés en dollars américains. Le chiffre d’affaires, les coûts, les éléments d’actif et de passif consolidés du Groupe libellés dans d’autres monnaies que l’euro sont convertis en euros pour l’établissement de ses comptes. Ainsi, les fluctuations de valeur de ces monnaies par rapport à l’euro, et en particulier les fluctuations de la parité euro/dollar, peuvent avoir un impact significatif sur la valeur en euros du chiffre d ’affaires et des résultats du Groupe. Il est précisé que le chiffre d’affaires du Groupe réalisé au titre de l’exercice 2022/23 a été réalisé à hauteur 61% en dollars américains. De plus, afin d’atténuer son exposition à ces fluctuations et, en particulier, d’accompagner les variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie. Les positions au 31 mars 2023 sont présentées ci-dessous : Instruments financiers dérivés de change En K€ Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel <1 an De 1 à 5 ans >5 ans Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture Accumulateur EUR/USD (2 111) 42 475 30 205 12 270 Options de change EUR/USD Couverture de flux de trésorerie Contrat à terme de change EUR/USD (465) 177 280 57 180 120 100 Options de change EUR/USD (2 415) 67 500 45 000 22 500 Total des instruments financiers dérivés de change (4 991) 287 255 132 385 154 870 Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture (2 111) 42 475 30 205 12 270 Instruments qualifiés de comptabilité de couverture (2 880) 244 780 102 180 142 600 Le résultat net de la société peut structurellement être fortement impacté par le résultat lié aux couvertures économiques de change et à la variation de juste valeur des instruments financiers en raison :  De la nature des dérivés utilisés et des principes de comptabilisation de ces dérivés selon le référentiel IFRS : FIGEAC AÉRO utilise majoritairement des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture ; 82  Du volume de couverture : le montant des engagements de couverture s’élève en nominal à 287 M$ pour la partie ventes au 31 mars 2023 ;  De la maturité moyenne des couvertures (2 à 4 ans) ;  De la volatilité éventuelle de la parité euro / dollar. Enfin, le Groupe dispose d’une filiale opérationnelle située dans la zone dollar (Figeac Aéro North America, située à Wichita aux États-Unis) et d’un établissement en zone dollar au Mexique, ce qui lui permet de bénéficier d’une plus grande compétitivité en dollar américain et limiter un peu plus son exposition aux variations de la parité euro/dollar. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé. Risque de taux La décomposition de l’endettement financier du Groupe entre taux fixe et taux variable est présentée ci-dessous : Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts En K€ 31/03/2022 % 31/03/2023 % Taux fixe 287 078 73% 250 882 63% Taux variable 107 582 27% 148 249 20 37% Total 394 660 100% 399 131 100% 37% du passif financier du Groupe portent intérêts à taux variable calculé sur la base de l’euribor 3 mois. Les expositions au risque de taux d’intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d’une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l’Euribor. Une partie de ces positions, représentant 42,5 M€, fait l’objet d ’une assurance contre une hausse importante de cet indice : Instruments financiers dérivés de taux En K€ Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel <1 an De 1 à 5 ans >5 ans Cap EUR - 626 20 224 20224 Collar EUR - 147 7 636 7 636 20 Dont 66 M€ de nouvelle enveloppe PGE dont le taux d’intérêt a été fixé en juin 2023, ces prêts sont considérés comme à taux variable au 31 mars 2023 83 Total instruments financiers dérivés de taux - 773 27 861 27 861 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risque de crédit et de contrepartie Le Groupe est engagé dans des relations avec de nombreux tiers, parmi lesquels se trouvent des clients et des fournisseurs. Ces tiers peuvent, chacun à des degrés différents, présenter des risques de contrepartie pour le Groupe. Cependant, le Groupe considère qu’il est exposé à un risque de contrepartie faible pour les raisons suivantes :  Les clients export sont assurés dans le cadre de contrats d’affacturage et, pour les clients export non cédés, le Groupe s’assure annuellement de leur situation financière ;  Les clients domestiques, sont généralement assurés dans le cadre de contrats d’affacturage ;  Le Groupe suit la situation financière d ’un petit nombre de sous-traitants et fournisseurs considérés comme stratégiques pour le Groupe ;  Les principaux clients du Groupe sont de grands groupes internationaux comme Airbus, Airbus Atlantic, Safran ou Spirit Aerosystems qui disposent d’une situation financière solide. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant au 31 mars 2023 : En K€ 31/03/2023 Non échu <30 jours 31 à 90 jours 90 à 180 jours 181 à 1 an >1 an Clients et comptes rattachés 61 529 33 468 8 970 3 944 1 630 4 794 8 723 Clients douteux 3 471 31 2 3 438 Provisions 5104 (139) (100) (4 865) Montant net 59 896 33 499 8 970 3 944 1 491 4 696 7 296 21 Le Groupe ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur ses actifs échus non provisionnés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risques liés à l’activité Recherche et Développement et au Crédit d’Impôt Recherche Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef pour la performance du Groupe. La politique d’investissement en R&D du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage (aérostructure, moteurs et tôlerie/chaudronnerie). 21 Le solde est représenté par des créances dont la recouvrabilité par le Groupe n’est pas compromise 84 Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l’arrivée de nouveaux produits et, faire appel aux technologies les plus modernes. Le Groupe doit également accompagner ses clients à l’export ou trouver de nouveaux marchés étrangers. La rentabilité de ces investissements est sur un horizon moyen terme. La compétitivité du Groupe peut être impacté par :  Le développement par des concurrents de process de fabrication plus performants que ceux dont dispose le Groupe ;  L’apparition de technologies de rupture impactant les savoirs faire du Groupe ;  L’investissement dans des projets dont la rentabilité se révèle insuffisante ;  Des évolutions négatives dans le niveau de production d’aéronefs.  Le montant des coûts de R&D (net des amortissements et des pertes sur impairement test) reconnu au bilan au 31 mars 2023 est de 57,7 M€ contre 57,2 M€ au 31 mars 2022. Dans le cadre de la maitrise des risques associés, le Groupe :  Réalise des études de rendement préalablement à l’engagement des travaux de R&D ;  Mobilise des financements publics : CORAC, AAP, aides régionales etc…  Recours au dispositif du Crédit Impôt Recherche. La Société bénéficie depuis 2002 d’un Crédit d’Impôt Recherche en tant qu’entreprise investissant significativement en recherche et développement (1,1 M€ au titre du CIR 2022). Les dépenses de recherche éligibles à ce crédit d’impôt incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. La Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses en matière de crédit d’impôt recherche. Cependant, il ne peut être exclu que les administrations fiscales remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le crédit d’impôt recherche soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des administrations fiscales alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. 2.4.3 Risques juridiques ou réglementaires Risques liés à la propriété intellectuelle En raison d ’un marché concurrentiel, le succès commercial du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle tels que les secrets commerciaux et son savoir-faire. Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d’usinage ». De plus, le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication. 85 Cependant, malgré les précautions prises, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre ainsi son avantage technologique et concurrentiel. En effet, le Groupe ne peut garantir l’issue des demandes de brevets qu’il a déposées, lesquelles supposent un examen préalable par les offices de propriété industrielle concernés avant une éventuelle délivrance du titre. En outre, même délivrés, des brevets peuvent toujours être « antériorisés » soit par des demandes de brevets antérieures non encore publiées soit par des divulgations antérieures de l’invention. Le Groupe reste donc soumis à un risque de contestation d ’antériorité ou d’invalidation des brevets déposés. En pareille hypothèse, il pourrait ne plus être en mesure de maintenir ses droits, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière et son développement. De plus, toute violation de ses droits de propriété intellectuelle pourrait engendrer des dépenses pour le Groupe afin de mettre un terme aux agissements de tiers. Le Groupe supporte également le risque que ses droits ne soient pas protégés dans certains pays. Par ailleurs, le Groupe pourrait connaitre des actions l’accusant d’infractions aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Ces litiges, sources de dépenses nouvelles, pourraient avoir des impacts négatifs sur les résultats, la réputation et la situation financière du Groupe, et l’amener à devoir conclure des contrats de licence à des conditions défavorables ou à arrêter la production du produit litigieux. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. Risques liés à la protection des informations Le système d’information (SI) du Groupe est un facteur indispensable au bon fonctionnement de quasiment tous les métiers du groupe. Une défaillance du système d'information pourrait entraîner des conséquences irréversibles sur la réalisation des objectifs stratégiques ou vis à vis du respect des obligations et engagements. Or les défis sont de plus en plus élevés :  Exigence des clients ;  Réglementation ;  Explosion des virus, ransomware, phishing et autres spam ;  Hausse de la cybercriminalité organisée ;  Augmentation de la surface d’attaque (par exemple : smartphone, cloud) ;  Système d’information complexe et hétérogène ;  Sensibilisation aux enjeux de la sécurité… Face à ces impératifs de sécurité, la réponse la plus adaptée est la mise en place d ’une Politique de Sécurité du Système d’Information (PSSI) au sein du Groupe FIGEAC AERO. Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) a pour but de :  Définir les principes et les règles garantissant le respect des critères de sécurité au travers d’une norme Internationale et reconnue : l’ISO 27002 ;  Se conformer au respect des obligations légales, réglementaires et contractuelles en respectant les meilleures pratiques actuelles en SSI ;  Offrir un avantage compétitif en établissant une relation de confiance avec nos partenaires ;  Prévenir et minimiser les impacts des incidents de sécurité ;  Identifier les risques, les évaluer et les gérer en apportant une réponse appropriée ; 86  Suivre l’Implémentation des mesures de réduction des risques grâce à des audits réguliers ;  Assurer la cohérence et la pérennité de la SSI au niveau du Groupe FIGEAC AERO et ses filiales ;  Contribuer à la démarche de responsabilité en sensibilisant le personnel. La PSSI se décline concrètement par des mesures organisationnelles, des outils, des bonnes pratiques et des procédures opérationnelles. À titre d’exemple, nous pouvons citer :  Dispositifs réglementaires et contractuels : Charte Informatique, procédure entrée/sortie/mobilité salarié, registre RGPD, bannière de connexion, politique de mot de passe, classification des données, grille d’exigences SSI ;  Sensibilisation : module cybersécurité lors de la journée d’Intégration des salariés, accompagnement grâce à des guides (ex : Sécurité en déplacement…) et communications régulières autour de la sécurité (ex : Cybermois Octobre, hameçonnage…) ;  Pilotage : Analyse de risque (EBIOS), audit de maturité (ISO 21827), production des KPI et tableaux de bord mensuels, suivi du plan d’action SSI ;  Contrôle : Campagnes de Quizz pour nos salariés, audit de nos fournisseurs, agent de conformité sur tous nos équipements (Wazuh), tests d’intrusion et scans de vulnérabilité réguliers ;  Continuité de service (PCA) : Redondance réseau (SD-WAN), onduleurs, stockage avec réplication synchrone (DataCore SAN), basculement automatique entre les salles informatiques (VMware) ;  Reprise d’activité (PRA) : Sauvegarde résistante aux ransomwares (Cohesity), procédure de réponse à incidents, souscription à une CyberAssurance (SMA) ;  Supervision : Suivi de la performance des systèmes (PRTG), Collecte de tous les journaux informatiques, monitoring et alerting 7j/7j h24 par prestataire CyberSOC (IMS).  Solutions techniques : Filtrage messagerie (Vade), Pares-feux et IPS avec interception TLS, Filtrage Web (Checkpoint), EDR (Harmony), MFA pour tout accès externe, accès conditionnel (ex : géolocalisation), segmentation réseau (vlan), chiffrement des laptops (bitlocker), etc. ; La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. 87 Litiges - Procédures judiciaires A la date d’arrêté des comptes, le Groupe est impliquée dans diverses procédures contentieuses (contentieux sociaux), pour un montant total de 1,4 M€ dont la provision pour risques et charges s’élève à 1,4 M€ au 31 mars 2023 (Cf. Note 16). De par son activité et la taille de ses effectifs, les contentieux prudhommaux font partie de la vie courante du Groupe. La Société estime toutefois que les provisions constituées au titre des litiges connus à la date du présent rapport sont d ’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée du Groupe ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable. Par ailleurs le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire contre un fournisseur auquel le Groupe avait commandé une prestation de démontage / transports de machines-outils des USA vers la France afin d’obtenir le dédommagement de la dégradation de ces machines lors du transport maritime. Il n ’existe pas d’autre litige, procédure gouvernementale, judiciaire et d ’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité financière du Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré. 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Conventions règlementées Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de cet exercice. 2.5.2 Activités en matière de recherche et développement Le Groupe mène, depuis sa création, une stratégie soutenue en matière de recherche et développement pour développer, maîtriser et innover dans le domaine des « process d’usinage » et depuis l’intégration de la société SN Auvergne Aéronautique dans les process liés aux activités de chaudronneries et tôleries aéronautique. Le tableau ci-dessous présente les différentes familles de capitalisation : 88 Process Société engagée R&D sur process usinage pièces de structure FIGEAC AERO R&D sur process usinage pièces de précision FIGEAC AERO R&D sur process usinage pièces métaux durs FIGEAC AERO R&D sur process chaudronnerie et tôlerie SN Auvergne Aéro R&D sur process sous-ensembles FIGEAC AERO Autres process MBI / MTI / Tofer Cet effort permet au Groupe de capitaliser les savoir-faire développés afin d’améliorer les performances et la compétitivité des différents métiers. Dans ses efforts, le Groupe est accompagné par des aides d’état ou régionale (CORAC, Aerosat…). Le Groupe a entamé depuis plusieurs années une politique active en matière de gestion de la propriété industrielle, en déposant des brevets pour certains procédés de fabrication. Au cours de l’exercice, le Groupe a investi 9,4 M€ (2,8% du chiffre d’affaires) notamment sur le développement de nouveaux process d’usinage de produits complexes (aérostructure et moteurs et chaudronnerie). Les dépenses de développement font l’objet d’une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l’ensemble des critères cumulatifs suivants est respecté :  La démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,  L’intention d'achever l'immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,  La capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,  La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation corporelle,  La disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,  La capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l’immobilisation incorporelle de façon fiable. Ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans. Une provision complémentaire pour dépréciation peut être constatée lorsque la comparaison de la valeur actuelle de l'actif et de sa valeur nette comptable conduit à constater un amoindrissement de la valeur de l'actif résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles. 2.5.3 Informations sociales et environnementales Les informations sociales et environnementales concernant la Société sont visées au sein de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe FIGEAC AÉRO, lequel est annexé au présent rapport et présenté sur le site Internet du Groupe. 89 Les informations fournies dans ce rapport ont fait l’objet d’une vérification de la société RSE Apave, organisme tiers indépendant, dont l’attestation est jointe au rapport RSE 2023. 2.5.4 Injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle La société FIGEAC AÉRO n’a pas fait l’objet d’une injonction ou d’une sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l’Autorité de la Concurrence. 2.5.5 Indications sur l’utilisation des instruments financiers du groupe Afin d’atténuer son exposition aux variations de la parité euro/dollar, le Groupe a pour habitude de prendre régulièrement des couvertures. Il a ainsi mis en place une politique de couverture du risque de change avec ses banques afin de préserver sa rentabilité et sa trésorerie. FIGEAC AÉRO se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :  Des contrats de change à terme vanilles ;  Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ;  Des options de change à barrière ;  Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti. Les principes de comptabilisation des instruments dérivés de change selon les normes IFRS et leur impact sur les comptes consolidés sont repris dans les annexes aux comptes consolidés. 2.5.6 Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 40 133 282 €. 90 L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à un montant de 9 609 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. L’assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d’administration. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé négatif de 18 094 441 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :  Constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat déficitaire de 40 133 282 € ;  Décide d’affecter la totalité du déficit sur le poste « Report à nouveau » dont le solde, après affectation, sera porté à – 139 677 240 €. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Prime d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à – 139 677 240 € après affectation du résultat du dernier exercice clos, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de :  La somme de 8 604 503 € sur le compte « Réserves statutaires ou contractuelles » ; 91  La somme de 131 077 240 € sur le compte « Prime d’émission ». L’assemblée générale constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 €, et que désormais les comptes « Réserves statutaires et contractuelles » et « Prime d’émission » s’élèvent respectivement à 0 € et à 39 727 263 €. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :  Constate l’absence de conventions réglementées ;  Approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Sixième résolution (Nomination de Mr Adrien Dassault en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Adrien Dassault en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts. Monsieur Adrien Dassault a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Septième résolution (Nomination de Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts. Madame Rahima Belemcili a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. 92 Huitième résolution (Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS, 298 allée du Lac, Green Park III, 31670 Labège, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 et décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Le cabinet MAZARS a fait savoir à l'avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce :  Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; et  Prend acte, en conséquence, qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n’est attribué à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023. 93 Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce :  Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et  Fixe à 110 000 € le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :  D’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;  De mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22- 10-56 et suivants du Code de commerce ; 94  D’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;  D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;  De conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;  De remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  D’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;  Et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 14 € par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 €). En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, 95 effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros ( 2 483 000€), étant précisé que :  À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;  Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; 4. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 96 6. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté :  D’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et  De prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; 7. Prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  En général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce : 97 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. Précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; 5. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; 6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000€), étant précisé que :  À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;  Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; 7. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 8. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 16 ème résolution ci-dessous : (i) Le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société des 98 trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 ; (ii) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :  Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  Décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,  À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  En général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 11. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 15 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction de la moyenne des cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% ; 99 2. Précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente). Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :  Des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5.000.000 € dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur de l’aéronautique, ou  Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, ou  Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou  Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000€), étant précisé que :  À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;  Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; 100 4. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 6. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : (i) Le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 101 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution ci-dessous ; 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; 2. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :  À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la 102 Société ;  Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 6. Autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :  Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société,  Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,  Déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,  Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,  Arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,  Le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,  D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 103 Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000€) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 14 ème à 19 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :  À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;  Le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est d’un deux millions quatre cent quatre-vingt- trois mille euros (2 483 000€)  Le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 15 ème et 17 ème résolutions est deux millions quatre cent quatre- vingt-trois mille euros (2 483 000€)  Le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 19 ème résolution est de 1% du capital social. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; 2. Décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :  Fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,  Constater le nombre de titres apportés à l’échange, 104  Inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,  À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  Constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 22- 10-53 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; 2. Prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ; 3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :  Statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,  Inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,  À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, 105  Constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de :  Arrêter les conditions et modalités des émissions,  Déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,  Modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, 106  À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; 3. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 5. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales :  L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période 107 d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;  Le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 6. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :  Soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,  Soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment :  Déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,  Déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,  Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,  Arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions,  Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,  Inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,  En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 108 Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 225-129-2, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; 3. Décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ; 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 5. Fixe à dix (10) ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment :  Déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),  Fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant 109 de l’application de la réglementation en vigueur,  Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,  Assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,  Ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,  Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225- 130 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 110 Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :  à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,  À réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  À modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :  Arrêter le montant définitif de la réduction de capital,  Fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,  Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,  Effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. 111 Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 112 3.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF (en K€) Notes 31.03.2022 31.03.2023 Écarts d'acquisition 5 - - Immobilisations incorporelles 21 5 101 810 100 997 Immobilisations c orporelles 6 118 481 123 760 Droits d'utilisation 7 51 618 41 124 Actifs financiers non courants 8 4 305 4 688 Participations mises en équivalence 9 1 316 (732) Instruments dérivés actifs non courants 15 763 - Impôts différés actif 2 7 11 195 1 559 Actifs non courants 289 488 271 396 Stocks et en - cours de production 1 1 182 223 196 167 Coûts sur contrats 10 25 289 24 400 Créances clients et autres débiteurs 1 2 61 083 59 896 Actifs d'impôts exigibles 2 7 7 688 7 912 Autres actifs courants 1 2 21 711 26 683 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 3 49 303 115 500 Actifs courants 347 297 430 558 TOTAL ACTIF 636 785 701 954 PASSIF (en K€) Notes 31/03/2022 31/03/2023 Capital 16 3 821 4 967 Réserves 20 16 76 550 83 059 Résultat de l'exercice 20 (43 089) (18 068) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 37 282 69 958 Participations ne donnant pas le contrôle 21 (5) Capitaux propres de l'ensemble consolidé 37 303 69 953 Provisions 17, 18 7 291 10 387 Passifs financiers non courants portant intérêts 19 217 930 355 516 Instruments dérivés financiers non courants 15 40 10 554 Instruments dérivés passifs non courants 15 5 315 4 694 Impôts différés passifs 27 10 904 921 Autres passifs non courants 19 6 596 4 192 Passifs non courants 248 076 386 265 Passifs financiers courants portant intérêts 19 176 730 54 406 Fournisseurs et autres créditeurs 21 87 943 83 242 Passifs sur contrats 20 13 497 14 297 Passifs d'impôt exigibles 27 12 127 18 232 Autres passifs courants 21 61 108 75 559 Passifs courants 351 405 245 735 TOTAL PASSIF 636 785 701 954 21 Ajustements N-1 détaillés dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 113 3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€) Notes 31.03.2022 31.03.2023 Chiffre d'affaires 23 281 948 341 552 Autres produits 25 1 785 2 260 Production stockée 14 891 12 423 Consommations de l'exercice et charges externes 25 (191 726) (224 937) Frais de personnel 25 (73 161) (88 574) Impôts et taxes (3 480) (3 663) Dotations nettes aux amortissements et provisions 22 25 (51 641) (41 703) Résultat opérationnel courant (21 384) (2 641) Autres produits et charges opérationnels non courants 25 (12 230) 4 622 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 9 (1 250) (2 625) Résultat opérationnel (34 864) (644) Coût de l'endettement financier net 26 (6 195) (13 199) Gains et pertes de change 2 818 (8 902) Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés (3 774) 6 935 Autres produits et charges financières (60) (997) Résultat financier (7 211) (16 163) Résultat avant impôts (42 075) (16 807) Produit (charge) d'impôt 27 (1 053) (1 288) Résultat de l'exercice (43 128) (18 094) Attribuable : aux propriétaires de la société mère (43 089) (18 068) aux participations ne donnant pas le contrôle (39) (26) Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 28 (1,32) (0,46) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (1,32) (0,46) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (1,32) (0,46) 22 Ajustements N-1 détaillés dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 114 3.3 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en K€) Notes 31.03.2022 31.03.2023 Résultat net de l'exercice (43 128) (18 094) Éléments recyclables en résultat (1 670) (2 983) Écarts de conversion (587) (633) Réévaluation des instruments de couverture (1 474) (3 133) Impôt sur autres éléments recyclables du résultat global 391 783 Quote - part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 9 - - Éléments non recyclables en résultat 228 29 Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies 18 310 38 Impôt sur autres éléments non recyclables du résultat global (82) (10) Quote - part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) - - Total des autres éléments du résultat global (1 442) (2 954) Total du résultat global de l'exercice (44 570) (21 049) Attribuable : aux propriétaires de la société mère (44 531) (21 022) aux participations ne donnant pas le contrôle (39) (26) 115 3.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en K€) Capital Primes d'émission Actions propres Écart de conversion Réserves Instrument de couverture et régimes à Autres réserves Résultat net Autres Capital émis et réserves attrib. aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.04.2021 3 821 118 455 (5 290) (1 801) 438 27 324 (57 145) (850) 84 952 62 85 014 Résultat de l'exercice 23 (43 089) (43 089) (39) (43 128) Autres éléments du résultat global (587) (856) (1 442) (1 442) Acquisitions / Cessions d'actions propres (77) (77) (77) Dividendes - - Mouvements nets sur actions propres - - Affectation résultat (57 145) 57 145 - - Variation de périmètre (113) (113) (113) Correction des exercices antérieurs 24 (2 952) 1 (2 951) (2) (2 953) 31.03.2022 3 821 118 455 (5 367) (2 388) (418) (32 886) (43 089) (849) 37 282 21 37 303 Changement de méthode IFRIC IAS 19 01.04.2022 3 821 118 455 (5 367) (2 388) (418) (32 886) (43 089) (849) 37 282 21 37 303 Résultat de l'exercice (18 068) (18 068) (26) (18 094) Autres éléments du résultat global (633) 29 (2 350) (2 954) (2 954) Acquisitions / Cessions d'actions propres (133) (133) (133) Dividendes - - Mouvements nets sur actions propres - - Affectation résultat (43 089) 43 089 - - Variation de périmètre - - Augmentation du capital 1 146 52 354 53 500 53 500 Autres (1) 332 331 331 31.03.2023 4 967 170 809 (5 499) (3 022) (389) (77 990) (18 068) (849) 69 958 (5) 69 953 23 Ajustements N-1 détaillés dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 24 Amortissement saisi à tort en amortissement de frais d’établissement puis retraité en capitaux propres 116 3.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K€) Notes 31.03.2022 31.03.2023 Résultat net de l'exercice 25 (43 128) (18 094) Amortissements et provisions 22 53 480 45 742 (Plus)/moins-values sur cessions d'actifs 736 (15 893) Autres éléments sans impact de trésorerie 2 006 (3 081) Éliminations des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (1 238) 5 086 Capacité d'autofinancement après coût endettement financier et impôt 11 895 13 760 Charges d'impôts 1 563 899 Coût de l'endettement financier 4 803 8 112 Capacité d'autofinancement avant coût endettement financier et impôt 18 261 22 772 Variation du besoin en fonds de roulement Variation des stocks (2 368) (12 335) Variation des clients et autres débiteurs (28 990) 867 Variation des fournisseurs et autres créditeurs 47 551 19 792 Flux net de trésorerie généré par l'activité 34 453 31 096 Acquisitions d'immobilisations (35 452) (49 700) Cessions, réductions d'immobilisations 6 109 24 753 Variation des créances et dettes sur immobilisations 772 (759) Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie (481) - Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (29 052) (25 706) Émissions d'emprunts 7 903 101 186 Remboursements d'emprunts (23 141) (63 982) Frais liés à la restructuration de la dette - (5 739) Remboursements des dettes locatives (17 539) (15 989) Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle (78) (131) Avances reçues sur commande Aerotrade 3 693 (4 521) Augmentation du capital - 53 501 Intérêts financiers versés (4 803) (8 112) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements (33 965) 56 212 Variation de trésorerie (28 564) 61 603 Trésorerie - d'ouverture 61 540 33 025 Variation de conversion 49 (230) Divers - - Trésorerie de clôture 13 33 025 94 399 25 Ajustements N-1 détaillés dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 117 Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 118 La société FIGEAC AÉRO (Zone Industrielle de l’Aiguille – 46100 Figeac) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment C du marché Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société FIGEAC et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les principaux domaines d ’activité du Groupe sont la réalisation de pièces d’aérostructures et d’aéromoteurs pour l ’aéronautique, et des activités de diversification. Les états financiers sont établis en milliers d ’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier près sauf mention expresse. Les états financiers consolidés au 31 mars 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 septembre 2023. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de FIGEAC AÉRO et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu’adoptées par l ’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IASB ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). 1. Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1 er avril 2022 : ▪ Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue ; ▪ Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; ▪ Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018-2020) ; ▪ Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » - Référence au cadre conceptuel Aucun de ces amendements n’a eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1 er avril : Néant. 119 Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : ▪ Amendements IAS 1 – Présentation des états Financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ▪ Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable ; ▪ Amendements à IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique ; ▪ Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (publié par l’IASB le 25 mai 2023) ; ▪ Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale — Modèle de règles du Pilier 2 (publié par l’IASB le 23 mai 2023). Ces nouvelles normes et amendements, adoptés par l’Union Européenne en 2022, ne sont pas entrés en application et n’ont pas été appliqués par anticipation par le groupe : ▪ Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants ; ▪ Amendements à l’IFRS 16 – Contrats de location : Exigences relatives aux transactions de ventes et de cession de bail ; ▪ Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs (publié par l’IASB le 25 mai 2023) ; ▪ Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale — Modèle de règles du Pilier 2 (publié par l’IASB le 23 mai 2023). Ces nouvelles normes et amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Principes comptables A) Convention du coût historique Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique à l ’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants. B) Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles FIGEAC AÉRO exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La notion de contrôle définie par la norme IFRS 10 repose sur les trois critères suivants : ▪ Le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ; ▪ L’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique ou négatif ; et ▪ Le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à influer sur les rendements obtenus. La méthode de l’intégration globale consiste à intégrer l ’ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée quant à elle distinctement en intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) au bilan et au compte de résultat consolidé. 120 Les sociétés contrôlées conjointement par FIGEAC AÉRO et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat : ▪ Les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations concernant les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ; ▪ Les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés dans lesquelles FIGEAC AÉRO exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20%. La méthode de la mise en équivalence consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l’acquisition d’origine. L’entrée d ’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusive ou conjointe, ou d’influence notable. La sortie d ’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de fin de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusive serait intervenue lors d ’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusive sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. En outre, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. C) Élimination des opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes (dividendes, résultats de cession) qui s ’y rattachent. D) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée. 121 Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d ’entreprises. Le prix d ’acquisition correspond à la somme des justes valeurs, à la date d ’acquisition : ▪ Des actifs transférés par le Groupe ; ▪ Des passifs contractés par le Groupe à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise ; ▪ Des parts des capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et ▪ Des compléments de prix éventuels. Les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) sont comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Dans le cas d’une prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part d’intérêts antérieurement détenus par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé au compte de résultat. Évaluation du goodwill A la date d’acquisition, le goodwill est déterminé comme la différence entre : ▪ D’une part, le prix d’acquisition, augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle de la société acquise ; et ▪ D’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les goodwill peuvent être corrigés dans les douze mois suivant la date de l ’acquisition pour tenir compte de l ’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d ’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu ’il existe des évènements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en Note 5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. E) Conversion des états financiers des filiales libellés en devises Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante : ▪ Les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis aux cours de change à la date de clôture de la période ; ▪ Les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période ; ▪ Les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l’état de résultat global, au sein des autres éléments du résultat global. F) Conversion des transactions libellées en devises 122 Les transactions libellées en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque société au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 mars. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Conformément à l’IAS 21 et IFRIC 16, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les autres éléments du résultat global, en réserve de conversion. Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les Capitaux Propres seront enregistrés en résultat. G) Dates de clôture Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 mars 2023, sauf les sociétés MTI, SCI REMSI, EGIMA, TES et SCI Mexique, clôturant leurs comptes au 31 décembre 2022. Pour ces sociétés, les comptes individuels ont été retraités pour tenir compte des opérations significatives ou ayant une incidence sur l’établissement des comptes consolidés survenues entre le 1er janvier 2023 et le 31 mars 2023. H) Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient essentiellement de trois activités : ▪ Pré-production ; ▪ Développement hors production en série ; ▪ Production en série de pièces et de sous-ensembles. Pour chacun de ces revenus, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application de la norme IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Activité de pré-production L’analyse menée par le Groupe conduit à considérer que les activités de pré-production mises en œuvre en préalable à une production en série, ne représentent pas une obligation de performance distincte au titre du contrat, le contrôle de ces activités n’étant pas transféré aux clients finaux. En conséquence : ▪ Les avances perçues au titre de ces activités de pré-production ou « non recurring costs » sont comptabilisées au bilan au poste « Passifs sur contrats » ; ▪ Les coûts de développements, précédemment présentés au poste « Stocks et en-cours » sont présentés sur la ligne « Coûts du contrat » car considérés au sens d’IFRS 15 comme des coûts de réalisation du contrat de production. Ces actifs et passifs sur contrat sont amortis : ▪ Soit sur la durée du contrat ; ▪ Soit sur le nombre d’avions fixé au contrat ; ▪ Soit sur les cadences prévisionnelles sur les contrats en program life. 123 Activité de développement hors production en série Le chiffre d’affaires des activités de développement non lié à une production en série est reconnu à la date de transfert du contrôle au client final. Activité de production en série de pièces et de sous-ensembles Cette activité constitue une obligation de performance distincte. Le chiffre d ’affaires est comptabilisé à la date de transfert du contrôle correspondant de manière générale à la livraison des pièces et des sous-ensembles aux clients finaux. I) Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées, soit à leur coût d ’acquisition, soit à la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre d ’un regroupement d ’entreprises. Postérieurement à la date d ’acquisition, elles sont évaluées à leur coût d ’entrée diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée d ’utilité économique. La durée de vie des logiciels, des concessions, des brevets et des licences est estimée entre un et trois ans. Le Groupe a mis en service en avril 2023 sont nouveau système d’information (ERP), du fait de sa nature, la durée de vie de cette immobilisation est de 15 ans. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Au sein du Groupe, il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d ’utilité est considérée indéfinie. Immobilisations incorporelles générées en interne Le Groupe finance des projets de développement essentiellement pour améliorer ses processus de fabrications, pour accroitre ses savoirs faires techniques, en distinguant clairement les phases de recherche et de développement. Les frais résultants de ce développement peuvent être immobilisés si tous les critères suivants ont été démontrés : ▪ La faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ▪ L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; ▪ La capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ▪ La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ▪ La disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et 124 ▪ La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le montant initial comptabilisé au titre d ’une immobilisation incorporelle générée en interne est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères énumérés ci-dessus. Dans les domaines d’activités du Groupe, l ’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque les critères d’activation sont remplis. Lorsqu’aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses de développement sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées. Après leur comptabilisation, les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. La méthode utilisée est l’amortissement linéaire. Les durées d ’utilité sont fonction des actifs concernés. Elles sont de 5 ans. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 5. J) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’acquisition historique ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d ’utilité et des modes d ’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d ’une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d ’un composant de cette immobilisation corporelle, au moment où le coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d ’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : ▪ Pour les constructions et agencements : de 5 à 30 ans selon la nature de la construction et de l’agencement ▪ Pour les matériels industriels : de 3 à 10 ans selon la nature et l’usage de ces matériels ▪ Pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 6 ans selon l’usage de ces équipements ▪ Pour le matériel de transport : de 2 à 5 ans selon l’usage de ces véhicules. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition ou la production d’une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu ’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu ’après une période de temps substantielle (généralement plus de douze mois). Aucun actif figurant au bilan du Groupe n’incorpore de frais financiers. 125 Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 5. K) Locations Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16, sont comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée, ce qui se traduit par la constatation : ▪ D’un actif correspondant au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; et ▪ D’une dette au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location du Groupe concernent principalement tous les contrats de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d ’actifs (véhicules, matériels de manutention…). Les exemptions de comptabilisation prévues par la norme pour les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à douze mois), et les contrats portant sur des actifs de faible valeur (valeur unitaire à neuf inférieure à 5 000 dollars US), ont été appliqués. Évaluation du droit d’utilisation des actifs A la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût, incluant : ▪ Le montant initial de la dette de location auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets des avantages reçus du bailleur ; et ▪ Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat et l’estimation des coûts de remise en état ou de démantèlement. Le droit d ’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location. Une perte de valeur du droit d ’utilisation peut être constatée le cas échéant. Évaluation de la dette de location A la date de prise d ’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. L’évaluation de la dette, au titre des loyers, inclut : ▪ Les loyers fixes ; ▪ Les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; ▪ Les paiements à effectuer par le preneur au titre d’une garantie de valeur résiduelle ; ▪ Le prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice de cette option est raisonnablement certain ; et ▪ Les pénalités à verser en cas de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. La dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d ’utilisation. 126 L) Dépréciations des actifs immobilisés Des tests de dépréciation annuels sont réalisés sur les écarts d’acquisition et sur les immobilisations incorporelles en cours de constitution, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, quel que soit l ’actif. Ce test porte sur un actif déterminé ou sur une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d ’autres actifs ou groupes d’actifs. Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’UGT à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : ▪ La juste valeur diminuée des coûts de la vente ; et ▪ La valeur d’utilité, valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler de l’actif ou d’une UGT Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de prévisionnels à quatre ou cinq ans de l’UGT ou des groupes d’UGT concernés, validés par la Direction du Groupe, ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l‘activité à long terme. Les taux de croissance retenus pour les périodes ultérieures sont stables. Les taux d’actualisation sont déterminés en retenant un taux sans risque de la zone géographique concernée, augmenté d’une prime de risque spécifique aux actifs concernés. En cas de perte de valeur, toute dépréciation comptabilisée au titre d ’un écart d ’acquisition est définitive. Pour tout autre actif, une perte de valeur comptabilisée est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d ’un actif, augmentée en raison de la reprise d ’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n ’avait été comptabilisée. En cas de perte de valeur d ’un actif ou d ’une UGT, une dépréciation est systématiquement constatée. M) Titres de participation, prêts et créances Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que : ▪ Ces actifs, du fait de leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et ▪ FIGEAC AÉRO n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ». Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité. Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrats sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leurs échéances, généralement à court 127 terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l ’actif. N) Stocks et en-cours de production Matières premières et autres approvisionnements La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (coefficient d ’approvisionnement). Des dépréciations sont constituées sur les matières premières selon le barème suivant : ▪ Sans mouvement depuis plus de 18 mois et moins de 24 mois 50% ▪ Sans mouvement depuis plus de 24 mois 75% En cours de production (hors contrats de constructions) Les en cours de production sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Une dépréciation de l’encours est constatée dans les cas où le prix de revient attendu du produit fini auquel il est incorporé est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution. Produits finis Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet à l ’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant : ▪ Article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25% ▪ Article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90% Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation (prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour l’achèvement et pour réaliser la vente). O) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie est constituée des disponibilités bancaires en compte à la date de clôture. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme très liquides constitués de valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont comptabilisés à la valeur liquidative à la date de clôture, le boni de placement étant constaté au compte de résultat. 128 P) Impôts L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et les impôts différés. L’impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période, en retenant les taux d’imposition en vigueur et tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés Les impositions différées résultent notamment : ▪ Des pertes fiscales reportables ; ▪ Du décalage temporel pouvant exister entre la valeur en consolidation et la base fiscale de certains actifs et passifs. En application de la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte des taux d’imposition (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. La position passive d ’une société peut, dans certaines conditions, être réduite à concurrence des reports fiscaux déficitaires raisonnablement imputables en contrepartie et des impôts différés sur différences temporelles déductibles. Les impôts différés actifs sont comptabilisés lorsque leur recouvrement est probable. Les déficits ou différences temporelles doivent être imputables sur les bénéfices imposables à venir, à hauteur des éventuels plafonnements selon la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n ’est plus probable qu ’un bénéfice fiscal suffisant soit disponible. En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d ’une actualisation. Ils sont présentés au bilan, selon les cas, en actif et passif non courant. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises Le Groupe a décidé de ne pas qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) d’impôt sur le résultat et enregistre la CVAE en charge opérationnelle. Le Groupe a en effet considéré que la valeur ajoutée est à un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est significativement différent de celui soumis à l’impôt des sociétés. Q) Actions propres Les actions propres détenues par le Groupe FIGEAC AÉRO sont déduites des Capitaux Propres. Aucun profit ou perte n ’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l ’achat, de la vente ou de l ’annulation des actions propres. La contrepartie versée ou reçue lors de ces transactions est directement comptabilisée en Capitaux Propres. R) Paiements fondés sur des actions 129 À ce jour, il n’existe aucun Plan d ’Épargne Groupe ni Plan d ’Épargne Groupe International au sein du Groupe FIGEAC AÉRO. S) Instruments dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change et aux risques de variation des taux d’intérêt. Les expositions aux risques de variation des cours de change sont essentiellement dues aux fluctuations de la parité entre l ’euro et le dollar américain. En effet, une part significative du chiffre d ’affaires du Groupe et des paiements de ses fournisseurs est libellée en dollar américain, qui constitue la devise de référence du secteur aéronautique civil. Les instruments de couvertures utilisés sont de différents types : ▪ Des contrats de change à terme vanilles ; ▪ Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ; ▪ Des options de change à barrière ; ▪ Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti. FIGEAC AÉRO a utilisé majoritairement l’exercice clos la 31 mars 2023 des produits structurés à base d’options incertaines (accumulateurs) qui lui permettent d’obtenir sur une maturité donnée un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant t. Ces instruments n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction et non au taux de couverture prévisionnel. Au 31 mars 2023 la majorité du stock d’instrument de couvertures de changes est constituée par des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante, elle tient compte de la valeur de l’instrument dérivé à la date de clôture (Mark To Market). Les expositions aux risques de variation des taux d’intérêt sont relatives au financement des créances clients et au financement d’une partie de la dette à terme. Les intérêts sont indexés sur l’Euribor. Une partie de ces positions (34% de l ’en cours), fait l’objet d ’une assurance contre une hausse importante de cet indice, par le biais de produits de couvertures de taux (collar et CAP/Floor). Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l ’origine et tout au long de la vie de l’instrument. Ainsi, à la mise en place de la couverture, puis lors de chaque arrêté, FIGEAC AÉRO procède à des tests d ’efficacité prospectifs (méthode de la comparaison des caractéristiques principales) et rétrospectifs (méthode du Dollar Offset) afin de s’assurer que la relation est hautement efficace dans la compensation de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert, en accord avec la stratégie de gestion du risque de change décrite ci-dessus. 130 Dans l’optique de garantir des tests d’efficacité rétrospectifs à 100%, la composante « valeur temps » est séparée des variations de juste valeur des options de change et est ainsi considérée comme inefficace. Principes de comptabilisation des instruments dérivés de change Les deux premières typologies d’instruments financiers (contrats de change à termes et positions de change nettes acheteuses) sont documentées en comptabilité de couverture. Les différentes autres typologies d’instruments dérivés ne sont pas documentées en couverture car nettes vendeuses d’options conformément à la norme IFRS 9. Dans le cadre d’instruments financiers qualifiés de « cash-flow hedge », les instruments de couverture sont évalués au bilan à leur juste valeur en contrepartie : ▪ Des capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture jusqu’au jour où les flux de trésorerie couverts impactent le résultat ; ▪ Du compte de résultat financier pour la part inefficace. Les montants accumulés en capitaux propres liés à la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à la réalisation du sous- jacent. Ils sont alors recyclés au compte de résultat sur la même ligne que le sous-jacent (chiffre d’affaires ou achats consommés). Dans le cadre d’instruments financiers qualifiés de « trading », la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat financier. T) Provisions Une provision est comptabilisée : ▪ Lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite résultant d’évènements passés ; ▪ Lorsqu’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources pour éteindre l’obligation ; et ▪ Lorsque son montant peut être estimé de façon fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la dépense. L’estimation des provisions est analysée par la Direction avec l ’aide de ses conseils (avocats notamment) à chaque clôture Si l’impact est significatif, le montant est actualisé par application d ’un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques au passif. U) Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l ’emploi (régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, …) ainsi que d ’autres avantages à long terme. Régimes à cotisations définies Les obligations du Groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période en « Frais de personnel ». 131 Régimes à prestations définies Les provisions sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte de facteurs démographiques (taux de rotation du personnel, table de mortalité, taux de projection des salariés en fin de carrière, …) et de facteurs financiers (taux d ’actualisation, taux de progression des salaires). Le taux d’actualisation retenu est le taux des obligations dites de 1 ère catégorie (cotées « AA »). En l’absence de marché actif, c’est le taux des obligations d’État qui est retenu. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l ’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Autres avantages à long terme Ils sont provisionnés en fonction de leur acquisition par les salariés concernés. Le montant de l’obligation est calculé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les réévaluations de l’obligation relative aux autres avantages à long terme sont comptabilisées en résultat de la période au cours de laquelle elles surviennent. Avantages à court terme Les avantages à court terme sont comptabilisés en résultat de la période en « Frais de personnel ». V) Crédits d’impôt, subventions et autres aides publiques Le Groupe FIGEAC AÉRO a bénéficié d ’aides publiques du type « avances remboursables ». Ces avances sont comptabilisées en dettes financières. A l’origine, elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. À chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l ’aide du taux d’intérêt effectif. L’effet de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. La politique de Recherche & Développement du Groupe se traduit par l ’obtention d’un Crédit Impôt Recherche par les sociétés établies en France. Ce Crédit Impôt Recherche est qualifié de subvention selon IAS 20. Il est affecté dans une rubrique spécifique du compte de résultat et impacte le résultat opérationnel : cependant, la quote-part du Crédit d ’Impôt Recherche affectable à des projets immobilisés est constatée en produits différés et rapportée au résultat sur la durée d ’utilité des actifs pour lesquels elles ont été perçues. Le Groupe bénéficie de subventions obtenues dans le cadre de projets de développements, les subventions perçues et affectables à des projets immobilisés suivent le même traitement comptable. W) Résultat par action Le résultat de base par action correspond au résultat net de la période attribuable au Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l ’exercice retraité des actions propres. 132 Le résultat dilué par action correspond au résultat net de la période attribuable au Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation prenant en compte l’impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs, c’est-à-dire tous les contrats qui peuvent donner à leur titulaire le droit d’acheter des actions ordinaires (appelées actions ordinaires potentielles dilutives). X) Secteurs opérationnels Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’information par secteur opérationnel est fondée sur l ’approche de la Direction, c ’est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi : ▪ Le secteur Aérostructures & Aéromoteurs : réalisation de pièces de structure et de pièces moteurs pour l’aéronautique ; ▪ Le secteur d’Activité de Diversification, regroupant notamment des activités dans les secteurs de la défense, de l’énergie et du secteur pétrolier. Y) Autres produits et charges opérationnels non courants Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un évènement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Il s ’agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat. 2. Correction d’erreur Au cours du premier semestre 2022/23, le groupe a identifié une anomalie technique : l’affectation erronée des amortissements incorporels de 3 entités (Figeac Tunisie process, Figeac Aero Maroc, Casablanca Aéronautique) dans le compte d’amortissement des frais d’établissement éliminé dans les comptes consolidés. La correction de l’affectation de ces amortissements incorporels a généré un impact négatif de (2 939) K€ sur les capitaux propres au 1 er avril 2021 et de (1 041) K€ sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022. Le montant total de (3 990) K€ correspondant à l’écart cumulé depuis 2017. Le groupe a retraité l’ensemble des postes des états financiers impactés pour tenir compte de cette correction d’erreur, permettant ainsi de présenter une information comparative retraitée. Les soldes impactés dans le bilan d’ouverture, au 31 mars 2022, sont les suivants : ▪ Immobilisations incorporelles : 101 812 K€ contre 105 802 K€ ▪ Réserves : 76 550 K€ contre 79 501 K€ ▪ Résultat : (43 089 K€) contre (42 048 K€) Les soldes impactés dans le compte de résultat comparatif (12 mois), au 31 mars 2022, sont les suivants : ▪ Dotations nettes aux amortissements et provisions : (26 461 K€) contre (25 940 K€) ▪ Résultat net de l’exercice : (22 468 K€) contre (21 947 K€) 133 NOTE 1 ESTIMATIONS La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d ’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l ’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d ’estimation comptable est enregistré dans la période du changement s’il n ’affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles- ci sont également affectées par le changement. Les recours à des estimations portent principalement sur les éléments suivants : ▪ Frais de développement immobilisés : note 4 ▪ Coûts sur contrat : note 9 ▪ Juste valeur des instruments dérivés : note 14 ▪ Les actifs d’impôts différés : note 25 ▪ Les avantages au personnel : note 17 NOTE 2 FAITS MARQUANTS 2.1. Situation au regard des événements 2022/23 Crise russo-ukrainienne Le Groupe FIGEAC AERO n’a aucune exposition directe à la Russie, il n’y possède ni actif, ni site de production, ni bureau de représentation ou délégation commerciale. Cependant le Groupe pourrait être impacté via l’approvisionnement de certaines matières premières produites en Russie. Inflation et hausse des prix de l’énergie L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation et une tension sur la chaîne d’approvisionnement. La pression inflationniste sur les coûts a impacté notamment les couts suivants : énergies, matières premières, transports, salaires. Les actions de rationalisation des sites de production mises en place dans le cadre du plan Transformation 21 et l’application des hausses des couts répercutées partiellement aux clients ont permis de compenser en partie ces pressions inflationnistes. 134 2.2. Restructuration financière Le 20 juin 2022, FIGEAC AERO a annoncé la conclusion de la restructuration financières du Groupe. L’objectif principal était de définir un nouveau profil de l’endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d’instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes : Un reprofilage de la dette bancaire : ▪ La maturité de la totalité des emprunts bancaires de FIGEAC AERO et de ses filiales dont l’échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d’amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d’intérêts de ces emprunts, à l’exception des PGE (Prêts Garantis par l’État), est augmenté de 62,5 bps. ▪ Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d’amortissement n’a pas été modifiée. De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change : ▪ Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d’intérêts est conforme à la réglementation en vigueur. ▪ Un financement sur actifs d’un montant de l’ordre de 30 M€ est prévu. Au cours de l’exercice, à l’intérieur de cette enveloppe, il est mis en place: (i) l’ouverture d’ une ligne de financements sur stocks d’un montant maximum de 15 M€. (ii) la mise en place d’un financement de matériels industriels de 6 M€ ▪ Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025. Rachat partiel des ORNANE : La Société a racheté 777 605 ORNANE à un prix de 23,92 € 26 par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Ces ORNANE ont fait l’objet d’une annulation. La Société a consacré à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€. Les ORNANE restantes ont fait l’objet de plusieurs modifications dont : ▪ Un report de l’échéance d’une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ; ▪ Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s’établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu’est intégré un mécanisme réversible 26 Ce prix comprenant le coupon couru 135 d’ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l’atteinte ou non d’un levier d’endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ; ▪ Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE. Cette restructuration financière ayant touché des emprunts de FIGEAC AERO (à l’exception des immobiliers), la société a procédé à plusieurs tests pour évaluer le degré d’impact de la restructuration sur ses dettes. 2.2.1. La modification substantielle (IFRS 9) Selon l’IFRS 9, une modification est substantielle si elle valide l’un des deux tests suivants : ▪ Le test quantitatif (« test de 10% » prévu dans le paragraphe IFRS 9.B3.3.6) : Ce test consiste à comparer les flux de trésorerie future d’un emprunt, selon les nouvelles conditions actualisées au TIE (Taux d’intérêt effectif) d’origine de l’emprunt avec les flux avant renégociation de l’emprunt actualisé à ce même taux. Si l’écart entre les deux flux actualisés est supérieur à 10% alors la modification peut être considérée comme substantielle. ▪ Le test qualitatif : En cas de différence inférieure à 10%, la société peut procéder à une analyse complémentaire des modifications contractuelles substantielles. Les critères les plus courant sont les suivantes : o Modification de la devise de l’emprunt o Modification de la date ou de la parité de conversion o La nature du taux d’intérêt (fixe/variable) o L’extension significative de la maturité de la dette. L’entreprise a le choix de n’appliquer que le test quantitatif ou bien les deux, mais elle devra appliquer son choix sur l’ensemble des dettes testées. FIGEAC AERO a soumis l’ensemble des dettes financières compris dans la restructuration aux deux tests. 2.2.2. Le résultat des tests Les facteurs majeurs qui ont participé aux tests de 10% effectués par FIGEAC AERO sont l’étalement des échéances (de 2022 jusqu’en 2028) ainsi que les frais directement attribuables à la restructuration des dettes. Ces frais comprennent l’ensemble des dépenses que l’entreprise a engagées ou a payées pour le compte de ses créanciers financiers. Dans le cadre de la restructuration, un montant de 1,4 M€ a pu être affecté directement à la renégociation de l’ORNANE ainsi que 3,7M€ aux différents emprunts. Le frais étant engagés dans la restructuration dans son ensemble, la société à décider de répartir ses dépenses en fonction du montant de capital restant dû. Dans un premier temps la société a procédé aux tests sur les emprunts : Résultat du test de 10% en montant (en K€) 83 324 138 538 Non substantielle Substantielle Résultat du test de 10% en nombre d'emprunts 17 26 Non substantielle Substantielle Note : basé sur le montant de la dette restructurée, soit le capital restant dû à la date de restructuration, hors effets des réévaluations de juste valeur Ce test a été complété par un test qualitatif : Résultat du test qualitatif en montant (en K€) 21 974 199 888 Non substantielle Substantielle Résultat du test qualitatif en nombre d'emprunts 9 34 Non substantielle Substantielle Note : basé sur le montant de la dette restructurée, soit le capital restant dû à la date de restructuration, hors effets des réévaluations de juste valeur À la suite du test qualitatif seuls les emprunts portant sur les biens immobiliers, qui ont fait l’objet d’un décalage de paiement, mais pas de rallongement de la maturité, n’ont pas subi de modification substantielle. Le résultat du test qualitatif est cohérent avec l’accord conclu avec les banques. 136 137 La finalité de ce test est de déterminer le retraitement approprié à appliquer aux dettes. 2.2.3. Impact du retraitement En cas de test validé, il y a extinction de la dette ancienne et naissance d’une nouvelle dette, duquel on diminuera la valeur à hauteur des frais directement attribuables. L’impact de son retraitement sera la diminution de la juste valeur des emprunts de FIGEAC AERO à hauteur de 3,7 M€ et la diminution de la juste valeur des emprunts des filiales de 0,49 M€. La seule exception en termes de retraitement a été l’ORNANE. Suite à l’extinction de l’ancienne dette, il a été nécessaire de recalculer une répartition entre la valeur de la dette de l’ORNANE et la valeur du dérivé de l’ORNANE. En se basant sur une évaluation externe, il a été déterminé que la valeur du dérivé représentait 14 M€ au 30 juin 2022, ce qui a amené une baisse totale de la valeur de la dette des ORNANE de 15,4 M€. 2.3. Modification de la gouvernance du Groupe Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 € La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022). Par ailleurs, et en complément de son investissement en capital, Ace Aéro Partenaires a également, conformément aux termes du contrat d’émission conclu, souscrit à des obligations émises par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et ont une maturité de 6 ans et 6 mois. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’accompagne également d’un changement dans la composition du Conseil d’administration (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, 138 et avec effet à compter de ce jour, le Conseil d’administration est désormais composé de 8 membres : ▪ Monsieur Jean-Claude Maillard ; ▪ Monsieur Rémi Maillard ; ▪ Monsieur Simon Maillard ; ▪ Madame Eliane Rouchon ; ▪ Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante ; ▪ Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant ; ▪ Monsieur Franck Crépin, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital ; et ▪ Madame Anne Tauby, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital. Enfin, l’entrée d’Ace Aéro Partenaires au capital de la Société a donné lieu à la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations, et à la modification de la composition du comité d’audit, lesquels sont désormais composés comme suit : ▪ Le comité stratégique est composé de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Jean-Claude Maillard et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ; ▪ Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Anne Tauby, Madame Eliane Rouchon et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ; ▪ Le comité d’audit, jusqu’à présent composé de Madame Marie-Line Malaterre et de Monsieur Simon Maillard, est désormais composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon, et Madame Marie-Line Malaterre. Il est présidé par Madame Marie-Line Malaterre. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié en conséquence. 2.4. Cession des actifs mexicains du Groupe et acquisition d’actifs au Mexique Le Groupe a finalisé le 30 septembre 2022, l’accord avec Latécoère pour la cession des actifs industriels et fonciers de sa filiale d’Hermosillo au Mexique. Ce site de production, a initialement été dimensionné pour Latécoère dans le cadre d’un contrat conclu en 2015 portant sur la fourniture de pièces élémentaires en alliages légers et métaux durs, ainsi que de petits sous-ensembles pour les portes du Boeing 787. Ce contrat représente encore à l’heure actuelle plus de la moitié du chiffre d’affaires de ce site, malgré les diversifications en cours. Cet accord s’accompagne de plusieurs conditions dont : ▪ La signature d’un contrat de services pour FIGEAC AÉRO afin d’assurer une assistance pendant la période de transition d’une durée de 18 mois, ▪ La signature d’un contrat de sous-traitance, limité à 3 ans, avec Latécoère pour la production relative aux autres contrats de FIGEAC AÉRO. Ceci permettra notamment de sécuriser les productions en cours pour les autres clients du Groupe en attendant leur transfert sur le nouveau site. En parallèle, le Groupe a conclu un accord avec la société américaine Kaman Aerospace Group Inc. pour l’acquisition de leurs actifs industriels situés dans l’État du Chihuahua au Mexique. Ces équipements sont spécialisés dans la fabrication de pièces de tôlerie complexes pour l’aviation civile et militaire, l’usinage de pièces issues de profilés et l’assemblage de sous-ensembles aéronautiques. Ce nouveau site de production remplacera progressivement celui d’Hermosillo et 139 permet à FIGEAC AÉRO un redéploiement agile et maitrisé de ses activités industrielles au Mexique, en phase avec ses ambitions de croissance en Amérique du Nord. Cette acquisition permet non seulement au Groupe de sécuriser la production des contrats conservés dans le cadre de la cession des actifs de l’usine d’Hermosillo mais également de doubler ses capacités de fabrication en tôlerie complexe en Amérique du Nord. 2.5. Mise en service du nouvel ERP du Groupe Le Groupe a finalisé le déploiement de son nouvel ERP « IFS » au sein de quatre sociétés : Figeac Aéro, FGA Tunisie, FGA Picardie et FGA Saint Nazaire, représentant 74% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce projet s’inscrit dans l’amélioration de systèmes de managements visant à standardiser l’aspect organisationnel et opérationnel dans les usines du Groupe. 140 NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION La liste des sociétés consolidées est la suivante : Activités % d’intérêt Pays SOCIETES GLOBALEMENT INTEGREES Europe Figeac Aéro SA Réalisation de pièces de structure 100,00% France M.T.I. SAS Mécanique générale et chaudronnerie lourde 95,64% France Mecabrive Industries SAS Usinage de précision et traitement de surface 100,00% France FGA Picardie SAS Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France SCI Remsi Activité immobilière 100,00% France Figeac Aéro Saint Nazaire Montage en atelier et sur site de sous ensemble 100,00% France SN Auvergne Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% France FGA Group Services Société de services 100,00% France Ateliers Tofer Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% France Tofer Holding Société de services 100,00% France Tofer Service Industries Société de services 100,00% France Tofer Europe Service Mécanique générale et chaudronnerie lourde 100,00% Roumanie Tofer Immobilier Activité immobilière 100,00% France Mat Formation Société de services 100,00% France SPV Société de détention de stock 100,00% France Amérique du Nord FGA North America Inc Usinage de précision et traitement de surface 100,00% Etats-Unis SCI Mexique Activité immobilière 100,00% Mexique Afrique SARL FGA Tunisie Réalisation de pièces de structure 100,00% Tunisie Figeac Aéro Maroc Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc Casablanca Aéronautique Réalisation de pièces de structure 100,00% Maroc Figeac Tunisia Process Société de services 100,00% Tunisie Egima Activité immobilière 100,00% Maroc CO-ENTREPRISES Asie Nanshan Figeac Aero Industry Réalisation de pièces de structure 50,00% Chine Moyen-Orient Sami Figeac Aéro Manufacturing Réalisation de pièces de structure 40,00% Arabie Saoudite La SCI Remsi, propriété de Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général du Groupe FIGEAC AÉRO est consolidée car considérée comme entité ad hoc. Cette société est propriétaire d’un actif spécifique (bâtiment industriel) loué par la société mère FIGEAC AÉRO. Cette SCI a été créée dans le cadre d’une opération d’investissement du Groupe. La société Nanshan Figeac Aero Industry a été créée en 10/2018 et doit être capitalisée à hauteur de 20 M$ dont 50% par FIGEAC AERO. Le capital a été débloqué à hauteur de 30% soit 6 M$ (dont 3 M$ par FIGEAC AERO). 141 Le calendrier de déblocage du capital est le suivant : 30% supplémentaire 24 mois après l’immatriculation, 20% 48 mois après immatriculation, et le solde, 60 mois après immatriculation. Cependant, du fait de reports dans la qualification de certains procédés, les appels du capital de la société ont été décalés. Aucun appel de fonds n’est prévu dans les 12 mois à venir. La société Sami Figeac Aero Manufacturing LLC (SFAM) basée à Djeddah a été créée le 27 avril 2021, Figeac Aero en est actionnaire à 40%. Ce projet, en phase avec la stratégie de diversification des activités Vision 2030 de l’Arabie Saoudite, repose sur l’implantation d ’une usine de production de pièces métalliques en alliages légers et métaux durs pour équiper les avions commerciaux et militaires des principaux donneurs d’ordre (Airbus, Boeing, Lockheed Martin, Safran, …). Une augmentation de capital a eu lieu fin juin 2022 à hauteur de 25 MSAR. À l’issue de celle-ci, FIGEAC AERO a maintenu sa participation à hauteur de 40%. NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.03.2022 31.03.2023 (en K€) Brut Amort. / Dépréc. Net Brut Amort. / Dépréc. Net Frais de développement 27 144 560 (98 177) 46 383 158 304 (111 067) 47 237 Conces sions ., brevets et licences 3 577 (2 296) 1 281 2 680 (2 334) 346 Logiciels 13 431 (10 007) 3 423 53 641 (12 816) 40 825 Goodwill 459 (459) 459 (459) Autres immo bilisations incorporelles 3 (1) 2 1 (1) Immobilisations incorporelles en cours 50 720 50 720 12 590 12 590 Total 212 749 (110 939) 101 810 227 674 (126 677) 100 997 L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en K€) Brut Amortissements / Dépréciations Net Au 31.03.2022 212 749 (110 939) 101 810 Capitalisation des frais de développement 28 5 462 5 462 Acquisitions 9 411 9 411 Cessions/mises au rebut (633) 537 (95) Dotations aux amortissements (20 087) (20 087) Dépréciation nette aux provisions 7 738 7 738 Transferts 862 (4 098) (3 236) Écarts de conversion (177) 169 (8) Variations de périmètre Au 31.03.2023 227 674 (126 677) 100 997 27 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 28 Dont 0 K€ d’intérêts capitalisés sur les frais de développement au 31 mars 2023 (0 K€ au 31 mars 2022) 142 La dépréciation nette aux provisions sur l’exercice 7,7 M€ correspond principalement à : ▪ Une reprise de provisions de 9,2 M€ sur les projets de recherche et développement, suite à une amélioration des hypothèses (notamment des cadences de production) en lien avec la bonne reprise de l’activité et de meilleures perspectives de croissance ; ▪ Une dotation de provisions complémentaire sur certains projets pour 1,4 M€. Le Groupe est engagé dans le changement de son système d’information, les coûts engagés sur ce projet sont capitalisés. Au 31 mars 2023, les frais de développement net immobilisés dans le cadre du projet ERP s’élèvent à 46,0 M€ (contre 43,8 M€ au 31 mars 2022). Au 31 mars 2023, la poursuite de l’implantation du nouvel ERP a généré un coût total de 2,2 M€. Le Groupe a mis en service ce nouvel ERP en avril 2022. Synthèse de la valeur nette par nature : Nature Montant net Projets R&D 57 780 Projet ERP 39 743 Licences et logiciels 3 474 Total 100 997 La politique d’investissement en Recherche & Développement du Groupe est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage (aérostructure et aéromoteurs). Dans ce domaine, le Groupe FIGEAC AÉRO doit anticiper l’arrivée de nouveaux produits, faire appel aux technologies les plus modernes, développer son savoir-faire industriel. FIGEAC AÉRO doit également accompagner ses clients à l’export ou trouver de nouveaux marchés étrangers. Le Groupe FIGEAC AÉRO assume des dépenses de R&D importantes. La conséquence de cette politique volontariste se traduit en France par un Crédit Impôt Recherche et des subventions significatifs (CIR de 1,3 M€ pour 2023, contre 0,88 M€ en 2022) comptabilisé dans l’état de la situation financière en « autres produits ». En 2023, les dépenses totales de R&D ont représenté 2,76% du chiffre d’affaires du Groupe contre 3,25 % en 2022. Ces dépenses confirment la volonté du Groupe de développer ses process opérationnels. Dépréciation d’actifs : Le Groupe apprécie à chaque clôture des comptes s’il existe un indice montrant qu ’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l ’actif est comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle Le calcul de cette dépréciation consiste à comparer la valeur d ’utilité du projet calculés à partir des cadences de productions issues des données des constructeurs positionnées dans le temps et actualisées au taux annuel de 10% et la valeur nette comptable de ces projets au 31 mars 2023 issus du plan d’amortissement initialement établi. Dans un second temps, ces actifs incorporels sont intégrés dans la base d’actifs testés dans le cadre des tests de dépréciation réalisés au niveau des UGT (cf. note 5). 143 NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Amort. / Dépréc. Net Brut Amort. / Dépréc. Net Terrains 5 856 (793) 5 063 4 524 (802) 3 722 Constructions 80 631 (29 161) 51 470 78 447 (32 118) 46 329 Installations techniques, matériels et outillages 160 816 (122 246) 38 570 179 818 (131 631) 48 188 Agencement et aménagement de terrains 22 247 (14 395) 7 852 23 868 (16 552) 7 316 Matériels de transport 421 (340) 81 396 (328) 69 Matériels de bureau et informatiques 7 534 (5 421) 2 113 8 414 (5 861) 2 553 Autres immobilisations corporelles 874 (758) 116 587 (587) Immobilisations corporelles en cours 12 282 12 282 14 077 14 077 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles 934 934 1 506 1 506 Total 291 595 (173 114) 118 481 311 638 (187 878) 123 760 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en K€) Brut Amortissements / Dépréciations Net Au 31.03.2022 291 595 (173 114) 118 481 Acquisitions 34 828 34 828 Cessions/mises au rebut (13 869) 5 024 (8 844) Dotations aux amortissements (21 353) (21 353) Dépréciation nette 775 775 Transferts (290) 72 (218) Écarts de conversion (628) 718 91 Variations de périmètre Au 31.03.2023 311 638 (187 878) 123 760 Les immobilisations corporelles données en garantie sont détaillées dans la Note 30. Les acquisitions concernent des investissements liés à la maintenance des moyens de productions du Groupe ainsi qu’à l’acquisition de machines dont les commandes fermes furent émises en période pré-covid. Les principales cessions concernent la cession des biens au Mexique dans le cadre de la cession du local à Hermosillo. La totalité des nouvelles immobilisations corporelles a été acquise auprès de fournisseurs extérieurs. Par ailleurs le Groupe est engagé à honorer des commandes fermes de machines selon l’échéancier suivant : Commandes fermes de machines 31.03.2024 Nombre de machines 1 Montant (en K€) 1 549 144 Test de dépréciation d’actifs : Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), en comparant leur valeur d ’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales UGT identifiées et testées sont les suivantes : ▪ UGT FIGEAC AÉRO constituée des sociétés du Groupe réalisant plus de 50% de leur chiffre d’affaires via FIGEAC AÉRO, FGA Tunisie, FGA Maroc, FGA Picardie, FGA Saint Nazaire) ; ▪ UGT Figeac Aero North America ; ▪ UGT réalisation de pièces de structure en tôlerie (SN Auvergne Aero, Casa Aero). Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des UGT se résument comme suit : ▪ Les flux de trésorerie prévisionnels sont déterminés à partir de prévisionnels à cinq ans de l 'UGT ▪ Les prévisions d ’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d ’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la Direction des activités de plus long terme ; ▪ La valeur d ’utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s ’ajoute une valeur terminale calculée par application d ’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ; ▪ Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2% pour l’ensemble des UGT ; ▪ Le taux d ’actualisation de référence retenu est un taux de 10% (9,3% au 31 mars 2022) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Le taux d'actualisation n'intègre pas de facteur inflation étant donné que le business plan a été déterminé en tenant compte d'hypothèses inflationnistes sur les postes concernés. Les prévisionnels d’exploitations utilisés pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels ont été actualisés pour tenir compte des nouvelles cadences de livraisons d ’avions et de la révision de la marge attendue du fait de l’actualisation du plan d ’action opérationnel arrêté par la direction du Groupe. Le retour à une activité normative est prévu pour l’exercice clos en mars 2026. Au 31 mars 2022, le test avait conduit à maintenir les dépréciations suivantes : ▪ 7,68 M€ sur l’UGT FIGEAC AÉRO ▪ 7,25 M€ sur l’UGT Figeac Aero North America Le test de dépréciation d ’actifs pratiqué au 31 mars 2023 ont conduit à une dépréciation complémentaire de 0,9M€ sur l’UGT Figeac Aero North America et à reprendre 7,1M€ sur l’UGT FIGEAC AERO. Au 31 mars 2023, les dépréciations constatées par UGT se détaillent comme suit : ▪ 0,5 M€ sur l’UGT FIGEAC AÉRO 145 ▪ 8,2 M€ sur l’UGT Figeac Aero North America Ces dépréciations ont été comptabilisées sur les actifs des UGT, affecté tout d’abord à la valeur du Goodwill puis au prorata de la valeur des actifs de l’UGT. Une étude de sensibilité sur la valeur d’utilité des UGT a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Ce tableau présente les impacts sur les dépréciations comptabilisées. Sensibilité CMPC / Taux de croissance 1,50% 2,00% 2,50% 9,70% (4 427) 14 164 35 337 10,00% (17 122) 19 405 10,30% (28 950) (13 139) 4 699 L’impact des variations de la valeur d’utilité des UGT sur les dépréciations comptabilisées au 31 mars 2023 est estimé ainsi : ▪ À la baisse : impact uniquement sur l’UGT Figeac Aero North America et limité à 1,7 M€, ▪ À la hausse : la reprise des dépréciations serait limitée à 8,2 M€, montant de la provision constatée. 146 NOTE 6 LOCATIONS Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Amort. / Dépréc. Net Brut Amort. / Dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 11 055 (7 812) 3 244 11 644 (9 243) 2 401 Droits d'utilisation matériels de production 115 389 (75 537) 39 852 110 218 (80 334) 29 885 Droits d'utilisation matériels de transport 640 (562) 78 941 (695) 246 Droits d'utilisation autres actifs 10 224 (1 780) 8 445 11 721 (3 128) 8 593 Total 137 309 (85 690) 51 619 134 524 (93 400) 41 124 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en K€) Brut Amortissements / Dépréciations Net Au 31.03.2022 137 309 (85 690) 51 619 Augmentation des droits d'utilisation 3 188 3 188 Sorties et cessions (7 005) 4 472 (2 532) Dotations aux amortissements (12 114) (12 114) Dépréciation nette Transferts 1 092 (91) 1 001 Écarts de conversion (60) 23 (37) Variations de périmètre Au 31.03.2023 134 524 (93 400) 41 124 Les principales cessions concernent la cession des biens loués au Mexique dans le cadre de la cession du local à Hermosillo. 147 NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Amort. / Dépréc. Net Brut Amort. / Dépréc. Net Titres non consolidés 575 (497) 78 620 (496) 124 Prêts 1 922 1 922 2 053 2 053 Autres actifs financiers 7 601 (5 296) 2 305 7 807 (5 296) 2 511 Total 10 098 (5 793) 4 305 10 479 (5 792) 4 688 L’évolution des autres actifs financiers s’analyse comme suit : (en K€) Brut Amortissements / Dépréciations Net Au 31.03.2022 10 098 (5 793) 4 305 Acquisitions 732 732 Cessions/mises au rebut (1) (1) Dotations aux amortissements - Dépréciation nette 1 1 Transferts 247 - 247 Écarts de conversion (594) 0 (594) Variations de périmètre (3) - (3) Au 31.03.2023 10 479 (5 792) 4 687 148 NOTE 8 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE Le Groupe détient des participations dans la co-entreprise Nanshan Figeac Aero Industry, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, ainsi que dans la société Sami Figeac Aero Manufacturing (SFAM). Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont présentées ci- dessous : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing Total Actifs non courants 8 2 357 8 064 10 420 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 6 717 46 9 475 9 521 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 701 2 718 4 735 7 453 Capital souscrit non appelé 1 693 Autres passifs non courants Dettes financières non courantes Autres passifs courants (1 689) (138) (9 558) (9 696) Dettes financières courantes (10 151) (15 214) (15 214) Actif net 5 279 4 983 (2 498) 7 116 Pourcentage de détention du Groupe 50% 40% Valeur participations mises en équivalence brute 2 648 2 492 (999) 1 492 Élimination marge interne (1 333) (2 223) Valeur participations mises en équivalence nette 1 316 (731) (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Total Nanshan Figeac Aero Industry Sami Figeac Aero Manufacturing Total Chiffre d'affaires Résultat opérationnel (2 885) (77) (5 544) (5 622) Coût de l'endettement financier (1 072) (1 072) Impôt (188) (151) (151) Résultat net (3 073) (77) (6 465) (6 542) Autres éléments du résultat global Total résultat global (3 073) (77) (6 465) (13 386) Pourcentage de détention du Groupe 50% 40% Quote - part de résultat net des sociétés mises en équivalence (1 250) (39) (2 586) (2 625) 149 NOTE 9 COUTS SUR CONTRATS L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Amort. / Dépréc. Net Brut Amort. / Dépréc. Net Coûts d'obtention d e contrats - - - - - - Coûts d'exécution d e contrats 30 127 (4 838) 25 289 29 393 (4 993) 24 400 Total 30 127 (4 838) 25 289 29 393 (4 993) 24 400 À la suite de la révision de certaines hypothèses de cadences les avionneurs, la valeur recouvrable de certains contrats a fait l’objet d’un ajustement de 0,1 K€. L’évolution de la valeur des coûts et passifs sur contrats se décompose ainsi : (en K€) Coûts sur contrats Passifs sur contrats À nouveau Dotation Reprise Solde À nouveau Dotation Reprise Solde TOTAL 30 126 3 974 (4 708) 29 393 13 497 3 998 (3 199) 14 297 150 NOTE 10 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION Les stocks et en-cours de production se décomposent comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Stocks matières premières 46 322 (1 802) 44 520 43 655 (1 653) 42 001 Stocks autres approvisionnements 42 549 (51) 42 498 43 890 (51) 43 839 En - cours de production et services 60 094 (6 478) 53 616 64 548 (4 119) 60 429 Stocks produits finis 46 150 (4 562) 41 588 53 311 (3 414) 49 897 Total 195 116 (12 894) 182 222 205 404 (9 237) 196 167 Les stocks de matières premières intègrent les stocks portés par Aerotrade. Les stocks de matières premières ont diminué de 2,7 M€, grâce à un meilleur dimensionnement des approvisionnements. Les stocks d’autres approvisionnements sont stables pour une activité en augmentation. Les stocks d’en cours de productions ont augmenté de 4,5 M€ en lien notamment avec l’allongement des cycles de productions du traitement de surface. Les stocks de produits finis ont augmenté de 7,2M€ en raison du recalage de certains programmes. L’évolution des stocks et en-cours de production se présente ainsi : (en K€) Brut Dépréciations Net Au 31.03.2022 195 116 (12 894) 182 222 Variation de la période 10 868 15 448 Dépréciation nette 1 467 1 467 Transferts 2 171 2 171 Écarts de conversion (579) 19 (561) Variations de périmètre Au 31.03.2023 205 404 (9 237) 196 167 En termes de jours de chiffre d’affaires, les stocks nets représentent 210 jours au 31 mars 2023 contre 236 jours au 31 mars 2022. 151 NOTE 11 CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Clients et comptes rattachés 66 142 (5 058) 61 083 65 000 (5 104) 59 896 Créances fiscales 7 688 7 688 7 912 7 912 Autres actifs courants Avances et acomptes versés sur commandes 1 330 1 330 1 742 1 742 Débiteurs divers 17 272 (567) 16 705 20 813 (388) 20 425 Charges constatées d'avance 3 676 3 676 4 515 4 515 Total autres actifs courants 22 278 (567) 21 711 27 070 (388) 26 683 Total 96 108 (5 625) 90 482 99 982 (5 492) 94 491 L’évolution des créances clients et autres débiteurs se présente ainsi : (en K€) Brut Dépréciations Net Au 31.03.2022 96 108 (5 625) 90 482 Variation de la période 3 437 3 437 Dépréciation nette 130 130 Écarts de conversion 395 3 399 Variations de périmètre 41 41 Au 31.03.2023 99 982 (5 492) 94 491 Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’une société d’affacturage. Au 31 mars 2023, le montant des créances clients cédées au factor non déconsolidant s’élève à 20,8 M€ contre 15,2 M€ au 31 mars 2022. Au titre du contrat, les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiements et autres raisons), ont permis la déconsolidation de ces créances du bilan pour un montant de 20,9 M€ (16,5 M€ en mars 2022). L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant : (En K€) 31/03/2023 Non échu <30 jours 31 à 90 jours 90 à 180 jours 181 jours à 1 an >1 an Clients et comptes rattachés 61 529 33 468 8 970 3 944 1 630 4 794 8 723 Clients douteux 3 471 31 - - - 2 3 438 Provisions (5 104) - - (139) (100) (4 865) Montant net 59 896 33 499 8 970 3 944 1 491 4 696 7 296 29 29 Le solde est représenté par des créances dont la recouvrabilité par le Groupe n’est pas compromise 152 NOTE 12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Valeurs mobilières de placement 170 147 Dépôt à vue 49 132 115 353 Total 49 303 115 500 Concours bancaires court terme et assimilés (1 028) (282) Affacturage (15 250) (20 820) Trésorerie nette tableau des flux de trésorerie consolidés 33 025 94 399 L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie se présente ainsi : (en K€) Au 31.03.2022 49 303 Variations de la période 66 435 Écarts de change (237) Variations de périmètre Au 31.03.2023 115 500 153 NOTE 13 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 30 mars 2022 : Au 31.03.2023 Valeur au bilan (en K€) Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Total Actifs financiers non courants 4 688 4 688 Instruments financiers dérivés actifs non courants Autres actifs courants 26 683 26 683 Créances clients et autres débiteurs 59 896 59 896 Trésorerie et équivalents de trésorerie 115 353 147 115 500 Total actifs financiers 206 620 147 - 206 767 Au 31.03.2022 Valeur au bilan (en K€) Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Total Actifs financiers non courants 4 305 4 305 Instruments financiers dérivés actifs non courants 763 763 Autres actifs courants 21 711 21 711 Créances clients et autres débiteurs 61 083 61 083 Trésorerie et équivalents de trésorerie 49 132 170 49 302 Total actifs financiers 136 231 170 137 164 Au 31 mars 2023 comme au 31 mars 2022, la juste valeur des actifs financiers est identique à la valeur nette comptable. Juste valeur des actifs financiers Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur : ▪ Niveau 1 « prix du marché » : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; ▪ Niveau 2 « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; et ▪ Niveau 3 « modèle avec paramètres non observables» instrument financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisations reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations que ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. 154 Au 31 mars 2023, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments financiers dérivés actifs non courants Instruments financiers dérivés actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 147 147 Total au 31.03.2023 147 - - 147 Au 31 mars 2022, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments financiers dérivés actifs non courants 763 763 Instruments financiers dérivés actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 170 170 Total au 31.03.2022 170 763 - 933 155 NOTE 14 INSTRUMENTS DERIVES 14.1. Mark-to-Market (MtM) Le Groupe est confronté à des risques de change du fait de son environnement international et également du fait que certains clients français ont comme devise de facturation le dollar américain (USD). Le risque lié aux fluctuations du dollar USD est couvert par des contrats de vente à terme et des tunnels d’options. La facturation en dollar USD émise pas les sociétés françaises du Groupe représente 57% du CA consolidé annuel. Le Groupe a développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en dollar USD, notamment les achats de matière première, de fournitures et de la sous-traitance. Le Groupe détient aussi une partie de sa dette libellée en dollar USD. Cette année la couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 50%. Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change et de couverture de taux. Informations sur la valeur des instruments dérivés (En K€) Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel <1 an De 1 an à 5 ans >5 ans Cap EUR 626 20 224 20 224 Collar EUR 147 7 636 7 636 Total des instruments financiers dérivés de taux 773 27 861 27 861 Instruments financiers dérivés de taux (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Juste valeur à l'ouverture (193) (4) Impact avant impôts sur résultat 189 147 Impact sur Bilan 630 Juste valeur à la clôture (4) 773 156 Instruments financiers dérivés de change (En K€) Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel <1 an De 1 an à 5 ans >5 ans Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture : Accumulateur EUR/USD (2 111) 42 475 30 205 12 270 Options de change EUR/USD Couverture de flux de trésorerie : Contrats de change à terme EUR/USD (465) 177 280 57 180 120 100 Options de change EUR/USD (2 415) 67 500 45 000 22 500 Total des instruments financiers dérivés de change (4 991) 287 255 132 385 154 870 Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture (2 111) 42 475 30 205 12 270 Instruments qualifiés de comptabilité de couverture (2 880) 244 780 102 180 142 600 Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Juste valeur à l'ouverture (1 633) (4 687) Impact avant impôts sur résultat (3 054) 2 254 Juste valeur à la clôture (4 687) (2 432) Impact des couvertures de flux de trésorerie futures : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Capitaux propres instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture 2 473 1 410 Variation de la juste valeur efficace (1 709) (3 133) Reclassement en résultat 235 Effet d'impôt sur les variations de l'exercice 412 783 Juste valeur à la clôture 1 410 (940) Détail des gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Gains et pertes latentes sur instruments financiers dérivés (3 775) 6 932 Résultat sur couverture de change (3 054) 2 254 Résultat sur couverture de taux 147 Résultat sur le dérivé ORNANE 53 3 571 Retraitement actions propres (774) 959 157 14.2. La composante dérivée de l’Obligation de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existante (ORNANE) Selon la norme IFRS 9, l’ORNANE est une dette obligataire comprenant deux composantes : ▪ Une composante obligataire, comptabilisée en dette au coût amorti ; ▪ Une composante dérivée, comptabilisée en dette Mark-to-Market. La répartition entre la valorisation composante obligataire et dérivée a été effectuée par un expert externe. La variation de la valeur de cette composante est comptabilisée au compte de résultat. L’ORNANE ayant été inclue dans la restructuration de la dette au 30 juin 2022 et la modification de cette dette ayant été évalué comme étant substantielle, la variation de la composante dérivée a été décomposée en deux étapes. Au 30 juin 2022, l’ORNANE a été considérée comme étant éteinte et une nouvelle dette a été comptabilisée. L’ancienne valeur de la composante obligataire et de la composante dérivée a été reprise et une nouvelle répartition a été comptabilisée. Le résultat donne une valeur de la composante obligataire à 52,5 M€ et une valeur de la composante dérivée à 14,3 M€. La variation entre le 30 juin 2022 et le 31 mars 2023 a été comptabilisé au compte de résultat. (en K€) Valeur de la composante dérivée au 01 avril 2022 0,04 M€ Variation comptabilisée en moins de la valeur de la composante obligataire 14,3 M€ Valeur de la composante dérivée au 30 Juin 2022 14,3 M€ Variation comptabilisée au compte de résultat 3,7 M€ Valeur de la composante dérivée au 31 mars 2023 10,6 M€ 158 NOTE 15 CAPITAUX PROPRES L’objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de maintenir un équilibre entre les capitaux propres et l’endettement, afin de faciliter son activité et d’accroitre la valeur pour les actionnaires. Pour maintenir ou ajuster la structure de ses capitaux propres, le Groupe peut proposer d’adopter la distribution de dividendes aux Actionnaires ou de procéder à de nouvelles augmentations de capital. Le principal ratio suivi par le Groupe pour la gestion de ses capitaux propres est le ratio d’endettement. Les objectifs, politiques et procédures de gestion du Capital demeurent inchangés. Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 €. (en K€) Valeur unitaire (€) Nombre de titres émis Valeur Capital 0,12 9 553 571 1 146 Prime émission 5,48 9 553 571 52 354 Total 5,60 9 553 571 53 500 Au 31 mars 2023, le Capital Social est constitué de 41 393 044 actions, dont 22 403 585 sont à droit de vote double. La valeur nominale d’un titre s’élève à 0,12 €. Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement, Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 euros est affecté à ce contrat de liquidité. Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. Dans le cadre du contrat de rachat d’actions clos l’exercice précédent, la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023. Le cours de bourse du 31 mars 2023 était de 4,895 €. 159 NOTE 16 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : Reprises (En K€) 31.03.2022 Dotations Utilisées Non - utilisées Variations de périmètre Autres 31.03.2023 Provisions pour risques et litiges 2 694 3 948 (371) 6 271 Provisions pour restructurations 533 (404) 129 Provisions pour contrats déficitaires 1 943 - - - 1 943 Autres provisions Total provisions 5 170 3 948 (775) - - - 8 344 Les provisions sont principalement constituées : ▪ De provisions pour risques et litiges sociaux : 1 438 K€ ▪ Provisions pour litiges clients : 4 831 K€ ▪ Provision pour restructuration FIGEAC AERO : 129 K€ ▪ De provisions pour contrats déficitaires : 1 943 K€ Le groupe est engagé dans des procédures contentieuses de nature sociale avec ses salariés. En l'absence de dispositions particulières dans la norme IFRS 15, les contrats clients déficitaires son provisionnées selon la norme IAS 37 et applicable aux contrats onéreux, le montant à provisionner correspond à l'excédent des coûts inévitables sur les avantages économiques attendus du contrat. 160 NOTE 17 AVANTAGES AU PERSONNEL Engagements de retraite Conformément à la Norme IAS 19 – Avantages au personnel, la provision pour retraite comptabilisée au passif du bilan a pour but de constater l’indemnité retraite acquise par les membres du personnel à la fin de la période. L’obligation en matière d’engagement retraite est totalement provisionnée et non couverte par des actifs dédiés. Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes : ▪ Âge de départ à la retraite : 67 ans ; ▪ Utilisation de la table de mortalité INSEE 2022 ; ▪ Taux d’évolution des salaires : 1,5 % ; ▪ Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non- cadres) ; ▪ Taux d’actualisation : 3,6 %. L’étude de la sensibilité à une variation du taux d’actualisation montre que : ▪ Une variation du taux de +0,5 % aurait un impact négatif sur le résultat consolidé de (151) K€ ; ▪ Une variation du taux de -0,5% aurait un impact positif sur le résultat consolidé de 168 K€. La variation des engagements bruts est la suivante : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Engagements en début de période 2 595 2 008 Changement de méthode IAS 19 (443) Coût des services rendus 140 53 Charge d'intérêts 16 36 Écarts actuariels (301) (139) Engagements en fin de période 2 008 1 957 161 Médaille du travail Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes : ▪ Âge de départ à la retraite : 67 ans ; ▪ Utilisation de la table de mortalité INSEE 2022 ; ▪ Taux d’évolution des salaires : 1,5 % ; ▪ Taux de turnover constaté selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non- cadres) ; ▪ Taux d’actualisation : 3,6 % La variation des engagements bruts est la suivante : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Engagements en début de période 109 113 Changement de méthode IAS 19 2 Coût des services rendus 9 9 Charge d'intérêts 1 2 Écarts actuariels (9) (29) Engagements en fin de période 113 94 162 NOTE 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT ET NE PORTANT PAS INTERETS Les passifs financiers portant et ne portant pas intérêts comprennent les éléments suivants : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Emprunts obligataires (ORNANE) 55 873 Autres emprunts obligataires 178 162 22 775 Emprunts auprès des établissements de crédit 91 217 244 867 Dette de location 27 847 17 573 Avances remboursables 9 190 11 609 Autres dettes financières 1 320 1 265 Intérêts courus non échus 1 411 1 555 Total des passifs financiers non-courants portant intérêts 217 930 355 516 Emprunts obligataires (ORNANE) 86 945 Autres emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit 55 124 20 711 Dette de location 13 329 10 727 Avances remboursables 5 165 1 862 Autres dettes financières 3 3 Concours bancaires court terme et assimilés 914 286 Affacturage 15 250 20 816 Total des passifs financiers courants portant intérêts 176 730 54 406 Total des passifs financiers portant intérêts 394 660 409 922 Le 18 octobre 2017, FIGEAC AERO a procédé à l’émission de 3 888 025 obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un nominal de 25,72€ soit un montant nominal total de 100 M€. L’échéance de l’ORNANE est le 18 octobre 2022. Les obligations sont porteuses d’intérêts à un taux de 1,125%. L’ORNANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le Groupe a racheté 454 310 ORNANE pour les annuler, avant la restructuration financière. Courant 2022, 777 305 Obligations ont été rachetées, les obligations restantes ont fait partie de la restructuration de la dette. L’échéance nouvelle sera le 18 octobre 2028. Lors de la restructuration, FIGEAC AERO a aussi émis des Obligations souscrites par ACE Capital. Courant 2023, des obligations ont été émises à hauteur de 12,7 M€, une société dite « SPV » porte ces obligations. Le poste « autres emprunts obligataires » est constitué des obligations ACE et des obligations de la SPV. L’encours de l’opération avec Aerotrade (7,8 M€) n’est pas inclus dans le passif financier portant intérêts. 163 L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en K€) Au 31.03.2022 394 660 Augmentation des emprunts long terme 101 186 Diminution des emprunts long terme (63 982) Variation des financements court terme (321) Total variations issues des flux de trésorerie 36 884 Variation nette des dettes de location (12 839) Intérêts courus 145 Variation des financements court terme 5 266 Variation de périmètre Écarts de conversion (262) Variation de juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêts (13 930) Transferts Total des variations sans impact sur la trésorerie (21 621) Au 31.03.2023 409 922 Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 : (En K€) 31.03.2022 Flux de trésorerie Variation de la juste valeur Variation de périmètre Effets de change Autres variations Total « non cash » 31.03.2023 Emprunts obligataires (ORNANE) 86 945 -20 092 (10 980) (10 980) 55 873 Autres emprunts obligataires - 23 000 (225) (225) 22 775 Emprunts auprès des établissements de crédit 233 285 35 195 (2 725) (218) 55 (2 888) 265 593 Dette de location 41 176 (36) (12 839) (12 876) 28 300 Avances remboursables 14 355 (884) 13 471 Autres dettes financières 1 320 (52) (52) 1 268 Intérêts courus non échus 1 411 145 145 1 555 Intérêts financiers versés - (15) (15) Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle - - Concours bancaires court terme et assimilés 914 (321) (8) -299 (307) 286 Affacturage 15 250 5 565 5 565 20 816 Disponibilités et équivalents de trésorerie 16 164 (321) -8 5 266 5 259 21 102 Total des passifs financiers non- courants portant intérêts 394 656 36 884 (13 930) - (262) (7 425) (21 618) 409 922 164 Analyse par échéance des passifs financiers portant et ne portant pas intérêts (devises locales converties en euro) : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 < 1 an 176 730 54 406 > 1 an et < 5 ans 211 174 174 378 5 ans et plus 6 756 181 138 Total 394 660 409 922 Endettement par devise (devises locales converties en euro) : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 EUR 394 660 393 534 TND 227 MAD 2 542 USD 13 619 Total 394 660 409 922 Analyse des taux des passifs financiers portant intérêts (devises locales converties en euro) : (en K€) 31.03.2022 % 31.03.2023 % Taux fixe 287 078 73 % 250 882 63 % Taux variable 107 582 27 % 148 249 30 37 % Total 394 660 100% 399 131 31 100% 30 Dont 66 M€ de nouvelle enveloppe PGE dont le taux d’intérêt a été fixé en juin 2023, ces prêts sont considérés comme à taux variable au 31 mars 2023 31 Hors passifs financiers ne portant pas intérêts 165 NOTE 19 PASSIFS SUR CONTRATS Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Avances et acomptes reçus 13 497 14 297 Produits constatés d'avances Autres passifs de contrat Total 13 497 14 297 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES Les autres dettes se décomposent comme suit : (En K€) 31.03.2022 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de conversion Transferts 31.03.2023 Fournisseurs 85 632 (3 639) (304) 81 688 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 312 (759) 1 1 554 Total f ournisseurs et autres créditeurs 87 943 (4 398) - (303) - 83 242 Dettes fiscales 12 127 6 064 41 18 232 Autres passifs courants : Avances et acomptes reçus sur commande 17 828 13 755 (107) 31 476 Dettes sociales 28 910 (2 255) (36) 26 619 Autres dettes 4 139 6 319 (4) 10 10 464 Produits différés 10 232 (3 295) 63 7 000 Total des autres passifs courants 61 108 14 524 - (83) - 75 559 Total 161 178 16 190 - (346) - 177 033 166 NOTE 21 SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022 : Au 31.03.2023 Valeur au bilan (en K€) Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Total Passifs financiers non - courants portant intérêts 355 516 355 516 Passifs financiers courants portant intérêts 54 406 54 406 Dérivés passifs non-courants 15 249 15 249 Dérivés passifs courants Autres passifs Fournisseurs et autres créditeurs 158 801 158 801 Total passifs financiers 568 723 15 249 583 972 Au 31.03.2022 Valeur au bilan (en K€) Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Total Passifs financiers non - courants portant intérêts 217 930 217 930 Passifs financiers courants portant intérêts 176 730 176 730 Dérivés passifs non-courants 5 355 5 355 Dérivés passifs courants Autres passifs Fournisseurs et autres créditeurs 149 051 149 051 Total passifs financiers 543 711 5 355 549 066 Au 31 mars 2023 comme au 31 mars 2022, la juste valeur des passifs financiers est identique à la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la Note 13 Juste valeur des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. 167 Au 31 mars 2023, le Groupe détient les passifs financiers suivants, comptabilisés à la juste valeur : (en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs non-courants 15 249 15 249 Dérivés passifs courants Total 15 249 15 249 Au 31 mars 2022, le Groupe détenait les passifs financiers suivants, comptabilisés à la juste valeur : (en K€) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs non-courants 5 355 5 355 Dérivés passifs courants Total 5 355 5 355 NOTE 22 CHIFFRE D’AFFAIRES Ventilation du chiffre d'affaires par activités (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Aérostructures & Aéromoteurs 254 006 311 654 Activités de diversification 27 942 29 898 Total 281 948 341 552 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 France 202 704 210 030 Export 79 244 131 522 Total 281 948 341 552 168 NOTE 23 INFORMATION SECTORIELLE Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’information par secteur opérationnel est fondée sur l’approche de la Direction, c’est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Répartition des sociétés du Groupe par secteur d’activité Aérostructures & Aéromoteurs Figeac Aéro SA Réalisation de pièces de structure Europe France SCI Remsi Activité immobilière Europe France SN Auvergne Aéronautique Réalisation de pièces de structure Europe France FGA Group Services Société de services Europe France SPV Société de détention de stock Europe France SARL FGA Tunisie Réalisation de pièces de structure Afrique Tunisie Figeac Aéro Maroc Réalisation de pièces de structure Afrique Maroc Casablanca Aéronautique Réalisation de pièces de structure Afrique Maroc Figeac Tunisia Process Société de services Afrique Tunisie Egima Activité immobilière Afrique Maroc FGA North America Inc Usinage de précision et traitement de surface Amérique du Nord Etats-Unis Activités de diversification M.T.I. SAS Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe France Ateliers Tofer Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe France Tofer Holding Société de services Europe France Tofer Service Industries Société de services Europe France Tofer Europe Service Mécanique générale et chaudronnerie lourde Europe Roumanie Tofer Immobilier Activité immobilière Europe France Mecabrive Industries SAS Usinage de précision et traitement de surface Europe France Mat Formation Société de services Europe France SCI Mexique Activité immobilière Amérique du Nord Mexique FGA Picardie SAS Montage en atelier et sur site de sous ensemble Europe France Figeac Aéro Saint Nazaire Montage en atelier et sur site de sous ensemble Europe France 169 23.1. Résultat opérationnel consolidé par activité (en K€) Aérostructures & Aéromoteurs Activités de Diversification 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 Chiffre d'affaires 254 006 311 654 27 942 29 898 Autres produits 1 695 1 655 90 605 Production stockée 13 960 9 072 931 3 352 Consommations de l'exercice et charges externes (176 761) (208 849) (14 965) (16 088) Frais de personnel (55 712) (70 274) (17 449) (18 300) Impôts et taxes (2 889) (3 046) (591) (617) Dotations nettes aux amortissements et provisions (45 780) (39 368) (5 861) (2 335) Résultat opérationnel courant (11 481) 844 (9 903) (3 485) Autres produits et charges opérationnels non courants (9 164) 4 819 (3 066) (197) Quote - part dans le résultat net des co - entreprises (1 250) (2 625) - - Résultat opérationnel (21 895) 3 038 (12 970) (3 682) Aérostructures & Aéromoteurs : La forte croissance du chiffre d'affaires est à mettre en lien avec la hausse des cadences de production des programmes phares des constructeurs (A320, B737 et A350) ainsi que de la répercussion aux clients de l'inflation subie. Activités de diversification : Le chiffre d’affaires du segment Activités de Diversification est soutenu par l’activité énergie avec le fort développement des ventes de turbines hydro-électriques, l'activité Oil & Gas, qui connait une période de stabilité au niveau du carnet de commande. Le plan de redressement entamé sur cette activité a commencé à porter ses fruits puisque la marge EBITDA est en nette amélioration et devrait passer positif dès l'exercice prochain. En corrélation avec l’augmentation des prix de l’énergie, les segments usinage de précision et traitement de surface ont connu une augmentation des prix expliquant la croissance du chiffre d’affaires. Le redressement de la profitabilité s'explique par l’amélioration du taux d’utilisation des outils, de la remontée de cadences du secteur aéronautique et de l'engorgement des Traiteurs de surface. 170 23.2. États de la situation financière consolidée par activité ACTIF Aérostructures & Aéromoteurs Activités de Diversification (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 Immobilisations incorporelles 98 297 97 914 3 513 3 083 Immobilisations corporelles 113 363 116 859 5 118 6 901 Autres immobilisations 62 805 40 642 6 392 5 997 Immobilisations 274 465 255 416 15 023 15 980 Stocks et en-cours de production 169 876 180 122 12 346 16 045 Créances clients et autres débiteurs 52 993 50 039 8 091 9 857 Autres actifs 102 229 170 913 1 762 3 582 Actifs courants 325 098 401 075 22 199 29 483 TOTAL ACTIF 599 563 656 490 37 222 45 463 PASSIF Aérostructures & Aéromoteurs Activités de Diversification (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 Provisions 6 592 9 665 698 722 Passifs financiers non courants portant intérêts 207 669 344 955 10 261 10 561 Autres passifs non courants 21 345 18 943 1 511 1 420 Passif non courant 235 606 373 563 12 470 12 703 Passifs financiers courants portant intérêts 172 294 50 152 4 436 4 254 Fournisseurs et autres créditeurs 81 068 74 798 6 875 8 445 Autres passifs 77 065 98 756 9 667 9 331 Passif courant 330 427 223 705 20 977 22 030 TOTAL PASSIF 566 033 597 268 33 448 34 733 171 NOTE 24 DETAIL DES AUTRES COMPOSANTES DU RESULTAT OPERATIONNEL Autres produits (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Crédit Impôts Recherche 1 319 1 354 Subventions d'exploitation 132 510 Autres produits d'exploitation 333 396 Total 1 785 2 260 Consommations de l’exercice et charges externes (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Fournitures, matières premières et autres (116 191) (135 107) Marchandises (6) Variations de stocks 2 227 (1 052) Coûts des contrats 128 (496) Sous-traitance (41 221) (32 894) Achats non stockés (9 577) (13 597) Services extérieurs (27 087) (41 790) Total (191 726) (224 937) Frais de personnel (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Salaires et traitements (52 244) (61 154) Charges sociales (17 774) (21 616) Charges de personnel intérimaire (2 579) (5 323) Autres charges sociales (2 397) (2 361) Transfert de charges d'exploitation (présenté en diminution des charges de personnel) 33 1 834 1 881 Total (73 161) (88 574) 33 Remboursements du chômage partiel 172 Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations incorporelles 34 (15 488) (24 026) sur immobilisations corporelles (22 134) (21 353) sur location financement (11 577) (10 163) sur droits d'utilisation (2 068) (1 911) Quote-part de subvention reprise 955 2 713 Total dotations nettes aux amortissements (50 313) (54 740) Total dotations nettes aux provisions (1 328) 13 037 Dotations nettes aux amortissements et provisions (51 641) (41 703) Autres produits et charges opérationnels non courants (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Reprises aux provisions non courantes 18 362 2 767 Autres produits inhabituels 4 947 821 Plus et moins-values de cessions d'actifs (736) 15 893 Dotations aux provisions non courantes (13 855) (6 807) Autres charges inhabituelles (20 948) (8 053) Total (18 121) 4 622 Au 31 mars 2023, les reprises aux provisions non courantes sont constituées de : ▪ 0,4 M€ reprise sur coûts de restructurations (PSE), ▪ 2,4M€ reprise sur demandes clients exceptionnelles. Au 31 mars 2023, les dotations aux provisions non courantes sont constituées principalement de : ▪ 5,7 M€ de provisions liées à des demandes clients exceptionnelles. Au 31 mars 2023, les autres charges inhabituelles sont constituées de : ▪ 5,4 M€ de coûts liés à la cession de l’activité au Mexique, ▪ 0,8 M€ de litiges prud’hommaux, ▪ 0,05 M€ de frais engendrés dans la création de la SPV, ▪ 0,4 M€ de frais liés à l’abandon d’un projet de développement, ▪ 1,4 M€ d’autres charges inhabituelles. Au 31 mars 2023, la plus-value de cessions d'actifs est essentiellement dû à la cession des actifs d’Hermosillo à Latécoère. 34 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 173 NOTE 25 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Produits financiers 1 603 1 663 Charges financières sur emprunts (4 803) (7 623) Charges financières d'affacturage (1 375) (1 254) Charges d'intérêts sur dettes locatives (643) (621) Charges financières complémentaires en lien avec l’IFRS 9 (800) (5 086) Autres charges financières (177) (277) Charges financières (7 798) (14 861) Coût de l'endettement financier net (6 195) (13 199) Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, le taux moyen de la dette ressort à 3.80%, contre 1.90% au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022. 174 NOTE 26 IMPOT Rapprochement impôt théorique et impôt réel (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Résultat de l'exercice (43 128) (18 094) Produit (charge) d'impôt exigible (1 564) (899) Provision pour impôts Produit (charge) d'impôt différé 511 (387) Produit (charge) d'impôt total (1 053) (1 287) Résultat avant impôts (42 075) (16 808) Taux d'imposition légal de la société mère 25 % 25 % Impôt théorique 11 150 4 202 Impact des différences permanentes Impact des reports déficitaires (10 834) (6 513) Impact des changements de taux d'imposition Impact des taux d'impôt étrangers 306 244 Impact des crédits d'impôts 216 308 Autres impacts (1 891) 472 Produit (charge) d'impôt total (1 053) (1 287) Taux d'imposition réel n/a n/a Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont reconnus selon la méthode du report variable. Les impôts différés ont évolué comme suit : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Impôts différés actifs 7 013 11 195 Impôts différés passifs (7 435) (10 904) Impôts différés à l'ouverture (422) 291 Impôts différés comptabilisés au compte de résultat 511 (387) Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres 192 728 Transferts Écarts de conversion (16) 6 Variations de périmètre 26 Impôts différés à la clôture 291 637 Dont impôts différés actifs 11 195 2 467 Dont impôts différés passifs (10 904) (1 830) 175 Les principales natures d’impôts différés sont détaillées ci-dessous : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Immobilisation incorporelles et corporelles (4 495) (4 506) Instruments financiers 1 845 3 231 Avantages au personnel 1 079 1 062 Provisions réglementées (387) (387) Activation des déficits 6 969 6 962 Contrats de construction IAS11 / IFRS15 (2 415) (2 341) Autres (2 306) (3 385) Impôts différés actifs / (Impôts différés passifs) nets 291 637 Reports déficitaires Les actifs d’impôts différés non comptabilisés au titre des reports déficitaires s’élèvent à 0,2 M€ au 31 mars 2023. NOTE 27 RESULTAT PAR ACTION (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Moyenne des titres émis 31 839 473 39 004 651 Titres auto détenus 441 721 467 628 Moyenne pondérée des titres 31 397 752 38 537 023 Plan de souscription d'actions Résultat (part du groupe) en euros 35 (43 089 554) (18 068 096) Résultat par action (1,37) (0,46) Résultat dilué par action (1,37) (0,46) Titres auto détenus (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Contrat de liquidité 108 298 134 205 Plan de rachat d'actions propres 333 423 333 423 Total 441 721 467 628 35 Après correction d’erreurs détaillées dans la section principes comptables des annexes aux comptes consolidés du Groupe 176 NOTE 28 PARTIES LIEES Les parties liées au Groupe FIGEAC AÉRO ont été définies conformément à la norme IAS 24 et sont présentées ci-après ainsi que le détail des opérations réalisées au 31 mars 2023. Les parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering. Transactions avec les parties liées Les prestations permanentes concernent les domaines suivants : ▪ Assistance comptable, juridique et administrative ; ▪ Prestations de programmations de moyens de production ; et ▪ Prestations d’études de sous-ensembles. (en K€) Produits Charges Créances Dettes MP USICAP 152 1 158 16 24 AVANTIS ENGINEERING 199 AVANTIS MANUFACTURING 78 AVANTIS PROJECT 77 59 AVANTIS Concept Total 351 1 312 75 24 Rémunérations des dirigeants Il s’agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société FIGEAC AERO S.A. : (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Rémunérations fixes 208 170 Rémunérations variables Avantages en nature 2 2 Jetons de présence 30 15 Total 240 187 À ce jour il n’existe aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours sur la Société FIGEAC AERO S.A. ou sur les autres sociétés du Groupe. 177 NOTE 29 EFFECTIFS (en K€) 31.03.2022 31.03.2023 Effectif France 1 370 1 474 Effectif hors de France 1 225 1 114 Total 36 2 595 2 588 La ventilation de l’effectif au 31 mars 2023 par secteur opérationnel est la suivante : (en nombre de salariés) Cadres Non cadres Total Aérostructures & Aéromoteurs 266 1 900 2 166 Activités de diversification 57 365 422 Total 9 323 2 265 2 588 NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS Les engagements reçus par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit : 31.03.2023 31.03.2022 (en K€) <1 an De 1 à 5 ans >5 ans Total Total Nantissements, hypothèques et suretés réelles 9 697 88 061 61 040 158 798 109 555 Total 9 697 88 061 61 040 158 798 109 555 Les garanties reçues concernent : ▪ Garantie sur PGE à hauteur de 90% de l’encours ▪ Garantie sur contrat de préfinancement export BPI à hauteur de 50% de l’encours Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit : 31.03.2023 31.03.2022 (en K€) <1 an De 1 à 5 ans >5 ans Total Total Nantissements, hypothèques et suretés réelles 3 322 20 299 20 665 44 285 38 501 Total 3 322 20 299 20 665 44 285 38 501 36 Données excluant les intérimaires et les personnes travaillant au Mexique, qui sont liées à FIGEAC AERO via un Shelter. Économiquement, le groupe a recours à une main d’œuvre de plus de 3 000 personnes 178 NOTE 31 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Le 3 avril 2023, FIGEAC AERO SA, associé unique de la société Figeac Aero Saint Nazaire, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique. Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1 er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de Figeac Aero, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures. NOTE 32 HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG Mazars Montant % Montant % (En K€) 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 31.03.2022 31.03.2023 A - Honoraires afférents à la certification des comptes A.1 - Figeac Aéro (émetteur) 37 170 261 41% 77% 179 251 100% 89% A.2 - Filiales 26 65 6% 20% 3 1% Sous-total 196 316 47% 97% 179 244 100% 90% B - Honoraires afférents aux autres services B.1 - Figeac Aéro (émetteur) 220 11 53% 3% 26 10% B.2 - Filiales Sous-total 220 11 53% 3% 26 10% Total 416 327 100% 100% 179 270 100% 100% 37 Dont 60 K€ en lien avec les diligences effectuées lors des opérations de restructuration financière 179 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 180 Mazars Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège KPMG S.A. 224 rue Carmin CS 17610 31676 Labège Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 Figeac Aéro S.A. Z.I. de L'Aiguille - 46100 Figeac Ce rapport contient 2 pages Référence : (OurRef) 308 0 KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ). Société anonyme à conseil d’administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715 181 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 À l'Assemblée générale de la société Figeac Aéro S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Figeac Aéro S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ). Société anonyme à conseil d’administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715 182 OBSERVATION Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.2 Correction d’erreur » des notes annexes aux comptes consolidés qui décrit l'anomalie technique identifiée par le groupe sur la période et sa correction par les capitaux propres conformément au référentiel IFRS. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15 Risque identifié Le chiffre d’affaires du Groupe est réalisé au travers de plusieurs typologies de contrats de construction et de livraison de sous-ensembles avioniques, intégrant dans certains cas des activités de développement et dont la durée couvre plusieurs exercices, ou de contrats de prestations de services. En application de la norme IFRS 15, le Groupe effectue une analyse de chaque nouveau contrat de son portefeuille afin de déterminer la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires à adopter, comme indiqué dans la note 1 paragraphe H de l’annexe aux états financiers consolidés. La reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15 est un point clé de l’audit dans la mesure où l’analyse des différentes typologies de contrats qui constituent le revenu du Groupe nécessite une part importante de jugement lors de : L’identification du contrat au sens d’IFRS 15, qui définit les droits et obligations des parties ; • L’identification des obligations de performance distinctes, notamment sur la partie des contrats relative aux développements spécifiques ; • La détermination du rythme de comptabilisation du chiffre d’affaires (progressivement ou à un instant donné) ; • La détermination de la méthode de comptabilisation des coûts de réalisation du contrat et notamment du rythme d’amortissement des coûts capitalisés. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 183 Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • Apprécier la conformité des méthodes comptables présentées en note 1 paragraphe H de l’annexe aux comptes consolidés avec la norme IFRS 15 ; • Prendre connaissance des procédures et identifier les contrôles clés mis en place par le groupe concernant la gestion et le suivi des contrats, la détermination du chiffre d’affaires et des coûts du contrat ; • Tester la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts de réalisation du contrat, au regard des dispositions de la norme IFRS 15 ; • Apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 1 paragraphe H de l’annexe. Immobilisation et amortissement des frais de développement Risque identifié La politique de développement du Groupe Figeac Aéro est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage. Au 31 mars 2023, la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés s’élève à 57,8 M€, hors frais de développement relatifs à l’implantation du nouvel ERP. Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères liés à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note 1 paragraphe I de l’annexe aux comptes consolidés. L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement fait appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables sur sa durée d’exploitation. Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés, amortis et non encore amortis, au 31 mars 2023 et des éléments d’appréciation liés à l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons considéré que l’immobilisation et l’amortissement des frais de développement constituait un point clé de l’audit. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 184 Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment : • Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ; • Prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les coûts de développement respectant les critères d’immobilisation ainsi que leur date de début et leur rythme d’amortissement ; • Tester par sondage l’existence et la valorisation des dépenses relatives aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leur phase de développement ; • Apprécier par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement des frais de développement ; • Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ; • Apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre de l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité des frais de développements immobilisés ; • Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ; • Tester par sondage les montants des dépréciations comptabilisées. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation d’actifs corporels et incorporels Risque identifié Comme indiqué dans la note 1 paragraphe L de l’annexe, les actifs font l’objet, conformément à la norme IAS 36, d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, quel que soit l’actif. Les actifs sont affectés à une ou plusieurs Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.). Le test de dépréciation a pour but de comparer la valeur comptable de l’actif ou du Groupe d’U.G.T. à sa valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité, déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 185 L’impairment test global (sur la base des U.G.T.), a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 1,0 M€ sur l’UGT FGA North America au 31 mars 2023, soit un stock de dépréciation de 8,3 M€ sur l’UGT FGA North America et une reprise de 7,2 M€ sur l’UGT Figeac Aero, soit un stock de dépréciation de 0,5 M€ correspondant à la dépréciation affectée au goodwill. L’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés fait appel à de nombreux jugements et estimations de la part de la Direction générale et notamment l’appréciation raisonnable des flux de trésorerie opérationnels retenus dans les budgets et plans d’affaires à moyen terme, les taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus dans le calcul des valeurs recouvrables. Au regard du caractère significatif des actifs et des éléments d’appréciation inhérents à la détermination de la valeur recouvrable des U.G.T. rattachées au Groupe, nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment à : • Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie des activités des U.G.T. concernées établies par leurs Directions opérationnelles et financières avec les données et hypothèses issues des plans d’affaires et dans le contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; • Apprécier la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations en réalisant des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d’exploitation et d’investissements des années antérieures et les réalisations subséquentes ; • Apprécier la pertinence des taux d’actualisation et des taux de croissance retenus ; • Examiner les analyses de sensibilité effectuées par la Direction des valeurs recouvrables des U.G.T., à une variation des principales hypothèses retenues ; Vérifier l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des U.G.T. et apprécier la cohérence de la détermination de cette valeur avec la manière dont les prévisions de flux de trésorerie ont été établies pour déterminer la valeur d’utilité ; L’ensemble de ces analyses a été mené avec l’aide des experts en évaluation d’entreprise. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 185 186 VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 186 187 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Figeac Aéro S.A. par l'Assemblée générale du 1er avril 2013 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er avril 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 10ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6ième année, dont respectivement 7ième et 6ième années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 188 RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 189 • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Figeac Aéro S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2023 Labège, le 4 août 2023 KPMG S.A. Pierre Subreville Associé Labège, le 4 août 2023 Mazars Herve Kerneis Associé 190 Comptes sociaux de FIGEAC AÉRO SA de l’exercice clos le 31 mars 2023 191 BILAN ACTIF 31.03.2023 31.03.2022 (En €) Notes Brut Amortissement Net Net CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 2.1 136 187 446 94 493 962 41 693 484 43 998 628 Concession, brevets et droits similaires 2.1 51 677 272 11 283 985 40 393 287 2 884 514 Fonds commercial 2.1 346 264 82 170 264 094 275 833 Autres immobilisations incorporelles 2.1 12 298 488 12 298 488 50 242 259 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisation incorporelles 200 509 470 105 860 117 94 649 353 97 401 234 IMMOBILISATONS CORPORELLES Terrains 1 403 984 78 572 1 325 412 1 325 412 Constructions 37 557 364 15 176 669 22 380 695 23 459 878 Installations techniques, matériel et outillage industriel 99 530 610 75 670 455 23 860 155 17 466 304 Autres immobilisations corporelles 20 115 199 14 564 973 5 550 226 5 961 717 Immobilisations en cours 10 242 994 10 242 994 10 725 280 Avances et acomptes 1 481 450 1 481 450 862 000 Total immobilisations corporelles 2.2 170 331 601 105 490 669 64 840 932 59 800 591 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 2.3 44 115 384 31 898 338 12 217 046 13 304 003 Créances rattachées à des participations 2.3 85 388 856 25 142 030 60 246 826 62 675 246 Autres titres immobilisés 39 549 39 549 39 549 Prêts 2.3 1 735 058 1 735 058 1 630 138 Autres immobilisations financières 2.3 2 134 002 2 134 002 1 779 659 Total immobilisations financières 133 412 849 57 040 368 76 372 482 79 428 596 Total actif immobilisé 504 253 921 268 391 153 235 862 768 236 630 420 STOCKS ET EN COURS Matières premières et approvisionnement 2.4 50 093 627 818 836 49 274 791 57 492 286 Stocks d'en-cours de production de biens 28 082 806 28 082 806 - Stocks d'en-cours production de services 2.4 25 637 669 5 664 516 19 973 153 50 659 185 Stocks produits intermédiaires et finis 2.4 17 920 060 2 442 452 15 477 608 33 163 164 Stocks de marchandises 1 193 269 1 193 269 Total stocks et en cours 122 927 431 8 925 804 114 001 627 141 314 635 CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes 1 223 499 1 223 499 1 986 706 Créances clients et comptes rattachés 2.5 71 987 681 4 177 318 67 810 363 37 637 391 Autres créances 2.5 18 244 611 996 213 17 248 398 18 644 932 Total créances 91 455 791 5 173 531 86 282 260 58 269 029 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 2 354 243 2 354 243 3 182 052 Disponibilités 85 224 407 85 224 407 40 494 612 Charges constatées d'avance 2 745 057 2 745 057 2 278 640 Total disponibilités et divers 90 323 707 - 90 323 707 45 955 304 Total actif circulant 304 706 930 14 099 335 290 607 595 245 538 968 Frais d'émission d'emprunts à étaler 3.6 6 097 458 6 097 458 512 647 Primes remboursements des obligations Écarts de conversion actif 3 129 708 3 129 708 4 554 735 Total actif 818 188 018 282 490 489 535 697 529 487 236 770 192 BILAN PASSIF 31.03.2023 31.03.2022 (En €) Notes Net Net Capital social ou individuel (dont versé : 4 967 165) 3.6 4 967 165 3 820 737 Primes d'émission, de fusion, d'apport … 170 809 033 118 455 464 Écarts de réévaluation - dont écart d'équivalence Réserve légale 383 114 383 114 Réserves statutaires ou contractuelles 8 604 503 8 604 503 Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (99 543 958) (67 845 669) Résultat de l'exercice (40 133 282) (31 698 289) Subventions d’investissement 2.7 3 572 380 3 009 473 Provisions règlementées 2.8 - 4 560 Total capitaux propres 48 658 955 34 733 891 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 3.5 12 720 309 13 332 428 Total autres fonds propres 12 720 309 13 332 428 Provisions pour risques 2.9 7 899 420 5 619 105 Provisions pour charges 129 890 502 426 Total provisions pour risques et charges 8 029 310 6 121 531 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles 67 823 406 88 315 150 Autres emprunts obligataires 10 400 000 400 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 243 721 555 215 671 044 Emprunts et dettes financières divers 1 263 774 1 451 400 Total dettes financières 323 208 735 305 837 594 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 14 070 321 4 749 260 DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 73 343 642 76 197 014 Dettes fiscales et sociales 25 206 108 20 587 330 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 554 146 1 965 299 Autres dettes 9 020 269 2 152 630 Total dettes diverses 109 124 165 100 902 273 Produits constatés d’avance 3.6.7 8 029 073 11 724 581 Total dettes 454 432 294 423 213 708 Écarts de conversion passif 11 856 663 9 835 211 Total passif 535 697 529 487 236 770 193 COMPTE DE RESULTAT 31.03.2023 31.03.2022 (En €) France Export Net Net Ventes de marchandises - - Production vendue de biens 96 572 496 60 603 248 157 175 744 - Production vendue de services 36 956 593 71 685 265 108 641 858 226 392 988 Chiffres d'affaires nets 133 529 089 132 288 513 265 817 602 226 392 988 Production stockée (86 610 215) 13 353 470 Production immobilisée 11 902 399 15 214 831 Subventions d'exploitation 228 950 17 348 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 5 871 241 1 614 062 Autres produits 26 573 411 67 308 Produits d’exploitation 223 783 389 256 660 007 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises (et droits de douane) 1 260 085 155 Variation de stock de marchandises (1 193 269) Achats de matières premières et autres approvisionnement 138 200 555 94 809 096 Variation de stock ( matières premières et approvisionnement) (53 607 082) 11 244 392 Autres achats et charges externes 75 551 252 97 659 318 Total charges externes 160 211 541 203 712 961 Charges externes / produits d’exploitation 71,59% 79,37% Impôts, taxes et versement assimilés 2 465 809 1 958 061 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 31 921 551 27 350 564 Charges sociales 10 691 690 8 453 536 Total charges de personnel 42 613 241 35 804 100 Charges de personnel / produits d’exploitation 19,0% 14,0% DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 27 405 904 26 646 452 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 7 410 026 3 307 764 Dotations aux provisions pour risques et charges Total dotations d'exploitation 34 815 930 29 954 216 Autres charges d’exploitation 6 415 208 820 607 Total charges d’exploitation 246 521 729 272 249 945 Résultat d’exploitation (22 738 340) (15 589 938) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 954 072 1 050 146 Reprises sur provisions et transferts de charges 14438230 23 996 640 Différence positive de change 17 469 889 9 225 734 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 425 159 1 381 613 Total produits financiers 34 287 350 35 654 133 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 21 522 210 35 692 181 Intérêts et charges assimilées 8 079 882 4 687 524 Différences négatives de change 20 973 769 8 605 715 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 958 995 0 194 Total charges financières 51 534 856 48 985 420 Résultat financier (17 247 506) (13 331 287) Résultat courant avant impôts (39 985 847) (28 921 225) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 269 510 73 305 Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 604 240 712 914 Reprises sur provisions et transferts de charges 9 947 117 16 981 590 Total produits exceptionnels 35 820 868 17 767 809 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 16 016 438 12 187 835 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 550 887 210 725 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 12 453 292 8 183 031 Total charges exceptionnelles 37 020 618 20 581 591 Résultat exceptionnel (1 199 750) (2 813 782) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - Impôts sur les bénéfices (1 052 314) (36 718) Total des produits 293 891 606 310 081 949 Total des charges 334 024 889 341 780 238 Bénéfice (perte) (40 133 282) (31 698 289) 195 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 MARS 2023 Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2023, dont le total est de 535 697 529 €, et au compte de résultat de l’exercice, dont le total des produits est de 293 891 606 €, le total des charges 334 024 889 €, et dégageant une perte de 40 133 282 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.1. Situation au regard des événements 2022/23 Crise russo-ukrainienne FIGEAC AERO n’a aucune exposition directe à la Russie, il n’y possède ni actif, ni site de production, ni bureau de représentation ou délégation commerciale. Cependant FIGEAC AERO pourrait être impacté via l’approvisionnement de certaines matières premières produite en Russie. Inflation et hausse des prix de l’énergie L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation et une tension sur la chaîne d’approvisionnement. La pression inflationniste sur les coûts a impacté notamment les couts suivants : énergies, matières premières, transports, salaires. Les actions de rationalisation des sites de production mises en place dans le cadre du plan Transformation 21 et l’application des hausses des couts répercutées partiellement aux clients on permit de compenser en partie ces pressions inflationnistes. 1.2. Restructuration financière Le 20 juin 2022, FIGEAC AéRO a annoncé la conclusion de la restructuration financière du Groupe. L’objectif principal était de définir un nouveau profil de l’endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d’instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir, et de rééquilibrer sa structure financière. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :  Un reprofilage de la dette bancaire : o La maturité de la totalité des emprunts bancaires de FIGEAC AERO et de ses filiales dont l’échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d’amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d’intérêts de ces emprunts, à l’exception des PGE (Prêts Garantis par l’État), est augmenté de 62,5 bps, 196 o Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d’amortissement n’a pas été modifiée.  De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change : o Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d’intérêts est conforme à la réglementation en vigueur, o Un financement sur actifs d’un montant de l’ordre de 30 M€ a été accordé, se décomposant en (i) une ligne de financements sur stocks, d’un montant de l’ordre de 20 M€ et (ii) une ligne de financement de matériels industriels d’un montant de l’ordre de 10 M€. Ces financements sont amortissables sur allant de 5.5 ans à 8 ans, o Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.  Le réaménagement des ORNANE : o La Société a racheté 777 605 ORNANE à un prix de 23,92 €38 par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Ces ORNANE ont fait l’objet d’une annulation. La Société a consacré à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€, o Les ORNANE restantes ont fait l’objet de plusieurs modifications dont :  Un report de l’échéance d’une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;  Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s’établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu’est intégré un mécanisme réversible d’ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l’atteinte ou non d’un levier d’endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;  Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE. Cette restructuration financière ayant touché des emprunts de FIGEAC AERO (à l’exception des immobiliers), la société a procédé à plusieurs tests pour évaluer le degré d’impact de la restructuration sur ses dettes. 1.3. Modification de la Gouvernance du Groupe Le Groupe a annoncé le 20 juin 2022 la réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau ACE Capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d’émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 €. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif 38 Ce prix comprenant le coupon couru. 197 d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau ACE Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022). Par ailleurs, et en complément de son investissement en capital, Ace Aéro Partenaires a également, conformément aux termes du contrat d’émission conclu, souscrit à des obligations émises par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et ont une maturité de 6 ans et 6 mois. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’accompagne également d’un changement dans la composition du Conseil d’administration (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s’enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, et avec effet à compter de ce jour, le Conseil d’administration est désormais composé de 8 membres :  Monsieur Jean-Claude Maillard ;  Monsieur Rémi Maillard ;  Monsieur Simon Maillard ;  Madame Eliane Rouchon ;  Madame Marie-Line Malaterre, administratrice indépendante ;  Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant ;  Monsieur Franck Crépin, dont la nomination a été proposée par Tikehau ACE Capital ; et  Madame Anne Tauby, dont la nomination a été proposée par Tikehau ACE Capital. Enfin, l’entrée d’Ace Aéro Partenaires au capital de la Société a donné lieu à la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations, et à la modification de la composition du comité d’audit, lesquels sont désormais composés comme suit :  Le comité stratégique est composé de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Jean-Claude Maillard et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;  Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Anne Tauby, Madame Eliane Rouchon et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;  Le comité d’audit, jusqu’à présent composé de Madame Marie-Line Malaterre et de Monsieur Simon Maillard, est désormais composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon, et Madame Marie-Line Malaterre. Il est présidé par Madame Marie-Line Malaterre. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié en conséquence 198 1.4. Cession des actifs mexicain du Groupe. Acquisition d’actifs au Mexique Le Groupe a finalisé le 30 septembre 2022, l’accord avec Latécoère pour la cession des actifs industriels et fonciers de sa filiale d’Hermosillo au Mexique. Ce site de production, a initialement été dimensionné pour Latécoère dans le cadre d’un contrat conclu en 2015 portant sur la fourniture de pièces élémentaires en alliages légers et métaux durs, ainsi que de petits sous-ensembles pour les portes du Boeing 787. Ce contrat représente encore à l’heure actuelle plus de la moitié du chiffre d’affaires de ce site, malgré les diversifications en cours. Cet accord s’accompagne de plusieurs conditions dont :  La signature d’un contrat de services pour FIGEAC AÉRO afin d’assurer une assistance pendant la période de transition d’une durée de 18 mois,  La signature d’un contrat de sous-traitance, limité à 3 ans, avec Latécoère pour la production relative aux autres contrats de FIGEAC AÉRO. Ceci permettra notamment de sécuriser les productions en cours pour les autres clients du Groupe en attendant leur transfert sur le nouveau site, En parallèle, le Groupe a conclu un accord avec la société américaine Kaman Aerospace Group Inc. pour l’acquisition de leurs actifs industriels situés dans l’État du Chihuahua au Mexique. Ces équipements sont spécialisés dans la fabrication de pièces de tôlerie complexes pour l’aviation civile et militaire, l’usinage de pièces issues de profilés et l’assemblage de sous-ensembles aéronautiques. Ce nouveau site de production remplacera progressivement celui d’Hermosillo et permet à FIGEAC AÉRO un redéploiement agile et maitrisé de ses activités industrielles au Mexique, en phase avec ses ambitions de croissance en Amérique du Nord. Cette acquisition permet non seulement au Groupe de sécuriser la production des contrats conservés dans le cadre de la cession des actifs de l’usine d’Hermosillo mais également de doubler ses capacités de fabrication en tôlerie complexe en Amérique du Nord. 1.5. Mise en service du nouvel ERP du Groupe FIGEAC AERO a finalisé le déploiement de son nouvel ERP « IFS » au sein de quatre sociétés : Figeac Aéro, FGA Tunisie, FGA Picardie et FGA Saint Nazaire, représentant 74% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce projet s’inscrit dans l’amélioration de systèmes de managements visant à standardiser l’aspect organisationnel et opérationnel dans les usines du Groupe. 199 NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux règles et méthodes comptables du règlement ANC 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général, règlement homologué par arrêté du 8 octobre 2018, et publié au journal officiel du 9 octobre 2018. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise :  Continuité d’exploitation,  Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre,  Indépendance des exercices,  Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous- jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les frais de développement immobilisés (estimation des avantages économiques futurs) et les provisions (estimation de la probabilité de réalisation du risque). La société a appliqué le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Cette méthode a les incidences suivantes sur les comptes de la société au 31 mars 2023 : Reclassement des gains et pertes de changes liées à des opérations commerciales en devises en résultat d’exploitation dans la même nature comptable que leurs sous-jacents (Chiffres d’affaires / achats). Impact négatif sur le résultat d’exploitation : 7,5 M€. 200 2.1. Les immobilisations incorporelles Frais de recherche et de développement Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou de production. Les immobilisations incorporelles peuvent être amorties, le cas échéant, sur des périodes qui correspondent à leur protection légale ou à leur durée d’utilisation prévue. Les dépenses de développement font l’objet d’une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l’ensemble des critères cumulés suivants est respecté :  La démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,  L’intention d'achever l'immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,  La capacité de l’immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,  La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation corporelle,  La disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,  La capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l’immobilisation incorporelle de façon fiable. Les amortissements des frais de développement reflètent le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. La méthode utilisée est l’amortissement linéaire. Les durées d’utilité sont de 5 ans. La Société apprécie à chaque clôture des comptes s’il existe un indice montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle. Par suite des baisses de cadences générées par la crise du transport aérien, elle-même engendrée par l'épidémie du COVID-19 et par les incertitudes sur les cadences de production du programme Boeing 737 MAX, la société FIGEAC AERO a procédé à la dépréciation exceptionnelle de certains projets de développement. Le calcul de cette dépréciation consiste à comparer les avantages économiques futurs attendus du projet. Ces derniers sont calculés à partir des cadences de production issues des données des constructeurs, positionnées dans le temps et actualisées au taux annuel de 10% ainsi qu'à partir de la VNC de ces projets au 31 mars 2023 issue du plan d'amortissement initialement établi. La société FIGEAC AERO a poursuivi son activité de R&D, notamment engagée dans le cadre des nouveaux programmes aéronautiques sur lesquels l’entreprise s’est positionnée, en distinguant clairement les phases de recherche et de développement. 201 Projets de développement (en K€) Valeur brute Début exercice Acquisition Mise en service Autres variations Valeur brute Fin d’exercice Amort. Antérieurs et provisions Amort. exercice Provision exercice Amort. Cumulés et provisions Valeur nette R&D de process pièces de structure 27 685 27 685 20 065 1 623 (657) 20 650 7 035 R&D de process pièces précision 30 571 181 30 753 10 089 3 148 (1 282) 13 864 16 889 R&D de process pièces métaux durs 24 504 101 24 605 9 572 1 982 (461) 16 955 7 650 R&D de process sous- ensembles 1 991 1 991 2 812 102 1 684 307 Autres process 13 798 3 671 17 469 5 946 1 735 (494) 7 611 9 858 Projets R&D en cours - - - - - Total 98 549 3 954 0 0 102 503 48 484 8 590 -2 893 60 765 41 738 Le détail des mises en service est le suivant : Autres immobilisations incorporelles Composées de logiciels informatiques, elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations. La durée d’amortissement comptable est comprise entre 1 et 3 ans. À la clôture, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle. Si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel selon le cas est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l’actif à sa valeur actuelle. (en K€) Montant R&D de process pièces de structure - R&D de process pièces précision 181 R&D de process pièces métaux durs 101 R&D de process sous-ensembles - Autres process 3 671 Total 3 954 202 Projets de développement (en K€) Valeur brute Début exercice Acquisition Mise en service Autres variations Valeur brute Fin d’exercice Amort. Antérieurs et provisions Amort. exercice Amort. Cumulés et provisions Valeur nette Logiciels 11 510 40 800 (633) 51 677 8 625 3 196 11 284 40 393 Projets ERP en cours 37 888 (37 888) - - - Total 49 398 - 40 800 (38 520) 51 677 8 625 3 196 11 284 40 393 Fonds commercial Le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 pris en application de la directive comptable 013/34/UE du 26 juin 2013 prévoit pour les fonds de commerce les dispositions suivantes :  Une présomption de durée illimitée des fonds commerciaux dont la valeur d’utilité est évaluée annuellement sur la base d’un test d’impairement ;  Un amortissement du fonds commercial sur la durée d’exploitation du fonds commercial en cas d’existence d’une limite prévisible à l’exploitation du fonds commercial ;  Un amortissement sur 10 ans lorsque la durée d’exploitation ne peut être estimée de manière fiable. Les fonds commerciaux résiduels inscrits à l’actif du bilan de la société sont désormais amortis sur une durée de 10 ans. Le fond commercial est de 346 263,52 € suite à la fusion/absorption de Quercy usinage. Le montant des amortissements cumulés au 31 mars 2023 est de 82 169,79 €. 2.2. Les immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, qui comprend le prix d’achat et frais accessoires, ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de ces immobilisations. Lorsque des éléments significatifs d’immobilisations corporelles peuvent être déterminés et que ces composants ont des durées d’utilité et des modes d’amortissement différents, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes (par composant). Les amortissements pour dépréciation de chaque composant sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée d’utilisation prévue. Il n’a pas été pris en considération de valeurs résiduelles puisque la société ne procède pas à des cessions ventes avant la fin de leur vie économique. 203 () Moins 1 an pour les outillages liés aux programmes du CIR En cas d'indice de perte de valeur, la valeur nette comptable est comparée à la valeur actuelle. Si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou bien un amortissement exceptionnel, selon le cas, est constaté à hauteur de la différence constatée pour ramener l'actif à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage 2.3. Titres de participation et autres titres immobilisés Titres de participation Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, en prenant en compte la situation nette à date, ainsi que les perspectives d'activité et de rentabilité escomptées. Créances rattachées à des participations À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué par le versement de prêts à moyen terme de trésorerie à des filiales. Autres titres immobilisés À la clôture de l'exercice, ce poste est constitué de parts sociales d'organismes ayant consenti des prêts à FIGEAC AERO. Nature Durée Linéaire Dégressif Agencements et aménagements des terrains 20 et 10 ans 5 et 10 % Bâtiment industriel De 15 à 30 ans 3,33 à 6,66% Installations générales et aménagements des constructions 5 à 10 ans 20 ans pour les massifs de machines 10 à 20% 5% Matériel 5 à 10 ans 15 à 20 ans pour les structures de machines 10 à 20% 5 à 6,66% Entre 16,66 % et 40 % Outillage industriels <1 an et de 3 à 10 ans 100% 10 à 33% Aménagements et agencements divers 3 à 10ans 10 à 33.33% Matériels informatiques 3 à 6 ans 16,66 à 33.33% Matériel de bureau et mobilier 3 à 6 ans 16,66 à 33.33% Matériel de transport 2 à 5 ans 20 à 50% 204 Prêts À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué par le versement de la participation des employeurs à l’effort construction sous forme de prêts à des organismes collecteurs. Autres immobilisations financières À la clôture de l’exercice, ce poste est constitué des dépôts et cautionnement sur des prêts obtenus, ainsi que d’un dépôt de garantie pour l’émission d’une caution internationale. 2.4. Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (coef d’approvisionnement). Des dépréciations sont constituées, selon le barème suivant :  Sans mouvement depuis plus de 18 mois et moins de 24 mois : 50 %  Sans mouvement depuis plus de 24 mois : 75 % Les stocks tiennent compte de stocks cédés à Aerotrade et pour lesquels un engagement d’achat ferme a été concédé. En cours de production Les en cours de production sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet, à l'exception des frais non liés à la production et de la sous-activité éventuelle. Dans les cas où le prix de revient attendu du produit fini, auquel il est incorporé, est supérieur à son prix de vente escompté et diminué des frais de distribution, une dépréciation de l'encours est constatée. Pour les programmes réalisés en partenariat avec les clients (risk-sharing), les en-cours de production comprennent également les dépenses de développement et les frais de démarrage encours par la société pour lesquels, soit :  Leur facturation est prévue dans les contrats commerciaux liant la société à son client  Soit la facturation se fait en fonction des livraisons de série : ils sont alors répartis selon la durée de vie des programmes concernés ;  Soit la facturation s'effectue selon un montant défini indépendant des livraisons : ils sont alors linéarisés sur la durée du contrat.  Leurs engagements résultent des contrats commerciaux liant la société à son client pour l'industrialisation des références contractualisées : dans ce cas, ils sont linéarisés sur la durée du contrat. Dans le cas où l’avenir d’un programme serait compromis de façon irrévocable, un amortissement exceptionnel pour perte égale à la valeur des dépenses non amorties serait constaté. 205 Produits finis Les produits finis sont évalués suivant la méthode du coût de revient complet, à l’exception des frais non liés à la production et de la sous activité éventuelle. Des dépréciations sont constituées pour les produits finis codifiés obsolètes avec des perspectives de vente très faibles répartis en deux catégories selon le barème suivant :  Article codifié obsolète/peut être (pouvant être revendus) : 25 %  Article codifié obsolètes/jamais (dont la probabilité de revente est faible) : 90 % En complément, une dépréciation est constatée dans les cas où le prix de revient du produit fini est supérieur à son prix de vente escompté diminué des frais de distribution. Note : la société AEROTRADE a procédé à l’achat d’une partie du stock de matière première de Figeac Aero dans le cadre d’un contrat prévoyant le rachat de ce stock par Figeac Aero selon leurs consommations. L’analyse de cette opération conduit à annuler la comptabilisation de cette vente et au maintien à l’actif du bilan de ces stocks. Nature (en €) Valeur brute 31.03.2022 Valeur brute 31.03.2023 Variation de stocks 31001 Matières premières 21 965 954 13 954 268 (8 011 687) Dont stock Matières premières 17 740 585 10 383 466 (7 357 119) Dont stock composant montage 4 225 370 3 570 802 (654 568) 320001 Stock chez tiers 8 561 854 6 489 070 (2 072 784) 322010 Stock consommable 19 906 655 20 736 024 829 370 322020 Stock Maintenance 8 188 164 8 796 934 608 770 326010 Stock emballage 110 506 117 331 6 825 341001 En cours production pièces 38 891 252 34 026 967 (4 864 285) 342001 En cours production pièces nouvelles 14 250 590 17 928 876 3 678 287 345100 En cours production façonnage 955 634 1 764 632 808 998 35501 Stocks produits finis 36 439 223 17 920 060 (18 519 163) 38200 Stock en transit - 1 193 269 1 193 269 Total 149 269 831 122 927 431 (26 42 401) 206 Nature (en €) Provision début exercice Dotation Reprise Provision fin exercice Montant net 31001 Matières premières 1 240 847 1 139 886 (1 240 847) 1 139 886 12 814 382 Dont stock Matières premières 919 797 818 836 (919 797) 818 836 9 564 630 Dont stock composant montage 321 050 321 050 (321 050) 321 050 3 249 752 320001 Stock chez tiers 6 489 070 322010 Stock consommable 20 736 024 322020 Stock Maintenance 8 796 934 326010 Stock emballage 117 331 341001 En cours production pièces 1 834 335 1 208 155 (1 834 335) 1 208 155 32 818 812 342001 En cours production pièces nouvelles 1 601 001 569 735 2 170 736 15 758 140 345100 En cours production façonnage 2 954 56 703 (2 954) 56 703 1 707 929 35501 Stocks produits finis 3 276 059 4 350 324 (3 276 059) 4 350 324 13 569 736 38200 Stock en transit - - 1 193 269 Total 7 955 196 7 324 803 (6 354 195) 8 925 804 114 1 626 Note : dont 2 171 k€ de provision exceptionnelle sur en cours risk sharing 2.5. Créances, autres débiteurs et dettes Les créances clients et autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Des dépréciations sont constituées pour les créances clients échues avec des perspectives de recouvrement faibles répartis en trois catégories selon le barème suivant :  Créance client échue depuis + de 6 mois : 10 %  Créance client échue depuis + de 12 mois : 50%  Créance client échue depuis + de 24 mois : 90 % En complément, une dépréciation est constatée dans les cas où la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable et, le cas échéant, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. 2.6. Valeurs mobilières de placement Elles sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute à la date de clôture, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. 207 2.7. Subvention d’investissement Les subventions acquises sont comptabilisées dès la signature de l’accord selon les clauses qui définissent les conditions résolutoires. Les subventions d’investissement pour des équipements amortissables sont inscrites en capitaux propres. La reprise de la subvention d’investissement s’effectue sur la même durée et au même rythme que l’amortissement de la valeur de l’immobilisation amortissable acquise ou créée au moyen de la subvention. Organisme (en €) Subventions accordées au 31.03.2022 Subventions accordées au cours de l’exercice Subventions accordées au 31.03.2023 Reprise cumulée au 31.03.2022 Reprise de l’exercice Reprise cumulée au 31.03.2023 Subventions restant à amortir au 31.03.2023 inves immob région 380 000 380 000 inves conseil général 189 619 189 619 FEDER BAT ATELIER 4 200 000 200 000 inves immob communauté commune 143 603 143 603 Sous-total 913 222 - - 913 222 901 783 1 429 - PAT RDI 870 000 -870 000 - 870 000 -870 000 FICO ACPTE AIDE EXTENSION 15 000 -15 000 - 15 000 -15 000 SUB BAT PAIERIE DEPA 10 000 -10 000 - 10 000 -10 000 SUB B6 425 000 -425 000 - 425 000 -425 000 OSEO FUI TIMAS 62 000 -62 000 - 62 000 -62 000 FUI TIMAS SOLDE 144 700 144 700 118 172 26 528 FUI QUASI 92 000 92 000 79 733 12 267 PLANCHER DU FUTUR 348 000 -348 000 - 348 000 -348 000 B10 360 000 360 000 145 631 72 000 SOLDE NOMAD 91 131 91 131 72 904 18 226 MINEFI PROJET NOMADE 206 270 206 270 41 254 165 016 AEROSAT 156 981 156 981 125 585 31 396 GRAND FIGEAC 200 000 -200 000 - 210 000 -10 000 -200 000 CG 46 200 000 -200 000 - 210 000 -10 000 -200 000 PAT RDI + INDUS 2014 400 000 -400 000 - 400 000 -400 000 PAT indus 800 000 800 000 482 528 160 000 CORAC A RECEVOIR 316 440 316 440 221 508 63 288 corac solde 123 060 123 060 86 142 24 612 pat 2 ieme tranche 40% 480 000 480 000 288 000 96 000 bpi France fast 665 656 665 656 44 377 DGFIP SCBCM ECOLOGIE 163 250 163 250 REGION SUBV D INVEST 2020 =>2024 1 080 000 1 080 000 BPI France dossier 143258 0 1 331 312 1 331 312 88 754 DGFIP SCBCM Ecologie 0 15 492 15 492 Total 8 122 711 -2 530 000 1 346 804 6 939 515 5 113 241 783 894 208 2.8. Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par l’écart entre la durée d’amortissement comptable et l’amortissement dégressif permis par la législation fiscale. 2.9. Provisions pour risques et charges Une provision est constatée s’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de l’entreprise et s’il est probable ou certain, à la date d’établissement des comptes, qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de tiers. Nature (en €) Provisions début exercice Dotations Reprises Provisions fin exercice Provision temps habillage 182 420 (73 145) 109 275 Provision Prudhommes 72 512 120 030 (66 512) 126 030 Provision sur risques situation nette filiales 5 364 173 537 383 (1 496 127) 4 405 429 Provision pour Restructuration 502 426 (372 536) 129 890 Provision pour Pénalités Clients - 5 746 104 (2 487 418) 3 258 686 TOTAL 6 121 531 6 403 517 -4 495 738 8 029 310 2.10. Enregistrement des opérations en devises et couverture de change Les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de conversion en vigueur à la date de clôture de l’exercice. La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques et les différences de change sont comptabilisées en résultat financier. Afin d’éviter les fluctuations de marché dans le cadre de la gestion des engagements long terme avec ses clients, FIGEAC AERO se couvre via des instruments financiers dérivés de différents types :  Des contrats de change à terme vanilles ;  Des options de change vanilles et/ou des tunnels (combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal identique) ;  Des options de change à barrière ; 209  Des accumulateurs qui sont des instruments dérivés de change permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti ;  Des TRF, qui sont des combinaisons d’options d’achat et d’options de vente portant sur un nominal différent ;  Des FADER, qui sont des instruments dérivés de change à barrière permettant d’accumuler des devises à chaque date d’observation en fonction du niveau du taux de change par rapport au cours garanti et aux barrières. La Société utilise ainsi majoritairement des produits structurés à base d’options incertaines (accumulateurs, TFR, FADER) qui lui permettent d'obtenir, sur une maturité donnée, un cours bonifié par rapport à un cours de marché à un instant T. Ces instruments n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les charges et produits en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération au taux de transaction et non au taux de couverture prévisionnel. Les instruments de couverture du risque de change au 31 mars 2023 sont détaillés dans le tableau suivant : Échéance Instruments financiers (en €) Nominal < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Equity P&L Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie vente 67 500 000 45 000 000 22 500 000 (2 414 916) (2 093 633) (321 283) Options de change EUR/USD/ couverture flux trésorerie achats Options de change EUR/USD/ non couverture Accumulateurs EUR/USD/couverture flux trésorerie Accumulateurs EUR/USD/non couverture 42 475 000 30 205 000 12 270 000 (2 111 223) (2 111 223) Contrat à Terme achats Contrat à terme ventes 177 280 000 57 180 000 120 100 000 (464 682) (464 682) Total risque de change Vente 287 255 000 132 385 000 154 870 000 - (4 990 821) (2 558 315) (2 432 506) Total risque de change Achat - - - - - - - Documentation de la comptabilité de couverture Comme indiqué précédemment, FIGEAC AERO traite des contrats à long terme en devises et est par conséquent en mesure de projeter des flux futurs hautement probables sur les maturités couvertes. Les expositions à l’achat et à la vente ne sont pas compensées. Ainsi, à l’origine de la couverture, FIGEAC AERO met en place une documentation formalisée décrivant la relation de couverture. A la mise en place de la couverture, puis lors de chaque arrêté, FIGEAC AERO procède à des tests d’efficacité prospectifs (méthode de la comparaison des caractéristiques principales) et rétrospectifs (méthode du Dollar Offset) afin de s’assurer que la relation est hautement efficace dans la compensation de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert, en accord avec la stratégie de gestion du risque de change décrite ci-dessus. 210 Dans l’optique de garantir des tests d’efficacité rétrospectifs à 100%, la composante « valeur temps » est séparée des variations de juste valeur des options de change et est ainsi considérée comme inefficace. 2.11. Chiffre d’affaires La reconnaissance des ventes de biens s'effectue selon les modalités et les incoterms contractuels de livraison. Les prestations de service sont rattachées à l'exercice d'achèvement, soit au moment où le service est rendu, et non échelonnées sur plusieurs exercices. 211 NOTE 3 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 3.1. Immobilisations Situations et mouvement de l’exercice (en €) Début exercice Acquisitions Virements Cessions / Mises hors service Fin exercice Frais de recherche et de développement 126 722 199 9 465 247 - - 136 187 446 Autres postes d’immobilisations incorporelles 11 856 074 40 800 203 - 632 741 52 023 536 Immobilisations incorporelles en - cours 50 242 259 5 449 220 43 392 992 - 12 298 488 Immobilisations incorporelles 188 820 532 55 714 669 43 392 992 632 741 200 509 469 Terrains 1 403 984 - - - 1 403 984 Construction sur sol propres 31 534 658 - - - 31 534 658 Agencement des constructions 4 910 125 1 112 578 - - 6 022 703 Matériel et outillage industriel 89 499 813 21 856 100 - 11 825 302 99 530 610 Installations générales agencements divers 15 272 658 727 769 - 41 314 15 959 113 Matériel de transport 244 695 9 692 - - 254 386 Matériel de bureau et mobilier 3 185 136 736 196 - 19 632 3 901 700 Immobilisations corporelles en cours 10 725 280 5 777 813 5 761 286 498 813 10 242 994 Avances et acomptes 862 000 799 450 - 180 000 1 481 450 Immobilisations corporelles 157 636 872 31 019 599 5 761 286 12 565 061 170 331 600 Immobilisations financières 129 341 234 15 469 682 - - 144 810 916 Total 475 798 639 102 203 950 49 154 277 13 197 802 515 651 986 212 3.2. Amortissements Situations et mouvements de l’exercice (en €) Début exercice Dotations Reprises Fin exercice Frais de recherche et développement 71 776 833 17 419 030 - 89 195 863 Autres postes d’immobilisations incorporelles 8 695 728 3 207 918 537 492 11 366 154 Immobilisations incorporelles 80 472 560 20 626 948 537 492 100 562 017 Terrains 78 572 - - 78 572 Construction sur sol propre 9 415 044 1 805 994 - 11 221 037 Agencements des constructions 3 569 864 385 767 - 3 955 631 Matériel et outillage industriel 72 033 508 7 432 524 3 795 576 75 670 456 Inst, agencements divers 9 804 671 1 665 476 25 181 11 444 966 Matériel de transport 235 347 6 057 - 241 404 Matériel de bureau et mobilier 2 700 755 197 481 19 632 2 878 604 Immobilisations corporelles 97 837 760 11 493 299 3 840 389 105 490 670 Total 178 310 320 32 120 247 4 377 881 206 052 686 3.3. Provisions Reprises Situations et mouvement de l’exercice (en €) Début exercice Dotations Virements Cessions / Mises hors service Fin exercice Amortissements dérogatoires 4 560 - 4 560 - - Total provisions règlementées 4 560 - 4 560 - - Provisions pour litiges 182 420 - - 73 145 109 275 Provisions pour charges 5 436 685 6 403 517 3 000 4 047 057 7 790 145 Provision pour restructuration 502 426 - 372 536 - 129 890 Provision pour pertes de changes - - - - - Total provisions risques et charges 6 121 531 6 403 517 375 536 4 120 202 8 029 310 Sur immobilisation incorporelles 10 946 737 1 294 308 - 6 942 947 5 298 099 Provision sur titres de participation 31 078 184 7 144 842 - 6 324 688 31 898 339 Provisions sur autres immobilisations financières 18 834 455 13 390 405 - 7 082 830 25 142 030 Provisions sur stocks et en cours 7 955 196 8 925 804 - 7 955 196 8 925 804 Provisions sur comptes clients 3 307 400 1 439 458 - 569 540 4 177 318 Autres provisions pour dépréciation 81 216 914 996 - - 996 213 Total provisions pour dépréciations 72 203 189 33 109 814 - 28 875 200 76 437 803 Total 78 329 281 39 513 331 380 096 32 995 403 84 467 112 Dont dotations d’exploitation 12 316 983 3 000 17 027 322 Et reprises financières 21 450 244 - 13 407 518 Et reprises exceptionnelles 5 746 104 377 096 2 560 563 213 3.4. État des créances et des dettes (3): Y compris les PGE. Les PGE sont des emprunts à 1 an maximum à l’origine offrant la possibilité pour le souscripteur d’exercer l’option d’une durée de remboursement comprise entre 1 et 5 ans avec possibilité d’une franchise de 12 mois en remboursement de capital. Figeac Aero a exercé auprès des banques prêteuses son option pour un remboursement sur une durée de 5 ans avec une période de franchise de 12 mois pour le remboursement du capital les différents contrats de prêts sont ainsi établis. (4) Dont 4 316 k€ de dette URSSAF restant dû payé sur 36 mois depuis septembre 2021 État des créances (en €) Montant brut À 1 an au plus À plus de 1 an Créances rattachées à des participations 85 388 856 85 388 856 Prêts (1) (2) 1 735 058 1 735 058 Autres immobilisations financières 2 134 002 2 134 002 Avances sur commandes 1 223 499 1 223 499 Clients douteux ou litigieux 2 905 938 2 905 938 Autres créances clients 69 081 743 69 081 743 Personnel et comptes rattachés 1 631 1 631 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 38 685 38 685 État et autres collectivités publiques 11 728 318 9 655 510 2 072 808 Groupes et associés - - - Débiteurs divers 6 475 977 6 475 977 Charges constatées d’avance 2 745 057 2 745 057 TOTAL GENERAL 183 458 764 92 128 040 91 330 724 (1) Prêts accordés en cours d’exercice 118 883 (2) Remboursements en cours d’exercice - État des dettes (en €) Montant brut À 1 an au plus À plus de 1 an À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 67 823 406 0 0 67 823 406 Autres emprunts obligataires 10 400 000 0 0 10 400 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (3) 101 070 0 0 0 0 243 620 485 24 924 213 128 955 278 89 740 994 7 882 017 Avances reçues sur commandes 14 070 321 14 070 321 0 0 Emprunts et dettes financières diverses 1 217 107 1 217 107 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 73 343 642 73 343 642 0 0 Personnel et comptes rattachés 6 801 878 6 801 878 0 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux (4) 8 020 702 7 432 117 588 585 0 État et autres collectivités publiques 10 383 528 10 383 528 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 554 146 1 554 146 0 0 Groupes et associés 46 667 46 667 0 0 Autres dettes 9 020 269 9 020 269 0 0 Produits constatés d’avance 8 029 073 8 029 073 0 0 TOTAL GENERAL 454 432 294 156 822 961 129 543 863 167 964 400 (1) (2) Emprunts souscrits en cours d’exercice 49 699 864 (1) (2) Emprunts remboursés en cours d’exercice 40 595 486 214 3.5. Avances remboursables conditionnées Les avances sont remboursables en cas de succès. Elles sont obtenues en vue de faciliter le lancement d’études de développement et de fabrication. Les remboursements s’effectuent selon les modalités établies avec les organismes prêteurs. En cas d’échec commercial du projet et d’abandon de la créance par l’organisme, l’avance est reprise en produit exceptionnel avec généralement une clause de retour à meilleure fortune sur une période négociée au cas par cas. 3.6. Informations et commentaires Parties liées : éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat Au-delà des sociétés avec lesquelles Figeac Aéro a un lien de participation, d’autres parties liées sont identifiées en tant que telles du fait de la présence de Mr Jean Claude Maillard, PDG de Figeac Aero au capital des sociétés MP Usicap et du groupe Avantis Engineering. Opérations avec la Société MP Usicap : Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :  Prestations d’usinage de pièces aéronautiques,  Assistance comptable, juridique et administrative. Les opérations ont été conclues aux conditions normales. Les éléments chiffrés relatifs à l’exercice 2023 sont les suivants : Montant concernant les entreprises Postes du bilan / Compte de Résultat (en K€) Liées (contrôlées à plus de 50%) Avec lesquelles la Société a un lien de participation Titres de participations 41 507 892 2 607 493 Créances compte courant 96 983 170 - Créances clients et comptes rattachés 46 377 317 2 850 Dettes compte courant 8 118 981 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 096 552 1 891 051 Dettes diverses - - Produits d’exploitation 53 255 093 163 324 Charges d’exploitation 70 335 407 10 274 938 Acquisition d’immobilisations 23 145 - Cession immobilisations 5 184 539 - Produits financiers 876 937 - Charges financières - - 215 Opérations avec la Société Avantis Engineering : Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :  Prestations de programmations de moyens de production,  Prestations d’études de sous-ensembles. Les opérations ont été conclues aux conditions normales. Les éléments chiffrés relatifs à l’exercice 2023 sont les suivants : Réévaluation Néant. Détail des produits à recevoir Détail des charges à payer (en €) Achats HT Dettes fournisseurs Ventes HT Créances clients Opérations avec entreprises liées 1 157 616 692 423 152 032 59 066 (en €) Achats HT Dettes fournisseurs Ventes HT Créances clients Opérations avec entreprises liées 154 599 30 144 - 4 985 (en €) Montant Immobilisations financières - Clients et comptes rattachés 7 052 349 Autres créances 639 899 (en €) Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 501 346 Emprunts et dettes financières diverses - Fournisseurs 12 118 599 Dettes fiscales et sociales 6 189 626 Autres dettes 6 701 392 216 Détail des charges constatées d’avance Charges à répartir Les charges à répartir concernent les frais d’émissions d’emprunts tel que présenté dans le tableau ci-dessous : Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance sont expliqués par : (en €) Montant Primes d’assurance 240 383 Quote-part de loyer crédit-bail et locations 651 403 Maintenance et redevance divers matériels 948 925 Salaires et charges sociales - Divers 904 346 Total 2 745 057 (en €) Montant Durée (années) Date de début Amortissements de l’exercice Frais sur B12 60 387 15 31/03/2016 24 155 Frais emp B Postale 110 380 15 01/10/2016 40 473 Frais emission ORNANE 817 928 5 01/10/2017 736 135 Frais prêt BERD 238 904 8 01/06/2019 84 612 Frais prêt 96M€ COFACE 438 228 6 01/08/2018 267 806 Frais PGE BNP 530 431 6 01/04/2022 - Restructuration prêts 2022 5 208 975 6 28/06/2022 - Prêt Santander 120 000 6 01/02/2023 - Total 7 525 234 1 153 181 Valeur nette fin exercice 5 566 941 (en €) Montant Livraison de pièces aux clients selon des codes incoterm ne permettant pas de constater le chiffre d’aff’aires 1 238 613 Facturation de Non Recurring Cost (NRC) 4 184 266 Facturation de prestations SAMI 315 332 Facturation de surcoûts liés à l’inflation 2 299 414 Total 8 037 625 217 Composition du Capital Social et capitaux propres Une augmentation de capital a été réalisée par création de 9 553 571 nouvelles actions. Le capital social s’élève maintenant à 4 967 165,28 €, et est composé de 41 393 044 actions de 0.12€ de nominal. La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s’est accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») qu’il n’y avait pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l’article 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF, laquelle a été octroyée par l’AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022). Ventilation du Chiffre d’Affaires net Répartition par secteur d’activité (en €) Montant début exercice Résultat N-1 Autres Montant fin exercice Capital 3 820 737 1 146 429 4 967 165 Prime d’émission 118 455 464 52 353 569 170 809 033 Réserve légale 382 074 382 074 Réserves PV nettes LT 1 040 1 040 Réserves statutaires 8 604 502 8 604 502 Report à nouveau (67 845 669) (31 698 289) (99 543 958) Résultat de l’exercice (31 698 289) 31 698 289 Subventions d’investissements 3 009 473 562 907 3 572 380 Provisions règlementées 4 560 (4 560) Capitaux propres 34 733 892 0 54 058 345 88 792 237 31.03.2023 31.03.2022 (en €) Montant % Montant % Réalisation de pièces aéronautiques de structure 231 262 671 87,0% 221 664 600 97,9% Autre 34 554 931 13,0% 4 728 388 2,1% Total 265 817 602 100,0% 226 392 988 100,0% 218 Répartition par zone géographique Ventilation de l’impôt sur les sociétés (en €) Montant brut Réintégrations et déductions fiscales Assiette IS Impôt Société Montant net Résultat courant (39 985 847) (303 926) (40 289 773) 0 (39 985 847) Résultat exceptionnel (1 199 750) 300 (1 199 450) 0 (1 199 750) Impôt société (178 800) 178 800 0 0 (178 800) Crédit d’impôt recherche 1 187 315 (1 187 315) 0 1 187 315 Autres crédits d'impôts 43 799 (43 799) 0 0 43 799 Amortissements réputés différés, suramortissement fiscal et report déficit 0 (1 394 984) (1 394 984) 0 0 Impact intégration fiscale 0 0 0 0 0 Imputation déficit 0 0 0 0 0 Autres retraitement 0 0 0 0 0 Résultat comptable (40 133 283) (2 750 924) (42 884 207) 0 (40 133 283) De manière générale, l’impôt afférent à chaque résultat est calculé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d’imposition applicables aux opérations concernées. L’impôt est calculé au taux de droit commun de 25 %. Le résultat d’ensemble étant négatif, aucun impôt sur les sociétés n’est dû. Autres produits d’exploitation Production immobilisée 31.03.2023 31.03.2022 (en €) Montant % Montant % France 168 860 974 63,5% 148 317 275 65,5% Export 96 956 628 36,5% 78 075 713 34,5% Total 265 817 602 100,0% 226 392 988 100,0% (en €) Montant Production immobilisée corporelle 1 524 434 Production immobilisée incorporelle 10 377 965 Total 11 902 399 219 Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges Détail des charges et produits exceptionnels Les charges exceptionnelles de l'exercice 2022/23 s'élèvent à 37 020 618 €. Elles sont constituées principalement de :  Valeur d'actif des immobilisations cédées : 8 550 887 €  Pénalités clients : 634 701 €  Amortissement des immobilisations : 5 292 850 €  Dépréciation R&D : 1 294 308 €  Provision risque et charges (habillage - prud’hommes) : 120 030 €  Dépenses liées au PSE : 492 228 €  Perte sur réduction de capital de filiales : 5 456 702 €  Abandon de créances de filiales : 5 941 364 €  Reclassement coûts sur vente site mexicain à Latecoere : 1 767 149 €  Reclassement coûts logistiques exceptionnels : 1 230 557 €  Reclassement coûts honoraires achat site mexicain à Kaman : 105 025 €  Reclassement coûts sinistre Pedowitz : 101 933 €  Provision Claims Clients : 5 746 104 €  Autres éléments : 286 779 € Les produits exceptionnels de l'exercice 2022/23 s'élèvent à 35 820 868 €. Ils sont constitués principalement de :  Reprises amortissements dérogatoires : 4 560 €  Produits de cessions d'actifs : 23 820 346 €  Quote-part subvention équipement virée au compte de résultat : 783 894 €  Reprise dépréciation R&D : 6 942 947 €  Reprise provision risques et charges (habillage, prudhommes, CIR) : 139 657 €  Reprise provision PSE : 372 536 €  Reprise provision Claims Clients : 2 487 418 €  Refacturation aux filiales de Claims clients : 1 156 742 €  Autres éléments : 112 768 € (en €) Montant Reprises de provisions sur stocks 4 999 959 Reprises de provisions sur créances 569 540 Transferts de charge 301 742 220 NOTE 4 ENGAGEMENTS FINANCIERS 4.1. Crédit-bail mobilier 4.2. Locations simples Figeac Aero a recours dans le cadre de son activité à de la location d’outils de production et autres biens. Le montant de l’engagement au titre des différents contrats de locations au 31 mars 2023 est de 1 655 K€ contre 1 312 K€ au 31 mars 2022. Il s’agit essentiellement de locations portant sur les éléments suivants :  Véhicules,  Moyens de manutention,  Compresseurs,  Équipements bureautiques. 4.3. Départs à la retraite et engagement médaille du travail Conformément à la recommandation CNC n° 2003-R-01, les indemnités conventionnelles ou légales à verser lors du départ en retraite des salariés sont calculées, sur la base d'une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan. Total loyer (en K€) Part < 1 an Part de 1 an à 5 ans Part > 5 ans 1 655 812 843 - de l'exercice cumule depuis debut contrat jusqu'à 1 an de 1 a 5 ans + 5 ans total à payer De l'exercice Cumulées contrat terminé au cours de l'exercice 8 370 000 1 028 411 8 659 345 0 0 0 0 83 700 895 878 5 899 544 3 078 907 contrat se terminant dans - de 1 an 15 343 601 2 508 982 14 037 763 1 323 522 0 0 1 323 522 153 436 1 570 768 9 168 541 7 511 522 contrat se terminant dans 1 à 5 ans 32 184 236 4 893 147 20 875 321 4 836 761 6 824 496 0 11 661 257 492 842 3 869 615 15 313 795 20 026 332 contrat se terminant dans + de 5 ans 2 586 851 374 034 824 331 284 466 1 503 184 29 037 1 816 688 25 869 277 319 710 471 2 153 699 nouveaux contrats de l'exercice 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 58 484 688 8 804 575 44 396 760 6 444 749 8 327 681 29 037 14 801 467 755 847 6 613 580 31 092 351 32 770 460 dotations aux amortissements Valeur nette comptable Equipements industriels coût d'entree redevance payée redevance restant à payer Prix d'achat résiduel 221 Les engagements pris en matière d’indemnités de départ à la retraite et de médaille du travail n’ont pas fait l’objet d’une provision inscrite au bilan de l’exercice clos le 31 mars 2023. L’engagement de retraite est évalué pour un montant de 1 289 488 € contre 1 199 407 € au 31 mars 2022. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :  Âge de départ à la retraite : 67 ans  Taux d’actualisation : 1,77 %  Taux de charges sociales moyen : 37 %  Taux d’évolution des salaires : 1,5 %  Table de mortalité : INSEE 2022 20 ans 30 ans 40 ans 50 ans 60 ans 65 ans Table de mortalité Hommes 99 306 98 950 98 482 97 685 96 042 94 709 Table de mortalité Femmes 99 484 99 324 99 046 98 418 97 054 95 978  Taux de rotation du personnel : Catégorie Tranche d’âge Turnover Cadre + 55 ans 6,17% 46 - 55 ans 5,75% 36 - 45 ans 10,48% 25 - 35 ans 19,31% - 25 ans 63,27% Sous total Cadres 13,35% Non cadres + 55 ans 2,22% 46 - 55 ans 3,25% 36 - 45 ans 4,52% 25 - 35 ans 6,65% - 25 ans 7,88% Sous total Non-Cadres 4,91% Société FIGEAC AERO 6,37% Le turnover est calculé en appliquant la formule (entrées + sorties) / (effectif moyen * 12), une moyenne est ensuite appliquée sur les 3 dernières années. L’engagement en matière de médaille du travail est évalué pour un montant de 62 978 € contre 78 736 € au 31 mars 2022. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :  Droits : o 150 € médaille de travail des 20 ans, o 200 € médaille travail des 30 ans,  Les droits peuvent être cumulatifs, 222  Les autres hypothèses sont identiques à celles utilisées pour le calcul de l’engagement de retraite. 4.4. Garanties accordées Le montant total des garanties accordées sont les suivantes : Caution pour le compte de Mecabrive Industries :  À l’égard du financeur en crédit-bail immobilier SOGEFIMUR pour 1 200 000 €. Capital restant dû à la clôture de 566 871 €,  À l’égard de la Banque Populaire Centre Atlantique pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €,  À l’égard de la banque Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées pour une facilité de caisse de trésorerie pour un montant de 250 000 €,  À l’égard de la SG Banque Tarneaud pour le prêt bancaire de 200 000 € sur 84 mois. Capital restant dû à la clôture de 51 055 €,  Crédit-bail SOGELEASE pour une ligne de traitement de surface 5 mètres. Capital restant dû à la clôture de 118 912 €,  Crédit-bail DEUTSCHE Leasing pour un centre d’usinage DMG MORI NMV 8000. Capital restant dû à la clôture de 91 620 €. Caution MECANIQUE ET TRAVAUX INDUSTRIELS (MTI) :  À l’égard de la Caisse d’Epargne à hauteur de 1 215 000 € sur 15 ans. Capital restant dû à la clôture : 743 260 €,  À l’égard de la Caisse d’Epargne à hauteur de 700 000 € sur 12 ans (bâtiment). Capital restant dû à la clôture : 358 062 €. Caution FGA PICARDIE :  Caution solidaire de FIGEAC AERO sur le crédit-bail immobilier d’un montant initial de 2 758 165€. Capital restant dû à la clôture : 1 340 927 €. Garanties sur éléments d’actifs :  Nantissement matériel : 0 k€  Nantissement du fonds de commerce : 0 K€  Hypothèques bâtiments et terrains : 16 011 K€  Nantissements parts sociales : 17 712 K€ 4.5. Dettes garanties reçues  Garantie BPI Assurance Export : 23 784 K€  Garantie PGE : 126 882 K€ 223 NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS 5.1. Crédit Impôt Recherche FIGEAC AERO a déposé au titre de l’année 2023 une demande de Crédit Impôt Recherche pour un montant de 1 187 315 € qui a été comptabilisé dans le résultat de l’exercice clos en déduction de l’impôt société. 5.2. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 5.3. Situation fiscale différée (en €) Montant Résultat net de l’exercice (40 133 283) Impôt sur les bénéfices 178 800 Crédit impôt recherche, famille et mécénat (1 231 114) Dotations aux amortissements dérogatoires - Reprises des amortissements dérogatoires (4 560) Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires (41 190 157) (en €) 31.03.2022 Durant l’exercice 31.03.2023 Accroissement (1) 3 014 030 549 115 3 563 145 Amortissements dérogatoires 4 560 (13 794) (9 235) Subventions d’investissement 3 009 471 562 909 3 572 380 Allègements (2) - - - Amortissements réputés différés - - - Accroissement net de la dette future d’impôt 1 004 677 183 038 1 187 715 (1)-(2) x 33,33 % 1 004 677 183 038 1 187 715 224 5.4. Autre information sur le financement  Affacturage 30 094 883 € (31 544 609 € au 31 mars 2022) Ces opérations d’affacturage ont pour l’essentiel un impact direct sur le niveau des créances clients dans la mesure où les créances faisant l’objet d’affacturage sortent du bilan pour la totalité de leur valeur et la trésorerie reçue en échange est reconnue au bilan. La différence entre la valeur nette comptable des créances cédées et la trésorerie reçue constitue une charge reconnue en compte de résultat. FIGEAC AERO a obtenu au cours de cet exercice les avances remboursables synthétisées dans le tableau de suivi ci-dessous : (en €) À nouveau Obtenue Remboursée Solde Conditions de remboursement DPAC 3 130 641 - - 3 130 641 Selon cadences de livraison avions COFACE 1 993 499 - 102 046 1 891 453 Selon ventes sur les zones couvertes Avance grand emprunt 2 500 000 - 1 000 000 1 500 000 Selon échéancier Région ARI 2014 - 2015 3 325 000 - 1 266 667 2 058 333 Selon échéancier ARI État 5 280 000 - 528 000 4 752 000 Selon échéancier Total 18 500 145 - 2 896 713 13 332 427 5.5. Rémunération des dirigeants Cette information n’est pas communiquée car elle aboutirait à mentionner une rémunération individuelle. 5.6. Effectif moyen Catégorie Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 126 Non cadres 627 Intérimaires 56 Entreprise extérieures 18 Total 753 74 225 NOTE 6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le 3 Avril 2023, Figeac Aéro SA, associé unique de la société Figeac Aero Saint Nazaire, a décidé la dissolution anticipe de ladite société par transmission universelle du patrimoine (TUP) afin de rationaliser ses coûts de fonctionnement et de simplifier la structure juridique. Le 14 avril 2023, le Conseil constitutionnel français a validé la majeure partie du projet de loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, portant sur la réforme des retraites. Ce projet, devant entrée en vigueur à compter du 1 er septembre 2023 aura un impact sur les comptes de FIGEAC AERO, notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière. Une analyse d’impact est en cours et sera pris en compte lors des prochaines clôtures. NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS Contrat de liquidité – Actions propres – Cours de Bourse Depuis le 13 janvier 2014, la Société a confié à TP ICAP (anciennement Louis Capital Markets) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions, dans le cadre d’un contrat conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Un montant de 2 000 000 € est affecté à ce contrat de liquidité. Au 31 mars 2023, la Société détenait 134 205 actions propres acquises uniquement dans le cadre de ce contrat. Dans le cadre du contrat de rachat d’action clos l’exercice précédent la société détient 333 423 actions au 31 mars 2023. Le cours de bourse du 31 mars 2023 était de 4,895 €. 226 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 227 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715 KPMG Société anonyme à conseil d’administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre 228 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex FIGEAC AERO Société anonyme RCS : Cahors 349 357 343 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 Aux actionnaires de la société FIGEAC AERO, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIGEAC AERO relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 229 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Immobilisation, amortissement et dépréciation des frais de développement Risque identifié : La politique de développement de la société est concentrée dans le domaine des nouveaux systèmes d’usinage. Au 31 mars 2023, la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés s’élève à 57,8 M€ hors frais de développement relatifs à l’implantation du nouvel ERP. Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères liés à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note 2.1.1 « Frais de recherche et de développement » de l’annexe aux comptes annuels. L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, fait appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables sur sa durée d’exploitation. Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés amortis et non encore amortis au 31 mars 2023 et des éléments d’appréciation liés à l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons considéré que l’immobilisation, l’amortissement ainsi que la valorisation des frais de développement constituait un point clé de l’audit. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 230 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Notre réponse : Nos travaux ont consisté notamment à :  Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ;  Prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les coûts de développement respectant les critères d’immobilisation ainsi que leur date de début et leur rythme d’amortissement ;  Tester par sondage les dépenses attribuables aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leur phase de développement ;  Apprécier par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement des frais de développement ;  Apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre de l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité des frais de développements immobilisés ;  Apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les projets en cours d’amortissement ;  Tester par sondage les montants des dépréciations comptabilisées. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 231 Exercice clos le 31 mars 2023 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex INFORMATIONS DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102- 1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 232 FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIGEAC AERO par l’Assemblée générale du 19 décembre 2013 pour le cabinet KPMG S.A, Département de KPMG S.A., et du 29 septembre 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2023 :  le cabinet KPMG était dans la 10ème année de sa mission sans interruption, dont 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ;  le cabinet Mazars, dans la 6ème année de sa mission sans interruption. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 233 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 234 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 235 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex RAPPORT AU COMITE D’AUDIT Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes FIGEAC AERO Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2023 Labège, le 4 août 2023 KPMG S.A. Pierre Subreville Associé Labège, le 4 août 2023 Mazars Herve Kerneis Associé 236 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 237 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 4 196 204 euros - RCS Toulouse 780 138 715 KPMG Société anonyme à conseil d’administration Capital social : 5 497 100 € - RCS Nanterre 775 726 417 238 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex FIGEAC AERO Société anonyme RCS : Cahors 349 357 343 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 A l'assemblée générale de la société FIGEAC AERO, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 239 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Protocole d’investissement et Contrat d’acquisition et de souscription d’actions Nature et objet de la convention : Le protocole d’investissement a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard, LA SOCIÉTÉ CIVILE Maillard et Fils et Ace Capital Partners. Le contrat d’acquisition et de souscription d’actions a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard et Ace Capital Partners. Ils ont été signés le 8 septembre 2021. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 240 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Modalités : Aux termes de négociations, différentes opérations sont envisagées : - Cessions d’actions : M. Jean-Claude Maillard s’engage à céder à Ace Capital Partners (ou à toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) à la pleine et entière propriété de 3.750.000 Actions, au prix de 5,60 euros par Action. - Augmentation de capital : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à souscrire 6.250.000 Actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d’émission incluse), soit un montant total égal à trente-cinq millions euros (€35.000.000), prime d’émission incluse. - Emission obligataire : Figeac Aero s’engage à procéder à une émission d’obligations d’un montant nominal maximal de € 46.000.000 à souscrire par Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet). Ace Capital Partners (ou l’Entité Affiliée qu’il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s’engage à souscrire à une première quote-part du Montant de l’Emission Obligataire d’un montant total de dix millions d’euros (€10.000.000) en principal, correspondant à la première émission d’Obligations, et puis, le cas échéant et à la demande de Figeac Aéro, souscrira une tranche supplémentaire d’un montant de trente-six millions d’euros (€ 36.000.000) dans les deux années suivantes. - Pacte d’actionnaires : Les Parties s’engagent à signer un pacte d’actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires porte notamment sur l’évolution de la composition du Conseil d’administration, la création d’un comité stratégique et d’un comité des nominations et des rémunérations. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 241 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex La réalisation de ces différentes opérations est conditionnée à la levée du plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles figurent : - La renégociation des financements du groupe Figeac Aéro (rééchelonnement, obtention de nouveaux financements, le cas échéant) ; - La constatation par l’AMF de l’absence de matière à déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-7 du Règlement général de l’AMF ou l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, eu égard aux opérations envisagées ; - L’obtention du rapport d’un expert indépendant concluant à l’équité des conditions financières de l’Augmentation de Capital. Le Protocole d’investissement et le Contrat d’acquisition et de souscription d’actions n’ont pas produit d’effet sur l’exercice. Avenants n°1 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions, signés les 31 janvier 2022 Nature et objet de la convention : Avenants signés le 31 janvier 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021. Modalités : Ces avenants repoussent au 31 mai 2022 la date limite des engagements pris par les Parties dans les contrats signés le 8 septembre 2021. Avenants n°2 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions Nature et objet de la convention : Avenants signés le 4 avril 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021, et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 242 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Modalités : Ces avenants modifient certaines caractéristiques des opérations envisagées : - Cessions d’actions : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à acquérir un nombre minimum de 803.572 Actions dans le cadre d’une cession réalisée par M. Jean-Claude Maillard à son profit, au Prix de 5,60 euros par Action, pour un prix de cession minimum égal à quatre millions cinq cent mille trois euros et vingt centimes (4.500.003,20 €) - Augmentation de capital : Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu’il se substituerait à cet effet) s’engage à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 Actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d’émission incluse), soit un montant total maximum égal à cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingts centimes (58.499.996,80 €). - Emission obligataire : Ace Capital Partners (ou l’Entité Affiliée qu’il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s’engage à souscrire à une Emission Obligataire d’un montant total de dix millions d’euros (€10.000.000) en principal. La tranche supplémentaire est ainsi supprimée. Ces avenants précisent également les conséquences sur les opérations de Cessions d’actions et d’Augmentation de capital en cas de survenance d’une cession d’Actifs Mexicains. L’engagement total de Ace Capital Partners reste identique, pour un montant total de soixante-trois millions d’euros. Toutefois, en cas de cession d’Actifs Mexicains au plus tard le 29 juillet 2022, la ventilation entre Cessions d’actions et Augmentation de capital serait sujette à modification selon des modalités fixées dans les avenants n°2. La Cession d’actions réalisée pourrait atteindre 1.696.429 actions, au prix inchangé de 5,60 euros par Action. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 243 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Avenants n°3 au Protocole d’investissement et au Contrat d’acquisition et de souscription d’actions Nature et objet de la convention : Avenants signés les 15 juin 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021 et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022 et des avenants n°2 signés les 4 avril 2022. Modalités : Les avenants n°2 fixaient au 29 juillet 2022 la date limite de réalisation de la cession d’Actifs Mexicains afin de modifier la ventilation entre Cessions d’actions et Augmentations de capital. Les avenants n°3 repoussent cette date au 30 septembre 2022. Pacte d’actionnaires Nature et objet de la convention : Conclu le 20 juin 2022 entre M. Jean-Claude Maillard, la Société Civile Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en présence de Figeac Aéro. Modalités : Ce pacte d’actionnaire s’inscrit dans le cadre du protocole d’investissement du 8 septembre 2021, précédemment décrit. En outre, ce pacte d’actionnaires est constitutif d’une action de concert. Il constitue ainsi un élément déterminant dans le cadre de la constatation par l’AMF de l’absence de matière à déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-7 du Règlement général de l’AMF ou l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, eu égard aux opérations envisagées. Contrat d’émission d’obligations Nature et objet de la convention : Contrat conclu le 20 juin 2022 entre Tikehau Ace Capital (en qualité d’obligataire) et la société Figeac Aéro (en qualité d’émetteur), et s’inscrivant dans le cadre du protocole d’investissement signé le 8 septembre 2021. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 244 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Modalités : Le montant de l’émission s’élève à dix millions (10.000.000) d’euros. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement, avec une maturité de 6 ans et 6 mois. Les charges d’intérêts comptabilisées sur l’exercice s’élèvent à 936.986,30€ Protocole de conciliation (articles L.661-4 et suivants du Code de commerce) Nature et objet de la convention : Protocole signé le 2 juin 2022 entre : - Figeac Aéro ; - les autres sociétés françaises du groupe (MBI, MTI, FGA Picardie, FGA Saint Nazaire, SCI Remsi, SN Auvergne Aéronautique, Tofer Immobilier) ; - Monsieur Jean Claude Maillard ; - La Société Civile Maillard et Fils ; - Tikehau Ace Capital ; - Les Banques ; - Les Banques de couverture ; - Le FCT GIAC Obligations Long Terme. et portant sur la restructuration du passif financier du groupe Figeac Aéro. FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 245 Green Park III 298, allée du Lac 31670 Labège 224, rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Modalités : Le 4 avril 2022, le Conseil d’administration de Figeac Aéro a examiné les documents issus des négociations avec les partenaires bancaires (ces documents servant de base à la rédaction du protocole de conciliation faisant l’objet de la présente convention réglementée). Ce conseil a autorisé le Président-Directeur général de Figeac Aéro à négocier, modifier, signer, et plus généralement faire le nécessaire en vue de la conclusion de tout document dans le cadre de la mise en œuvre de la Restructuration Bancaire. Le protocole de conciliation signé le 2 juin 2022 fixe les engagements pris par l’ensemble des Banques d’une part, et par Figeac Aéro d’autre part, à l’issue de plusieurs mois de négociations : - Engagement des banques : o Mise en place d’une enveloppe de PGE Aero de 66 M€ par certaines banques, o Aménagements de l’ensemble des crédits existants ; o Mise à disposition de lignes de couvertures de changes additionnelles par certaines banques. - Engagement de Figeac Aero o Test de ratio de levier ; o Niveau de trésorerie minimum. Au 31 mars 2023, le solde des PGE restant à rembourser est de 61.872.266 €. Les Commissaires aux comptes FIGEAC AERO Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023 Labège, le 4 août 2023 KPMG S.A. Pierre Subreville Associé Labège, le 4 août 2023 Mazars Herve Kerneis Associé 246 Déclaration de performance extra-financière au 31 mars 2023 247 9.1. LE MODELE D’AFFAIRES Le Groupe FIGEAC AÉRO est un leader de l’industrialisation de pièces et de sous-ensembles de petite, moyenne et grande dimension, critiques pour le secteur aéronautique. Son cœur de métier est le travail des métaux utilisés dans l’industrie aéronautique – les alliages légers comme l’aluminium ou les métaux durs comme le titane, l’acier et l’inconel. Le Groupe propose à ses clients une offre, couvrant l’intégralité de la chaîne de valeur : approvisionnement, travail du métal au travers des activités d’usinage, de tôlerie, de chaudronnerie, contrôle non-destructif, traitement de surface et assemblage. ‘Pure player’ du secteur aéronautique, son chiffre d’affaires est réalisé au travers de deux divisions distinctes :  Les Aérostructures et Aéromoteurs, qui représente plus de 90% du chiffre d’affaires. Cette division regroupe les pièces de structure (cockpit, train d’atterrissage, fuselage, ailes, empennages, mâts réacteurs et nacelles) et les pièces de précision à destination des moteurs, produites pour les programmes aéronautiques actuels (avions commerciaux, avions régionaux et d’affaire, hélicoptères) principalement civils, mais également dans une moindre mesure, militaires,  Activités de Diversification, qui représentent moins de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Portée principalement par les filiales MTI et TOFER, cette division regroupe les activités d’étude, de chaudronnerie et d’usinage de précision de pièces et sous-ensembles complexes à destination des secteurs pétrolier, de l’énergie et de la défense. Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AÉRO travaille pour l’ensemble des grands donneurs d’ordre du secteur, qui peuvent être catégorisés en trois grandes parties : les constructeurs, aussi appelés ‘OEM’ Airbus, Boeing, Dassault Aviation, Embraer…), les équipementiers / motoristes (Safran, Rolls-Royce…) – avec qui le Groupe agit en tant que fournisseur de rang 1 et de rang 2 - et les sous-ensembliers (Airbus Atlantic, Latécoère, Spirit Aerosystems…). Le Groupe dispose aujourd’hui d’une présence commerciale et industrielle mondiale au travers de 14 sites de production dans 8 pays sur tous les continents (France, Roumanie, Tunisie, Maroc, États-Unis, Mexique, et 2 joint-ventures en Arabie Saoudite et en Chine). Il est également présent sur la quasi-totalité des programmes aéronautiques civils. Son modèle d’affaires est basé sur la combinaison de six facteurs de succès :  La construction d’usines performantes et innovantes, bien ancrées dans leurs territoires et respectueuses de l’environnement ;  Une gestion optimisée des ressources et une excellence industrielle et de production dans les 13 usines du groupe ;  Une commercialisation produits tournée vers la satisfaction clients, permettant ainsi de sécuriser le chiffre d’affaires dans le respect d’un code éthique exigeant ;  Un accent fort mis sur le développement des collaborateurs (formation, rétention des talents, santé, sécurité et bien-être au travail) ;  Un pilotage serré de la performance couplé à,  Une stratégie de long terme. 248 Le schéma ci-dessous résume ce modèle et les indicateurs clés associés et suivis en interne : 249 Lors de la crise COVID, le groupe a rapidement engagé d’importantes mesures opérationnelles et financières pour tout d’abord, pallier la baisse drastique des volumes et assurer la continuité de ses activités, et, dans un second temps, sauvegarder la compétitivité du Groupe afin de se positionner pour la reprise de l’activité. Le groupe FIGEAC AERO a ainsi mis en œuvre différentes mesures : rationalisation des sites de production, adaptation des effectifs, rapatriement des achats liés à la sous-traitance, optimisation de l’utilisation de la matière première et enfin rationalisation des achats généraux. L’exercice 2021/22 a permis de réamorcer l’activité et de procéder à des ajustements stratégiques. Un plan stratégique ambitieux « Route 25 » a ainsi été annoncé en juillet 2021 avec l’objectif de retrouver le niveau de chiffre d'affaires pré-Covid en 2025 au travers d’une stratégie de croissance rentable. Ce plan s’articule en 3 axes :  Une croissance pérenne et non capitalistique du chiffre d’affaires ;  Une empreinte industrielle optimisée, aussi bien En France et aux États-Unis que dans les pays Best Cost du Groupe ;  Une amélioration des systèmes de management à travers le déploiement d’un nouvel ERP. Un plan de restructuration financière a été mis en place durant l’exercice 2021/22, afin de revenir à un niveau de levier financier optimal, de faire face aux besoins de financement à moyen terme et de poursuivre la mise en œuvre du plan stratégique. Ainsi, le Groupe FIGEAC AERO a su s’adapter et rebondir après ces années difficiles : il est aujourd’hui idéalement positionné pour bénéficier des opportunités de croissance générées par la forte reprise engagée dans le secteur aéronautique. Reprise et perspectives Sur l’exercice 2022/23, FIGEAC AÉRO a continué de bénéficier de la reprise du secteur aéronautique, et ce, malgré un contexte économique exigeant. La reprise du secteur se manifeste tout d’abord au travers d’un trafic aérien qui devrait bientôt dépasser ses niveaux d’avant-crise ; ayant atteint en mai 2023 96% de son niveau de mai 2019. Cette forte reprise du trafic aérien implique un développement de l’offre des compagnies aériennes, au travers de l’accroissement et la modernisation de leur flotte, d’où une très forte activité de commandes de nouveaux appareils depuis le début de l’année, une tendance confirmée lors du dernier Salon du Bourget. S’ajoutant à des carnets de commande d’ores et déjà importants chez les principaux avionneurs, la forte demande a amené les donneurs d’ordre du secteur à augmenter largement leurs prévisions de cadences de production dans les prochaines années. Pour autant, les hausses des cadences de production et plus généralement, la forte reprise de l’aéronautique civile restent confrontées à des défis de court terme au niveau de la chaîne de valeur, illustrés par des tensions d’approvisionnement et de recrutement, et un contexte inflationniste. Dans ce contexte exigeant, FIGEAC AÉRO reste pleinement mobilisé afin de délivrer les hausses de cadences nécessaires pour répondre à la forte demande. Il s’appuie notamment sur sa capacité à répercuter une part significative de l’inflation, et à mettre en place des initiatives ciblées pour faire face aux tensions actuelles d’approvisionnement et de recrutement. 250 Ainsi, malgré les défis opérationnels à court terme, le contexte reste particulièrement porteur pour FIGEAC AÉRO, avec le gain de nouveaux contrats structurants, la progression du carnet de commandes et une forte activité de consultations. Le Groupe dispose en effet d’atouts décisifs : une structure financière renforcée, une empreinte industrielle dimensionnée pour la croissance et des positions stratégiques au cœur de l’écosystème aéronautique mondial. Il bénéficiera par ailleurs du plein impact de sa stratégie, basée sur la combinaison de la montée en charge et de l’optimisation de son outil industriel et une stricte discipline financière, illustrée par une plus forte sélectivité des affaires et la maîtrise des investissements comme du besoin en fonds de roulement. Le Groupe FIGEAC AERO est ainsi pleinement embarqué sur une solide trajectoire de croissance à court, moyen et long terme. Plus de détails sont disponibles dans la section 2.1 du présent document. Parallèlement à ces enjeux commerciaux et industriels, l’ensemble du secteur aéronautique est pleinement mobilisé face aux enjeux environnementaux et a pour cela développé une trajectoire vers le net zéro carbone et une aviation décarbonée d’ici à 2050. Au cœur de l’écosystème aéronautique, FIGEAC AERO entend directement y contribuer :  En renforçant son ambition en matière de RSE et de sobriété énergétique,  En collaborant activement avec ses clients sur les optimisations de consommation de matières premières, permettant de réduire l'empreinte environnementale de son secteur d'activité. La capacité d’innovation du Groupe constitue à ce titre un atout fort face à ces enjeux critiques. 9.2. L’IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS PERTINENTS PRINCIPAUX 9.2.1. La construction de l’analyse des risques En 2018, FIGEAC AERO avait initié une réflexion sur les principaux risques extra-financiers. Cette démarche, menée au plus haut niveau par le Comité de Direction, pilotée par le Directeur des Opérations avec la collaboration du Directeur Commercial d’une part, et du Directeur Financier d’autre part, avait permis d'établir une cartographie des risques dans chacune des principales directions du Groupe. Les risques identifiés, quelle que soit leur nature, avaient ensuite été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence et des procédures de traitement avaient été énoncées. Les procédures de gestion de ces risques avaient enfin été définies et appliquées par les Directions du groupe. En 2019, FIGEAC AERO a avancé dans cette démarche en travaillant à la structuration de l’approche des risques. Une révision de la cartographie des risques a ainsi été effectuée pour :  Valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées pour définir leur criticité nette,  S’assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et traités, et que leurs impacts financiers et opérationnels sont mesurés. 251 Cette démarche a ensuite été validée par le Comité de Direction, et approfondie sur l’exercice 202/21, le groupe ayant plus particulièrement travaillé sur un renforcement du processus de surveillance fournisseurs dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l’exercice 2022/23, l’analyse de risque est restée inchangée. 9.2.2. La sélection des risques principaux pour la déclaration de performance extra-financière Suite à cette analyse, les risques extra-financiers principaux auxquels le groupe FIGEAC AERO est exposé ont été identifiés, et font l’objet d’engagements, de plans d’actions et indicateurs-clés de performance associés, afin de mesurer leur niveau de maîtrise, et d’engager des actions d’amélioration. Les 8 thèmes retenus sont les suivants : Note : La définition des indicateurs est précisée en Annexe 2 de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Enjeu Description du risque principal associé Indicateurs-clés Objectifs de développement durable (ODD) concernés Relation avec les clients Dégradation de la satisfaction des clients, retard de livraison, qualité des pièces OTD (On-Time Delivery) OQD (On Quality Delivery) Relation avec les fournisseurs et supply chain Retards de livraison, défaut d’approvisionnement Supplier OTD Corruption Risques de corruption Taux de réalisation du plan d’actions Sapin II Emploi et compétences Maintien d’un socle de compétences au regard des mutations technologiques, des enjeux de reprise % de la masse salariale consacré à la formation Taux de turn-over Relations sociales, bien-être au travail Dégradation des conditions de travail ou des relations sociales au sein de l’entreprise Taux d’absentéisme Santé, sécurité et conditions de travail Dégradation des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Pollution de l’air, de l’eau et des sous- sols Risques environnementaux et de pollution liés à l’activité des usines du groupe Nb de pollutions (eau, air, sol) Utilisation durable des ressources Non prise en compte des exigences de performance environnementale des activités de production Intensité énergétique 252 9.3. DÉVELOPPER DES RELATIONS PARTENARIALES RESPONSABLES AVEC LES CLIENTS ET FOURNISSEURS 9.3.1. La satisfaction des clients (risque principal) Le marché aéronautique est fortement concurrentiel, mondialisé, avec une forte pression sur les prix d'achats des composants. L’ambition de FIGEAC AERO est donc de conserver sa position de premier partenaire européen des grands industriels aéronautiques. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire, protéger ses clients des ruptures majeures a été par ailleurs au cœur des objectifs du Groupe. Les enjeux opérationnels pour le groupe FIGEAC AERO sont d’optimiser les coûts et les performances du site historique ainsi que de renforcer la robustesse des filiales. Pour donner satisfaction à ses clients et répondre à leurs attentes, la politique de FIGEAC AERO consiste à conserver un haut niveau de performance technique et une avance par rapport à ses concurrents. Le Groupe dispose de capacités de production sur ses sites proches des clients, en zones « best cost » et en zone dollar : l’organisation de Groupe au travers de ses implantations (13 usines à travers le monde) est conçue afin d’une part d’assurer une présence au plus près de ses clients (France, USA, Chine, Arabie Saoudite), et d’autre part d’optimiser ses coûts (Maghreb, Mexique). Compte tenu de la complexité des technologies des programmes aéronautiques auxquels contribue FIGEAC AERO, le Groupe doit s’assurer en permanence de la mise en œuvre des moyens nécessaires au respect de ses engagements envers les clients. La stratégie déployée met l’accent sur une excellente coordination des activités entre sites et avec les fournisseurs, renforcée durant la crise sanitaire. Concernant la qualité, le Groupe est également certifié EN 9100, et les audits périodiques permettent de conforter les bonnes pratiques déployées sur les différents sites. Pour garantir son excellence industrielle, le Groupe suit donc avec une attention extrême ses indicateurs de livraison à l’heure et en qualité : On-Time Delivery (OTD) et indicateurs de non- conformité (On-Quality Delivery ou OQD). Ces indicateurs sont partagés au niveau du Groupe et font l’objet de réunions de performances mensuelles échangées avec les managers. Indicateurs-clés de performance Au 31 mars 2023, l’OTD (On-Time Delivery) Clients était de 71% (-16 pts versus l’exercice précédent). À la même date, l’indicateur OQD (non-qualités exportées) de FIGEAC AERO s’élève à 2789 PPM, soit une nette amélioration par rapport à l’exercice précédent (3580 PPM). 253 9.3.2. Démarche d’amélioration continue des fournisseurs (risque principal) Les fournisseurs sont au cœur des performances de la supply chain du Groupe FIGEAC AERO, dont la politique vise à assurer des relations partenariales permettant de garantir le respect, par ses fournisseurs, des mêmes exigences en matière de conformité aux règles et obligations relatives à l’environnement, à la santé et à la sécurité des personnes, et aux droits humains. En France et à l’étranger, FIGEAC AERO déploie une démarche structurée permettant de garantir une démarche d’amélioration continue de ses fournisseurs, certifiée dans le cadre de l’EN 9100, dans le but de sélectionner et contractualiser avec des fournisseurs et sous-traitants performants. La démarche se structure en plusieurs temps : sélectionner les fournisseurs, surveiller le panel et les performances en continu au travers d’une classification des fournisseurs, et apporter les éventuelles actions correctrices nécessaires. Dans le cadre de la sélection des fournisseurs, une phase d’évaluation préliminaire complétée par un audit est prévue dans la politique d’achats du Groupe. Les fournisseurs ne remplissant pas les standards attendus ne sont pas retenus. Les flux entre FIGEAC AERO et ses sous-traitants industriels sont gérés selon les principes de la méthode MRP II (Material Requirements Planning). Afin d’intégrer au mieux les fournisseurs aux processus de production, un portail extranet a été déployé. Il permet un partage en temps réel des informations-clés techniques, logistiques, commerciales, et de suivi de la performance selon deux axes : livraison à l’heure et en qualité. Cette organisation dynamique permet de prendre des mesures anticipées afin de sécuriser les approvisionnements attendus. Le portail logistique et qualité permet des échanges en temps réel, ainsi que la mise à jour du carnet de commande, tandis qu’un ensemble de KPI permet de piloter la performance au pas hebdomadaire et mensuel. Les fournisseurs sont ainsi côtés de A à D, selon plusieurs axes d’analyse en fonction de leurs performances, mais également de leur maturité industrielle et de leur solidité financière. L’objectif du Groupe est d’assurer une forte proportion des approvisionnements via des fournisseurs notés A ou B, qui sont considérés comme stratégiques ou préférentiels. En cas de besoin, des actions correctrices sont menées afin d’améliorer les performances du fournisseur, ou de le faire sortir du panel. Dans le contexte de la crise sanitaire et des nouveaux risques induits (financiers, de rupture et de ressources), le groupe a renforcé son processus de suivi fournisseurs, notamment sur les aspects finance et analyse d’impacts, au travers des informations obtenues via un abonnement Creditsafe, et l’approfondissement de la classification ABCD avec l’ajout du risque financier, et l’évolution des pondérations des différents critères. Le suivi a par ailleurs été étendu aux principaux fournisseurs hors production (transport, métrologie par exemple). Pour aller plus loin, le groupe a ensuite déployé sur l’exercice 2021/22 un nouveau mode de gestion des performances fournisseurs avec un schéma d’escalade usine (processus SRM). De nouveaux facteurs de décision ont par ailleurs été intégrés dans le choix des affectations fournisseurs, prenant en compte une approche TCO (coût de non-qualité, coût logistique), mais aussi l’impact flux. Sur l’exercice 2022/23, le déploiement du nouvel ERP (IFS) a provoqué une perturbation importante de la gestion automatisée des carnets de commandes aux fournisseurs, entrainant in fine une interruption du suivi des fournisseurs (scorecard, calcul de l’OTD et de la classification). 254 Ces perturbations ont concerné le siège (FGA SA) ainsi que les trois filiales pilotes (St Nazaire, Picardie, FGA Tunisie), et ont perduré entre avril 2022 et avril 2023. FIGEAC AERO a adapté son suivi fournisseurs pendant cette période, en accord avec ses principaux clients, et mis à jour ses procédures supply chain pour cette période. L’audit EN9100 d’avril 2023 n'a pas émis de réserves sur ce sujet. Indicateur-clé de performance Au 31 mars 2023, l’OTD (On-Time Delivery) des Fournisseurs stratégiques, sur 12 mois glissants, n’est pas disponible. Note : l’OTD fournisseurs n’est qu’une des composantes aboutissant à l’OTD clients. La gestion de l’OTD clients passe par d’autres processus internes, pilotés par la Direction « Supply Chain Management ». 9.3.3. Actions engagées pour prévenir la corruption (risque principal) Au sein de la Direction Groupe Achats, FIGEAC AERO fait signer à ses acheteurs une Charte rappelant les règles de déontologie et d’éthique dans les relations avec les fournisseurs et traitant des règles applicables en matière de conflits d’intérêts, de cadeaux et d’invitations, de concurrence loyale entre les fournisseurs. La Charte Achats adoptée par l'entreprise 2015 définit les règles déontologiques qui guident la conduite des acheteurs et régissent les relations avec les fournisseurs. Outre les valeurs de performance, la Charte met aussi en évidence les valeurs clés relatives à la gestion de la relation avec les fournisseurs :  Équité, respect mutuel,  Objectivité des critères de sélection,  Pérennité de la relation,  Respect de la confidentialité,  Recherche du meilleur compromis Qualité - Coût - Délais L’objectif est d’expliquer les règles de déontologie et d’éthique qui doivent être appliquées par l’ensemble de la fonction Achats et tout employé du Groupe, dans le cadre des relations avec des fournisseurs et leurs sous-traitants. De plus, depuis 2016, le Groupe a formalisé les conditions générales qu’il applique à l’ensemble de ses contrats d’achat et de sous-traitance, pour son activité aéronautique. Ces conditions comportent un paragraphe relatif à l’éthique, qui formalise les engagements du fournisseur en la matière. Enfin, conformément à la loi dite « Sapin II », le Groupe a engagé dès fin 2017 la construction d’une cartographie des risques de corruption à l’échelle de l’ensemble des entités en France, et à l’étranger. Le dispositif fait l’objet de présentations en Comité d’Audit du Conseil d’Administration. Les actions suivantes ont notamment été menées :  Élaboration de la cartographie des risques pour chacune des filiales du Groupe FGA ;  Création d'un code de conduite annexé au règlement intérieur et d’un régime de sanction associé, tous les deux diffusés au sein du Groupe FGA ; 255  Mise en place d'un questionnaire de due diligence, pour la vérification et le contrôle des tiers agissant au nom de l’entreprise, et diffusion aux tiers ;  Identification des classes de comptes sensibles au regard des risques identifiés dans la cartographie, recensement des procédures existantes et définition de nouvelles procédures de contrôle comptable et mise en place de différents niveaux de contrôle sur un plan de contrôle comptable ;  Mise en place d’un dispositif d’alerte et de gestion des incidents (création d’une boîte mail, désignation d’un comité d'enquête, rédaction d’une procédure et communication en interne du dispositif d’alerte) ;  Formation des personnes exposées au risque de corruption ;  Contrôle et évaluation continus du dispositif : définition des contrôles et du programme d’audit, sélection des auditeurs, réalisation des audits et rédaction des rapports associés. Dans le contexte de la crise sanitaire puis du Plan de Sauvegarde de l’Emploi, peu d’actions ont pu être réalisées concernant le déploiement de la Loi “Sapin II” durant les derniers exercices. Le groupe a néanmoins travaillé à la fiabilisation des processus : à titre d’exemple, la revue des pouvoirs bancaires a eu lieu sur l’exercice 2020-2021. Celle-ci a abouti à la création de nouveaux modèles de procurations bancaires pour les filiales du Maroc, avec des doubles signatures en fonction de la nature et du montant des décaissements. Cette trame servira à mettre à jour les procurations pour les autres entités du Groupe. Par ailleurs, suite aux mouvements d'effectifs au sein du groupe, une mise à jour de la liste du personnel exposé aux risques de corruption a eu lieu post-PSE. Des sessions de formations destinées à ces personnes ont ensuite été organisées et planifiées : une première session de formation a eu lieu en e-learning sur l’exercice 2021-2022, et une nouvelle vague de formations aura lieu sur l’exercice 2023-2024. Indicateur-clé de performance À la fin de l’exercice 2022-2023, le plan d’actions est estimé réalisé à 80% pour FIGEAC AERO SA (pas d’évolution depuis l’exercice précédent). Le détail du plan d’action figure ci-dessous : Pilier loi SAPIN 2 Besoin loi SAPIN 2 Actions Progrès Cartographie des risques Identifier, comprendre et cartographier les risques de corruption en fonction des activités, de l’organisation, des parties prenantes, et de l’empreinte géographique de l’entreprise Élaboration de la cartographie des risques pour chacune des filiales du Groupe 83% Code de conduite Exprimer les engagements de l’entreprise et de ses dirigeants en matière d’anti- corruption. Le code de conduite doit être adapté à l’entreprise, évoluer avec elle, et être connu de tous les salariés et partenaires Création d’un code de conduite annexé au règlement intérieur et diffusion au sein du Groupe 100% Régime disciplinaire Intégrer le code de conduite au règlement intérieur ainsi que les sanctions en cas de manquements Rédaction d’un régime de sanction associé au code de conduite, annexé au règlement intérieur et diffusion au sein du Groupe 100% 256 9.3.4. Une démarche d’achats responsables Dès 2015, le groupe FIGEAC AERO a formalisé sa politique dans une Charte d’éthique et de déontologie des Achats permettant d’inscrire ses principes fondateurs. La Charte Achats adoptée par l'entreprise définit les règles déontologiques qui guident la conduite des acheteurs, et régissent les relations avec les fournisseurs. Par ailleurs, le document de référence « Principes des achats – S01/08 » inclut ces règles de déontologie, et est partagé avec l’ensemble des fournisseurs depuis 2016. Outre les valeurs de performance, ce document met également en évidence les valeurs clés relatives à la gestion de la relation avec les fournisseurs :  Équité, respect mutuel,  Objectivité des critères de sélection,  Pérennité de la relation,  Respect de la confidentialité,  Recherche du meilleur compromis Qualité - Coût – Délais. De plus, depuis 2016, le Groupe a formalisé les conditions générales qu’il applique à l’ensemble de ses contrats d’achat et de sous-traitance en France, pour son activité aéronautique, sous forme d’un contrat-cadre d’achat du Groupe FIGEAC AERO (LTSA). Ces conditions, mises à jour en 2023, comportent des dispositions relatives aux aspects sociaux et environnementaux, qui formalisent Procédures d’évaluation (due diligence) Mettre en œuvre des procédures de vérification et de contrôles sur les tiers agissant au nom de l’entreprise Mise en place d’un questionnaire de due diligence adapté au Groupe et diffusion aux tiers 58% Procédures de contrôles comptables internes ou externes Mettre en œuvre des audits internes ou des revues externes sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption Identification des classes de comptes sensibles au regard des risques identifiés dans la cartographie Recensement des procédures existantes et définition des procédures de contrôles comptables Mise en place de différents niveaux de contrôle et formalisation sur un plan de contrôle comptable 50% Dispositif d’alerte interne Mettre à la disposition de tous les salariés un moyen de communication « sécurisé » pour lancer un dispositif d’alerte et un dispositif de gestion des incidents Création d’une boîte mail : alerteinterne@figeac-aero.com Désignation des membres du comité d’enquête Rédaction de la procédure opérationnelle décrivant le fonctionnement du dispositif Communication sur le dispositif d’alerte interne 100% Dispositif de formation Faire connaître et comprendre les procédures de prévention de la corruption à tous les salariés et partenaires Identification du personnel exposé aux risque de corruption, choix d’une formation en e-learning, formation des personnes identifiées et mesures des connaissances acquises 100% Dispositif de contrôle et d’évaluation Revoir la pertinence et l’efficacité du dispositif et garantir son amélioration continue Définition et mise en œuvre des contrôles de premier niveau, de second niveau et de troisième niveau avec définition du programme d’audit, sélection des auditeurs, réalisation des audits et rédaction des rapports d’audit 50% 257 les engagements du fournisseur en la matière, ainsi que les aspects relatifs à la protection des données. Ce LTSA est applicable aux entités de production du Groupe en France et à l’international. Par ailleurs, le Groupe harmonise ses conditions générales d’achats, via la procédure S01/10. La dernière mise à jour date de décembre 2020 et a été déployée dans l’ensemble des entités du groupe, avec les adaptations locales éventuellement nécessaires. La prochaine version est en cours de rédaction, afin d’y intégrer l’engagement du fournisseur à diminuer les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie de la fourniture. Ces obligations contractuelles illustrent un engagement éthique et responsable fort entre les parties, et la volonté de FIGEAC AERO d’intégrer pleinement les dimensions de durabilité au sens large dans sa stratégie d’achats. Le code de conduite élaboré dans le cadre des travaux de déploiement du dispositif dit « Sapin II » vient encore renforcer ce socle. 9.4. LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS 9.4.1. Préserver les emplois et les compétences (risque principal) Contexte Avec de 20 % à 50 % d’activité en moins et environ 6 800 emplois perdus, dont 4 000 salariés, soit 5,5 % des emplois du secteur, la filière aérospatiale française a enregistré une chute historique en 2020 : en six mois, le secteur de l’aéronautique a perdu la totalité des postes créés entre 2009 et 2019. Premier sous-traitant aéronautique européen, FIGEAC AERO a subi ce retournement brutal :  Sur l’exercice 2020/21, l’enjeu a été d’adapter l’organisation à la crise et aux baisses des volumes. Différentes mesures ont notamment été mises en place pour rationaliser les effectifs et les adapter à la baisse de la production : non-renouvellement des CDD et des intérimaires, mesures de chômage partiel en France, négociation d’un Plan de Sauvegarde pour l’Emploi (PSE) chez FIGEAC AERO SA et dispositif d’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) sur la période avril 2021-avril 2023.  Ces mesures ont entraîné une baisse significative des effectifs sur l'exercice 2021/22 en France. Situation au 31 mars 2023 La reprise du secteur aéronautique, dont FIGEAC AERO a bénéficié sur l’ensemble de l’exercice 2022/23, entraîne de forts besoins de personnel et a conduit à une vague de recrutements. Cette reprise se reflète dans l’évolution des effectifs : 258 Effectifs du Groupe Note : les effectifs comprennent, pour le France, Figeac Aéro SA, SNAA, Mecabrive et MTI, et pour l’étranger, FGA Tunisie, FGA Maroc, Casa Aéro et FGA North America Au global, le périmètre consolidé dans ce rapport comprend ainsi 2 404 salariés au 31 mars 2023, soit +9,6% de hausse par rapport à l’année précédente. Cette hausse témoigne d’une reprise de l’ensemble du secteur et se constate sur toutes les entités du Groupe tant en France (+ 9,9%) qu’à l’étranger (+9,2%). Mesures prises en faveur de l’emploi et l’insertion des personnes handicapées FIGEAC AERO SA est attaché à développer des politiques pour lutter contre la discrimination et favoriser l’égalité des chances au sein de son organisation. Quelle qu’en soit sa nature, la discrimination peut se manifester à toutes les étapes de la vie professionnelle qu’elle se rapporte au sexe, au handicap, à l’âge, à la religion, à la rémunération... Le groupe a depuis plusieurs années, mis en en place une démarche « diversité » dont la principale mission est de mobiliser les salariés, leurs compétences, leur savoir-faire, et leur employabilité indépendamment de leur genre et/ou de leur sexe et/ou de leur handicap afin de favoriser la cohésion sociale et de répondre à des enjeux d’entreprise. C’est dans le cadre de la mobilisation en faveur des salariés RQTH (reconnus en qualité de travailleurs handicapés) que FIGEAC AERO s’est investi dans une démarche positive au regard des enjeux de l’employabilité des salariés handicapés, notamment en assurant une égalité de traitement tant pour leur accès à l’emploi que leur maintien dans l’emploi ou leur évolution professionnelle. Concernant le maintien dans l’emploi des salariés RQTH, tant au regard des risques d’aggravation du handicap et du vieillissement de ces salariés, que de l’allongement de la durée de l’activité des seniors, y compris les seniors handicapés, FIGEAC AERO SA a développé un partenariat avec 1595 1402 1215 1335 1396 861 979 1069 31.03.2020 31.03.2021 31.03.2022 31.03.2023 France Etranger 259 l’Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (Agefiph) afin que cette dernière lui fournisse un appui technique. À ce titre, plusieurs études de poste ont été réalisées avec l’Agefiph. Elles ont abouti à des diagnostics et des actions individuelles tels que des aménagements de poste (fauteuils adaptés, moyens de manutention spécifiques, formations). Parallèlement à ces actions, FIGEAC AERO SA passe des contrats de fournitures de sous-traitance et de prestations de service avec l’ESAT et Altariva. En effet, Figeac Aero SA travaille en étroite collaboration avec l’ESAT de l’Aiguille (restauration des salariés le midi, préparation de plateaux repas, réservation de salle…). Ainsi, FIGEAC AERO remplit ses obligations d'emplois de travailleurs handicapés, mais au-delà, la direction de Figeac Aero SA souhaite par ces différentes actions s’inscrire dans une démarche positive au regard des enjeux de l’employabilité et du maintien dans l’emploi des salariés handicapés. Elle s’attache à respecter les dispositions légales ainsi que l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en faveur de l’emploi des personnes handicapées. Résultats obtenus Cette volonté de préservation de l’emploi et notamment des CDI mais aussi d’insertion et d’inclusion s’illustre sous plusieurs angles :  Les salariés du Groupe sont très majoritairement en CDI : au 31/12/2022, au niveau de FIGEAC AERO, 88% des effectifs en équivalent temps plein sont en CDI, 5% ont un contrat d’apprentissage, 2% un contrat pro et 5% un CDD autres,  Environ 38% des salariés ont moins de 35 ans (périmètre FIGEAC AERO à fin décembre 2022). Cette proportion est quasi constante par rapport à l’exercice précédent (37%). Indicateur-clé de performance FIGEAC AERO SA 2019 2020 2021 2022 Turnover (méthode de calcul 2021 et années précédentes) 2,26% 1,58% 1,91% Turnover (nouvelle méthode de calcul 2022, recalculée pour les années précédentes) 9,18% 12,64% 20,92% Note : la nouvelle méthode de calcul ainsi que la méthode précédemment utilisée est précisée dans l’annexe 3 dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière Depuis la crise sanitaire, on note chez FIGEAC AERO une hausse régulière du taux de turnover. Celle-ci est le reflet d’une tendance de fond de l’emploi en France. Le phénomène est documenté au niveau national, et a fait notamment l’objet d’un rapport d’information 39 du Sénat en 2021. Celui- ci indique notamment : 39 https://www.senat.fr/rap/r20-759/r20-7593.html 260  « En moyenne, une personne change d'emploi entre 5 et 13 fois au cours de sa carrière. La durée moyenne au même poste est d'environ 5 ans. Selon Pôle Emploi, les jeunes actifs d'aujourd'hui changeront en moyenne 13 à 15 fois d'emploi au cours de leur vie. »  « Une étude de l'INSEE montre, en 2017, que dans Les Pays de la Loire, comme en France métropolitaine en général, un salarié sur six change de métier en un an. » 9.4.2. La formation au métier et au poste de travail (risque principal) La montée en compétence des salariés et l’accompagnement dans l’évolution des métiers et des technologies a toujours été au cœur des priorités du groupe, à travers un effort de formation important. Ainsi, après une réduction de la formation en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, la formation a repris depuis 2021. Pour 2022, le plan s’est ainsi concentré notamment sur :  L’appropriation du nouvel ERP (IFS) par l’ensemble des collaborateurs au fur et à mesure de son déploiement dans les différents sites et services (environ 15% des heures de formation sur les sujets informatiques au niveau de FIGEAC AERO au cours de l’année 2022) ;  La santé/sécurité et environnement (environ 36% des heures de formation au niveau de FIGEAC AERO au cours de l’année 2022). Sur l’année 2023, le groupe continue de former massivement les salariés sur les enjeux de la sécurité et de la qualité. D’autres formations seront également proposées, notamment sur la loi Sapin II et le devoir de vigilance. À noter que pour faciliter l’accès à la formation, un catalogue de formation est disponible, avec un formulaire de demande accessible depuis la GED (gestion électronique des documents). Un poste informatique est également mis à disposition en salle de pause pour accéder à ces informations pour les salariés ne possédant pas de poste informatique. Résultats et Indicateur-clé de performance Note : les alternants, nombreux chez FIGEAC AERO SA, ne sont pas pris en compte dans ce ratio FIGEAC AERO SA 2020 2021 2022 Dépenses de formation (K €) En % de la masse salariale 189,6 0,7% 804,4 3,2% 142,2 0,5% Nombre de stagiaires 818 926 649 Moyenne d’heures de formation / stagiaire 7,8 33,8 12,4 Nombre d’heures de formation 6 394 31 363 8 049 261 Ainsi, après avec un taux de formation exceptionnellement bas en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire, l'année 2021 a été marquée par un effort significatif dans le domaine informatique (déploiement du nouvel ERP en avril 2022), dans un contexte d’effectifs réduits. L’année 2022 se présente comme un retour à un niveau d’heures de formation plus proche de la normale. 9.4.3. Relations sociales et bien-être au travail (risque principal) La recherche d’un dialogue social constructif a toujours été une priorité pour FIGEAC AERO, réaffirmée sur l’exercice 2020-2021 dans le cadre des négociations qui ont eu lieu pour arriver aux accords relatifs au Plan de Sauvegarde de l’Emploi et au dispositif spécifique d’Activité Partielle Longue Durée. Le Groupe FIGEAC AERO a historiquement déployé de nouveaux concepts, dans une volonté d’étendre une politique « qualité de vie au travail » (QVT). L’objectif principal de cette démarche était de renforcer la confiance, l’engagement et la performance globale de tous les collaborateurs. Le Comité de Direction a donc bâti une charte reprenant les grands principes devant être adoptés dans les relations interpersonnelles au quotidien. Cette Charte CARE repose sur 4 grandes valeurs du groupe FIGEAC AERO : Les valeurs de la charte CARE sont déclinées en actions concrètes envers l’ensemble des parties prenantes : les clients et fournisseurs, les entités du groupe, les équipes de travail. En 2016, Figeac Aéro initiait par ailleurs une démarche de qualité de vie au travail avec le projet « Figeac Aéro & moi ». Parce qu’être bien au travail est une des conditions nécessaires pour relever les challenges à venir, des commissions de vie au travail ont été mises en place pour poursuivre les actions plus spécifiques au niveau local. Organisées dans toutes les Business Units, ces Coopération Agilité Respect Engagement 262 commissions permettent de concilier l’amélioration des conditions de travail pour les salariés et la performance globale pour l’entreprise. Constituées d’un représentant du service RH, d’un responsable du secteur concerné, d’un représentant syndical, de 3 à 6 salariés du secteur, du coordinateur amélioration continue et d’un représentant du service HSE, elles visent à traiter les points soulevés par les salariés. Des actions sont ensuite définies dans les 8 commissions et suivies au niveau de l’usine ou du secteur. Au-delà de ces commissions, l’accord sur l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail a été renouvelé en août 2022, pour une durée de 4 ans. Les actions retenues dans le cadre de cet accord concernant la QVT comprennent notamment :  La promotion du droit à la déconnexion,  La prévention du harcèlement moral et sexuel,  La création d’un baromètre interne sur la perception des collaborateurs de leurs conditions de travail. À noter que des actions sont également menées dans les filiales à l’étranger. Par exemple, chez FGA Tunisie, un comité stratégique a été mis en place. Composé de 25 personnes de différents services, classifications et postes, il traite des sujets stratégiques qui touchent directement ou indirectement à la qualité de vie et au bien-être au travail. Accords collectifs signés sur l’exercice Sur l’exercice 2022/23, de nombreux accords ont été négociés :  Intéressement  Qualité de Vie au Travail et Égalité Professionnelle  Prime exceptionnelle de pouvoir d'achat  Complémentaire santé - Cadres et non cadres  Prévoyance cadres - Incapacité, invalidité, décès  Avenant au PERCO  NAO (accord signé) Le CSE de FIGEAC AERO SA comprend les 4 commissions suivantes :  Une commission relative à l’égalité professionnelle qui traite de la mise en œuvre du plan d’action égalité professionnelle, mais également les problèmes spécifiques relatifs à l’emploi des jeunes et des personnes handicapées ;  Une commission mutuelle et prévoyance ;  Une commission santé sécurité et conditions de travail ;  Une commission « qualité de vie au travail ». Au cours de l’exercice, le CSE et ses commissions se sont réunis 32 fois. Le CSE a notamment traité :  Du fonctionnement général de l’entreprise ;  De la situation financière et économique de l’entreprise ;  De la mise en œuvre du dispositif d’APLD ;  Du déploiement de l’ERP IFS ;  Du suivi de l’emploi et de la formation professionnelle continue mais aussi de la politique sociale et les conditions de travail et de l’emploi dans l’entreprise. 263 Ainsi par cette politique engagée et concrète, soutenue par un dialogue social constructif, le Groupe FIGEAC AERO a poursuivi ses actions afin que l’ensemble de ses salariés soit pleinement associé aux décisions majeures qui ont été prises dans les derniers mois. À titre d’indication de la qualité du dialogue social, les dates et objets des différents accords et négociations depuis plusieurs années sont représentés ci-dessous pour FIGEAC AERO : Objet de négociation 01 jan. – 31 déc. 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 (à date) NAO Mai 16 Mar 17 Mar 18 Mar 19 Juin 21 Mar 22 Mars 23 Intéressement Sep 16 avenant Sep 19 Juil 22 Qualité de Vie au travail et Egalité Professionnelle Juin 18 Aou 22 Droit à la déconnexion Sep 17 Mise en place du PERCO Dec 17 avenant avenant avenant Mise en place du CSE Sep 18 Plan d’Epargne groupe Jan 18 Mar 22 Prime d’assiduité Mar 19 Mar 20 Prime exceptionnelle de pouvoir d’achat Mar 19 Mar 20 Juin 22 Congés proche aidant Mar 20 Télétravail Oct 21 Gestion des temps Juil 21 APLD Mar 21 Décompte du temps de travail Mar 22 Prime annuelle du 13 ème mois Mar 22 Compte Epargne Temps Mar 22 Complémentaire santé - cadres et non-cadres Jan 23 Prévoyance cadres – incapacité, invalidité, décès Jan 23 Actions menées en, faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes Bien que le secteur de l’industrie soit traditionnellement un univers masculin, le Groupe FIGEAC AERO mène des actions tangibles pour améliorer les conditions de travail et favoriser l’égalité des chances entre les hommes et les femmes. L’accord « Qualité de vie au Travail et Égalité professionnelle », initié en 2015, renouvelé en 2022 pour la période 2022-2026, prévoit plusieurs axes de travail propres à l’égalité, dans un plan d’actions formalisé : 264 Les effectifs féminins au périmètre Groupe (toutes filiales confondues) représentent, au total, 20% au 31 mars 2023. Répartition des effectifs du Groupe • Faciliter l’harmonisation • Améliorer les conditions de retour après un congé • Prévention des risques professionnels/genre • Protection de la santé au travail • Susciter des candidatures • Améliorer la mixité des recrutements • Neutraliser l’impact de la parentalité • Analyser les écarts de rémunération Rémunération Embauches Articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle Santé - Sécurité 80% 20% Hommes Femmes 265 Ainsi, au sein de FIGEAC AERO SA, l’écart entre les rémunérations moyennes des femmes et des hommes est inférieur à 0.8% en 2022, alors qu’il atteint 16.6% au niveau national (en équivalent temps plein dans le secteur privé) 40 : Indicateur-clé de performance L’absentéisme fait partie des risques principaux identifiés au niveau de FIGEAC AERO, en raison de ses conséquences sur la bonne organisation des équipes de travail, ainsi que sur la prévention en termes de sécurité au travail. Pour cette raison, l’entreprise a signé en mars 2019 un accord spécifique, qui a permis la mise en place d’une prime d’assiduité de 50 euros mensuels. Cet accord a été reconduit dans le cadre d’un engagement réciproque à durée indéterminée en mars 2020. En 2021, le taux d’absentéisme pour maladie, maladie professionnelle et accidents (travail et trajet) de FIGEAC AERO est de 4,92%. Il est moins élevé que le taux d’absentéisme tous secteurs confondus (6,19 %) et industrie (5,41%) en 202 41 . Ce taux est néanmoins en augmentation par rapport à 2020 du fait des mesures sanitaires qui ont entraîné de nombreux arrêts en fin d’année 2021. L’année 2022 ne permet pas de redresser cet indicateur. 9.4.4. La santé et sécurité au travail (risque principal) La sécurité s’inscrit au cœur des valeurs de la charte CARE. FIGEAC AERO, déjà engagé depuis plusieurs années dans une démarche d’amélioration continue souhaite affirmer sa volonté de manager la sécurité et l’environnement. Pour se référer aux 40 Source : Etude Insee (données 2019 - statistique parue en mars 2022) 41 Source : Ayming et AG2R la mondiale. 14ème Baromètre de l'Absentéisme® et de l'Engagement. Etude 2022 sur les données 2021 FIGEAC AERO SA 2020 2021 2022 Salaire moyen – Hommes 2 320 2 329 2 461 Salaire moyen – Femmes 2 312 2 288 2 442 Écart Femmes – Hommes -0,34% -1,76% -0,77% FIGEAC AERO SA 2020 2021 2022 Taux d’absentéisme pour maladie, maladie professionnelle, accident de travail et de trajet 2,67% 4,92% 5,30% 266 meilleures pratiques selon les normes internationales, le groupe a remis à jour en 2023, sa politique Hygiène-santé et sécurité. Le document, diffusé en mars 2023 et applicable aux sites de Figeac, St Nazaire et Méaulte, comprend des engagements forts dans les domaines suivants : Pour s’assurer que le personnel du site de Figeac dispose des bonnes formations pour travailler en toute sécurité, une formation d’intégration des nouveaux embauchés est par ailleurs réalisée, de plus qu’une formation renforcée à la sécurité pour les travailleurs sur des postes à risques et les travailleurs temporaires. En complément de l’intégration, pour les travaux nécessitant des compétences particulières, un nombre suffisant de collaborateurs est formé : soit en externe par des organismes compétents, soit par le formateur sécurité interne de FIGEAC AERO SA. Chiffres clés de la formation Pour suivre les accidents, le Groupe mesure le nombre d’accidents déclarés, ainsi que le taux de fréquence (TF) et le taux de gravité (TG) ; les définitions des indicateurs figurent en annexe. Protéger le personnel des risques liés à notre activité Prévenir les accidents Respecter la règlementation HSE et les exigences des parties intéressées Prévenir les pollutions environnementales liées à notre activité Suivre et améliorer les performances environnementales de nos sites 267 Ci-dessous, l’évolution du nombre d’accidents sur le site de Figeac depuis 2020 : Nombre d’accidents du travail – Site de Figeac (données du 1 er avril au 31 mars) Sur l’exercice 2022-2023, le nombre d’accidents est de 49 (soit + 63 % vs N-1). Il est en hausse par rapport au deux années précédentes, en lien avec une forte reprise d’activité (+21 %). Le niveau constaté d’accidents sur l’exercice 2022/23 est analogue à celle de l’activité pré-COVID (53 accidents constatés au cours de l’exercice 2019/20). Indicateur-clé de performance L’évolution du Taux de Fréquence (TF) et du Taux de Gravité (TG) pour le site de Figeac est la suivante : 11 15 9 11 15 40 2020/21 2021/22 2022/23 Sans arrêt Avec arrêt 268 Taux de Fréquence et Taux de Gravité – Site de Figeac (données du 1 er avril au 31 mars) Sur l’exercice 2022-2023, le taux de fréquence est à 28,6, en hausse par rapport à l’exercice précédent. Il va au-delà de la moyenne nationale du secteur 42 (19,6 pour le taux de fréquence et 1,3 pour le TG). Le taux de gravité à 1,2 est plus bas que les deux précédentes années et légèrement inférieur à l’indice national du secteur. Le taux de gravité à 1,5 de 2021/22 s’expliquait notamment par des accidents de longue durée ayant eu lieu entre 2019 et 2021. Le retour des salariés accidentés en 2022 a participé à la baisse du TG en 2022/23. Une démarche ‘TMS PRO’ a été lancée fin 2022 afin de prévenir les risques d’accidents. L’objectif fixé était de 19,6 en TF et 0,5 en TG : il n’est donc pas atteint pour l’exercice. 9.5. L’ENVIRONNEMENT ET L’ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE 9.5.1. Politique environnementale L’activité de sous-traitant aéronautique de premier rang nécessite une parfaite maîtrise des risques et la prise en compte des exigences environnementales. Industrie ne rime pas toujours avec écologie, et pourtant, les acteurs de la filière aéronautique et de l’industrie en règle générale ont grandement conscience des enjeux à venir. Comment produire 42 « Livret statistique de la sinistralité AT/MP 2021 de la branche AT-MP du régime général CTN A – Industries de la métallurgie », 2562B, CNAM 10,0 13,4 28,6 1,3 1,5 1,2 0,5 0,7 0,9 1,1 1,3 1,5 1,7 1,9 0 5 10 15 20 25 30 35 2020/21 2021/22 2022/23 TF TG 269 plus éthiquement ? Quelles sont les actions qui permettent une amélioration de notre bilan carbone ? Comment s’empare-t-on de ce grand sujet de société ? Une politique RSE forte permet une éthique d’entreprise transversale où chacun en tant que partie prenante doit se mobiliser pour œuvrer vers un seul et même but : améliorer l’impact de l’entreprise. Ainsi, FIGEAC AERO a créé en 2023 son Comité de Pilotage RSE. Transversal, le comité réunira les grands pôles de l’entreprise pour prendre les décisions stratégiques en matière de RSE. Il est présidé par un membre du Comité Exécutif, Franck PORIER. Après avoir identifié les impacts environnementaux, sociaux et économiques de l’entreprise, ce nouveau Comité de pilotage RSE devra définir des objectifs chiffrés pour progresser sur les différents axes ; le principal challenge sera de décarboner les activités industrielles, en se basant sur les premiers bilans réalisés. Si les enjeux sont importants pour le groupe, les attentes des clients, des salariés ou des actionnaires le sont tout autant. Pour perdurer en pole position en tant que leader européen de la sous-traitance aéronautique, le déploiement d’un Système de Management de l’Environnement robuste devient un enjeu stratégique pour FIGEAC AERO. Celui-ci devra être validé par la certification ISO14001 en 2023, pour les sites de Figeac, St Nazaire et Picardie. L’avancée du déploiement IS0 14001 est régulièrement présentée aux membres du Comité Exécutif, responsables d’UAP, CSSCT/CSE et salariés sous différents formats chez FIGEAC AERO. Le projet a également été présenté aux responsables de filiales. La Société est soumise à la législation et aux normes concernant la protection de l’environnement. En particulier, les sites classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions. Seul le site de Figeac est concerné. Le Groupe veille au respect de l’environnement dans la réalisation de ses travaux et considère que les impacts négatifs de ses activités sont limités, compte tenu de sa politique de gestion de l’eau, des énergies et des déchets déjà en place depuis plusieurs années. La politique industrielle et environnementale du Groupe vise à maîtriser les risques majeurs suivants :  Le risque d’incendie et ses conséquences éventuelles sur l’activité des sites touchés ou sur leur environnement ;  Le risque de pollution des sols ou des nappes phréatiques ;  La gestion raisonnée des déchets. À cet égard, la consommation d’eau du site de Figeac est essentiellement liée à son utilisation comme liquide de refroidissement dans plusieurs process industriels. Toutefois, l’eau étant recyclée, cela limite la quantité d’eau utilisée et les risques de pollution des nappes phréatiques. S’agissant des déchets, la Société les trie selon leur catégorie (déchets métalliques, déchets non dangereux, déchets dangereux). Les copeaux d’aluminium et de titane sont revendus à une entreprise extérieure, dans une logique d’économie circulaire. Les autres déchets (huiles, cartons, papier, verre, plastiques) sont triés et recyclés. Pour les déchets dangereux, ils sont stockés, identifiés comme tels et font l’objet d’un suivi par un bordereau de suivi des déchets (BSD). La Société tend à réduire le volume de ses déchets, notamment par la limitation de la consommation d’huile de ses machines (intervention d’un prestataire spécialisé CASTROL) et l’installation de compacteurs à copeaux (pour les copeaux en aluminium). Depuis 2019, la société a notamment mis en place un suivi des bains aux traitements de surface pour réduire les volumes de Déchets Dangereux liquides sur le site de SNAA. 270 Organisation de la société pour la prise en compte des questions environnementales FIGEAC AERO se conforme aux réglementations environnementales applicables et s’inscrit dans une volonté de protection de l’environnement, notamment s’agissant de la pollution des sols et des nappes phréatiques et du traitement des déchets. À ce titre, le Groupe mène une politique active de prévention et de recyclage des déchets et des actions de surveillance de la pollution des sols en concertation avec les autorités locales. Le site de Figeac dispose d’un service HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) composé de 3 personnes (un responsable, une infirmière et un ingénieur HSE) et en relation avec les différentes filiales. Afin d’optimiser la gestion des déchets sur le site de Figeac, un service « Recyclage » gère la logistique sur site, en externe ainsi que les filières de traitement. Lors du parcours d’intégration des nouveaux embauchés, une information aux principes de protection de l’environnement est réalisée afin que chaque salarié soit informé des valeurs environnementales de l’entreprise. De plus, à l’occasion des informations hebdomadaires diffusées à tous les employés, une rubrique spécifique aborde, dès que cela est nécessaire, les thématiques environnementales d’actualité dans l’entreprise. La mise en place dans les ateliers des panneaux de communication HSE a par ailleurs renforcé la diffusion de ces informations. Analyse des risques environnementaux Pour prévenir les risques environnementaux et les pollutions, le service HSE de FIGEAC AERO SA a procédé en 2016 à une analyse globale des risques environnementaux, appelée AES : Aspects Environnementaux Significatifs. Cette analyse a impliqué l’ensemble des services opérationnels du site de Figeac. Ainsi, à l’issue de cette analyse, les investissements ont pu être priorisés sur les risques les plus critiques. L’échelle des risques est ensuite revue après la réalisation des investissements, permettant de procéder en continu à une réactualisation de la politique de prévention, dans un objectif d’amélioration permanente. Cette analyse est régulièrement mise à jour et complétée ; ainsi sur l’exercice, elle a été étendue aux sites de St Nazaire et Picardie, et à l’analyse du cycle de vie des produits. 271 La répartition remise à jour des principaux risques se présente ainsi comme suit : 9.5.2. Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols (risque principal) Les sites classés sous ICPE (Installation classée pour la protection de l’environnement) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions. Le site de Figeac est soumis à enregistrement à ce titre. Afin d’éviter les diverses pollutions, FIGEAC AERO a mis en place des moyens adaptés selon les différents domaines, ainsi que les informations adéquates pour leur bonne utilisation par le personnel. Ces actions sont menées en cohérence avec l’analyse des risques environnementaux spécifiques. Les moyens de prévention déployés peuvent être classés en quatre catégories : eau, air, sol, déchets. Les principales mesures sont détaillées dans le schéma ci-dessous : 42,0% 21,7% 14,5% 8,7% 7,2% 5,8% Sol Déchets Air Eau énergies - Ressources naturelles Autres nuisances 41,7% 16,7% 33,3% 8,3% Sol Déchets Air Eau Répartition des aspects environnementaux Répartition des aspects environnementaux significatifs 272 Indicateur-clé de performance Nombre de rejets polluants (eau, air, sol) pour le site de Figeac : objectif fixé à zéro, atteint en 2022 comme les années précédentes. 9.5.3. Économie circulaire Les principales matières utilisées pour l’activité du Groupe sont l’aluminium et les superalliages à très haute résistance (titane, inconel, etc.). Les principales technologies sont l’Usinage Grande Vitesse (UGV) en 3, 4, 5 et 9 axes, pour des pièces allant de 26 millimètres à plus de 40 mètres, ainsi que l’usinage / tournage pour les métaux durs. Afin de revaloriser au mieux la matière utilisée dans le process de fabrication des pièces, selon les principes de l’économie circulaire, les différents métaux sont triés, les copeaux sont séparés des chutes et sont compactés ou égouttés pour séparer les matières aqueuses (fluides d’usinage). Au niveau des emballages, certains sont également réutilisés sur les pièces expédiées. Sur l’exercice 2022/23, 2 701 tonnes de déchets métalliques ont ainsi été recyclées sur le site de Figeac, ainsi que 431 tonnes d’autres déchets, soit 84% des déchets produits par l’activité. Afin de trouver les filières adaptées pour traiter les déchets de l’entreprise, FIGEAC AERO SA pratique le tri à la source. Un partenariat a été mis en place avec une entreprise spécialisée dans le traitement des déchets pour bénéficier de la meilleure filière de traitement. Les déchets non-dangereux sont principalement les métaux et notamment l’aluminium. Pour les déchets dangereux, il s’agit des huiles usagées, les emballages de produits chimiques, les chiffons et EPI souillés, etc. 273 Dans le but de de préserver l’environnement, FIGEAC AERO SA a mené les actions suivantes :  Le service « recyclage » assure les flux en interne et suit les flux externes des déchets. Les déchets sont stockés sur site dans des bennes avant d’être expédiés vers les centres de traitement adaptés ;  Deux compacteuses ont été installées pour diminuer l’impact environnemental du transport des déchets d’aluminium ;  Pour assurer un stockage sans risque des déchets aqueux (huiles et eaux huileuses) ces derniers sont collectés dans des citernes étanches double peau ;  Une zone bitumée et couverte sur rétention a été mise en place pour stocker des bennes de déchets ;  Des audits de tri des déchets en partenariat avec PAPREC ont par ailleurs repris en 2021 pour identifier des axes d’amélioration ;  Au-delà de ces actions pour assurer un tri rigoureux, le groupe continue son travail de sensibilisation des salariés. 9.5.4. Utilisation durable des ressources environnementales Afin de contribuer aux objectifs de l’Accord de Paris, FIGEAC AERO veille à la maîtrise de la consommation d’eau et d’énergie, qui font partie des actions préventives nécessaires permettant aux industries de s’inscrire dans une démarche de développement responsable. Consommation d’eau et approvisionnement en eau L’approvisionnement en eau sur le site de Figeac s’effectue par les réseaux communaux. Les activités du site, ainsi que la politique respectueuse de la ressource en eau amènent une faible consommation d’eau (consommation sanitaire et pour liquide de refroidissement). Pour limiter la consommation d’eau, l’entreprise a notamment mis en place des robinets poussoirs ainsi qu’une vérification régulière des installations pour éviter les surconsommations. -3,7x Avec une consommation de 39,9 litres par salarié et par jour sur l’exercice 2022/23, la consommation par salarié est 3,7 fois inférieure à la consommation journalière domestique moyenne d’un français. Source : Rapports de l’Observatoire des services publics d’eau et d’assainissement - Panorama des services et de leur performance en 2020 - Parution : Juillet 2022. Consommation domestique d’un français de 14,8 L par jour en moyenne. 274 L’évolution annuelle de la consommation en eau du site de Figeac se présente comme suit : La croissance de la consommation d’eau sur l’exercice (+2%) reste maîtrisée au regard de la hausse de l’activité (+21% de CA). Consommation d’énergie (risque principal) FIGEAC AERO SA utilise de l’électricité pour les bâtiments et le matériel industriel, du gaz pour le chauffage et des carburants pour les véhicules (gaz liquéfié pour les chariots élévateurs, diesel et SP 95 pour les voitures). La consommation énergétique la plus importante est l’électricité pour le fonctionnement des machines d’usinage. La part d’énergie décarbonée dans le mix électrique français est de 88,9% 43 : le site de Figeac est donc approvisionné à hauteur de 81,5% de sa consommation totale en énergie durable et décarbonée. Consommation globale de l’exercice 2022/23 (KWh) Répartition – Part non-carbonée et carbonée et par type d’énergie Décarbonée Carbonée Total Électricité 24 242 657 81,5% 10,2% 91,7% Gaz 2 032 085 7,7% 7,7% Carburants 162 630 0,6% 0,6% Total 26 437 372 81,5% 18,5% 100,0% Plan de sobriété énergétique Dans un contexte marqué par l’accélération du changement climatique et le conflit en Ukraine, la France souhaite accélérer sa transition énergétique. L’objectif pour la France est de réduire de 40% sa consommation d’énergie d’ici 2050. Cela suppose que chacun adapte ses comportements. Un plan de sobriété énergétique a donc été annoncé par la première ministre en juin 2022. Pour les entreprises, dont FIGEAC AERO, cela se traduit par la réduction de leurs consommations énergétiques de 10% sur les deux prochaines années par rapport à 2019. 43 « Bilan électrique 2022 – Rapport complet », site de RTE, paru en 2023, https://assets.rte-france.com/analyse-et-donnees/2023- 03/Bilan%20e%CC%81lectrique%202022%20rapport.pdf Eau (en m 3 ) 2021/22 2022/23 Consommation – eau de ville 8 133 8 305 Évolution 2% 275 FIGEAC AERO a donc lancé une réflexion pour réduire ses consommations. Pour prioriser ces actions nous avons construit une matrice « Effort (coût) – Impact (gain) », qui a permis de sélectionner 5 actions prioritaires dans le plan de sobriété de septembre 2022 : Certaines actions seront immédiates et d’autres à plus long terme en fonction des investissements nécessaires. En parallèle de ces mesures, Figeac Aéro va investir dans un plan de sous-comptage par utilités principales et bâtiments afin de pouvoir mesurer l’efficacité des différentes actions engagées. Indicateur-clé de performance Afin de mesurer sa performance énergétique, FIGEAC AERO SA suit la consommation énergétique nécessaire pour générer 1 K€ de chiffre d’affaires : ce ratio se mesure en kWh/K€ et atteint 96,7 sur l’exercice. En 2020, la dégradation du ratio résultait de la crise sanitaire. En effet, malgré la baisse d’activité, afin de maintenir les installations en conditions opérationnelles, le chauffage et la climatisation des bâtiments sont restés en marche, et les machines ont été maintenues sous tension. Depuis, le ratio diminue de nouveau : sur l’exercice 2022/23, la croissance de l’activité s’accompagne d’une nouvelle baisse du ratio, de 18% par rapport à l’exercice précédent, en raison de l’augmentation du taux d’utilisation des machines. SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE CAMPAGNE DE RECHERCHE DE FUITE D ’AIR ECO-GESTES REGULATION TEMPERATURE DANS LES ATELIERS ET LES BUREAUX RECUPERATION DE LA CHALEUR DES COMPRESSEURS CREATION DE SAS D ’ENTREE 276 Performance énergétique – Site de Figeac (en KWh/K€) Sur l’exercice prochain, le groupe espère continuer de réduire sa consommation énergétique, en lien avec le plan de sobriété exposé ci-dessus, et avec son bilan carbone (voir ci-après). Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité En partenariat avec la Communauté de communes, lors des extensions de la zone industrielle de l’Aiguille, des analyses de la faune et de la flore ont été réalisées afin de limiter l’impact des travaux sur la biodiversité. Certains aménagements ont été accompagnés de plantations pour favoriser la biodiversité et la fixation du sol. L’implantation en zone industrielle permet naturellement de réduire l’impact sur la biodiversité de l’entreprise. 9.5.5. Émissions de gaz à effet de serre Bilan GES Dans le cadre d’une démarche environnementale globale, un Bilan Carbone a été mené en 2022 (périmètre : exercice 2020/21, site de Figeac). L’objectif était ainsi d’aller au-delà des analyses réglementaires sur les scopes 1 et 2 réalisées précédemment sur les années 2013 et 2016. Les conclusions ont été rendues en juillet 2022. Au global, FIGEAC AERO SA a généré 29 284 tonnes de CO2eq sur l’exercice 2020/21, réparties comme suit : 96,7 118,4 146,7 83,2 79,2 2022/23 2021/22 2020/21 2019/20 2018/19 277 Note : Les émissions liées à l'achat de matières premières et la partie transport sont à prendre avec précaution car de fortes incertitudes pèsent sur la donnée. Un travail de fiabilisation des données doit donc être réalisé pour tracer plus précisément les matières premières et améliorer les fichiers de suivi liés aux transports (à réaliser avant de choisir les modes de transport les moins émetteurs) Les observations principales suivantes peuvent être faites :  La majorité de l’impact vient du scope 3 ;  Les principales sources d'émissions sont liées aux achats de matières premières (aluminium et titane), fret (aval et aérien principalement), immobilisations (impact de la fabrication des bâtiments qui sont toujours en cours d’amortissement) ainsi qu’aux consommations énergétiques (électricité principalement). Différentes pistes de réduction ont par ailleurs été identifiées :  Matières premières : Se fournir auprès d’entreprises ayant réduit leurs émissions de GES, demander le Bilan Carbone des fournisseurs, demander aux fournisseurs des informations sur leurs propres fournisseurs pour remonter la chaîne de valeur, promouvoir l’écoconception auprès des clients, privilégier des fournisseurs locaux et des matière premières faiblement carbonées ;  Fret : Substituer le fret aérien par du fret maritime et le fret routier par du fret ferroviaire/fluvial ;  Immobilisations : Intégrer un critère sur les émissions de GES dans le choix des matériaux / des prestataires ;  Energie : Améliorer l’efficacité énergétique avec la décarbonation de l’énergie (électrification des équipements et utilisation d’énergie renouvelable). Sur les scopes 1 et 2, on observe par ailleurs :  Une diminution des émissions de GES par m² depuis 2013 (-29% entre 2013 et 2020) ;  Des émissions par ETP globalement stables depuis 2016, après une baisse observée entre 2013 et 2016 liée à la construction de bâtiments avec une meilleure efficacité énergétique (au global, -4% entre 2013 et 2020). 278 Suite à ce bilan carbone, FIGEAC AERO travaille à un bilan carbone consolidé sur les principales entités du groupe concernant l’exercice 2022/23 (Figeac, St Nazaire, SNAA, Tunisie) ; ce bilan permettra d’élaborer un plan d’actions durant l’exercice 2023/24, en lien avec les réflexions sur la taxonomie et le déploiement de la CSRD. 9.6. L’ENGAGEMENT SOCIETAL 9.6.1. Lutte contre l’évasion fiscale Le Groupe FIGEAC AERO respecte la réglementation fiscale en vigueur et, à ce titre, acquitte ses impôts et ses taxes dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités. 9.6.2. Mise en conformité RGPD Le groupe FIGEAC AERO a déployé la démarche RGPD entrée en application en mai 2018. Compte tenu de la structure des activités, les « Données Personnelles » collectées au sens du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 (Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles) et de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, concernent les salariés du groupe FIGEAC AERO. La Direction des Ressources Humaines Groupe a donc diffusé à l’ensemble des collaborateurs une note d’information afin de fournir aux salariés les informations relatives aux traitements de Données Personnelles mis en œuvre par la société et les concernant, ainsi que sur leurs droits au regard de ces traitements de données. Scope 1 et 2 Émissions par m² Émissions par employé Émissions rapportées au CA Année tCO2eq Surface (m²) kgCO2eq / m² Année tCO2eq ETP tCO2eq / ETP Année tCO2eq CA (M€) tCO2eq / M€ 2013 881 36 619 24 2013 881 679 1,30 2013 881 122 7,2 2016 1 233 59 123 21 2016 1 233 1 082 1,14 2016 1 233 229 5,4 2020 1 225 71 411 17 2020 1 225 985 1,24 2020 1 225 148 8,3 279 9.6.3. Intégration au territoire FIGEAC AERO au cœur de la Mecanic Vallée Du nord de l'Aveyron et du Lot au sud de la Corrèze, la Mecanic Vallée développe l'industrie dans un territoire rural. Quelque 200 entreprises de mécanique automobile et aéronautique emploient 14 000 personnes. La ville de Figeac compte ainsi plus de 2 000 emplois aéronautiques pour 9 000 habitants. La Mecanic Vallée est un cluster ou système productif local labellisé par la DATAR depuis 1999. Ce réseau d'entreprises fortement ancrées localement rayonne sur six départements (Aveyron, Lot, Corrèze, Haute-Vienne, Cantal, Dordogne) et regroupe 198 adhérents soit 87 % des effectifs de la zone. En vingt ans, la Mecanic Vallée a créé près de 3 000 postes, alors que l’industrie en détruisait massivement ailleurs. Cœur du cluster Mecanic Vallée, le pôle mécanique fait preuve d'un savoir-faire reconnu et recherché dans le domaine des machines spéciales de production et de contrôle. Le pôle aéronautique s'organise autour de Figeac dont les équipements mécaniques et hydrauliques s'inscrivent dans les principaux programmes avioniques civil et militaire internationaux. Le graphique ci-dessus présente les principales entreprises du cluster « Mecanic Vallée », dont FIGEAC AERO et sa filiale MTI : FIGEAC AERO est adhérente et cotise au sein de la Mecanic Vallée en contribuant ainsi à jouer un rôle moteur dans l’économie locale, permettant de structurer le territoire par l’implantation progressive d’un réseau d’entreprises sous-traitantes et créant des systèmes productifs locaux. 280 Ce vivier aéronautique est majeur puisqu’à travers les activités de chacune des entreprise citées gravitent un grand nombre d’entreprises qui créent les emplois indirects, dont ceux liés à FIGEAC AERO pour la transformation du produit (matière première, machine outils, outillages divers, lubrifiants, traitement de surface, peinture, emballage, transport) et les achats généraux qui permettent le bon fonctionnement de l’entreprise (parc véhicules, locations de véhicules, sociétés de gardiennage, assurances, services intérimaires, photocopieurs, agences de voyage, locations de biens d’hébergement, hôtellerie, restauration, services de nettoyage, consultants divers, mobiliers,…). Contribution au développement des territoires Le Groupe s’est toujours attaché à participer au développement du territoires, à travers des mesures diverses :  Formation des chômeurs aux métiers d’usineurs, d’opérateurs sur machines à commandes numériques ou d’opérateurs de matériaux composites grâce aux partenariats avec Pôle emploi ;  Construction de nouveaux bâtiments industriels nécessitant l’intervention de cabinets d’architectes, de géomètres, de sondeurs de sols, d’entreprises de génie civil, de spécialistes de structures métalliques et bois, de spécialistes d’isolation, de spécialistes de chauffage et de réseaux, d’électriciens, d’aménagements d’intérieurs, d’aménagements d’extérieurs, de spécialistes de la voirie… ;  Consommation et hébergement sur places des salariés entraînant une consommation locale ;  Participation à un collectif d’entreprises qui collabore dans le projet d’aménagement d’une crèche pour permettre plus de flexibilité au niveau des horaires d’entreprise ;  D’un point de vue mécénat, contribution essentiellement sur les associations sportives et auprès d’associations des anciens élèves (citons par exemple l’ENIT de Tarbes). Sur l’exercice 2022/23, le groupe a continué son travail de promotion sur le territoire afin de favoriser son attractivité. D’autres actions sont à venir sur les prochains mois, comme l’accueil de jeunes des missions locales du territoire pour leur présenter les métiers. 9.6.4. Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives FIGEAC AERO SA a mis en place des actions visant à promouvoir l’activité physique et sportive de ses salariés :  Le CSE a mis en place un financement des licences sportives, transformé en chèque ‘sport et culture’ à compter du 1 er mars 2022 ;  La Direction propose également aux salariés, sur inscription, d’assister gratuitement aux matchs de rugby de l'équipe de Montauban (environ 10 places par match). 281 ANNEXE 1 : NOTE METHODOLOGIQUE Le Groupe FIGEAC AERO applique les principes suivants :  Clarté : Retenir une information compréhensible par le plus grand nombre, tout en maintenant un niveau de détail approprié ;  Pertinence : Retenir les enjeux les plus significatifs compte tenu des activités et de l’organisation du Groupe ;  Régularité : le Groupe publiera chaque année un rapport RSE en maintenant les mêmes définitions ;  Exactitude : le Groupe s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées par des contrôles internes. Contenu du reporting La liste des informations fournies répond aux informations spécifiques attendues au titre de l’article L225-102-1 du Code du Commerce, hormis pour deux d’entre elles, qui ne constituent pas un enjeu identifié comme matériel au regard de l’activité du Groupe :  La lutte contre le gaspillage alimentaire,  La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable. Période de reporting La période retenue pour le présent rapport est l’année de l’exercice pour l’essentiel des données environnementales, et l’année civile pour les données sociales. FIGEAC AERO SA fonctionne 365 jours/an et 24/24 : il n’y a donc pas de saisonnalité ni de pic d’activité, ce qui permet de considérer que les chiffres communiqués, qui correspondent à l’année calendaire, et ceux de l’exercice social, ne doivent pas différer sensiblement. Périmètre du reporting Les informations chiffrées consolidées reprises dans la DPEF concernent uniquement la société mère FIGEAC AERO SA et son principal site d’exploitation à Figeac (Lot). Il est rappelé que la société mère représente environ 80% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur l’exercice, et qu’elle en coordonne désormais toute la politique sociale, ce qui permet d’assurer un taux de couverture satisfaisant aux informations communiquées dans ce rapport. Le périmètre du reporting a évolué depuis l’exercice précédent : les ICP ont été collectés auprès des filiales du groupe et figurent en annexe. En annexe 3, figurent pour la première fois, les indicateurs de performance du périmètre suivant :  Figeac Aero  MTI  MBI  SNAA 282  FGA TUNISIE  FGA MAROC  Casa Aéro  FGA NORTH AMERICA Les entités retenues dans le périmètre de la DEPF ont :  Un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 2% du CA consolidé du Groupe et/ou ;  Une masse salariale supérieure ou égale à 2% des effectifs du Groupe. Ce périmètre couvre 97,82% du CA consolidé et 88,6% des effectifs. Les données ont été recueillies sur la base d’un fichier de collecte envoyé par filiale, adressé au mois d’avril aux différents responsables du Groupe et des filiales, reprenant les exigences réglementaires et retourné aux responsables de l’équipe en charge de la rédaction du rapport. L’ensemble des pièces justificatives de chaque indicateur remonté dans le questionnaire ont été par ailleurs centralisés en version dématérialisée. Des contrôles de cohérence ont été effectués par les responsables de la collecte des données au niveau du Groupe. Conversion Conformément aux méthodes de consolidation du groupe :  Les dépenses d’investissement remontées en devises locales ont été converties avec le taux de clôture.  Pour les dépenses comptabilisées au compte de résultat, le taux moyen a été utilisé. Monnaie Taux de clôture Taux moyen Dinar tunisien (FGA TUNISIE) 0,2997 0,3052 Dirham marocain (FGA MAROC, Casa Aéro) 0,0900 0,0925 Dollar américain (FGA NORTH AMERICA) 0,9195 0,9610 283 ANNEXE 2 : DÉFINITION DES INDICATEURS CLES ET SPÉCIFICITÉS MÉTHODOLOGIQUES  OTD (On-Time Delivery) Fournisseurs : Correspond au nombre de lignes de commandes livrées dans la fenêtre de livraison comparé au nombre de lignes de commandes attendues sur 12 mois glissants (indicateur exprimé en pourcentage) – définition AFNOR ;  OTD (On-Time Delivery) Clients : Correspond au nombre de lignes de commandes livrées totalement à l’heure comparé au nombre total de ligne à livrer (indicateur exprimé en pourcentage) sur 12 mois glissants – définition AFNOR ;  OQD (On-Quality Delivery) : Correspond à la non-qualité exportée en externe. Il s’agit du nombre de pièces livrées non conformes par rapport au nombre de pièces livrées. Il est exprimé en PPM (pièces par million) ;  Effectif : Comprend les salariés en contrats en durée indéterminée et déterminée, ainsi que les salariés en contrats d’apprentissage. Les stagiaires, intérimaires et prestataires en sont exclus ;  Absentéisme « global » : Les motifs d’absence pris en compte dans le nombre de jours d’absence sont les suivants : o Maladie (mi-temps thérapeutique, maladie, invalidité), o Accidents de travail, de trajet et maladie professionnelle, o Absence autorisée payée (hors préavis payé non travaillé, hors congé de reclassement) et non payée (hors mise à pied conservatoire et disciplinaire, congés sans solde, chômage partiel et congé sabbatique), y compris chômage partiel ;  Absentéisme « restreint » : Les motifs d’absence pris en compte sont les suivants : o Maladie (mi-temps thérapeutique, maladie, invalidité), o Accidents de travail, de trajet et maladie professionnelle ;  Heures de formation : Les heures de formation communiquées sont les heures de formation attestées (d’une durée minimum d’une journée de 7h ou agrées par l’OPCA) qui regroupent les formations au titre de la formation professionnelle continue, les DIF, les bilans de compétences, les périodes de professionnalisation et les VAE. Sont exclus les CIF et les contrats de professionnalisation ;  Taux de fréquence : Il indique le nombre d’accidents, tel que déclaré à la sécurité sociale, avec arrêt de travail supérieur à un jour sur un million d’heures travaillées, sur l’exercice ;  Taux de gravité : Il mesure le nombre de jours, tel que déclaré à la sécurité sociale, non travaillés à la suite d’un accident de travail sur une période de 1000 heures travaillées, sur l’exercice ;  Turn-Over : à partir de l’exercice 2022/23, le turnover se calcule comme suit au sein du Groupe : Turn-over = ((nombre de départs + nombre d'arrivées de l’année) / 2) / Effectif au 31 décembre. Auparavant, il correspondait à la somme des départs et embauches par effectif moyen sur 12 mois ;  Accidents du travail : Il a été regroupé les accidents de travail et de trajets survenus et déclarés au cours de la période de l’exercice 2021/22 (du 1 er avril au 31 mars) ;  Consommations d’énergie (électricité, gaz) : Les quantités reportées sont les quantités achetées dans la période du 1 er avril 2022 au 31 mars 2023 (non prise en compte de variations de stocks) ;  Consommation d’eau : les données comprennent les factures reçues sur la période de l’année calendaire n-1, compte tenu des décalages de facturation ;  Consommations de carburant : Les consommations indiquées sont celles issues des véhicules de fonction et de service des salariés du Groupe ;  Valorisation Matière (définition ADEME) : Correspond à l’utilisation de déchets en substitution à d’autres matières ou substances ; 284  Valorisation Énergie (définition ADEME) : Consiste à récupérer et valoriser l’énergie produite lors du traitement des déchets par combustion ou méthanisation (destinée aux déchets qui ne peuvent être recyclés ou valorisés sous forme de matière). 285 ANNEXE 3 : INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DES FILIALES DU GROUPE Les indicateurs clés de performance (cf. section 9.2.2) sont mentionnés pour la première fois dans cette DPEF sur un périmètre plus large, afin de se rapprocher du périmètre de consolidation. Le périmètre retenu comprend les entités suivantes :  FGA FIGEAC  MTI  MBI  SNAA  FGA TUNISIE  FGA MAROC  Casa Aéro  FGA NORTH AMERICA OTD Clients et OQD Ces indicateurs sont développés dans la section 9.3 « Développer des relations responsables avec les clients et fournisseurs », paragraphe 9.3.1. « La relation clients » du rapport. OTD fournisseurs Ces indicateurs sont développés dans la section 9.3.2. « Démarche d’amélioration continue des fournisseurs ». Sites OTD Clients (en %) OQD (en PPM) FGA FIGEAC 71% 2 789 SNAA 75% 3 114 MTI 87% 8 600 MBI 82% 3 316 FGA NORTH AMERICA 77% 2 070 Casa Aéro 76% 1 765 FGA MAROC 60% 1 687 FGA TUNISIE 90% 927 286 Taux de turnover Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.1. « Préserver les emplois et les compétences ». Formation Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.2. « La formation au métier et au poste de travail ». Sites Dépenses de formation (en €) En % de la masse salariale Nombre de stagiaires Moyenne d’heures de formation / stagiaire Nombre total d’heures de formation FGA FIGEAC 142 187 0,53% 649 12,4 8 049 SNAA 163 678 1,48% 223 15,6 3 480 MTI - - - - - Sites OTD Fournisseurs (en %) FGA FIGEAC n/a SNAA 74% MTI 97% MBI n/a FGA NORTH AMERICA 44% Casa Aéro 96% FGA MAROC 35% FGA TUNISIE 89% Sites Turnover (en %) FGA FIGEAC 20,9% SNAA 13,8% MTI 32,1% MBI 19,7% FGA NORTH AMERICA 85,0% Casa Aéro 7,3% FGA MAROC 17,4% FGA TUNISIE 23,3% 287 MBI 108 850 2,16% 165 23,2 3 821 FGA NORTH AMERICA 19 220 0,33% 94 80,0 7 520 Casa Aéro 9 823 0,42% 63 6,3 394 FGA MAROC 1 056 0,09% 111 2,7 302 FGA TUNISIE 70 507 0,79% 573 177,9 101 960 Total 515 321 1 878 66,8 125 525 FGA North America : le nombre d'heures de formation n'a pu être entièrement reconstitué. Nous avons considéré ici, les 80 heures de formation dispensées dans le cadre du parcours d'accueil des nouveaux arrivants. Nous avons multiplié ce nombre par le nombre d'embauches (94). Sont manquantes les heures des autres formations. Taux d’absentéisme Ce taux d'absentéisme comprend les motifs suivants : maladie, maladie professionnelle, accident de travail et de trajet. Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.3. « Relations sociales et bien-être au travail ». * Les métriques utilisées aux Etats-Unis ne permettent pas de retracer précisément le taux d'absentéisme tel que défini dans la DPEF. Le taux de 4,68% correspond aux absences justifiées et payées (PTO (paid time off), congés pour décès et participation à un jury). Nombre d’accidents Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.4. « La santé et sécurité au travail ». Sites Absentéisme (en %) FGA FIGEAC 5,30% SNAA 3,85% MTI 7,10% MBI 6,23% FGA NORTH AMERICA 4,68% Casa Aéro 1,89% FGA MAROC 1,70% FGA TUNISIE 3,09% Sites Nombre d’accidents Sans arrêt Avec arrêt Total Part (en %) FGA FIGEAC 9 40 49 53,3% SNAA 1 11 12 13,0% MTI 1 2 3 3,3% 288 Taux de fréquence et taux de gravité Ces indicateurs sont développés dans la section 9.4.4. « La santé et sécurité au travail ». Rejets polluants Ces indicateurs sont développés dans la section 9.5.2. « Pollution de l’air, de l’eau et des sous- sols ». Aucun rejet polluant (eau, air, sol) n'a été identifié pour les filiales auditées. Intensité énergétique Ces indicateurs sont développés dans la section 9.5.4. « Consommation d’énergie ». Pour ce premier exercice de consolidation, seules les consommations de carburant de FGA FIGEAC ont pu être converties en kWh. MBI 1 5 6 6,5% FGA NORTH AMERICA 2 1 3 3,3% Casa Aéro 0 1 1 1,1% FGA MAROC 0 2 2 2,2% FGA TUNISIE 0 16 16 17,4% Total 14 78 92 100,0% Part en % 15,2% 84,8% 100,0% Sites Taux de fréquence Taux de gravité FGA FIGEAC 28,61 1,15 SNAA 30,24 0,82 MTI 41,76 0,65 MBI 16,14 0,39 FGA NORTH AMERICA 2,00 0,02 Casa Aéro 11,00 0,05 FGA MAROC 6,10 0,11 FGA TUNISIE 1,31 0,08 Moyenne pondérée (heures travaillées) 14,53 0,51 289 Consommation d’énergie (en KWh) Sites Consommation électricité Consommation gaz Consommation carburants Consommation totale CA (en M€) Nombres de formation FGA FIGEAC 24 242 657 2 032 085 162 630 26 437 372 273,3 96,7 SNAA 2 705 975 2 626 362 39 701 5 372 038 29,6 181,5 MTI 1 114 987 2 241 367 37 187 3 393 541 9,7 351,4 MBI 3 298 224 2 554 747 - 5 852 971 17,5 334,2 FGA NORTH AMERICA 6 061 604 3 985 766 - 10 047 370 17,1 589,2 Casa Aéro & FGA MAROC 4 558 081 61 434 190 649 4 810 164 23,5 204,3 FGA TUNISIE 6 983 340 16 640 154 720 7 154 700 45,4 157,6 Total 48 964 868 13 518 401 584 887 63 068 156 416,0 151,6 * Les données communiquées par MBI concernent l'année calendaire 2022 Casa Aéro et FGA MAROC partagent le même compteur électrique. L'intensité énergétique est calculée pour les deux entités. 290 ANNEXE 4 : TAXONOMIE EUROPEENNE Contexte règlementaire Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le Règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, dit Règlement de Taxonomie européenne. Le Règlement de Taxonomie européenne des activités durables s’applique à FIGEAC AERO, en tant que société immatriculée dans l’Union Européenne identifiée comme Entité d’Intérêt Public (EIP) rapportant sur son exercice au moins 500 salariés, ainsi que 20 M€ de bilan ou 40 M€ de chiffre d’affaires, et qui publie déjà une DPEF. Le périmètre de la taxonomie s’appuyant sur celui de la NFRD, son élargissement est probable (toutes les entreprises cotées, ainsi que les « grandes » entreprises non cotées) lorsque la NFRD sera remplacée par la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en 2024. Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :  Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants : 1. Atténuation du changement climatique, 2. Adaptation au changement climatique, 3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, 4. Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage, 5. Prévention et contrôle de la pollution, 6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;  Être conforme aux critères d’examen technique définis par la Commission ;  Ne causer de préjudice à aucun des objectifs environnementaux ;  Être exercée dans le respect notamment des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Une activité économique est « éligible » à la Taxonomie européenne lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le Règlement européen et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à un des six objectifs environnementaux. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qui sont des conditions précises et des seuils de performance pour démontrer la contribution substantielle aux objectifs environnementaux, elles sont considérées comme « alignées » sur la Taxonomie européenne. Concernant l’exercice 2022-2023, seuls les deux premiers objectifs spécifiques au changement climatique font l’objet d’une publication d’informations financières sous la forme de trois indicateurs : la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX) et des charges d’exploitation (OPEX) liées aux activités économiques considérées comme éligibles à la Taxonomie européenne, et couvrant l’exercice 2022/23 (en comparant les données avec l’exercice 2021/22). 291 Périmètre d’application FIGEAC AERO est un acteur majeur de la sous-traitance aéronautique dans le monde. Le groupe produit des pièces élémentaires de petites, moyennes et grandes dimensions en alliages légers et métaux durs, des pièces moteurs, des pièces précises ainsi que des sous-ensembles aéronautiques. Fournisseur de rang 1 et rang 2 sur son marché, FIGEAC AERO travaille avec les principaux constructeurs, motoristes et sous-ensembliers du secteur aéronautique. L’éligibilité des activités économique à la Taxonomie européenne s’étudie en premier lieu à partir de leur code NACE (équivalent européen du code NAF). Les activités du groupe FIGEAC AERO relèvent notamment des codes NACE suivants : Sociétés Code NACE Activité FGA MAROC 25.61 Traitement et revêtement des métaux CASA AERONAUTIQUE 25.61 Traitement et revêtement des métaux FIGEAC AERO SA 25.62 Usinage des métaux MTI SAS 25.62 Usinage des métaux MECA BRIVE INDUSTRIE SAS 25.62 Usinage des métaux ATELIERS TOFER 25.62 Usinage des métaux FGA TUNISIE SARL 25.62 Usinage des métaux FIGEAC AERO NORTH AMERICA INC 25.62 Usinage des métaux TOFER EUROPE SERVICES 25.99 Fabrication d'autres produits métalliques STE NOUVELLES AUVERGNE AÉRONAUTIQUE 30.30 Construction aéronautique et spatiale FGA SAINT NAZAIRE 33.12 Réparation de machines et équipements mécaniques FGA PICARDIE SAS 43.32 Travaux de menuiserie métallique SCI REMSI 68.20 Administration de biens immobiliers TOFER HOLDING 68.20 Administration de biens immobiliers SCI TOFER IMMOBILIER 68.20 Administration de biens immobiliers EGIMA 68.20 Administration de biens immobiliers SCI Mexique 68.20 Administration de biens immobiliers FIGEAC AERO GROUPE SERVICES 70.10 Activité des sièges sociaux FIGEAC TUNISIA PROCESS 71.12 Activité d'ingénierie TOFER SERVICES INDUSTRIES 77.39 Location et location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels n.c.a. MAT FORMATION 85.59 Enseignements divers 292 Activité « fabrication d’aéronefs » À ce jour, les codes NACE de FIGEAC AERO n’étant pas identifiés en tant que tel dans les actes délégués des deux objectifs relatifs au climat (atténuation et adaptation), les activités principales de FIGEAC AERO, concernant l’exercice 2022-2023, sont considérées comme non éligibles à la Taxonomie. Cependant, la Commission Européenne précise que la référence au code NACE doit être comprise comme « indicative » et ne doit pas prévaloir sur la définition spécifique de l’activité économique. Par conséquent, compte tenu du panel de clients du groupe FIGEAC AERO et de la prédominance de la sous-traitance aéronautique dans ses activités, le groupe pourrait être considéré à 91% comme relevant de la « fabrication d’aéronefs » au sens de la Commission Européenne. En effet, dans son projet d’acte délégué amendant le règlement délégué (UE) 2021/2139, la Commission Européenne définit la « fabrication d’aéronefs » (manufacturing of aircraft) comme la fabrication, réparation, maintenance, révision, modernisation, conception, réhabilitation d’aéronefs, de pièces et d’équipements d’aéronefs. VEILLE RÉGLEMENTAIRE – Éligibilité du secteur aéronautique à la Taxonomie européenne La Commission Européenne prévoit dans son projet d’acte délégué visant à amender le Règlement délégué (UE) 2021/2139 que la fabrication d’aéronefs soit identifiée comme activité éligible à la Taxonomie européenne au titre de l’atténuation du changement climatique. En référence à la « stratégie de mobilité durable et intelligente » 44 , la Commission souligne en effet que l’aviation joue un rôle crucial pour favoriser la cohésion et la connectivité territoriale ainsi que l’accès aux marchés intérieurs pour toutes les régions. Le transport aérien civil et commercial à émission nulle de GES n’étant pas disponible sur le plan technologique et économique, le transport aérien devrait être considéré comme une activité transitoire éligible à la taxonomie au sens de l’article 10.2 du Règlement UE 2020/852. Ce projet d’acte délégué a été publié pour consultation et avis en avril 2023 et devrait entrer en application à compter du 1 er janvier 2024. Bien que n’étant pas applicable à l’exercice 2022-2023, ce projet d’acte délégué fournit des éléments intéressants à considérer dans l’optique où il entrerait en vigueur à compter de l’année prochaine. La Commission Européenne précise tout d’abord dans ce projet d’acte délégué que les activités économiques relevant de la fabrication d’aéronefs pourraient être associées à un code NACE, en particulier le C30.3 (construction aéronautique et spatiale). Toutefois, comme le précise la Commission, la référence à ce code NACE doit être comprise comme indicative et ne doit pas prévaloir sur la définition spécifique de l’activité économique. C’est en ce sens que la majeure partie des activités du groupe Figeac Aéro pourrait être considérée comme relevant de la « fabrication d’aéronefs » (codes NACE 25.61, 25.62, 25.99, 30.3, 33.12, voire 71.10 et 72.12). Ce projet d’acte délégué précise ensuite les critères techniques de sélection des activités éligibles, notamment le niveau d’émission de GES qui doit être inférieur aux standards internationaux, ainsi 44 « Communication de la Commission au Parlement Européen, au Conseil, au Comité Économique et Social Européen et au Comité des Régions - Stratégie de mobilité durable et intelligente – mettre les transports européens sur la voie de l’avenir », paru le 9 décembre 2020, Commission européenne, https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-14012-2020-INIT/fr/pdf 293 que les critères à respecter pour que les activités ne portent pas préjudice aux autres objectifs environnementaux de la Taxonomie. Activités de « diversification » À côté de ses activités liées à la fabrication d’aéronefs qui représentent 91% des activités du groupe, Figeac Aero a développé des activités de diversification :  Les activités des filiales MTI et TOFER liées à l’activité oil & gas (4 % du CA du groupe) non éligibles à la taxonomie européenne ;  Les activités de la filiale MBI liée au secteur militaire et au traitement de surface (4 % du CA du groupe) non éligibles à la taxonomie européenne ;  L’activité de la filiale MTI liées à la fabrication de pièces destinées aux centrales hydroélectriques. Elle est éligible à la taxonomie européenne parmi les « technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables ». Cette activité développée par la filiale MTI génère un CA de 3 M€, soit 1% du CA du Groupe. À l’échelle du groupe cette activité est par conséquent considérée comme non-significative. Indicateurs clés Conformément à l’article 8 du règlement Taxonomie et à l’acte délégué publié le 6 juillet 2021, les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (« CapEx ») et des dépenses d’exploitation (« OpEx ») liées à des produits ou services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental doivent être publiées progressivement au cours des exercices 2021 à 2023. Pour l’exercice 2022, les grandes entreprises sont tenues de publier ces trois indicateurs clés de performance (KPI) pour les activités éligibles et alignées au titre des objectifs climatiques conformément à l’Acte délégué sur le climat déjà publié. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et les dépenses d’exploitation considérés couvrent l’ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés consolidées. Chiffre d’affaires A la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, l’acte délégué relatif au secteur aéronautique n’ayant pas été publié, aucun chiffre d’affaires n’est considéré comme éligible aux deux premiers objectifs environnementaux de la taxonomie spécifiques au changement climatique (atténuation et adaptation). Bien qu’une part de l’activité de FIGEAC AERO relevant des technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables soit éligible à la taxonomie, l’importance relative de cette activité dans l’activité globale du groupe est considérée comme non significative (1%) (cf. tableau 1 ci-après « Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie »). Le ratio de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie est par conséquent considéré comme Non Significatif (NS) pour l’exercice 2022/23, comme pour l’exercice précédent. 294 Dépenses d’investissement (CAPEX) Les dépenses d’investissements correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles, en incluant les droits d’utilisation au titre des normes IFRS. Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles, afin de déterminer si des CAPEX pouvaient couvrir des activités éligibles à la Taxonomie. Le résultat de ces analyses montre des investissements réalisés mais présentant des seuils non- significatifs au regard des investissements réalisés sur l’exercice considéré (cf. tableau 2 ci-après « Part des CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie »). Ainsi, à la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, la part des dépenses d’investissement éligibles du groupe au titre de l’exercice 2022 est considérée comme Non Significative (NS), comme pour l’exercice précédent. Charges d’exploitation (OPEX) Les dépenses d’exploitations sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles afin de déterminer si des OPEX pouvaient être éligibles à la Taxonomie. Le résultat de ces analyses montre des dépenses réalisées mais présentant des seuils non-significatifs au regard de l’ensemble de dépenses enregistrées sur l’exercice considéré (cf. tableau 3 ci-après « Part des OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie ». Ainsi, à la date de clôture de l’exercice 2022/23 de FIGEAC AERO, la part des dépenses d’exploitation éligibles du groupe au titre de l’exercice 2022 est considérée comme Non Significative (NS), comme pour l’exercice précédent. Perspectives La prise en compte des données en lien avec les enjeux de durabilité revêt une importance croissante dans la stratégie du groupe FIGEAC AERO. La taxonomie européenne et plus largement les critères ESG, avec l’entrée en vigueur de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en 2024 et la mise en place des European Sustainability Reporting Standards (ESRS), impliquent de repenser le reporting extra-financier au fur et à mesure des évolutions réglementaires. C’est pourquoi FIGEAC AERO surveille attentivement les évolutions réglementaires relatives à la taxonomie et notamment le devenir du projet d’acte délégué qui rendraient les activités liées au secteur aéronautique éligibles. Tableau 1 : Part du chiffre d’affaires de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie 295 Tableau 2 : Part du chiffre d’affaires de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques Code(s) Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables C25 3 1% NS 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 3 1% NS 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS H A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 3 1% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 338 99% NS : Non Significatif Total (A+B) 341 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 296 Tableau 3 : Part des CAPEX de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques Code(s) Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables C25 2,8 1% NS 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 2,8 1% NS 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS H A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 2,8 1% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 279,2 99% NS* : Non Significatif Total (A+B) 282 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 297 Tableau 4 : Part des CAPEX de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques Code(s) CAPEX absolu Part des CAPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS 0% CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0,2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 0,2 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 49,7 100% Total (A+B) 49,9 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 298 Tableau 5 : Part des OPEX de l’exercice issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques Code(s) CAPEX absolu Part des CAPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N Part des CAPEX alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS 0% CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0,005 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 0,005 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 35,4 100% Total (A+B) 35,4 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 299 Tableau 6 : Part des OPEX de l’exercice précédent (2021-22) issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Activités économiques Code(s) OPEX absolu Part des OPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables 0,2 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS NS H OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0,2 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS NS A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 0,2 3% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 6,4 97% Total (A+B) 6,6 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 300 Activités économiques Code(s) OPEX absolu Part des OPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N Part des OPEX alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie "activité habilitante" Catégorie "activité transitoire" Monnaie (M€) % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables 0,076 1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS NS H OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0,076 1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% NS NS NS NS NS NS NS NS NS A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental Activité 1 OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0% Total A.1 + A.2 0,076 1% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 5,324 99% Total (A+B) 5,4 100% Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) 301 302 Avis motivé de conformité et de sincérité de la déclaration de performance extra-financière 303 Accréditation n°3-1904 Portée disponible sur www.cofrac.fr Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière Réf. : T RSEF 7 .v07 Page 1 sur 4 RSE France – CANOPY 6 Rue du Général Audran CS 60123 92412 Courbevoie Cedex RCS PARIS 750 965 006 – SIRET : 750 965 006 00034 – APE : 7022Z Aux actionnaires À la suite de la demande qui nous a été faite par la société FIGEAC AERO, nous vous présentons notre avis sur les informations contenues dans la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion [du groupe]. RSE France a la qualité d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac sous le n°3-1904 (portée disponible sur www.cofrac.fr). Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. Dispositions réglementaires et textes applicables Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, aux exigences de la norme ISO 17029, et au programme de vérification d’une déclaration de performance extra-financière en vigueur élaboré par RSE France. Indépendance et système de management de la qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, notre code de déontologie ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17029. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de management de la qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les textes légaux et réglementaires applicables et la norme ISO17029. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; − la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les plans actions, les résultats des politiques incluant les indicateurs clés de performance relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : Réf : 23003 304 Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 2 sur 4 Econ om isons le papier, à im prim er avec m odérat ion. Seule la version électronique fait foi − le respect par la société des autres dispositions légales applicables le cas échéant, [notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement UE 2020/852 sur la taxonomie verte, par l’article L. 225-102-4 du code de commerce sur le plan de vigilance et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite sapin II sur la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale] ; − la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l’arrêté du 14 septembre 2018 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations historiques, hypothétiques ou extrapolées contenues dans la Déclaration : − Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats. Les données collectées concernent Figeac Aero SA, société mère consolidante, et les principales filiales : Société Nouvelle Auvergne Aéro (SNAA), MBI, MTI, FGA Tunisie, FGA North America, Casa Aéronautique. Les données publiées concernant les effectifs sont des données au périmètre consolidé, les autres informations concernent principalement la société mère Figeac Aéro SA et son principal site d’exploitation à Figeac qui regroupe 33% des effectifs globaux et génère 80% du chiffre d’affaires. ; − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale [Pour les sociétés cotées et assimilées : ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption] ; − Nous avons vérifié que la Déclaration présente, le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l’article R. 225-105, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ; − Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; − Nous avons apprécié le processus d’identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ; − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; − Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ; − Nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance (relations clients, relations fournisseurs, santé/sécurité, formation, maintien des compétences, bien-être au travail, pollution, intensité énergétique, 305 Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 3 sur 4 Econ om isons le papier, à im prim er avec m odérat ion. Seule la version électronique fait foi corruption) et sur une sélection d’autres résultats que nous avons considérés les plus importants (effectifs, achats responsables, dialogue social, déchets, émission de gaz à effet de serre) : − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; − des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès du siège / site de Figeac qui collecte et consolide toutes les données et couvrent plus de 33% des données consolidées des indicateurs et résultats sélectionnés pour ces tests ainsi qu’auprès des filiales Mecabrive, FGA Tunisie et FGA NA ; − Ces diligences nous permettent de formuler un avis fondé sur la vérification de la Déclaration. La vérification porte sur la véracité des informations historiques dont l’occurrence est antérieure à la Déclaration, notamment des résultats déjà atteints. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler cet avis avec une conclusion d’assurance modérée. − Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; − Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société − Nous avons examiné les informations fournies par la Société dont l’occurrence est postérieure à la Déclaration (trajectoires, objectifs prospectifs, extrapolations et hypothèses déclarés par la Société). Ces diligences nous ont permis d’apprécier la plausibilité de ces informations. Moyens et ressources Nous avons mené quinze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. La mission a été effectuée en juin 2023 et a mobilisé trois personnes. Nous estimons que nos travaux fournissent une base suffisante à la conclusion exprimée ci-après. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière conforme et sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Nous formulons le commentaire suivant sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus : 306 Avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière Réf. : TDPEF RSEF 7 .v06 Page 4 sur 4 Econ om isons le papier, à im prim er avec m odérat ion. Seule la version électronique fait foi Le périmètre des données extra-financières consolidées publiées dans la Déclaration se limite cette année encore essentiellement au site de Figeac. Les résultats et indicateurs clés mettent par conséquent en valeur la performance de ce site, le plus important du groupe (33% des effectifs et 80% du chiffre d’affaires du Groupe). La Société présente dans une annexe des indicateurs sur un périmètre élargi à des entités autres que le site de Figeac mais le manque d’harmonisation des processus de collecte et la non disponibilité de certaines données n’a pas permis leur consolidation. Courbevoie, le 8 juillet 2023 Gérard SCHOUN Patrice LABROUSSE 307 GLOSSAIRE Glossaire Terme / Indicateur Définition OEM Avionneurs, motoristes, et autres donneurs d’ordre Build-to-Print Fabrication de pièces et sous-ensembles par un sous-traitant à partir de plans et de spécifications fournis par le client Supply chain Chaîne de valeur OTD (On-Time Delivery) Taux de lignes de commandes livrées au client en temps et en heure EBITDA courant Résultat opérationnel courant retraité des amortissements et provisions nets avant ventilation des frais de R&D capitalisés par le Groupe par nature Carnet de commandes / backlog Somme des commandes reçues et à recevoir extrapolée sur une durée de 10 ans de chaque contrat et appel d’offres gagné, sur la base des cadences de production communiquées puis projetées, et d’une parité EUR/USD de 1,12 Organique À taux de change et périmètre constants DIO (Days of Inventory Outstanding) Nombre de jours de chiffre d’affaires moyen pendant lequel un stock est porté Levier Ratio de dette nette sur EBITDA courant CAPEX Investissements en immobilisations ORNANE Obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes Free Cash Flows Flux nets de trésorerie générés par l’activité, avant coût de l’endettement financier et impôts, diminués des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 308 FIGEAC AÉRO Zone industrielle de l’Aiguille 46 100 FIGEAC - FRANCE Tél : +33 (0)5 65 34 52 52 www.figeac-aero.com