Figeac Aéro — AGM Information 2014

Oct 9, 2014

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.195.101,40 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 OCTOBRE 2014

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 octobre 2014 à 17 heures au siège social : Z.I. de l'Aiguille –46100 FIGEAC, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 6ème, 7ème et 8ème résolutions ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
• 1. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

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Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 octobre 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes:

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225- 106I du Code de commerce.

Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:

• pour les actionnaires au nominatif: en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante actionnaires@figeac-aero.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué;
• pour les actionnaires auporteur: en envoyantun e-mail, à l'adresse électronique suivante actionnaires@figeac-aero.com enprécisant leurnom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées- 14, rue Rouget de Lisle –92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 octobre 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust– Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle –92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225- 108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante questions@figeac-aero.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Le Conseil d'administration

FIGEAC AERO Société Anonyme au capital de 3.195.101,40 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

TEXTE DES RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 OCTOBRE 2014

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 6.225.348 euros.

L'assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d'administration.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé positif de 16,06 millions d'euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

• constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2014 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat de 6.225.348 euros,
• décide d'affecter l'intégralité du résultat sur le poste « Réserves », qui est ainsi porté de 23.608.353 euros à 29.833.701 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Cinquième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

• − d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• − de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• − d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• − d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• − de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• − de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• − d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• − et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action, étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder un million d'euros (1.000.000 €).

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé que :
• − à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• − ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution ci-dessous ;
• 1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
• 1. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• − limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; ou
• − répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou

• − offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites;

• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
• − modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
• − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• − en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
• 1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
• 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé que :
• − à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• − ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution ci-dessous ;
• 1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. décide que :
• (i) le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé en fonction d'une moyenne des cours de bourse, étant précisé qu'une décote maximale de 5% pourra toutefois être appliquée ;

• (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d'émission minimum défini au (i) cidessus ;

• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
• − modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
• − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• − en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
• 1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411- 2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l'article L. 225- 136 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1. précise que le conseil d'administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 7ème résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. prend acte que, conformément à la loi, l'émission de titres de capital réalisée dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputera sur le plafond individuel prévu à la 7ème résolution ci-avant ;
• 1. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135- 1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 6ème, 7ème et 8ème résolutions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

• 1. autorise le conseil d'administration à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
• 1. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ci-dessous ;
• 1. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 1% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivant du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ;
• 1. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation ;
• 1. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global prévu à la 11ème résolution ci-dessous ;
• 1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• 1. précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 7ème résolution cidessus ;
• 1. autorise le conseil d'administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
• − arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,
• − décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• − déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
• − fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• − arrêter le nombre total d'actions nouvelles à émettre,
• − le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
• − d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes

formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution

(Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d'administration par les 6ème à 10ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :

• − à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 6ème résolution est d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 7ème et 8ème résolutions est d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en vertu de la 10ème résolution est de 1% du capital social.

Douzième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le conseil d'administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
• 1. décide que le conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• 1. décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;
• 1. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
• − l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans,
• − les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d'administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions,

le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

• 1. autorise le conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :
• − soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés à l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,
• − soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
• 1. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
• − déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• − déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
• − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• − constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
• − inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité,
• − en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
• 1. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

• 1. autorise le conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
• 1. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ;
• 1. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
• 1. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

• − déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d'achat),

• − fixer les prix et conditions (notamment les périodes d'exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur,

• − arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options consenties à chacun d'eux,
• − assujettir l'attribution des options à des conditions qu'il déterminera,
• − ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
• − sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
• − accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• 1. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
• 6.

Quatorzième résolution

(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• 1. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ;
• 1. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
• − à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,
• − à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

• − à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
• − fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
• − imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
• − effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
• 1. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

***

FIGEAC AERO Société Anonyme au capital de 3.195.101,40 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 OCTOBRE 2014

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 6ème, 7ème et 8ème résolutions ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
• 1. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

1. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

1 ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes annuels (1 ère résolution) et des comptes consolidés (2 ème résolution) de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2014.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 font ressortir un bénéfice de 6.225.348 euros

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net de 16,06 millions d'euros, au titre du même exercice.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux.

Le rapport de gestion du conseil d'administration expose l'évolution de l'activité de l'activité au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, la 3 ème résolution vous propose d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 de 6.225.348 euros sur le poste « Réserves », qui est ainsi porté de 23.308.353 euros à 29.833.701 euros.

2. APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

4 ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 et décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'assemblée générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'assemblée générale.

3. AUTORISATIONS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

5 ème résolution (à titre ordinaire) et 15ème résolution (à titre extraordinaire)

Dans le cadre de la 5ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de conférer au conseil d'administration, l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et permettrait à la Société de racheter ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en serait informé par voie de communiqué.

Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

La résolution présentée prévoit un prix maximum d'achat à vingt (20) euros par action, hors frais d'acquisition.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises par la Société est limité à 10% du capital et le montant maximum des fonds susceptibles d'être investis dans l'achat de ses actions est d'un million d'euros (1.000.000 €).

Dans le cadre de la 15ème résolution, nous sollicitons de votre assemblée générale de conférer au conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois.

4. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

6 ème à 14ème résolutions (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

• Plafond global des émissions

11ème résolution : Cette résolution fixe le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 6ème à 10ème résolutions à un montant maximum d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé que :

• − à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 6 ème résolution est d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 7 ème et 8ème résolutions est d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;
• − le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise en vertu de la 10ème résolution est de 1% du capital social.
• Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

La 6ème résolution permettrait au conseil d'administration d'augmenter le capital par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Dans le cadre de cette délégation, vous pourrez exercer, dans les conditions prévues par la loi, votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d'administration le prévoit, à la souscription des actions et/ou valeurs mobilières. Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois.

• Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Les 7ème et 8ème résolutions permettraient au conseil d'administration d'augmenter le capital par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces émissions pourraient être réalisées dans le cadre d'offres au public (7ème résolution) ou de placements privés (8ème résolution).

En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché et d'optimiser la collecte de fonds propres, nous considérons qu'il est utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dans le cadre de la 7ème résolution, le prix d'émission des actions nouvelles serait déterminé dans les conditions suivantes :

i. le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé en fonction d'une moyenne des cours de bourse, étant précisé qu'une décote maximale de 5% pourra toutefois être appliquée ;

ii. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.

Les délégations proposées dans les 7ème et 8ème résolutions seraient conférées pour une durée de 26 mois.

• Option de sur-allocation

La 9ème résolution vous invite à autoriser le conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées en vertu des 6ème, 7ème et 8ème résolutions, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. Cette autorisation pourrait trouver à s'appliquer notamment dans l'hypothèse où le conseil d'administration constaterait une demande excédentaire de souscription et déciderait en conséquence d'octroyer une option de sur-allocation conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

Le montant supplémentaire d'augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de cette autorisation s'imputant sur les plafonds respectifs des 6ème, 7ème et 8ème résolutions, cette autorisation ne pourrait avoir pour effet d'augmenter ces plafonds. Cette autorisation serait conférée pour une durée de 26 mois.

• Augmentations de capital réservées aux salariés

La 10ème résolution vous propose de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le nombre total d'actions résultant de la mise en œuvre de cette résolution ne pourrait excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation s'imputerait sur le plafond global prévu à la 11ème résolution. Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois.

• Actions gratuites et stock-options

La 12ème résolution vous invite à autoriser le conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Il vous est proposé de limiter le nombre d'actions pouvant être attribuées à 1% du capital social.

La 13ème résolution vous invite à autoriser le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Les options ainsi consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1% du capital social.

Ces deux plafonds individuels seraient des plafonds distincts et autonomes et ne viendraient pas s'imputer sur le plafond global prévu à la 11ème résolution. Ces autorisations seraient conférées pour une durée de 38 mois.

• Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres

La 14ème résolution vous invite à déléguer vos pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du conseil d'administration, soit par attribution gratuite d'actions, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois.

* * * * * * * * * * *

Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter l'ensemble des résolutions qu'il soumet à votre vote.

FIGEAC AERO S.A. au capital de 3 195 101.4 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

Rapport de gestion sur les comptes annuels 2013-2014 établi par le conseil d'administration

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous demander d'approuver les comptes et d'affecter le résultat du dernier exercice social ouvert le 1er avril 2013 et clos le 31 mars 2014, d'une durée de 12 mois.

Nous vous rappelons que le précédent exercice comportait une durée de 12 mois.

Les comptes annuels de l'exercice et les documents soumis à la présente assemblée ont été communiqués au Comité d'Entreprise.

Nous vous rappelons que l'ordre du jour est le suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 6ème, 7ème et 8ème résolutions ;
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
• 1. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

Ce rapport sera donc consacré essentiellement à la marche des affaires durant cet exercice et aux évènements méritant de notre point de vue d'être signalés.

Les comptes

Les comptes de l'exercice écoulé ont été établis dans les mêmes formes de présentation et selon les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Nature	31/03/2014	31/03/2013	Evolution en €	Evolution en %
Chiffre d'affaires net hors taxes	147 006 025	122 497 993	25 508 032	20.00%
Résultat d'exploitation	3 802 798	5 109 759	-1 306 961	-25,58%
Résultat courant avant impôts	5 271 215	5 516 549	-245 334	-4,45%
Résultat financier	1 468 418	406 790	1 061 628	260,98%
Produits exceptionnels	7 299 278	7 877 414	-578 136	-7,34%
Charges exceptionnelles	6 899 764	7 100 091	-200 327	-2,82%

Vous trouverez ci-après les chiffres clés de nos comptes annuels.

Vous trouverez ci-après un comparatif de nos charges d'exploitation avec leur évolution par rapport à notre chiffre d'affaires :

Nature	31/03/2014 en €	% du CA HT	31/03/2013 en €	% du CA HT	Evolution
Chiffre d'affaires	147 006 025		122 497 993		20.00%
Autres achats et charges externes	67 317 824	47,42%	50 642 897	41,34%	32,93%
Impôts et taxes (hors IS et TVA)	1 649 858	1,16%	1 739 824	1,42%	-5,17%
Salaires	27 322 104	19,25%	23 589 230	19,26%	15,82%
Charges sociales	9 068 381	6,39%	8 554 288	6,98%	6,01%
Amortissements	6 777 989	4,77%	5 409 532	4,42%	25,30%
Dotations aux provisions	2 583 843	1,82%	1 743 578	1,42%	48,19%
Autres charges	84 645	0,06%	119 797	0,10%	-29,34%

g Résultat net comptable

De l'ensemble de ces éléments, il résulte que notre activité se traduit par un bénéfice de 6 225 348. Le résultat de l'exercice précédent était un bénéfice de 5 735 908 €.

g Les commentaires de la Direction

L'exercice clos le 31 mars 2014 a connu une forte croissance de l'activité : celle-ci passe de 122 M€ en mars 2013 à 147 M€ en mars 2014 soit une progression de 20 %.

Cette progression est essentiellement due à :

• la progression de chiffre d'affaires sur les programmes AIRBUS (hors A 350) : A 320 : +8.5 M€ de CA
• la progression de chiffre d'affaires le programme AIRBUS A 350 : +5 M€
• la progression de chiffre d'affaires de la gamme régional jets : +4.5 M€.

Cette progression de l'activité a été générée par la bonne tenue du marché de l'aéronautique et par les efforts commerciaux engagés par la société ces dernières années, et rendu possible part l'organisation industrielle qui nous a permis de réaliser cette croissance importante.

Nous continuons à travailler notre organisation industrielle pour nous permettre de mieux servir nos clients et d'améliorer notre marge et notre BFR.

Les investissements de l'exercice, d'un montant global de 23 079 702 € ont consisté principalement en :

•	Frais d'établissement et de développement : 6 083 012 €
•	Autres immobilisations incorporelles 336 468 €
•	Terrains et agencements : ….……………………………………	96 163 €
•	Constructions sur sol propre : 280 173 €
•	Constructions : installations et agencements : 448 013 €
•	Installations techniques, matériel et outillage industriels : 7 504 552€
•	Installations générales, agencements et aménagements divers : 493 983 €
•	Matériels de transports ……………………………………… …….31 093 €
•	Matériel de bureau, mobilier et informatique :…………………… 323 065 €
•	Immobilisations corporelles en cours : 7 652 324 €
•	Avances et acomptes …………………………………………	514 403 €
•	Virement poste à poste immobilisation en cours - 3 992 886 €
•	Avances et acomptes : …………………………………………	-311 098 €
•	Autres participations :………………………………………… 3 284 677 €
•	Autres titres immobilisés : ……………………………………… 20 013 €
•	Prêts et autres immobilisations financières : 315 747€

D'un point de vue social, nous vous précisons que notre effectif moyen a été de 847 personnes contre 770 l'exercice précédent.

L'activité de notre société en matière de recherche et de développement a été la suivante et a porté notamment sur :

• Usinage cadres et anneaux de réacteurs d'avions,
• Usinage carters moteurs,
• Amélioration des process d'usinages de pièces en métaux durs,
• Usinage de pièces d'inverseurs de poussée,
• Revêtement de pièces de plancher d'avions projet NOMAD.

Les dépenses de développement font l'objet d'une évaluation fiable de leurs coûts, et sont capitalisées quand l'ensemble des critères cumulés suivants est respecté :

• la démonstration de la faisabilité technique du projet nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle compte tenu de la disponibilité des ressources, et de l'utiliser,
• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables,
• la disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité à évaluer les dépenses liées au coût de l'immobilisation incorporelle de façon fiable.

Ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée maximale de 5 ans de manière constante.

Dans le cadre du calcul du CIR 2013 onze projets techniques de développement expérimental ont été retenus. Parmi ces 11 projets, 2 programmes respectent les critères d'activation définis ci-dessus, pour les 9 autres projets les dépenses encourues ont été comptabilisées en charges.

g Perspectives – Evénements Importants

Les perspectives d'avenir de notre société, telles que nous pouvons les appréhender à ce jour sont les suivantes :

• Poursuite de la croissance forte de l'activité dans les années à venir dues aux efforts commerciaux déployés ces dernières années, à l'augmentation des cadences de production chez tous nos clients et à l'entrée en production de nouveaux programmes
• Continuation de notre politique d'investissement afin de faire face aux augmentations de cadences de production

g Evénement important méritant d'être signalé survenu entre la date de clôture de l'exercice et celle du présent rapport

FIGEAC AERO a fait l'acquisition en date du 2 mai 2014 de la filiale américaine de SONACA. Cette société implantée à wichita (Kansas) est spécialisée dans l'assemblage de sous-ensembles aéronautiques et dans le traitement de surface de pièces aéronautiques de moyennes et grandes dimensions.

La ville de Wichita est un des principaux centres mondiaux de fabrication de la partie aérostructure des avions.

Au 31 décembre 2013 cette société avait réalisé un chiffre d'affaires de 7.9 M\$ pour un résultat net de -1.9 M\$, elle comptait 40 salariés.

Cette société n'a pas été consolidée au 31 mars 2014.

Développement de l'activité en Picardie Développement de l'activité en Tunisie

g Affectation du résultat

Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Origine : Résultat de l'exercice		6 225 348 €
Affectation
Dotations aux réserves : Aux Réserves statutaires ou contractuelles, soit	6 225 348 €
Totaux	6 225 348 €	6 225 348 €

Nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

Vous aurez à approuver spécialement le montant global des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 7 825 € et correspondant à des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

L'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges est égal à 2 608 €.

g Dispositions diverses

Filiales et participations

En vertu de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que notre société au cours de l'exercice a acquis ou souscrits des participations dans d'autres société :

• Souscription à l'augmentation de capital de FGA TUNISIE pour une valeur de 1 834 394 euros. Nous possédons à l'issue de cette augmentation de capital nous détenons 100% des actions la société.

La société FIGEAC HERS n'ayant plus d'utilité a été liquidée en date du 31 mars 2014.

La situation des filiales et participations est constatée dans le tableau ci-annexé.

La décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance s'établit comme suit :

31 mars 2014 :

Total dettes fournisseurs :	18 886 650 euros
Groupe ou sociétés liées
Dettes fournisseurs au delà :	2 478 641 euros
Dettes fournisseurs échus à 60 jours :	7 662 249 euros
Dettes fournisseurs échus à 30 jours :	8 745 760 euros
31 mars 2013 :
Total dettes fournisseurs :	26 696 825 euros
Groupe ou sociétés liées	4 590 746 euros
Dettes fournisseurs au-delà :	955 527 euros
Dettes fournisseurs échus à 60 jours :	6 556 698 euros
Dettes fournisseurs échus à 30 jours :	14 593 854 euros

g Informations concernant les mandataires sociaux

Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société.

Exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que, aux termes de sa délibération en date du 30 décembre 2003, votre conseil d'administration a décidé de confier la direction générale au président du conseil d'administration.

g Jetons de présence

Nous vous précisons qu'aucun jeton de présence n'a été versé au cours du précédent exercice et qu'un tel versement n'est pas projeté pour l'exercice en cours.

g Information sur le capital

Les actions de FIGEAC AERO sont cotées sur ALTERNEXT PARIS. code ISIN : FR0011665280

Capital au 31 mars 2014 ( article 6 des statuts):

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 3 195 101.40 euros (trois millions cent quatre-vingt quinze mille cent un euros et quarante centimes).

Il est divisé en 26 625 845 actions de 0,12 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité.

g Actionnariat

	Nombre d'actions	%
SC MAILLARD ET FILS	12 496 000	46,93%
Mr MAILLARD Jean Claude	12 084 000	45,38%
Mme MAILLARD Isabelle	85 000	0,32%
Autres actionnaires Titres nominatif *	48 827	0,18%
Marchés	1 912 018	7,18%
TOTAL	26 625 845	100,00%
* dont salariés	42 812	0,16%

g Etat des délégations au conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation et échéance	Plafonds nominaux maximun d'augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social	Montant utilisé au 31 mars 2014
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	AGM 19/12/2013 4 iéme résolution	26 mois 19/02/2016	1 500 000 €
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public)	AGM 19/12/2013 5 iéme résolution	26 mois 19/02/2016	1 500 000 €	195 101,40 €
Autorisation donnée conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la cinquième résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce)	AGM 19/12/2013 6 iéme résolution	26 mois 19/02/2016	20% du capital social par an avec imputation sur le plafond de 1 500 000 €	195 101,40 €
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des quatrième, cinquième et sixième résolutions	AGM 19/12/2013 7 iéme résolution	26 mois 19/02/2016	15% de l'émission initiale
Délégation de compétence consenti au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce	AGM 19/12/2013 8 iéme résolution	18 mois 19/06/2015	1 500 000 €
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l'article L. 225-138- 1 du Code de commerce	AGM 19/12/2013 9 iéme résolution	26 mois 19/02/2016	1 % du capital social	45 845 actions
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées	AGM 19/12/2013 11 iéme résolution	38 mois 19/02/2017	1 % du capital social
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées	AGM 19/12/2013 12 iéme résolution	38 mois 19/02/2017	1 % du capital social
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce	AGM 19/12/2013 13 iéme résolution	26 mois 19/02/2016
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	AGM 19/12/2013 14 iéme résolution	24 mois 19/12/2015

Enfin, il va vous être donné lecture du rapport sur les comptes consolidés et des rapports des commissaires aux comptes.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions complémentaires ou les explications que vous jugeriez utiles.

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le conseil d'administration

FIGEAC AERO

S.A. au capital de 3 195 101.40 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

Liste des mandats sociaux autres que ceux exercés dans la société

- Monsieur Jean-Claude MAILLARD :

• Président de la société par actions simplifiée "MTI"
• Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Administrateur de "MP USICAP"
• Président de la SAS « MECABRIVE INDUSTRIES »
• Président de la SAS « FGA PICARDIE »
• Gérant de la SARL « FGA TUNISIE »
• Président de « FGAUSA »

- Madame Isabelle MAILLARD :

• Administrateur de "MP USICAP".

- Madame Lucile MAILLARD

• Administrateur de "MP USICAP"

FIGEAC AERO S.A. au capital de 3 195 101.40 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

Rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Nous vous informons qu'il a été réalisé une opération visée aux dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce : augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés

Par ailleurs, nous vous informons que durant l'exercice clos, aucun mandataire n'a acquis ou souscrit d'actions provenant de levée d'options détenues sur la société ou sur celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 225-180 du Code de Commerce, ou sur celles contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.

Le conseil d'administration

FIGEAC AERO

S.A. au capital de 3 195 101.40 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices

	€	€	€	€	€
NATURE DES INDICATIONS	EXERCICE N-4	EXERCICE N-3	EXERCICE N-2	EXERCICE N-1	EXERCICE N
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 000 000	3 000 000	3 000 000	3 000 000	3 195 101,40
Nombre des actions ordinaires existantes	25 000	25 000	25 000	25 000	26 625 845
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
Par exercice de droits de souscription	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires HT	48 219 463	61 927 820	96 943 477	122 497 993	147 006 026
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3 560 377	5 766 869	11 954 601	13 446 982	15 032 562
Impôts sur les bénéfices	-986 111	-651 697	1 093 767	-81 772	-724 790
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	1 308 079	639 736	170 172
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	594 905	2 415 408	3 909 559	5 735 908	6 225 348
Résultat distribué	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
RESULTAT PAR ACTIONS
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	142,42	230,67	425,86	537,88	0,56
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	23,80	96,62	156,38	229,44	0,23
Dividende distribué par action	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	479	519	680	770	847
Montant de la masse salariale de l'exercice	12 773 575	14 533 087	20 263 427	23 589 230	27 322 104
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	4 517 414	5 298 909	7 255 302	8 554 288	9 068 381

FIGEAC AERO

S.A. au capital de 3 195 101.40 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 Octobre 2014

Tableau des filiales et participations

So ci ét é d e F IG EA C u g rou p AE RO	Ca ita l s ial p oc	R és et erv es à ort rep no uv ea u	Qu % ote art -p	Va leu r d es éte titr d es nu s	Va leu r d'i tai de nv en re s titr d éte es nu s	Pr êts et av an ce s tis et co ns en no n bo és rem urs	CA du de rni er ice ex erc	R és ult at du de rni er ice ex erc	Div ide nd es és iss en ca au du co urs rni de er ice ex erc	Av als et uti ca on s do és nn p ar ci ét é la so
MT I S AS Co ZI du mb al 0 D EC AZ EV ILL E 12 30	152 .44 9	2 0 93 45 8	95 .64 %	51 1 2 18	51 1 2 18	40 3 2 24	10 86 7 0 59	42 0 5 93	0	91 05 3
ME CA BR IVE IN DU ST RIE S SA S IM PA SE LA NG EV IN 19 100 br ive	2 0 50 00 0	( 4) 1 1 15 98	92 .68 %	1 7 74 70 2	91 0 6 46	65 6 7 79	9 7 85 87 3	( ) 16 1 2 80	0	1 2 34 81 7
FG A T UN ISI E	1 8 44 39 3	( ) 70 56 3	100 .00 %	1 8 44 39 3	1 8 44 39 3	3 1 16 77 0	6 1 69 35 2	20 9 1 85	0	0
FG A U SA	29 01 0.7 3	( 66 69 1.9 2)	100 .00 %	29 01 0.7 3	29 01 0.7 3	0	187 48 8	21 38 8	0	0
AE RO TR AD E	1 5 12 00 0	( ) 22 6 1 36	11 .4 %	168 00 0	168 00 0	0	55 3 5 63	( ) 24 2 9 05	0	0
FIG EA C A ER O PIC AR DIE	50 0 0 00	170 74 3	99 %	49 5 0 00	49 5 0 00	0	4 4 42 67 1	35 86 5	0	2 9 19 67 9

FIGEAC AERO S.A. au capital de 3 195 101.40 € Siège social : ZI de l'Aiguille 46100 - FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Exercice clos le 31 mars 2014

Assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014

Rapport de gestion sur les comptes consolidés 2013-2014 établi par le conseil d'administration

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et statutaires, notamment pour vous demander d'approuver les comptes consolidés du groupe couvrant l'exercice du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, d'une durée de 12 mois.

Ce rapport sera donc consacré essentiellement à la marche des affaires du groupe durant cet exercice et aux évènements méritant de notre point de vue d'être signalés.

g Présentation du Groupe FIGEAC AERO

Le Groupe FIGEAC AERO est un groupe industriel à forte dominante aéronautique dont l'activité s'articule autour de 4 axes principaux :

• Réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique :
• Réalisation de sous-ensembles aéronautiques (usinage et assemblage) ;
• Réalisation de pièces de structure, aéronautiques ;
• Pièces moteurs et pièces précises aéronautiques.
• Montage en atelier et sur site de sous-ensembles aéronautique ;
• Mécanique générale et chaudronnerie lourde ;
• Usinage de précision et traitement de surface.

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle.

Le Groupe est un partenaire de premier plan des grands donneurs d'ordre du secteur aéronautique. Le Groupe intervient en rang 1 ou 2 des avionneurs, des motoristes et des principaux équipementiers.

Le Groupe s'est positionné sur la conception et la fabrication :

• De pièces de structures et sous-ensembles (pièces fabriquées assemblées et prêtes à être intégrées dans la partie de l'avion concernée),
• De pièces moteurs et précises.

Le Groupe est également positionné sur la fabrication de ces pièces sur de nombreux programmes (cf. tableau ci-dessous), principalement dans le domaine de l'aviation commerciale, et accessoirement dans le militaire.

Constructeurs	Programmes dans lesquels intervient le Groupe
AIRBUS	A318/319/320/321 A330-340 A350 A380 A400M
ATR	ATR 42 ATR 72
BOEING	747-8 787
BOMBARDIER	CRJ 700/ 900/1000 Global Express CL300 / CL605 / DASH 8
DAHER SOCATA	TBM 850
DASSAULT	FALCON 900 / 2000 FALCON 7X RAFALE
EMBRAER	ERJ 145 / ERJ 170 ERJ190 LEGACY 450-500
EUROCOPTER	NH90
GULFSTREAM	G150/ G280/ G550 / G650
Moteurs	CFM 56 / GP7200 / TRENT 500 et 700 / M88 / TP 400 / GE 90-115 / LEAP X

Le Groupe entretient des relations étroites avec AIRBUS, dont il est depuis 2009 l'un des 20 fournisseurs stratégiques mondiaux pour les pièces élémentaires.

Par le biais d'un partenariat stratégique en place avec AIRBUS, le Groupe bénéficie notamment d'un transfert de technologie et de savoir-faire en provenance de l'avionneur européen concernant l'usinage des métaux durs.

Au travers de la conception et de la fabrication des pièces élémentaires (pièces de structure en aluminium ou en titane, pièces moteur et pièces précises en acier, titane ou inconel), ou de sousensembles, le Groupe intervient sur les différentes parties des avions, à savoir :

• Cockpit : encadrements des hublots, planches de bords, consoles centrales et latérales ;
• Fuselage : planchers assemblés, cadres et panneaux de fuselages, cloisons de pressurisation, ferrures et supports divers ;
• Portes : structures, mécanismes, ferrures de porte ;
• Ailes : longerons, nervures, panneaux, rails de volets ;
• Moteurs : pièces de mats, carters, viroles en aluminium et en titane, pièces d'entrée d'air ;
• Inverseurs de poussée : poutres, cadres, portes : et
• Trains d'atterrissage : compas

Une partie de la production des pièces de structure est réalisée par la filiale low cost FGA TUNISIE.

Des domaines d'intervention variés

Le Groupe propose à ses clients des prestations complètes intégrant :

• La réalisation des études et l'industrialisation : avec un bureau des méthodes composé de 47 ingénieurs et techniciens, le Groupe réalise la phase de conception de la pièce assistée par ordinateur et prépare les dossiers techniques pour la fabrication ;
• La gestion des approvisionnements ;
• Les processus d'usinage et de formage ;
• La réalisation du contrôle dimensionnel ;
• Le traitement de surface ;
• L'assemblage.

A travers sa filiale MTI, le Groupe exerce une activité de chaudronnerie (mécano-soudure et usinage de pièces de grande dimension), pour diverses industries, notamment l'industrie pétrolière et automobile (moules pour les pneus).

A travers sa filiale MECABRIVE, le Groupe propose l'usinage de pièces complexes, le traitement de surface et le montage, pour l'industrie aéronautique et spatiale, mais aussi pour l'industrie des biens d'équipements et l'électronique.

Le Groupe a développé une activité de montage de sous-ensemble aéronautique sur le site de Méaulte (80) portée par FGA PICARDIE.

Le Groupe s'est doté de compétences et d'un outil industriel de pointe lui permettant de maintenir son avance technologique sur ses concurrents en matière d'usinage (grande dimension, métaux durs, usinage grande vitesse…).

SITES INDUSTRIELS OPERATIONNELS

g Les comptes

Les comptes consolidés de l'exercice 2013-2014 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 mars 2014.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le Groupe a adopté les normes IFRS avec entrée en vigueur pour ses états financiers consolidés annuels à compter du 1 er avril 2012.

Pour toutes les périodes jusqu'à l'exercice clos le 31 mars 2012 inclusivement le Groupe a établi ses états financiers consolidés selon le règlement CRC 99.02.

Le périmètre de consolidation comprend, la société FIGEAC AERO, la société MECANIQUE ET TRAVAUX INDUSTRIELS - « M.T.I. », la société MECABRIVE, la société FGA TUNISIE, la société FGA USA, la SAS FIGEAC AERO PICARDIE et la SCI REMSI.

La SAS AEROTRADE n'est pas consolidée.

La SAS FIGEAC HERS a été liquidée en date du 31 mars 2014.

Vous trouverez ci-après les chiffres clés de nos comptes consolidés 2013-2014.

Nature	31/03/2014	31/03/2013	Evolution en K€	Evolution en %
Chiffre d'affaires net hors taxes	162 325	137 129	25 196	18,37%
Résultat Opérationnel Courant	22 292	22 121	171	0,77%
Résultat Opérationnel	21 377	21 095	282	1,34%

Nature	31/03/2014 31/03/2013		Evolution en K€	Evolution en %
Résultat financier	819	-3 914	4 733	120,92%
Résultat de la période	15 965	11 978	3 986	33,28%

Vous trouverez ci-après un comparatif des charges d'exploitation avec leur évolution par rapport au chiffre d'affaires.

Nature	31/03/2014	% du CA	31/03/2013	% du	Evolution
	en K€	HT	en K€	CA HT	en %
Total produits opérationnels courants	196 138		162 311		20,84%
Autres achats et charges externes	106 748	65,76%	83 108	60,61%	28,44%
Impôts et taxes (hors IS et TVA)	2 242	1,38%	2 285	1,67%	-1,86%
Salaires et Charges sociales	51 765	31,89%	44 897	32,74%	15,30%
Dotations nette aux Amortissements et provisions	13 091	8,06%	9 900	7,22%	32,23%

g Résultat net consolidé

L'activité du groupe se traduit par un bénéfice net consolidé de 16 060 K€ après imputation des parts minoritaires d'un montant de + 95 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice précédent était un bénéfice de 11 980 K€.

g Les commentaires de la Direction

Au niveau du groupe, les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

• L'exercice 2013-2014 est un exercice marquée par une forte croissance du groupe, toutes les branches du groupe ont vu leurs activités augmenter : réalisation de pièces de structure pour l'aéronautique : + 18.50 %, mécanique et chaudronneries lourdes : +5.13%, usinage et traitement de surface : + 24%, montage sur site : + 43.09%.

Cette progression de l'activité a été générée par la bonne tenue du marché de l'aéronautique et par les efforts commerciaux engagés par le Groupe ces dernières années, et rendu possible part l'organisation industrielle qui nous a permit de réaliser cette croissance importante.

Nous continuons à travailler notre organisation industrielle pour nous permettre de mieux servir nos clients et d'améliorer notre marge et notre BFR, notamment en procédant à l'externalisation de la gestion de notre stock matière.

Au cours de cet exercice, nous avons continué à investir dans le développement des sous-ensembles que nous réalisons pour l'AIRBUS A 350.

Concernant les filiales :

• Souscription à l'augmentation de capital de FGA TUNISIE pour une valeur de 1 834 394 euros. A l'issue de cette augmentation de capital, nous détenons 100% des actions la société.

La société FIGEAC HERS n'ayant plus d'utilité a été liquidée en date du 31 mars 2014.

Le montant net des immobilisations au niveau du groupe s'est élevé pour l'exercice 2013-2014 à 80 169 K€ contre 64 406 K€ pour l'exercice précédent, étant précisé pour l'exercice écoulé, les valeurs nettes des immobilisations incorporelles, corporelles et financières étaient respectivement de 12 467 K€, de 66 040K€ et 1 662 K€.

D'un point de vue social, nous vous précisons que l'effectif moyen du groupe a été de 1 432 personnes (FIGEAC AERO, MECANIQUE ET TRAVAUX INDUSTRIELS et MECABRIVE INDUSTRIES, FGA USA, FGA PICARDIE, FGA TUNISIE), contre 1081 salariés l'exercice 2013- 2012. La SCI REMSI n'ayant pas de salariés.

L'activité de notre Groupe en matière de recherche et de développement a été la suivante :

• Usinage cadres et anneaux de réacteurs d'avions
• Usinage carters moteurs
• Amélioration des process d'usinages de pièces en métaux durs
• Usinage de pièces d'inverseurs de poussée
• Revêtement de pièces de plancher d'avions projet NOMAD
• Optimisation de process d'usinage
• Travaux sur le traitement de surface.

g Perspectives – Evènements Importants

Les perspectives d'avenir de notre groupe, telles que nous pouvons les appréhender à ce jour sont les suivantes :

• Augmentation importante de l'activité du groupe sur les exercices à venir
• Poursuite du développement de la production en Tunisie
• Poursuite du développement de l'activité en Picardie, avec notamment l'entrée en production du premier marché en STGP
• Programme d'investissements afin de faire face aux augmentations de production demandées par nos clients.

g Evénement important méritant d'être signalé survenu entre la date de clôture de l'exercice et celle du présent rapport

FIGEAC AERO a fait l'acquisition en date du 2 mai 2014 de la filiale américaine de SONACA. Cette société implantée à wichita (Kansas) est spécialisée dans l'assemblage de sous- ensembles aéronautiques et dans le traitement de surface de pièces aéronautiques de moyennes et grandes dimensions.

La ville de Wichita est un des principaux centres mondiaux de fabrication de la partie « Aérostructure » des avions.

g Finances et endettement.

L'endettement financier du Groupe (avant prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 111 854 k€ au 31 mars 2014 contre 90 247 k€ au 31 mars 2012. Cet endettement comprends les avances remboursables obtenues par le Groupe pour un montant de 12 136 k€ au 31 mars 2014.

L'endettement du Groupe de présente ainsi :

En K€	31/03/2014	31/03/2013
Dettes financières	76 494	61 890
Avances remboursables	12 136	10 160
Mobilisation clients	23 224	18 197
	111 854	90 247

• FIGEAC AERO

L'activité de FIGEAC AERO est prise en compte dans la branche « Aérostructure » du Groupe. L'exercice clos le 31 mars 2014 a connu une forte croissance de l'activité : celle-ci passe de 136 M€ en mars 2013 à 163 M€ en mars 2014 soit une progression de 20 %.

Cette progression est essentiellement due à :

• la progression de chiffre d'affaires sur les programmes AIRBUS (hors A 350) : A 320 : +8.5 M€ de CA ;
• la progression de chiffre d'affaires sur le programme AIRBUS A 350 : +5 M€ ;
• la progression de chiffre d'affaires de la gamme régional jets : +4.5 M€.

La contribution au résultat courant est de 21. M€ en mars 2014 contre 21.4 M€ en mars 2013, FIGEAC AERO est le principal contributeur au résultat courant de la branche Aérostructure. La dette à terme portée par FIGEAC AERO est de 81.5M€ en mars 2014 contre 68.4 M€ en mars 2013.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 67.5 M€ contre 59.2 M€ en mars 2013.

• FGA TUNISIE

L'activité de FGA TUNISIE est prise en compte dans la branche « Aérostructure » du Groupe. FGA TUNISIE a commencé son activité cet exercice. Celle-ci est de 6.7 M€ contre 2 M€ en 2013. La contribution au résultat courant est de 412 K€ en mars 2014.

FGA TUNISIE ne porte pas de dette à terme.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 4.5 M€

• FGA PICARDIE

L'activité de FGA PICARDIE est prise en compte dans la branche « Montage sur site » du Groupe. L'activité FGA PICARDIE est de 4.5 M€ en 2014, elle était englobée dans celle de FIGEAC AERO en 2012.

La contribution au résultat courant est de 155 K€ en mars 2014.

La dette à terme de FGA PICARDIE est de 3 052 k€.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 3 033 K€.

• MTI

L'activité de MTI est prise en compte dans la branche « Mécanique générale et Chaudronnerie » du Groupe.

L'activité MTI est de 11 M€ en 2014 contre 10.3 M€

La contribution au résultat courant est de 552 K€ en mars 2014.

La dette à terme de MTI est de 987 K€ contre 1 131 K€ en 2013.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 1 723 K€.

• MECABRIVE INDUSTRIE

L'activité de MECABRIVE est prise en compte dans la branche « Usinage de précision et traitement de surface » du Groupe.

L'activité MECABRIVE est de 9.8 M€ en 2013 contre 8.4 M€ soit +17%.

La contribution au résultat courant est de + 154k€ contre -472 K€ en mars 2013.

La dette à terme de MECABRIVE est de 3 M€ contre 2.7 M€ en 2013.

Les investissements nets cumulés depuis l'origine sont de 3.3 M€.

• SCI REMSI

La SCI REMSI est une structure qui porte le financement du bâtiment métaux durs, elle n'a pas d'activité industrielle.

Enfin, il va vous être donné lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions complémentaires ou les explications que vous jugeriez utiles.

Le conseil d'administration

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.195.101,40 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS *************

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

(art.R.225-88 du Code du Commerce)

Je soussigné : NOM........................................................................................................................................... Prénoms.................................................................................................................................... Adresse...................................................................................................................................... .................................................................................................................................................... Adresse électronique……………………….…………………………………………………

Propriétaire de …………… action(s)¹ de la société FIGEAC AERO

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Mixte du 24 octobre 2014, tels qu'ils sont visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du Code du Commerce.

Fait à….......................... le...........................

Signature

NOTA : Conformément à l'alinéa 3 de l'article R.225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code du Commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

A retourner chez : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09

1 Joindre une attestation d'inscription en compte pour les actionnaires au porteur.