Remuneration Information • Mar 10, 2017
Remuneration Information
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Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato
10 marzo 2017
Fiera Milano SpA
Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: SS del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.445.141i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" e/o "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.
La Relazione sulla Remunerazione si compone di due parti.
La sezione prima della Relazione sulla Remunerazione descrive ed illustra:
La sezione seconda:
La Politica per la remunerazione adottata dalla Società è conforme alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina del luglio 2015 e si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle controllate della stessa (il "Gruppo").
La presente Relazione è stata depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., ed è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it1 .
1 www.fieramilano.it/relazione-sulla-remunerazione
La Politica sulla Remunerazione è elaborata ogni anno dal Comitato per la Remunerazione e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Una volta esaminata ed approvata, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123-ter del TUF.
Il Comitato per la Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione altresì i criteri applicativi della Politica e sovrintende alla loro applicazione.
La politica, predisposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2017 e sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 21 aprile 2017 in unica convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:
Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato per la Remunerazione seleziona tale consulente verificando preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
I componenti del Comitato per la Remunerazione alla data della presente relazione sono:
La Società, nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione, non si è avvalsa della collaborazione di alcun esperto indipendente.
(d) Principi e finalità delle Politica per la Remunerazione
Il modello di governance della Società si articola in un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei principi di trasparenza, imparzialità e terzietà di giudizio.
La definizione della Politica è il risultato di un processo lineare e coerente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri per l'attuazione della Politica sulle Remunerazioni. La Politica definisce i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione dei:
La Politica sulle Remunerazioni della Società ha la finalità di:
Tali finalità sono state perseguite, nell'elaborazione della Politica, tenendo conto – quali ulteriori linee guida – del quadro macro-economico critico con una ripresa in fase di consolidamento.
La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione recepisce quanto già anticipato nell'Ambito dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2015, in materia remunerazione variabile di medio-lungo periodo, proponendo all'Assemblea dei soci di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, attraverso il supporto del Comitato di Remunerazione, di dare attuazione nel corso dell'esercizio 2016 al piano di incentivazione di medio-lungo termine basato su strumenti finanziari.
Per quanto riguarda le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, la Società distingue tra Amministratori Esecutivi ed Amministratori non Esecutivi.
Con riferimento agli Amministratori non Esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli amministratori indipendenti), la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti. Inoltre, spetta agli Amministratori non Esecutivi il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio.
Secondo quanto suggerito dalle best practice e dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, a favore di tali amministratori non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società, né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, oltre alla remunerazione deliberata in sede assembleare dagli azionisti, sono altresì previsti piani individuali di compenso. In particolare, all'atto dell'attribuzione di deleghe o di particolari cariche oppure successivamente, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi o agli Amministratori che sono investiti di particolari cariche. Sulla base di tale proposta complessiva, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, determina – ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del codice civile – l'ammontare della componente fissa della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
In linea con quanto sopra, la remunerazione individuale riconosciuta al Presidente non prevede l'attribuzione di componenti variabili.
Il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato è costituito dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda costituita dall'emolumento in qualità di Amministratore Delegato e Retribuzione da lavoro dipendente in qualità di Dirigente della Società; (ii) una componente variabile cash di breve termine riconosciuta in funzione del rapporto di dirigente dell'azienda, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione ovvero condizionato al raggiungimento di obiettivi annuali - MOL ed EBIT Consolidato, aventi pari peso nella determinazione del Bonus - strettamente correlati ai target stabiliti dal budget e (iii) una componente variabile a medio-lungo termine basata su strumenti finanziari.
Il Comitato per la Remunerazione verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo stabiliti per l'esercizio precedente e formula conseguentemente le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione. Su tali basi, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, decide sulle componenti variabili di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi. Il piano di incentivazione a medio-lungo termine è strutturato sul modello di un piano di stock option, con utilizzazione delle azioni messe a disposizione del piano ossia azioni proprie di disponibilità del Gruppo.
In particolare il piano è basato sull'assegnazione di opzioni ("Opzioni") che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari e non trasferibili, ciascuna delle quali conferisce il diritto di acquistare numero una (1) Azione nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previste nel Regolamento, a un prezzo unitario pari al Prezzo di Esercizio.
Il Piano prevede l'Assegnazione gratuita delle Opzioni, da effettuarsi in tre Tranches:
Il Piano prevede per ogni Tranche (i) un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period), di tre anni, (ii) un ulteriore periodo di 1 anno durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio).
I diritti di opzione saranno attribuiti ai Beneficiari subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni quali il raggiungimento del Margine Operativo Lordo Consolidato ("MOL") degli esercizi 2016, 2017 e 2018 rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale 2016-2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2016 ed il mantenimento del rapporto con la Società nel corso del periodo.
Il Piano terminerà il 31 maggio 2023, ovvero all'esercizio delle Azioni da parte dell'ultimo dei Beneficiari.
L'Assemblea in data 28 aprile 2016 ha deliberato l'approvazione del Piano, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per, (i) approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, (ii) individuare i Beneficiari, (iii) determinare il prezzo di esercizio delle Opzioni, (iv) determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, (vi) procedere alle attribuzioni delle opzioni ai Beneficiari, (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.
Per quanto riguarda il peso della componente fissa - sommatoria dell'emolumento in qualità di Amministratore Delegato e retribuzione fissa in qualità di Dirigente - si segnala che il piano di remunerazione individuale dell'Amministratore Delegato è determinato sulla base dei seguenti criteri:
(a) la componente fissa non rappresenta più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista;
(b) l'incentivo variabile annuo, in funzione del grado di raggiungimento o superamento di obiettivi predeterminati, non rappresenta più del 25% della remunerazione fissa complessiva annua.
Inoltre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione può attribuire agli Amministratori Esecutivi premi straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo.
Ai membri dei Comitati è attribuito un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione. Ciascun membro dei Comitati ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i principi ed i criteri sopra descritti in relazione alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, il cui pacchetto retributivo sia competitivo sul mercato e corrisponda ad una retribuzione complessivamente in grado di premiare il valore manageriale dei soggetti coinvolti ed il contributo degli stessi alla crescita della Società e del Gruppo. La retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, suddivisa in componente fissa e componente variabile, è volta a creare valore sostenibile nel medio e nel lungo periodo e a garantire un collegamento diretto tra la retribuzione stessa e gli specifici obiettivi della Società e del Gruppo.
In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è attualmente costituito, tra l'altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile cash di breve termine, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi (c.d. management by objectives, "MBO" definiti con specifica policy); (iii) una componente variabile a medio-lungo termine basata su strumenti finanziari, a decorrere dal 2017.
La componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance.
La componente variabile di breve termine consente di valutare la performance del beneficiario su base annua. Gli obiettivi del MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e per gli altri dirigenti a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, sono stabiliti dallo stesso Amministratore Delegato in linea con quanto previsto dalle policy aziendali.
La maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale, ossia il MOL consolidato.
Il Gruppo stabilisce un limite massimo all'incentivo erogabile in caso di superamento degli obiettivi. In particolare, nel caso di MBO attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ad altri dirigenti, l'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore al 50% della RAL.
In particolare, nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, analogamente a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi, si osservano i seguenti criteri:
(a) la componente fissa non rappresenta più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista;
(b) l'incentivo variabile annuo, in funzione del grado di raggiungimento o superamento di obiettivi predeterminati non rappresenta più del 40% della remunerazione complessiva annua prevista e, come anticipato, non può superare il 50% della retribuzione fissa annua lorda.
I dirigenti con Responsabilità Strategica sono destinatari in particolare di un Piano di medio-lungo periodo che, affiancandosi al sistema "Management by Objective" ("MBO") già in essere, possa completare il range di strumenti di incentivazione delle risorse chiave del Gruppo.
È stato ritenuto, infatti, che un piano basato su un orizzonte temporale almeno triennale possa coinvolgere e incentivare maggiormente i Beneficiari, focalizzando gli stessi su azioni volte al miglioramento duraturo dei risultati del Gruppo, favorendone la fidelizzazione e migliorando la retention e focalizzando l'attenzione dei key officers al raggiungimento di obiettivi strategici.
In particolare il piano è basato sull'assegnazione di opzioni ("Opzioni") che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari e non trasferibili, ciascuna delle quali conferisce il diritto di acquistare numero una (1) Azione nel rispetto di tutti i termini e le condizioni previste nel Regolamento, a un prezzo unitario pari al Prezzo di Esercizio.
Il Piano prevede l'Assegnazione gratuita delle Opzioni, da effettuarsi in tre Tranches:
Il Piano prevede per ogni Tranche (i) un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period), di tre anni, (ii) un ulteriore periodo di 1 anno durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio).
I diritti di opzione saranno attribuiti ai Beneficiari subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni quali il raggiungimento del Margine Operativo Lordo Consolidato ("MOL") degli esercizi 2016, 2017 e 2018 rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale 2016-2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2016 ed il mantenimento del rapporto con la Società nel corso del periodo.
Il Piano terminerà il 31 maggio 2023, ovvero all'esercizio delle Azioni da parte dell'ultimo dei Beneficiari.
Tutto ciò premesso, si osserva che nel caso vi sia una risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro e/o su iniziativa dell'azienda per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile di breve e medio termine.
Da ultimo, al di là dei piani di MBO, l'Amministratore Delegato, in via eccezionale ed una tantum, può attribuire premi ai dirigenti in relazione al perfezionamento di particolari operazioni ritenute di carattere eccezionale in termini strategici e per effetti sui risultati della Società e/o sul Gruppo e al raggiungimento di specifici obiettivi.
Sono destinatari di un sistema di valutazione della performance, sulla base di piani di MBO, in linea con la policy aziendale, anche altri dirigenti del Gruppo ed il personale commerciale. Gli obiettivi sono definiti annualmente dal superiore gerarchico d'intesa con la Direzione Organizzazione Risorse Umane e possono includere, oltre i risultati della Società e/o del Gruppo, obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/funzione di appartenenza.
La Società assegna agli amministratori ed ai propri dirigenti benefici non monetari in linea con le best practice di mercato, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio. È prevista altresì una polizza assicurativa, a fronte delle responsabilità ricoperte, esclusi i casi di dolo e colpa grave, e di infortuni professionali ed extraprofessionali, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato.
Si rinvia a quanto previsto alla lettera (e) di cui sopra.
Si rinvia a quanto previsto alla lettera (e) ed ai piani di compensi basati su strumenti finanziari disponibili sul sito internet della Società.
(i) Politica di gestione del rischio
La Società ha formalizzato una politica di gestione del rischio, di cui si fornisce ampia informativa nel capitolo "Fattori di rischio relativi al Gruppo Fiera Milano" incluso nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale.
In riferimento ai meccanismi di claw-back, si osserva, innanzitutto, che la remunerazione variabile è basata su piani MBO la cui struttura non è particolarmente complessa e i cui parametri di riferimento appaiono difficilmente manipolabili dai singoli dirigenti beneficiari del piano di MBO.
In ogni caso, la Politica sulla remunerazione prevede l'attivazione di clausole di claw-back che consentono di richiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestatamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o la commissione di gravi ed intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della società.
In merito ai meccanismi di differimento, la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, che gli stessi siano in linea con le migliori prassi di mercati comparabili e che possano prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).
La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda le componenti monetarie, non prevede sistemi di pagamento differito.
(k) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari
Si rimanda a quanto definito al punto (h).
(l) Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
È politica della Società non stipulare con amministratori (fatta eccezione per l'Amministratore Delegato della Società), Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dirigenti, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, tali accordi si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.
In favore dell'Amministratore Delegato della Società è previsto, alla cessazione del rapporto di amministrazione, un trattamento di fine mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a istituti o fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, pari ad un dodicesimo per anno degli emolumenti complessivamente goduti nell'arco del mandato.
È previsto altresì a favore dell'Amministratore Delegato, nel rapporto di lavoro in qualità di dirigente, che qualora al termine del mandato l'assemblea dei soci provvedesse a rinominarlo amministratore ma il Consiglio di Amministrazione della Società non gli attribuisse il ruolo di Amministratore Delegato, permarrà in vigore il rapporto dirigenziale, salvo che, su richiesta della Società, non si chieda la cessazione anche dello stesso. In tal caso la Società riconoscerà all'Amministratore Delegato, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a 400 mila euro lordi annui per tre annualità.
In linea con le best practice, è prevista per gli amministratori una polizza assicurativa a fronte delle responsabilità assunte, esclusi i casi di dolo e colpa grave, di infortuni professionali ed extraprofessionali, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato. Per i dirigenti del Gruppo sono previste polizze sanitarie integrative a quelle obbligatorie e copertura viaggi.
Si rinvia a quanto previsto alla lettera (e) di cui sopra.
La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando come riferimento le politiche retributive di altre società. Le società controllate applicano le politiche previste dalla Società.
L'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2015 ha deliberato di determinare i compensi spettanti ai Consiglieri in misura fissa, in linea con il mercato, fatta salva la competenza del Consiglio di Amministrazione di determinare la speciale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 17.7 dello Statuto Sociale.
Nelle riunioni del 29 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione dei compensi sia ai componenti del Comitato Controllo e Rischi sia ai membri del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sulle quali il Collegio Sindacale ha espresso preventivo parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, ha determinato la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, quali il Presidente ed i Vice Presidenti della Società.
Ogni Amministratore non Esecutivo percepisce, inoltre, un gettone di presenza per ogni riunione del Consiglio.
Gli emolumenti deliberati non sono variati rispetto agli emolumenti del precedente Consiglio di Amministrazione.
Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione si distingue tra:
Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 aprile 2015, nel quale si sono insediati i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Rettani, oltre alla rappresentanza legale ed a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto, è stato attribuito l'esercizio delle seguenti funzioni, d'intesa con l'Amministratore Delegato:
Al Presidente Roberto Rettani, a fronte delle deleghe conferite, viene corrisposto un compenso fisso di 90 mila euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di Presidente di 107 mila euro.
Al consigliere Attilio Fontana – nominato Vice Presidente vicario in sede di Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2015 – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 mila euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 mila euro.
Al consigliere Licia Ronzulli – nominata Vice Presidente in sede di Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2015 – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 mila euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 mila euro.
All'Amministratore Delegato Corrado Peraboni – nominato in sede di Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2015 – sono stati conferiti tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria, ad esclusione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale dall'articolo 17.1 e dall'articolo 17.2 dello Statuto sociale.
All'Amministratore Delegato viene corrisposto un compenso fisso per la carica di 80 mila euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di amministratore di 35 mila euro.
In favore all'Amministratore Delegato della Società è previsto, alla cessazione del rapporto di amministrazione, un trattamento di fine mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a istituti o fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, pari ad un dodicesimo per anno degli emolumenti complessivamente goduti nell'arco del mandato.
È previsto altresì a favore dell'Amministratore Delegato, nel rapporto di lavoro in qualità di dirigente, che qualora al termine del mandato l'assemblea dei soci provvedesse a rinominarlo Amministratore ma il Consiglio di Amministrazione della Società non gli attribuisse il ruolo di Amministratore Delegato, permarrà in vigore il rapporto dirigenziale, salvo che, su richiesta della Società stessa, non se ne chieda la cessazione. In tal caso all'Amministratore Delegato verrà riconosciuto, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a 400 mila euro lordi annui per tre annualità.
Gli amministratori non investiti di particolari cariche sono:
Gli emolumenti percepiti da parte degli amministratori non investiti di particolari cariche e dei componenti dei comitati ammontano, rispettivamente, a:
35 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione;
22,5 mila euro per ciascun componente del Comitato Controllo Rischi;
In linea con le best practice, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso.
Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio ed è prevista una polizza assicurativa in linea con le prassi esistenti esclusi i casi di dolo e colpa grave e gli infortuni professionali ed extraprofessionali.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
Gli emolumenti percepiti ammontano a:
Con il Rinnovo delle cariche del Consiglio di Amministrazione, avvenuto in data 29 aprile 2015 è stato individuato quale Dirigente Strategico il Direttore Amministrazione Finanza e Fiscale, anche in virtù della carica di Dirigente Preposto.
Al Direttore Amministrazione Finanza e Fiscale, poiché ricopre altresì il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, è corrisposto, in aggiunta alla Retribuzione Annua Lorda (ed al compenso variabile correlato al piano MBO), un corrispettivo pari al 20% della stessa Retribuzione Annua Lorda, pro-rata temporis per la durata di tale incarico.
Sono altresì pervisti secondo le nomarli prassi di mercato alcuni benefit tipicamente riconosciuti ai dirigenti del Gruppo.
Nel 2016 ai Dirigenti non sono stati liquidati compensi variabili in quanto, come definito dalla Politica di Remunerazione approvata in sede di Assemblea il 29 aprile 2015, non è stato raggiunto l'obiettivo di Ebit consolidato soglia di accesso al sistema variabile (MBO).
Pur tuttavia, stante il livello di MOL particolarmente favorevole e sopra budget conseguito nell'esercizio 2015 l'Amministratore Delegato, nell'ambito delle proprie deleghe, ha ritenuto di assegnare un bonus straordinario pari a 7.850 euro lordi a tutti i dirigenti erogato nel mese di maggio 2016.
Nel 2016 sono stati invece raggiunti i target previsti dalla Policy in termini di soglia di accesso (MOL consolidato) e saranno pertanto erogati gli MBO sulla base del raggiungimento individuale degli obiettivi. I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo sono riportati nella tabella allegata alla presente Relazione.
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategiche.
| (eur o) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cog Nom nom e e e |
Caric a ric rta ope |
do p Perio ui er c è sta ta ri rta cope la ca rica |
Scad enza della cari ca |
i fiss Com i pens |
ibuzi oni d a lav Retr oro nden Dipe te |
Gett oni Pres enza |
la Com i per pens part ecip azion e mita ti a co |
Bonu s e altri ince ntivi |
fici n Bene on etar i mon |
Altri i com pens |
Tota | nnità Inde di f ine le a o d caric i ces sazio ne del r rto d i lavo appo ro TFR |
| Robe rto R ni etta |
Pres iden te |
1/1 - 31 /12 |
Apri le 20 18 |
000 197. |
- | 0 6.65 |
- | - | - | - | 203 .650 |
|
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
197. 000 |
- | 0 6.65 |
- | - | - | - | 203 .650 |
||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Corr ado Artu ro P erab oni |
Amm inistr ator e De lega to |
1/1 - 31 /12 |
Apri le 20 18 |
000 115. |
.865 375 |
0 6.65 |
00 60.0 |
88 15.4 |
- | .003 573 |
41.8 24 |
|
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
Cons iglier e |
1/1 - 31 /12 |
Apri le 20 18 |
115. 000 |
375 .865 |
0 6.65 |
- | 00 60.0 |
88 15.4 |
- | - .003 573 |
41.8 24 |
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Attil io Fo ntan a |
iglier Cons e |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri 18 |
35.0 00 |
6.30 0 |
41.3 00 |
||||||
| Vice side Vica rio Pre nte |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
65.0 00 |
65.0 00 |
||||||||
| Com itato azion nte pone com rem uner e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
22.5 00 |
- | 22.5 00 |
|||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
122. 500 |
- | 0 6.30 |
- | - | - | - | 800 128. |
- | |||
| i da rollat colle Com cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Licia Ronz ulli |
Cons iglier |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
00 35.0 |
6.30 | 41.3 | ||||||
| e Vice Pre side nte |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
65.0 | - | 0 | 00 65.0 |
||||||
| Com nte itato azion com rem uner e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
00 22.5 |
00 22.5 |
||||||||
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
pone | 00 122. 500 |
- | 0 6.30 |
- | - | - | - | 00 128. 800 |
|||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Bigio Joy ce V ictor ia |
iglier Cons e |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri 18 |
35.0 00 |
6.30 0 |
41.3 00 |
||||||
| iden rollo schi Pres te c omit ato cont e ri |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 18 Apri |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
57.5 00 |
- | 0 6.30 |
- | - | - | - | 63.8 00 |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- | |||||||||||
| i | 1 - 3 | le 20 18 |
35.0 | 5.25 | 40.2 | |||||||
| orgh Rena to B |
Cons iglier e trollo schi |
01/0 1/12 |
Apri le 20 |
00 | 0 | 50 | ||||||
| Com itato e ri nte pone com con side |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri 18 le 20 |
22.5 00 |
- | 22.5 00 |
|||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
Vice Pre nte Vica rio |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri 18 |
57.5 00 |
- | 0 5.25 |
- | - | - | - | - 62.7 50 |
|
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Pier And rea C heva llard |
Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
35.0 00 |
5.95 0 |
40.9 50 |
||||||
| Com nte nism o di vigila pone orga nza |
01/0 1 - 2 8/10 |
Apri le 20 18 |
18.5 69 |
18.5 69 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
Apri le 20 18 |
69 53.5 |
- | 0 5.95 |
- | - | - | - | 59.5 19 |
|||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| obig lio Rom eo R |
iglier Cons e |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri 18 |
35.0 00 |
6.30 0 |
41.3 00 |
||||||
| Com nte itato azion pone com rem uner e |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 18 Apri |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
00 57.5 |
- | 0 6.30 |
- | - | - | - | 63.8 00 |
||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- | |||||||||||
| Vinc Pat rizia Rutig liano enza |
Cons iglier |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
35.0 00 |
5.60 0 |
40.6 00 |
||||||
| e Com itato trollo e ri schi nte pone com con |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 18 |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
57.5 00 |
- | 0 5.60 |
- | - | - | - | 63.1 00 |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- |
| (eur o) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cog Nom nom e e e |
Caric a ric rta ope |
do p Perio ui er c è sta ta ri rta cope la ca rica |
Scad enza della cari ca |
i fiss Com i pens |
ibuzi oni d a lav Retr oro nden Dipe te |
Gett oni Pres enza |
la Com i per pens part ecip azion e mita ti a co |
Bonu s e altri ince ntivi |
fici n Bene on etar i mon |
Altri i com pens |
Tota | nnità Inde di f ine le a o d caric i ces sazio ne del r rto d i lavo appo ro TFR |
| Fede Nolli rica |
iden olleg ndac ale Pres te C io Si |
1/1 /12 - 31 |
le 20 Apri 18 |
37.5 00 |
37.5 00 |
|||||||
| Com o di vigila nte nism pone orga nza |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
60.0 00 |
- | - | - | - | - | - | 60.0 00- |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
34.0 54 |
34.0 54 |
||||||||||
| Anto nio G uast oni |
Sind effe ttivo aco |
1/1 /12 - 31 |
le 20 Apri 18 |
25.0 00 |
25.0 00- |
|||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
25.0 00 |
- | - | - | - | - | - | 25.0 00- |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
15.3 07 |
15.3 07 |
||||||||||
| Carm ine P allino |
Sind effe aco |
1/1 - 31 /12 |
Apri le 20 18 |
25.0 | 25.0 | |||||||
| ttivo | 00 | 00- | ||||||||||
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
25.0 00 |
- | - | - | - | - | - | 25.0 | ||||
| 00- | ||||||||||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
22.1 86 |
22.1 86 |
||||||||||
| - | ||||||||||||
| bilità Dirig enti stra tegi che con resp onsa |
Num 1 ero |
01/0 1 - 3 1/12 |
------ -- |
776 - 162. |
- | - | 00 15.0 |
88 15.4 |
- | 264 193. |
12.1 62 |
|
| Com i nel la so cietà che red ige i l bila ncio pens |
1 Num ero |
162. 776 |
- | - | 00 15.0 |
88 15.4 |
- | 264 193. |
12.1 62 |
|||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
28.8 46 |
28.8 46 |
*A seguito della remissione delle deleghe da parte dell'Amministratore Delegato Dottor Peraboni, in data 13 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione
ha conferito al Presidente, Do ttor Rettani, le deleghe alla gestione ordinaria della Società.
** Il Dottor Peraboni ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato fino al 13 gennaio 2017, data in cui ha rimesso le proprie deleghe.
Segue
Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrativo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| ( ) eu ro |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| C og N om nom e e e |
C ari rico t a ca per |
Pia no |
M B Ero g ab ile/ Ero g at o |
O/ B on us d ell' D if f er it o |
ann o Per iod o d i dif f er ime nt o |
B o nus N on più gab ili ero |
di i p r ann ece Ero gab ile/ Ero i gat |
t i d en A n cor a D if f er it i |
A lt ri B onu s |
| Co rrad o P bon i era |
Am min istra De lega to i rica tore n ca |
M B O - 201 6 |
60. 000 |
40.0 00 |
|||||
| C o ietà i ne lla ch dig e il bil io mp ens so c e re anc |
60. 000 |
40. 000 |
|||||||
| C o i da ntr o lla te mp ens co |
0 | 0 | |||||||
| C o i ne lla ietà ch dig e il bil io mp ens so c e re anc |
15.0 00 |
50 7.8 |
|||||||
| Diri ti co bilit à st gich e in ica rate gen n re spo nsa car |
N° 1 |
Bon us 2 016 |
15.0 00 |
7.85 0 |
|||||
| N o me e co gno me | C arica | So cietà | N ° azio ni | N ° azio ni | N ° azio ni | N ° azio ni |
|---|---|---|---|---|---|---|
| partecipata | po ssedute | acquistate | vendute | po ssedute | ||
| al 31.12.2015 | al 31.12.2016 | |||||
| Amministratori*○ | ||||||
| Roberto Rettani** | Presidente | Fiera M ilano SpA | - | 50.000 | - | 50.000 |
| Attilio Fontana | Vice Presidente Vicario | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Licia Ronzulli | Vice Presidente | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Corrado Peraboni*** | Amministratore | Fiera M ilano SpA | 8.250 | 7.000 | - | 15.250 |
| Joyce Victoria Bigio | Amministratore | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Renato Borghi | Amministratore | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Pier Andrea Chevallard | Amministratore | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Romeo Robiglio | Amministratore | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Vincenza Patrizia Rutigliano | Amministratore | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Sindaci* | ||||||
| Federica Nolli | Presidente | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Antonio Guastoni | Sindaco Effettivo | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Carmine Pallino | Sindaco Effettivo | Fiera M ilano SpA | - | - | - | - |
| Numero Dirigenti | So cietà | N ° azio ni | N ° azio ni | N ° azio ni | N ° azio ni | |
| con Resp. Strategiche | partecipata | po ssedute | acquistate | vendute | po ssedute | |
| al 31.12.2015 | al 31.12.2016 | |||||
| Dirigenti Strategici | Fiera M ilano SpA | n. 1 | - | - | - | - |
| * ll mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 29 aprile 2015 e scadrà con l'Assemblea | ||||||
| degli Azionisti che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2017. ○ Con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, si evidenzia che, in data 13 gennaio 2017, la maggioranza degli Amministratori ha rassegnato le proprie dimissioni |
||||||
| dalla carica con effetto dalla data di Assemblea per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di | ||||||
| Amministrazione. | ||||||
| **A seguito della remissione delle deleghe da parte dell'Amministratore Delegato Dottor Peraboni, in data 13 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione | ||||||
| ha conferito al Presidente, Dottor Rettani, le deleghe alla gestione ordinaria della Società. | ||||||
| *** Il Dottor Peraboni ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato fino al 13 gennaio 2017, data in cui ha rimesso le proprie deleghe. | ||||||
Schema N. 7–ter: Schema Relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
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