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Fiera Milano — Remuneration Information 2015
Mar 20, 2015
4073_def-14a_2015-03-20_a84745ab-3f4f-4877-9c82-19473ee844a1.pdf
Remuneration Information
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Relazione sulla Remunerazione
Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato
Fiera Milano SpA Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: SS del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.147.437,00 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
PREMESSA
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" e/o "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.
La Relazione sulla Remunerazione si compone di due parti.
La sezione prima della Relazione sulla Remunerazione descrive ed illustra:
- a) la politica di Fiera Milano S.p.A. (la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- b) le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione di tale politica (la "Politica sulla Remunerazione" e/o la "Politica").
La sezione seconda:
- a) fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica sulla Remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
- b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle Società nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e forma dalla Società e da società controllate dalla stessa, segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
La Politica per la remunerazione adottata dalla Società è conforme alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina del luglio 2014 e si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle controllate della stessa (il "Gruppo").
La presente Relazione è stata depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., ed è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it1 .
1 www.fieramilano.it/relazione-sulla-remunerazione
SEZIONE PRIMA
(a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione
La Politica sulla Remunerazione è elaborata ogni anno dal Comitato per la Remunerazione e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società. Una volta esaminata ed approvata, il Consiglio di Amministrazione la sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 123 ter del TUF.
Il Comitato per la Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione altresì i criteri applicativi della Politica e sovrintende alla loro applicazione.
La politica, predisposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2015 e sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2015 in unica convocazione.
(b) Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:
- formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, tenendo conto anche della partecipazione di ciascun amministratore ad uno o più comitati, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
- valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva e i criteri per la remunerazione del management della Società, ferma restando la competenza dell'Amministratore Delegato con riguardo alla definizione di politiche e livelli retributivi della direzione, e formula proposte e raccomandazioni in materia retributiva, con particolare riferimento alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, nonché all'adozione di eventuali piani basati su strumenti finanziari;
- monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- formula proposte sulla determinazione dei compensi spettanti ad Amministratori e Sindaci delle società controllate;
- monitora l'applicazione e il rispetto delle policy aziendali in materia di remunerazione rilasciando, con frequenza annuale, una relazione sui controlli effettuati, nella quale si attesta se la Società adotta una Politica di Remunerazione ed incentivazione conforme alle disposizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della disciplina vigente ed in modo da contenere i rischi legali e reputazionali.
Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato per la Remunerazione seleziona tale consulente verificando preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne possano compromettere l'indipendenza di giudizio.
I componenti del Comitato per la Remunerazione alla data della presente relazione sono:
- Avv. Attilio Fontana Vice Presidente Vicario e Consigliere indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina – amministratore non esecutivo;
- Dott. Romeo Robiglio Consigliere indipendente ai sensi del TUF amministratore non esecutivo;
- Dott. Giampietro Omati Consigliere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina – amministratore non esecutivo.
(c) Esperti indipendenti
La Società, nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione, non si è avvalsa della collaborazione di alcun esperto indipendente.
(d) Principi e finalità delle Politica per la Remunerazione
Il modello di governance della Società si articola in un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei principi di trasparenza, imparzialità e terzietà di giudizio.
La definizione della Politica è il risultato di un processo lineare e coerente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri per l'attuazione della Politica sulle Remunerazioni. La Politica definisce i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione dei:
- componenti del Consiglio di Amministrazione ed in particolare degli amministratori con particolari cariche;
- componenti dei Comitati;
- Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.
La Politica sulle Remunerazioni della Società ha la finalità di:
- attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
-
allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
-
riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito alla Società.
Tali finalità sono state perseguite, nell'elaborazione della Politica, tenendo conto – quali ulteriori linee guida – del quadro macro-economico critico con una ripresa in fase di consolidamento.
La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione tiene ancora conto della decisione adottata dalla assemblea degli azionisti del 23 aprile 2013 di rinviare l'approvazione del Piano di Stock Grant proposto per il periodo 2013 – 2015 ad una successiva adunanza, considerato che nell'aprile 2013 l'organo direttivo della Fondazione era prossimo alla scadenza. L'assemblea dei soci del 23 aprile 2013 ha, infatti, ritenuto opportuno rinviare temporaneamente l'assunzione di deliberazioni rilevanti in vista del rinnovo del predetto organo direttivo della Fondazione.
Inoltre, in considerazione del fatto che, l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 della Società dovrà altresì provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, con ciò determinando il rinnovamento di tutte le cariche, si rimanda ogni qualsiasi decisione in riferimento all'adozione di un Piano di Stock Grant.
(e) Componenti fisse e variabili a breve termine
(e.1) Membri del Consiglio di Amministrazione
Per quanto riguarda le politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, la Società distingue tra Amministratori Esecutivi ed Amministratori non Esecutivi.
Con riferimento agli Amministratori non Esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli amministratori indipendenti), la remunerazione è costituita da un compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti. Inoltre, spetta agli Amministratori non Esecutivi il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio.
Secondo quanto suggerito dalle best practice e dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, a favore di tali amministratori non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società, né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, oltre alla remunerazione deliberata in sede assembleare dagli azionisti, sono altresì previsti piani individuali di compenso. In particolare, all'atto dell'attribuzione di deleghe o di particolari cariche oppure successivamente, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi o agli Amministratori che sono investiti di particolari cariche. Sulla base di tale proposta complessiva, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, determina – ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del codice civile – l'ammontare della componente fissa della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
In linea con quanto sopra, la remunerazione individuale riconosciuta al Presidente non prevede l'attribuzione di componenti variabili.
Il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato è costituito dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; e (ii) una componente variabile cash di breve termine riconosciuta in funzione del rapporto di dirigente dell'azienda, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi (c.d. management by objectives, "MBO" definiti con specifica policy).
Il pagamento della componente variabile di breve periodo della remunerazione dipende dal grado di raggiungimento di specifici obiettivi di performance del Gruppo, determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione ed oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target definiti a budget. Il Comitato per la Remunerazione verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance del Gruppo stabiliti per l'esercizio precedente e formula conseguentemente le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione. Su tali basi, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, decide sulle componenti variabili di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi.
Per quanto riguarda il peso della componente fissa e della componente variabile della remunerazione, si segnala che il piano di remunerazione individuale dell'Amministratore Delegato è determinato sulla base dei seguenti criteri:
(a) la componente fissa non rappresenta più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista;
(b) l'incentivo variabile annuo, in funzione del grado di raggiungimento o superamento di obiettivi predeterminati, non rappresenta più del 25% della remunerazione fissa complessiva annua.
Inoltre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione può attribuire agli Amministratori Esecutivi premi straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo.
(e.2) Comitati
Ai membri dei Comitati è attribuito un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione. Ciascun membro dei Comitati ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
(e.3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i principi ed i criteri sopra descritti in relazione alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, il cui pacchetto retributivo sia competitivo sul mercato e corrisponda ad una retribuzione complessivamente in grado di premiare il valore manageriale dei soggetti coinvolti ed il contributo degli stessi alla crescita della Società e del Gruppo. La retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, suddivisa in componente fissa e componente variabile, è volta a creare valore sostenibile nel medio e nel lungo periodo e a garantire un collegamento diretto tra la retribuzione stessa e gli specifici obiettivi della Società e del Gruppo.
In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è attualmente costituito, tra l'altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile di breve termine in denaro la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi.
Fanno eccezione i Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle società controllate operanti all'estero, in quanto gli obiettivi degli stessi sono stati definiti nell'atto di acquisizione delle società estere di appartenenza ed in relazione allo sviluppo atteso delle medesime.
La componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance.
La componente variabile di breve termine consente di valutare la performance del beneficiario su base annua. Gli obiettivi del MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e per gli altri dirigenti a riporto diretto dell'Amministratore Delegato, sono stabiliti dallo stesso Amministratore Delegato in linea con quanto previsto dalle policy aziendali.
La maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale, ossia l'EBIT consolidato.
Il Gruppo stabilisce un limite massimo all'incentivo erogabile in caso superamento degli obiettivi. In particolare, nel caso di MBO attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ad altri dirigenti, l'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore al 50% della RAL.
In particolare, nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, analogamente a quanto previsto per gli Amministratori Esecutivi, si osservano ai seguenti criteri:
(a) la componente fissa non rappresenta più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista;
(b) l'incentivo variabile annuo, in funzione del grado di raggiungimento o superamento di obiettivi predeterminati non rappresenta più del 25% della remunerazione complessiva annua prevista e, come anticipato, non può superare il 50% della retribuzione fissa annua lorda.
Tutto ciò premesso, si osserva che nel caso vi sia risoluzione anticipata del mandato/rapporto di lavoro e/o su iniziativa dell'azienda per motivi di giusta causa è prevista la perdita del diritto alla retribuzione variabile.
Da ultimo, al di là dei piani di MBO, l'Amministratore Delegato, in via eccezionale ed una tantum, può attribuire premi ai dirigenti in relazione al perfezionamento di particolari operazioni ritenute di carattere eccezionale in termini strategici e per effetti sui risultati della Società e/o sul Gruppo e al raggiungimento di specifici obiettivi.
(e.4) Altri beneficiari
Sono destinatari di un sistema di valutazione della performance, sulla base di piani di MBO, in linea con la policy aziendale, anche altri dirigenti del Gruppo ed il personale commerciale. Gli obiettivi sono definiti annualmente dal superiore gerarchico d'intesa con la Direzione Organizzazione Risorse Umane e possono includere, oltre i risultati della Società e/o del Gruppo, obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/funzione di appartenenza.
(f) Benefici non monetari
La Società assegna agli amministratori ed ai propri dirigenti benefici non monetari in linea con le best practice di mercato, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio. È prevista altresì una polizza assicurativa, a fronte delle responsabilità ricoperte, esclusi i casi di dolo e colpa grave, e di infortuni professionali ed extraprofessionali, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato.
(g) Criteri per la determinazione della componente variabile del compenso
Si rinvia a quanto previsto alla lettera (e) di cui sopra.
(h) Strumenti finanziari
Non sono attualmente previsti piani di incentivazione a medio lungo termine basati su strumenti finanziari.
La Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione tiene ancora conto della decisione adottata dalla assemblea degli azionisti del 23 aprile 2013 di rinviare l'approvazione del Piano di Stock Grant proposto per il periodo 2013 – 2015 ad una successiva adunanza, considerato che nell'aprile 2013 l'organo direttivo della Fondazione era prossimo alla scadenza. L'assemblea dei soci del 23 aprile 2013 ha, infatti, ritenuto opportuno rinviare temporaneamente l'assunzione di deliberazioni rilevanti in vista del rinnovo del predetto organo direttivo della Fondazione.
Inoltre, in considerazione del fatto che, l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 della Società dovrà altresì provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, con ciò determinando il rinnovamento di tutte le cariche, si rimanda ogni qualsiasi decisione in riferimento all'adozione piani di incentivazione a medio lungo termine basati su strumenti finanziari.
(i) Politica di gestione del rischio
La Società ha formalizzato una politica di gestione del rischio, di cui si fornisce ampia informativa nel capitolo "Fattori di rischio relativi al Gruppo Fiera Milano" incluso nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale.
(j) Sistemi di pagamento differito e meccanismi di claw-back
In riferimento al sistema di pagamento differito, alla data della presente Relazione di Remunerazione è previsto che:
- il sistema di differimento è applicato agli amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri dirigenti beneficiari del sistema MBO;
- l'erogazione è collegata al raggiungimento dei target (KPI) previsti nel budget;
- la quota di differimento è pari al 20% dell'intero ammontare;
- il periodo di differimento è pari ad un anno, ossia la quota sarà erogata l'anno successivo alla maturazione del compenso variabile.
Al momento, la Società non ha adottato meccanismi contrattuali che, in linea con quanto previsto dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, consentano alla stessa di chiedere la restituzione – in tutto o in parte – di componenti variabili della remunerazione pagate (o di trattenere somme oggetto di differimento) che risultino determinate sulla base di dati che poi si rivelino manifestamente errati (c.d. meccanismi di claw-back).
La novità della raccomandazione introdotta nel Codice di Autodisciplina e l'assenza di una prassi di riferimento in materia impone adeguate riflessioni – anche in considerazione della struttura remunerativa adottata dalla Società e nel Gruppo – prima dell'introduzione di meccanismi di claw-back coerenti ed in linea con la Politica vigente e, soprattutto, quella che sarà definita per i prossimi esercizi. Si osserva, inoltre, che la remunerazione variabile elaborata per gli esercizi 2014 e 2015 è basata su piani MBO la cui struttura non è particolarmente complessa e i cui parametri di riferimento (in particolare l'EBIT consolidato di gruppo) appaiono difficilmente manipolabili dai singoli dirigenti beneficiari del piano di MBO. Resta comunque fermo che la Società potrà in ogni momento, se del caso, porre in essere ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela dei propri interessi.
In ogni caso, anche alla luce delle prassi che verranno consolidandosi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto con Comitato per la Remunerazione, in linea ed in coerenza con la Politica adottata, provvederà a valutare l'inserimento di clausole di clawback sulla parte variabile dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, applicabili in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, oppure realizzati in violazione delle applicabili discipline legali, regolamentari, o aziendali, senza i quali gli obiettivi rilevanti non sarebbero stati raggiunti.
(k) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari
Si rimanda a quanto definito al punto (h).
(l) Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
È politica della Società non stipulare con amministratori (fatta eccezione per l'Amministratore Delegato della Società), Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dirigenti, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, tali accordi si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.
In favore dell'Amministratore Delegato della Società è previsto, alla cessazione del rapporto di amministrazione, un trattamento di fine mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a istituti o fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, pari ad un dodicesimo per anno degli emolumenti complessivamente goduti nell'arco del mandato.
È previsto altresì a favore dell'Amministratore Delegato, nel rapporto di lavoro in qualità di dirigente, che qualora al termine del mandato l'assemblea dei soci provvedesse a rinominarlo amministratore ma il Consiglio di Amministrazione della Società non gli attribuisse il ruolo di Amministratore Delegato, permarrà in vigore il rapporto dirigenziale, salvo che, su richiesta della Società, non si chieda la cessazione anche dello stesso. In tal caso la Società riconoscerà all'Amministratore Delegato, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a 400 mila euro lordo annuo per tre annualità.
(m) Coperture assicurative
In linea con le best practice, è prevista per gli amministratori una polizza assicurativa a fronte delle responsabilità assunte, esclusi i casi di dolo e colpa grave, di infortuni professionali ed extraprofessionali, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato. Per i dirigenti del Gruppo sono previste polizze sanitarie integrative a quelle obbligatorie e copertura viaggi.
(n) Politica retributiva cariche particolari
Si rinvia a quanto previsto alla lettera (e) di cui sopra.
(o) Politica di Gruppo
La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando come riferimento le politiche retributive di altre società. Le società controllate applicano le politiche previste dalla Società.
SEZIONE SECONDA
(a) Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo
L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2012 ha deliberato di determinare i compensi spettanti ai Consiglieri in misura fissa, in linea con il mercato, fatta salva la competenza del Consiglio di Amministrazione di determinare la speciale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 17.7 dello Statuto Sociale.
Nelle riunioni del 27 aprile e 28 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione dei compensi sia ai componenti del Comitato Controllo e Rischi sia ai membri del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sulle quali il Collegio Sindacale ha espresso preventivo parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, ha determinato la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, quali il Presidente ed i Vice Presidenti della Società.
Ogni Amministratore Non Esecutivo percepisce, inoltre, un gettone di presenza per ogni riunione del Consiglio.
Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione si distingue tra:
- amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
- amministratori non investiti di particolari cariche.
Amministratori investiti di particolari cariche
Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 27 aprile 2012, nel quale si sono insediati i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Michele Perini, oltre alla rappresentanza legale ed a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto, è stato attribuito l'esercizio delle seguenti funzioni, d'intesa con l'Amministratore Delegato:
- curare i rapporti con gli azionisti della Società;
- curare le relazioni istituzionali nazionali e internazionali e la comunicazione istituzionale, con particolare riferimento ai rapporti con gli uffici della Pubblica Amministrazione, ai fini e nell'ambito dell'attività della Società;
- curare le attività di internazionalizzazione del Gruppo;
- svolgere attività di supporto nell'individuazione di iniziative strategiche innovative all'interno del Consiglio di Amministrazione con particolare focus sulle iniziative che prevedono il coordinamento delle attività delle varie società del Gruppo;
- verificare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
- sovrintendere le attività di controllo interno (auditing).
Al Presidente Michele Perini, a fronte delle deleghe conferite, viene corrisposto un compenso fisso di 90 mila euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di Presidente di 107 mila euro.
Al consigliere Attilio Fontana – nominato Vice Presidente vicario in sede di Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012 – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 mila euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 mila euro.
Al consigliere Renato Borghi – nominato Vice Presidente in sede di Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012 – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 mila euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 mila euro.
All'Amministratore Delegato Enrico Pazzali – nominato in sede di Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2012 – sono stati conferiti tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria, ad esclusione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale dall'articolo 17.1 e dall'articolo 17.2 dello Statuto sociale.
All'Amministratore Delegato viene corrisposto un compenso fisso per la carica di 80 mila euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di amministratore di 35 mila euro.
In favore all'Amministratore Delegato della Società è previsto, alla cessazione del rapporto di amministrazione, un trattamento di fine mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (T.F.R.) ex art. 2120 c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a istituti o fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, pari ad un dodicesimo per anno degli emolumenti complessivamente goduti nell'arco del mandato.
È previsto altresì a favore dell'Amministratore Delegato, nel rapporto di lavoro in qualità di dirigente, che qualora al termine del mandato l'assemblea dei soci provvedesse a rinominarlo amministratore ma il Consiglio di Amministrazione della Società non gli attribuisse il ruolo di Amministratore Delegato, permarrà in vigore il rapporto dirigenziale, salvo che, su richiesta della Società stessa, non se ne chieda la cessazione. In tal caso all'Amministratore Delegato verrà riconosciuto, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a 400 mila euro lordo annuo per tre annualità.
Amministratori non investiti di particolari cariche, componenti dei comitati e membri del Collegio Sindacale
Gli amministratori non investiti di particolari cariche sono:
- Roberto Baitieri;
- Pier Andrea Chevallard;
- Davide Croff ;
- Giampietro Omati;
- Romeo Robiglio.
Gli emolumenti percepiti da parte degli amministratori non investiti di particolari cariche e dei componenti dei comitati ammontano, rispettivamente, a:
- 35 mila euro per ciascun consigliere di amministrazione;
- 22,5 mila euro per ciascun componente del Comitato Controllo Rischi;
- 22,5 mila euro per ciascun componente del Comitato per la Remunerazione;
- 22,5 mila euro per ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza.
In linea con le best practice, per gli amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso.
Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio ed è prevista una polizza assicurativa in linea con le prassi esistenti esclusi i casi di dolo e colpa grave e gli infortuni professionali ed extraprofessionali.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
- Stefano Mercorio (presidente);
- Alfredo Mariotti (sindaco effettivo);
- Damiano Zazzeron (sindaco effettivo).
Gli emolumenti percepiti ammontano a:
- 37,5 mila euro per il Presidente del Collegio Sindacale;
- 25 mila euro per ciascun sindaco effettivo.
(b) Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
I Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre all'Amministratore Delegato, sono:
- il Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale;
- il Direttore Centrale Corporate Affairs;
- il Direttore Commerciale Internazionalizzazione e Sviluppo;
- il Direttore Servizi;
- gli Amministratori e General Manager con deleghe delle società controllate dalla Società.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in via generale composta dai seguenti elementi:
- una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO) ;
- benefit tipicamente riconosciuti ai dirigenti del Gruppo.
Nel 2014 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono stati liquidati compensi variabili.
L'Amministratore Delegato, in virtù delle prerogative assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione e avendo la facoltà di attribuire premi ai dirigenti in relazione al perfezionamento di particolari operazioni ritenute di carattere eccezionale, ha provveduto ad erogare, nel corso del 2014, bonus straordinari ad alcuni Dirigenti Strategici per un valore complessivo pari a 80.000 euro.
I compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo sono riportati nella tabella allegata alla presente Relazione.
Al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale, poiché ricopre altresì il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, è corrisposto, in aggiunta alla Retribuzione Annua Lorda (ed al compenso variabile correlato al piano MBO), un corrispettivo pari al 20% della stessa Retribuzione Annua Lorda, pro-rata temporis per la durata di tale incarico.
Nell'esercizio 2014 non sussistevano patti di non concorrenza con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatta eccezione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo.
Allegato 1
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategiche.
| (eur o) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cog Nom nom e e e |
Caric a ric rta ope |
do p Perio ui er c è sta ta ri rta cope la ca rica |
Scad enza della cari ca |
i fiss Com i pens |
ibuzi oni d a lav Retr oro nde Dipe nte |
Gett oni Pres enza |
la Com i per pens part ecip azion e mita ti a co |
Bonu s e altri ince ntivi |
fici n Bene on etar i mon |
Altri i com pens |
Tota | nnità Inde di f ine le a o d caric i ces sazio ne del r rto d i lavo appo ro TFR |
| Mich ele P erini |
iden Pres te |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri 15 |
197. 000 |
6.30 0 |
203 .300 |
||||||
| Com o di vigila nte nism pone orga nza |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 Apri 15 |
22.5 00 |
00 - 22.5 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
197. 000 |
- | 0 6.30 |
00 22.5 |
- | - | - | 225 .800 |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- | |||||||||||
| zzali Enric o Pa |
eleg Amm inist rato re D ato |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 Apri 15 |
00 80.0 |
.160 361 |
6.65 0 |
16.4 88 |
- | 464 .298 |
|||
| Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
35.0 00 |
35.0 00 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
115. 000 |
361 .160 |
0 6.65 |
- | - | 88 16.4 |
- | .298 499 |
35.2 05 |
|||
| i da rollat colle Com cont gate pens e e |
||||||||||||
| - | ||||||||||||
| Attil io Fo ntan a |
Cons iglier |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
35.0 | 5.95 | 40.9 | ||||||
| e Vice Pre side nte Vica rio |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
00 65.0 |
0 | 50 65.0 |
|||||||
| Com nte itato azion com rem uner e |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri |
00 | 22.5 | 00 22.5 |
|||||||
| Com i nel la so cietà che red l bila ncio |
pone | 15 | 100. 000 |
- | 0 5.95 |
00 00 22.5 |
00 450 128. |
|||||
| ige i pens |
- | - | - | - | ||||||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- | |||||||||||
| orgh Rena to B i |
Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 Apri 15 |
35.0 00 |
6.30 0 |
41.3 00 |
||||||
| Vice Pre side nte |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
65.0 00 |
65.0 00 |
||||||||
| Com nte itato trollo e ri schi pone com con |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
100. 000 |
- | 0 6.30 |
00 22.5 |
- | - | - | 128. 800 |
||||
| i da rollat colle Com cont gate pens e e |
- | |||||||||||
| Robe rto B aitie ri |
Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
56.3 47 |
5.95 0 |
26.1 87 |
88.4 84 |
|||||
| Com nte itato trollo e ris chi pone com con |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
35.0 00 |
- | 0 5.95 |
00 22.5 |
- | - | - | 63.4 50 |
||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
21.3 47 |
3.68 7 |
25.0 34 |
|||||||||
| And heva llard Pier rea C |
iglier Cons |
01/0 1/12 1 - 3 |
le 20 Apri 15 |
45.0 | 6.30 | 51.3 | ||||||
| e Com o di vigila nte nism pone orga nza |
01/0 1 - 3 1/12 |
le 20 Apri |
00 | 0 | 22.5 | 00 22.5 |
||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
15 | 35.0 00 |
- | 0 6.30 |
00 00 22.5 |
- | - | - | 00 63.8 00 |
|||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
10.0 00 |
10.0 | ||||||||||
| 00 | ||||||||||||
| de C roff Davi |
Cons | 1 - 3 | le 20 15 |
35.0 | 5.60 | 40.6 | ||||||
| iglier e |
01/0 1/12 |
Apri | 00 | 0 | 00 | |||||||
| cietà | Com itato trollo e ri schi nte pone com con |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
22.5 00 |
22.5 00 |
|||||||
| Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
35.0 00 |
- | 0 5.60 |
00 22.5 |
- | - | - | 63.1 00 |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
- | |||||||||||
| Gian pietr o Om ati |
Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
00 65.0 |
- | 0 6.65 |
00 29.0 |
- | - | - | 100. 650 |
|
| Com nte itato azion pone com rem uner e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
35.0 00 |
- | 0 6.65 |
00 22.5 |
- | - | - | 64.1 50 |
||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
30.0 00 |
6.50 0 |
- | 36.5 00 |
||||||||
| Rom eo R obig lio |
Cons iglier e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
45.0 00 |
5.95 0 |
50.9 50 |
||||||
| Com nte itato azion pone com rem uner e |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
22.5 00 |
22.5 00 |
||||||||
| i nel la so cietà che red l bila Com ige i ncio pens |
35.0 00 |
- | 0 5.95 |
00 22.5 |
- | - | - | 63.4 50 |
||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
10.0 00 |
10.0 00 |
| (eur o) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cog Nom nom e e e |
Caric a ric rta ope |
do p Perio ui er c è sta ta ri rta cope la ca rica |
Scad enza della cari ca |
Com i fiss i pens |
ibuzi oni d a lav Retr oro Dipe nden te |
Gett oni Pres enza |
Com la i per pens ecip azion part e mita ti a co |
Bonu s e altri ince ntivi |
fici n Bene on i etar mon |
Altri i com pens |
Tota | Inde nnità di f ine le a o d caric i ces sazio ne del r rto d i lavo appo ro TFR |
| Stef Merc orio ano |
Pres iden te C olleg io Si ndac ale |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
65.7 40 |
65.7 40 |
|||||||
| Com nte itato azion pone com rem uner e |
- | |||||||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
37.5 00 |
- | - | - | - | - | - | 37.5 00- |
||||
| Com i da rollat colle cont gate pens e e |
28.2 40 |
28.2 40 |
||||||||||
| Dam iano Zaz zero n |
Sind effe ttivo aco |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
44.7 60 |
44.7 60- |
|||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
25.0 00 |
- - | - | - | 25.0 00- |
|||||||
| i da rollat colle Com cont gate pens e e |
19.7 60 |
19.7 60 |
||||||||||
| Alfre do M ariot ti |
Sind effe ttivo aco |
01/0 1 - 3 1/12 |
Apri le 20 15 |
45.9 00 |
45.9 00- |
|||||||
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
25.0 00 |
- - | - | - | 25.0 00- |
|||||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
20.9 00 |
20.9 00 |
||||||||||
| - | ||||||||||||
| bilità Dirig enti stra tegi che con resp onsa |
Num 14 ero |
01/0 1 - 3 1/12 |
------ -- |
159 159. |
0 2.08 3.97 |
- | - | 060 128. |
661 123. |
.704 403 |
4 2.89 8.55 - |
95.8 73 |
| cietà Com i nel la so che red ige i l bila ncio pens |
Num 4 ero |
.123 - 830 |
- | 00 80.0 |
97 74.1 |
- | .320 984 |
59.6 20 |
||||
| Com i da cont rollat colle gate pens e e |
Num 10 ero |
159. 159 |
1.25 3.84 7 |
48.0 60 |
49.4 65 |
.704 403 |
- 4 1.91 4.23 |
36.2 53 |
Allegato 2
Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo amministrativo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
(euro)
| MB | O/B s d ell'a onu |
nno | Bon | di a nni ced us pre |
i ent |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cog Nom nom e e e |
Car ica rico ta per |
Pia no |
Ero gab ile/ |
Diff erit o |
Per iod o d i |
più Non |
Ero gab ile/ |
Anc ora |
Altr i Bo nus |
| Ero gat o |
diff erim ent o |
gab ili ero |
Ero i gat |
Diff erit i |
|||||
| Enr ico Pa li zza |
Am min istr re D ele ato to ga |
0 | 0 | ||||||
| Co i ne lla ietà ch ed ige il b ilan cio mp ens soc e r |
0 | ||||||||
| Co i da olla ntr te mp ens co |
|||||||||
| Dir ige nti sab ilità ich str ate con res pon g e |
N° 14 |
Bo nus |
128 .06 0 |
0 | |||||
| Co ietà i ne lla ch ed ige il b ilan cio mp ens soc e r |
N° 4 |
Bo nus |
80. 000 |
0 | |||||
| Co i da olla ntr te mp ens co |
N° 10 |
Bo nus |
48. 060 |
0 | |||||
| TO TA LE |
0 | ||||||||
Allegato 3
Schema N. 7–ter: Schema Relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
| Nome e cognome | Società partecipata |
N° azioni possedute al 31.12.2013 |
N° azioni acquistate |
N° azioni vendute |
N° azioni possedute al 31.12.2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori | |||||
| Michele Perini | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Enrico Pazzali | Fiera Milano SpA | 30.000 | - | - | 30.000 |
| Attilio Fontana | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Renato Borghi | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Roberto Baitieri | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Pier Andrea Chevallard | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Davide Croff | Fiera Milano SpA | ||||
| Giampietro Omati | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Romeo Robiglio | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Sindaci | |||||
| Stefano Mercorio | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Alfredo Mariotti | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Damiano Zazzeron | Fiera Milano SpA | - | - | - | - |
| Numero Dirigenti | Società | N° azioni | N° azioni | N° azioni | N° azioni |
| con Resp. Strategiche | partecipata | possedute | acquistate | vendute | possedute |
| al 31.12.2013 | al 31.12.2014 | ||||
| Numero 14 | Fiera Milano SpA | 10.130 | - | 10.130 |