Fiera Milano

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FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede amministrativa in Rho (MI), Largo Fiera Milano 5 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORDI MODIFICATIVI DEI CONTRATTI DI LOCAZIONE IN ESSERE CON FONDAZIONE FIERA MILANO RELATIVI AL "POLO ESTERNO" E ALLA "TORRE ORIZZONTALE"

Milano, 31 luglio 2025

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 31 luglio 2025 presso la sede legale e presso la sede amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), Largo Fiera Milano 5, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

INDICE

	DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	8
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione
		9
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	10
2.1 2.2	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di	10
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	11
2.3 2.4	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	12 12
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	13
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione	14
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	14
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	15
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	15
	2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione	17
	ALLEGATO 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività
	richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 22 luglio 2025, con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e,
	sub "B", la Fairness Opinion Incremento Canone.	18

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordi Modificativi	L'Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno
Contratti Locazione 2025	2025 e l'Accordo Modificativo Contratto Locazione Torre
	Orizzontale 2025.
Accordi Originari 2024	La Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024 e il
	Contratto Locazione Torre Orizzontale.
Accordo Modificativo	La modifica del Contratto Locazione Polo Esterno, sottoscritto
Contratto Locazione Polo	tra le Parti in data 31 marzo 2014 e da ultimo modificato in data
Esterno 2025	29 luglio 2024, a seguito dell'esclusione dal contratto stesso
	delle Aree Oggetto di Rilascio 2025.
Accordo Modificativo	La modifica del Contratto Locazione Torre Orizzontale,
Contratto Locazione Torre	sottoscritto tra le Parti in data 29 luglio 2024, a seguito
Orizzontale 2025	dell'inclusione nel Contratto Locazione Torre Orizzontale delle
	Aree Oggetto di Nuova Locazione 2025.
Aree Oggetto di Nuova	Le seguenti aree della Torre Orizzontale: (a) l'ufficio
Locazione 2025	spedizioniere al piano terra (35 mq ca.), (b) i magazzini siti al
	piano interrato (64 mq ca.), (c) n. 53 posti auto nei parcheggi
	situati nell'area esterna antistante l'edificio "Torre Orizzontale"
	e (d) n. 156 posti auto nei parcheggi situati in aree limitrofe.
Aree Oggetto di Rilascio	I seguenti spazi del Centro Servizi (esclusi dal Contratto
2025	Locazione Polo Esterno): (a) la piastra lato Est (1.956 mq ca.),
	(b) la piastra ovest (1.390 mq lordi ca.) e (c) n. 70 posti auto
	contrassegnati presso la viabilità interna del Polo Esterno.
Centro Servizi	Il "centro servizi business point", ubicato nel corpo centrale del Polo
	Esterno.
Comitato OPC	Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano – composto da
	tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti –
	deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il

	proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.
Complesso Fieristico Rho o Polo Esterno	Il complesso fieristico, interamente di proprietà di Fondazione Fiera Milano, caratterizzato, nel suo insieme, da 20 padiglioni espositivi per un totale di circa 400.000 mq di superficie utilizzabile.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli, incaricati di assistere il Comitato OPC, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC.
Contratto Locazione Polo Esterno	I termini, le condizioni, la durata e l'importo annuale del canone di locazione del Polo Esterno.
Contratto Locazione Torre Orizzontale	I termini, le condizioni, la durata e l'importo annuale del canone di locazione della Torre Orizzontale.
Doc. Informativo 2024	Il documento informativo, pubblicato da Fiera Milano in data 31 luglio 2024.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.
Esperto Indipendente o Yard Reaas	Yard Reaas S.p.A., advisor indipendente specializzato in valutazioni immobiliari incaricato dal Comitato OPC per (i) le valutazioni circa la convenienza dell'Operazione e (ii) l'emissione di fairness opinion, a beneficio del Comitato OPC stesso, sulla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 rispetto ai valori di mercato.

Fairness Opinion	La Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e la Fairness Opinion Incremento Canone, rese dall'Esperto Indipendente e trasmesse al Comitato OPC in data 9 luglio 2025, accluse, rispettivamente, sub "A" e "B" al Parere del Comitato OPC.
Fairness Opinion Incremento Canone	La Fairness Opinion Incremento Canone, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato OPC in data 9 luglio 2025, sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 rispetto ai valori di mercato e acclusa sub "B" al Parere del Comitato OPC.
Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone	La Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato OPC in data 9 luglio 2025, sulla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 rispetto ai valori di mercato e acclusa sub "A" al Parere del Comitato OPC.
Fiera Milano o FM o Società	Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1 e sede amministrativa in Rho (MI), Largo Metropolitana, n. 5.
Fondazione Fiera Milano o FFM	Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.
Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025	La variazione in aumento del canone di locazione annuale originariamente previsto dal Contratto Locazione Torre Orizzontale in ragione della ricomprensione delle Aree Oggetto di Nuova Locazione 2025.
OPC di Maggiore Rilevanza	L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.
Operazione	L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2025, concernente la sottoscrizione da parte della Società della proposta di Term Sheet Vincolante avente ad oggetto gli Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025.
Parere 2024	Il parere del 4 luglio 2024 avente ad oggetto le valutazioni del Comitato OPC circa l'interesse, la convenienza e la correttezza

sostanziale delle relative condizioni dell'operazione concernente il trasferimento degli uffici principali di FM presso una nuova sede all'interno del Complesso Fieristico Rho.

Parere del Comitato OPC Il motivato parere del Comitato OPC, di natura vincolante, (i) sull'interesse delle Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub "Allegato 1".

Parti Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano.

Procedura OPC FM La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.

• Regolamento Consob OPC Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
• Regolamento Emittenti Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
• Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024 L'ammontare della riduzione del canone originariamente previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno conseguente alla restituzione anticipata a FFM, nel 2024, degli uffici della Società trasferiti presso la Torre Orizzontale.
• Term Sheet Vincolante Il documento di natura vincolante in cui sono riflesse le intese raggiunte dagli Uffici di Fiera Milano e di Fondazione Fiera Milano in ordine agli Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano in data 31 luglio 2025.

Torre Orizzontale	L'ex centro direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di
	FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, collocato in
	vicinanza della "porta est" del Complesso Fieristico Rho.
TUIF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Ulteriore Riduzione Canone	La riduzione del canone di locazione, attualmente previsto dal
Locazione Polo Esterno 2025	Contratto Locazione Polo Esterno, ulteriore rispetto alla
	Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024 oggetto del
	Parere 2024.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 e all'Allegato C della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parte correlata qualificata, per le ragioni infra precisate al paragrafo 2.3, di maggiore rilevanza, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM ("OPC di Maggiore Rilevanza"), realizzata dalla Società con la propria controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM").

Nel corso del 2024, Fiera Milano ha dato corso ad un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza – oggetto del documento informativo pubblicato da Fiera Milano in data 11 luglio 2024 (il "Doc. Informativo 2024"), disponibile sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) – consistente nella definizione di accordi contrattuali con FFM volti a realizzare il trasferimento degli uffici principali di FM dagli spazi ubicati nel corpo centrale del complesso fieristico di Rho (il "Complesso Fieristico Rho" o il "Polo Esterno"), di proprietà di FFM, all'attuale collocazione presso l'ex sede direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, noto anche come "Torre Orizzontale" (la "Torre Orizzontale"), anch'essa di proprietà di FFM.

Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano (le "Parti") hanno riflesso le intese raggiunte nel 2024 dapprima in un term sheet vincolante e poi in accordi in forza dei quali sono stati definiti, in particolare, i due seguenti aspetti:

• (i) l'ammontare della riduzione del canone complessivo previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno conseguente alla restituzione anticipata a FFM degli uffici della Società trasferiti presso la Torre Orizzontale (la "Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024"); nonché
• (ii) i termini, le condizioni, la durata e l'importo annuale del canone di locazione della Torre Orizzontale (il "Contratto Locazione Torre Orizzontale" e, unitamente alla Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024, gli "Accordi Originari 2024").

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto le nuove intese raggiunte dalle Parti, riflesse nella proposta di term sheet vincolante che la Società ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 21 luglio 2025 e che ha provveduto ad accettare su decisione del Consiglio di Amministrazione di FM tenutosi in data 31 luglio 2025 (il "Term Sheet Vincolante").

L'operazione, in sintesi, consiste dunque nella sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, della proposta di Term Sheet Vincolante nel quale sono regolati gli aspetti relativi alle nuove intese raggiunte dalle Parti, modificative degli Accordi Originari 2024 (l'"Operazione").

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all'Operazione.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 luglio 2025, previo rilascio, in data 22 luglio 2025, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Parere del Comitato OPC", qui allegato sub "Allegato 1"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società (il "Comitato OPC").

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 31 luglio 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), Largo Fiera Milano 5, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione degli Accordi Modificativi costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, come detto, realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano, entità che detiene il 63,82% del capitale sociale di FM.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione, nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle usuali delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, della proposta di Term Sheet Vincolante ricevuta da FFM nella quale sono regolati gli aspetti relativi alle nuove intese raggiunte dalle Parti, modificative degli Accordi Originari 2024.

2.1.2 Le nuove intese tra le Parti prevedono l'esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno di aree del Centro Servizi, ulteriori rispetto a quelle già rilasciate da FM a FFM nel luglio 2024, quali: (a) la piastra lato est (1.956 mq ca.), (b) la piastra ovest (1.390 mq lordi ca.), nonché (c) n. 70 posti auto contrassegnati presso la viabilità interna del Centro Servizi (i punti sub (a), sub (b) e sub (c), complessivamente, le "Aree Oggetto di Rilascio 2025").

2.1.3 Contestualmente, le Parti convengono altresì, sempre nel Term Sheet Vincolante, sulla locazione, da parte di Fiera Milano, di spazi all'interno della Torre Orizzontale, ulteriori rispetto alle aree già oggetto di locazione in forza del Contratto Locazione Torre Orizzontale, quali: (a) l'ufficio spedizioniere al piano terra (35 mq ca.), (b) i magazzini siti al piano interrato (64 mq ca.), (c) n. 53 posti auto nei parcheggi situati nell'area esterna antistante l'edificio "Torre Orizzontale", nonché (d) n. 156 posti auto, che verrebbero recintati e messi in sicurezza a esclusivo carico di FM, nei parcheggi situati in aree limitrofe (i punti sub (a), sub (b), sub (c) e sub (d), complessivamente, le "Aree Oggetto

di Nuova Locazione 2025").

2.1.4 Più in dettaglio, il Term Sheet Vincolante ha ad oggetto:

• (i) la modifica del Contratto Locazione Polo Esterno, sottoscritto tra le Parti in data 31 marzo 2014 e da ultimo modificato in data 29 luglio 2024, a seguito dell'esclusione dal contratto stesso delle Aree Oggetto di Rilascio 2025 (l'"Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025"), con conseguente riduzione del canone ivi previsto, ulteriore rispetto alla Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024 oggetto del Parere 2024 (l'"Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025");
• (ii) la modifica del Contratto Locazione Torre Orizzontale, sottoscritto tra le Parti in data 29 luglio 2024, a seguito dell'inclusione nel Contratto Locazione Torre Orizzontale delle Aree Oggetto di Nuova Locazione 2025 (l'"Accordo Modificativo Contratto Locazione Torre Orizzontale 2025" e, unitamente all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025, gli "Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025"), con conseguente variazione in aumento

del canone di locazione annuale ivi previsto (l'"Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025").

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano. In particolare, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF") in virtù della partecipazione, pari al 63,82%, da questa detenuta nel capitale della Società.

2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte tengono conto della circostanza per cui, con la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante, Fiera Milano realizza un efficientamento degli spazi attualmente utilizzati, sia presso il Polo Esterno, sia presso la Torre Orizzontale, efficientamento manifestatosi anche a seguito dell'esperienza operativa maturata da Fiera Milano nei primi mesi di utilizzo dei nuovi uffici presso la Torre Orizzontale.

2.2.3 Con particolare riferimento all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Torre Orizzontale 2025, l'Operazione consente infatti di (a) trasferire dal Centro Servizi al piano terra e interrato della Torre Orizzontale, sia l'ufficio recapito spedizionieri/posta a servizio degli uffici di Fiera Milano (utilizzando l'area già dedicata dal precedente conduttore di tali aree a tale scopo), sia i relativi magazzini di servizio, (b) usufruire di n. 53 posti auto nei parcheggi antistanti alla palazzina ad uso dipendenti e ospiti, nonché (c) usufruire di ben n. 156 posti auto nei parcheggi limitrofi alla palazzina ad uso dipendenti.

2.2.4 Con riguardo poi all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025, l'Operazione consente invece di rilasciare aree e spazi del Centro Servizi che, in caso di conclusione dell'Operazione, rimarrebbero sostanzialmente inutilizzati.

2.2.5 Nel complesso, con la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante, Fiera Milano – a fronte del rilascio di alcune aree del Centro Servizi e dei parcheggi attigui ritenute non più funzionali alle attività specifiche di FM – condurrà in locazione nuovi spazi e parcheggi collocati presso la Torre Orizzontale, building nel quale ad oggi sorge il quartier generale della Società e, dunque, tutti i suoi principali uffici.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

2.3.1 L'aspetto della convenienza al compimento dell'Operazione è stato esaminato dalla Società innanzitutto in relazione ai due seguenti profili (i) la congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 rispetto ai valori di mercato, nonché (ii) la congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, sempre in ottica di valori di mercato.

2.3.2 In particolare, l'Operazione in questione, alla luce di quanto stabilito dal Term Sheet Vincolante, avviene in sostanziale continuità dei costi di locazione complessivi dovuti da FM a Fondazione Fiera Milano. In effetti, a fronte del pagamento annuale di un maggiore importo del Canone Locazione Torre Orizzontale, pari a Euro 258.800, oltre IVA, FM beneficia di una riduzione sul canone annuale previsto dal Canone Locazione Polo Esterno, pari a Euro 268.000, oltre IVA. In definitiva, il miglioramento funzionale che FM consegue grazie all'utilizzo di spazi più efficienti e un maggior numero di parcheggi presso la Torre Orizzontale comporta un risparmio di spesa in capo alla Società, pari a Euro 9.200 annui, oltre IVA.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

2.4.1 L'Operazione ha comportato, in particolare, la negoziazione tra le Parti del Term Sheet Vincolante con riferimento, per quanto concerne gli aspetti economici, (i) alla quantificazione dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 (fissata in Euro 268.000 annui, oltre IVA), nonché (ii) all'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 (stabilito in Euro 258.800 annui, oltre IVA).

2.4.2 Al riguardo, si segnala che il Comitato OPC di Fiera Milano, nello svolgimento delle attività di sua competenza, ha ritenuto di farsi assistere, come già in occasione del rilascio del Parere 2024, da un esperto indipendente individuato dallo stesso Comitato OPC in Yard Reaas S.p.A. ("Yard Reaas" o l'"Esperto Indipendente"). All'interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato OPC, il cui parere è qui allegato sub "1", si collocano dunque anche le fairness opinion, rese dall'Esperto Indipendente e trasmesse al Comitato OPC in data 9 luglio 2025, sulla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 (la "Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone", allegata sub "A" al Parere del Comitato OPC) nonché sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 (la "Fairness Opinion Incremento Canone", qui allegata sub "B", e, congiuntamente alla Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone, le "Fairness Opinion").

2.4.3 Il minor esborso in capo a FM, derivante dall'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, si colloca nella fascia centrale del range individuato dall'Esperto Indipendente. Nella

Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone, Yard Reaas ha infatti concluso che il minor esborso risulta congruo (al 31/05/2025) quando "compreso tra 199.000 e 360.000 €/anno".

L'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, fissato nel Term Sheet Vincolante in Euro 258.800 annui, oltre IVA, si colloca nella fascia alta del range individuato dall'Esperto Indipendente. Nella Fairness Opinion Incremento Canone, Yard Reaas ha in effetti concluso che l'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 è congruo se "il valore complessivo del canone degli immobili al 31/05/2025 risulta ricompreso tra 216.000 e 258.800 €/anno".

2.4.4 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione risulta pari a circa Euro 4,72 milioni, oltre IVA, corrispondenti alla somma delle seguenti componenti economiche previste dal Term Sheet Vincolante:

• (i) l'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, pari a Euro 268.000 annui, oltre IVA, moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (circa sette anni);
• (ii) l'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, pari a Euro 258.800 annui, oltre IVA, moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione Torre Orizzontale (circa cinque anni rinnovabili per ulteriori sei anni).

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 L'Operazione si configura quale OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.

In particolare, ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere a riferimento l'"indice di rilevanza del controvalore" (¹ ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025) è pari a Euro 358,2 milioni.

^{( 1}) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

2.5.3 L'Operazione risulterebbe qualificabile come OPC di Minore Rilevanza ( 2 ), ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a oltre Euro 17 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Tuttavia, trattandosi di una modifica di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (il "Trasferimento Nuovo HQ" oggetto del Doc. Informativo 2024), l'Operazione è stata comunque considerata, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.4 Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione si segnala che, di fatto, l'impatto economico finanziario connesso all'Operazione corrisponde al risparmio dei costi, pari a Euro 9.200 annui, oltre IVA, che Fiera Milano avrebbe dovuto sostenere in forza degli Accordi Originari 2024. In effetti, a fronte del pagamento annuale di un maggiore importo del Canone Locazione Torre Orizzontale pari a Euro 258.800, oltre IVA, FM beneficerà di una riduzione sul canone annuale previsto dal Canone Locazione Polo Esterno, pari a Euro 268.000, oltre IVA.

L'Operazione presenta, dunque, impatti economici, patrimoniali e finanziari positivi per Fiera Milano.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione le parti correlate sono unicamente Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano. Non sono coinvolte nell'Operazione quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

^{( 2}) A considerazioni del tutto omogenee si perviene anche utilizzando, per la determinazione della soglia di maggiore rilevanza, la capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, approvata dalla Società in data 31 luglio 2025. Detta capitalizzazione sarebbe infatti pari a Euro 423,5 milioni.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Arch. Francesco Conci, con il supporto degli Uffici della Società.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato OPC, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato OPC

• A. Il Comitato OPC, riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione, è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato OPC si è riunito in sei occasioni nel periodo compreso tra il 5 marzo 2025 e il 22 luglio 2025, data del rilascio del Parere del Comitato OPC qui allegato sub "Allegato 1".
• B. In questo contesto, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all'Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato OPC hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.
• C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato OPC ha condiviso di farsi assistere dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi, Lamandini e Associati, nella persona degli Avv.ti Aldo

Sacchi e Matteo M. Cremascoli, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC.

• D. Il Comitato OPC ha deciso altresì di avvalersi, nelle circostanze, di un proprio Esperto Indipendente, individuato in Yard Reaas, chiamato a supportare il Comitato OPC per le valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione e, in particolare, con riferimento (i) alla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 rispetto ai valori di mercato, nonché (ii) alla congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, sempre in ottica di valori di mercato.
• E. L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 9 luglio 2025, la Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e la Fairness Opinion Incremento Canone, entrambe accluse, rispettivamente, sub "A" e sub "B", al Parere del Comitato OPC e al cui contenuto si rinvia.
• F. Al termine della propria istruttoria, il Comitato OPC ha approvato, all'unanimità dei presenti, il Parere del Comitato OPC e ha così concluso: "In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità dei presenti, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".
• G. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato OPC sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato OPC, ad esito dei quali il Comitato OPC stesso ha emesso il Parere del Comitato OPC.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato OPC è stato trasmesso in data 25 luglio 2025 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 31 luglio 2025 e, preso atto del Parere del Comitato OPC, ha approvato l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società presenti alla riunione.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 22 luglio 2025, con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e, sub "B", la Fairness Opinion Incremento Canone.

Milano, 31 luglio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Francesco Conci

ALLEGATO 1 – Parere del Comitato Controllo e Rischi, competente in relazione alle attività richieste dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM in materia OPC, reso in data 22 luglio 2025, con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e, sub "B", la Fairness Opinion Incremento Canone.

Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.P.A.

Parere su OPC di Maggiore Rilevanza

22 LUGUO 2025

ACCORDI MODIFICATIVI DEI CONTRATTI DI LOCAZIONE IN ESSERE CON FONDAZIONE FIERA MILANO RELATIVI AL "POLO ESTERNO" E ALLA "TORRE ORIZZONTALE"

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

INDICE

1. PREMESSA. PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI
1.1 COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A. 1.2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 1.3 NATURA DELLA CORRELAZIONE 1.4 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE
2.
3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE
3.1 3.2 INDIVIDUAZIONE E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE E AMBITO DEL SUPPORTO , ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DE L'OPERAZIONE
5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 10
5.1 LA CONVENIENZA PER FIERA MILANO DELL'OPERAZIONE E LA CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI: I PROFILI OGETTO DI ESAME 5.2 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 5.3 CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE SVOLTE DAL COMITATO 5.4 SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELLA PROPOSTA DI TERM SHEET VINCOLANTE 5.5 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN RELAZIONE AL PROFILO DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE RELATIVE CONDIZIONI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6. CONCLUSIONI 12

1. Premessa, presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato Controllo e Rischi

1.1

1.1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Flera Milano" o "FM" o la "Società") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento In data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (²) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391bis del codice civile e (ii) dalla dellbera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi (²) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per Il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione infro descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC dI Maggiore Rllevanza") realizzata dalla Società con la propria controllante, Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Flera Milano" o "FFM"), ente che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

in tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, In particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Flera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.2 Presupposti e ragioni dell'Intervento del Comitato

1.2.1 In data 4 luglio 2024, previo favorevole parere motivato del Comitato (il "Parere 2024"), il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano approvava l'operazione avente ad oggetto gli accordi contrattuall finalizzati alla reallzzazione del trasfermento presso una nuova sede degli uffici principali di FM.

1.2.2 Più precisamente, gli uffici principali della Società venivano trasferiti dalla precedente collocazione presso il cd. "centro servizi" (il "Centro Servizi") del complesso fieristico di Rho di proprietà di FFM (il "Complesso Fleristico Rho" o il "Polo Esterno") in nuovi spazi all'interno dell'ex centro direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, noto anche come "Torre Orizzontale" (la "Torre Orizzontale"), anch'esso di proprietà di FFM.

^(*) La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fleramilano.lt nella sezone Investor Relations – Governance.

⁽¹⁾ Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Perrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati al sensi della Procedura OPC FM.

1.2.3 Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano (le "Parti") riflettevano inizialmente le intese raggiunte in un term sheet vincolante datato 4 luglio 2024 in forza del quale venivano definiti, in particolare, i due seguenti aspetti:

• (i) l'ammontare della riduzione del canone complessivo previsto dal contratto di locazione del Polo Esterno in essere tra Il conduttore FM e il locatore FFM e sottoscritto nel 2014 (il "Contratto Locazione Polo Esterno"), riduzione conseguente alla restituzione anticipata a FFM degli uffici della Società trasferiti presso la Torre Orizzontale (la "Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024"); nonché
• (ii) i termini, le condizioni, la durata e l'importo annuale del canone di locazione della Torre Orlzzontale (il "Contratto Locazione Torre Orizzontale" e, unitamente alla Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024, gli "Accordi Orlginari 2024").

1.2.4 In data 29 luglio 2024, Infine, le Intese contenute nel term sheet sono state debitamente formalizzate mediante la sottoscrizione di accordi definitivi.

1.2.5 Successivamente, in data 5 marzo 2025, gli Uffici della Società hanno fornito ai componenti del Comitato una prima Informativa relativamente al possibile avvio di una nuova operazione , modificativa degli Accordi Originari 2024, avente innanzitutto ad oggetto l'esclusione dal Contratto Locazione Polo Esterno di altre aree del Centro Servizi, ulteriori rispetto a quelle già rilasciate a FFM nel luglio 2024, quali: (α) la piastra lato Est (1.956 mq ca.), (b) la piastra ovest (1.390 mq lordi ca.), nonché (c) n. 70 posti auto contrassegnati presso la viabilità interna del Centro Servizi (i punti sub (a), sub (b) e sub (c), complessivamente, le "Aree Oggetto dl Rllascio 2025").

Le nuove intese avrebbero poi avuto l'oblettivo di ottenere contestualmente da FFM la locazione di spazi aggiuntivi all'interno della Torre Orizzontale, ulteriori rispetto alle aree già oggetto di locazione da parte di Fiera Milano in forza del Contratto Locazione Torre Orizzontale, quali: (d) l'ufficio spedizioniere al piano terra (35 mq ca.), (b) i magazzini siti al piano interrato (64 mq ca.), (c) n. 53 posti auto nei parcheggi situati nell'area esterna antistante l'edificio "Torre Orizzontale", nonché (d) n. 156 posti auto nei parcheggi situati in aree llmitrofe (i punti sub (α), sub (c) e sub (d), complessivamente, le "Aree Oggetto di Nuova Locazione 2025").

1.2.6 Le intese ipotizzate tra gli Uffici di Fiera Milano e FFM sono state riflesse nella proposta di term sheet vincolante (la "Proposta di Term Sheet Vincolante") che la Società ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 21 luglio 2025, mediante la quale sono regolate:

• (i) la modifica del Contratto Locazione Polo Esterno, sottoscritto tra le Parti in data 31 marzo 2014 e da ultimo modificato in data 29 luglio 2024, a segulto dell'esclusione dal contratto stesso delle Aree Oggetto di Rilascio 2025 (Il"Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025"), con conseguente riduzione del canone Ivi previsto, ulteriore rispetto alla Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2024 oggetto del Parere 2024 (I"Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025");
• (ii) la modifica del Contratto Locazione Torre Orizzontale, sottoscritto tra le Parti In data 29 luglio 2024, a seguito dell'inclusione nel Contratto Locazione Torre Orizzontale delle Aree Oggetto di

Nuova Locazione 2025 (l'"Accordo Modificativo Contratto Locazione Torre Orizzontale 2025" e, unitamente all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025, gli "Accordl Modificativi Contratti Locazione 2025"), con conseguente variazione in aumento del canone di locazione annuale ivi previsto (l'"Incremento Canone Locazione Torre Orlzzontale 2025").

1.2.7 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (anche solo "OPC"), Il presente Parere ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, della Proposta di Term Sheet Vincolante nel quale sono regolati gli aspetti relativi agli Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025, unitamente agli atti esecutivi previsti dallo stesso (I""Operazione").

Natura della correlazione 1.3

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comltato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto, come anticipato, verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano.

L'Operazione rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

14 Controvalore dell'Operazione

1.4.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come di "maggiore rilevanza" occorre anzitutto calcolare l'"indice di rilevonza del controvalore" (³), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (il) la capitalizzazione dell'emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto Indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.2 Nel caso di specle, anche in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina In materia di operazioni con parti correlate, Il controvalore dell'Operazione è stato determinato come somma delle seguenti componenti economiche previste dalla Proposta dI Term Sheet Vincolante:

(i) l'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, pari a Euro 268.000 annui, oltre IVA, moltiplicat! per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (circa sette anni);

^{(*) (*) (*)} ni di "Indice di rilevanza dell'artivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori Indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

(il) l'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, parl a Euro 258.800 annui, oltre IVA, moltiplicati per tutta la durata residua del Contratto Locazione Torre Orizzontale (circa cinque anni rinnovabili per ulteriori sei anni).

Il controvalore dell'Operazione così calcolato ammonta a complessivi Euro 4,72 millon) circa, oltre IVA (il "Controvalore").

1.4.3 La capitallzzazione dl borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel perlodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025) è pari a Euro 358,2 milion!.

L'Operazione risulterebbe qualificablle come OPC di Minore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta inferlore alla soglia del 5% di detta capitallzzazione (pari a Euro 17,91 milioni) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC e nella Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

Ciononostante – a prescindere dalla quantificazione economica dell'Operazione che, per le sole finalità di cui alla disciplina OPC, è come detto data dalla somma tra (i) il risparmlo di spesa in capo a FM, determinato dalla Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, e (ii) i maggiori costl, sempre in capo a FM, derivanti dall'Incremento Canone Torre Orizzontale 2025 – l'Operazione si configura come una modifica di un'OPC di Maggiore Rilevanza (quale il Trasferimento Nuovo HQ oggetto del Parere 2024). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere nel luglio 2024 dalla Società, all'Operazione viene applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

1.4.4 In virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare l'Operazione è attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione rimane soggetta anche agli obblighi informativi previsti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate per le OPC di Maggior Rilevanza. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione sarà quindi pubblicato II documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC e dell'art. 10 della Procedura OPC FM.

2. Contenuto e portata del parere vincolante del Comitato

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) sulla convenienza dell'Operazione per FM e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, quale presidio di neutralità e Imparzlalità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti | socl di Fiera Milano.

2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, innanzitutto una preliminare valutazione su interesse e convenienza per la Società al compimento dell'Operazione, valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sul profili di opportunità dell'Operazione stessa. Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi Imprenditoriali.

2.3 Con specifico riferimento poi al tema della convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, il Comltato ha ritenuto di farsi assistere, come plù dettagliatamente illustrato in prosieguo, da un esperto indipendente (4) Individuato in Yard Reaas S.p.A. ("Vard Reaas" o l'"Esperto Indipendente"). All'Interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato si collocano dunque anche le foirness opinion, rese dall'Esperto Indipendente e trasmesse al Comitato in data 9 luglio 2025, sulla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 (la "Falrness Opinion Ulterlore Riduzione Canone", qui allegata sub "A") nonché sulla congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 (la "Falmess Opinion Incremento Canone", qui allegata sub "B", e, congiuntamente alla Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone, le "Falrness OpInlon").

กก Fase istruttoria per l'emissione del Parere del Comitato. La correittezza procedurale

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato è stato informato della possibile Operazione nel corso della propria riunione del 5 marzo 2025.

3.1.2 A seguire, nel corso della riunione del Comitato del 26 marzo 2025, in relazione al punto all'ordine del giorno previsto per la trattazione dell'Operazione, è stata messa a disposizione del Comitato e del Collegio SIndacale una presentazione elaborata dagli Uffici della Società, intitolata "Modifica contratti di locazione con Fondazione Fiera Milano Polo Esterno e Torre Orizzontale" (la "Presentazione").

Sempre nel corso della medesima rlunione, i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni, anche grazie all'illustrazione della Presentazione da parte degli Uffici, e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l'Operazione.

I componenti del Comitato hanno sin da subito convenuto all'unanimità di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di propri consulenti legali, individuati negli avvocati Aldo Sacchi e Matteo M. Cremascoli dello Studio Legale Galbiati, Sacchi,

^(*) Al sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera (b), del Regolamento Consob OPC (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 8, comma 1, sempre del Regolamento Consob OPC) e dall'articolo 9.1, comma 1, lettera D, della Procedura OPC FM (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 9.2, comma 1, sempre della Procedura OPC FM).

Lamandini e Associati (il "Consulente Legale"). Il Consulente Legale, in particolare, è stato incaricato di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali e regolamentari, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

3.1.3 Sempre nell'ambito della riunione del 26 marzo 2025, i componenti del Comitato hanno unanimemente deciso di farsi assistere da un advisor indipendente, specializzato In valutazioni immobillari, in grado di coadiuvare Il Comitato nelle valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione, con particolare riferimento all'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e all'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025. Il Comitato ha quindi condiviso, al proprio interno, di farsi assistere da Yard Reaas, in cul è confluita Avalon S.p.A., odvisor indipendente specializzato in valutazioni immobiliari che aveva supportato il Comitato nelle valutazioni, in termini di convenienza, condotte per addivenire alla predisposizione e approvazione del Parere 2024.

I componenti del Comitato hanno poi stabilito il calendario delle successive riunioni finalizzate a svolgere l'opportuna attività istruttoria necessaria per l'emissione del presente Parere.

Nel corso del medesimo incontro sono stati quindi approfonditi, con il supporto del Consulente Legale, il contenuto, le finalità e i limiti intrinseci del motivato Parere vincolante concernente l'OPC di Maggiore Rilevanza, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari.

Infine, sempre durante la riunione del 26 marzo 2025, il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento del Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria – ha conferito al Presidente, Avv. Michaela Castelli, l'Incarico di ricevere dalla Società, per conto del Comitato stesso, un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'evoluzione delle trattative in corso con Fondazione Fiera Milano circa l'Operazione.

3.1.4 In data 15 aprile 2025, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sull'andamento delle negoziazioni in corso con Fondazione Fiera Milano.

In tale occasione, l'Esperto Indipendente ha proceduto a presentare al Comitato le metodologie indIviduate per le valutazioni circa la congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025. Yard Reas ha altresì proceduto a illustrare al Comitato alcune preliminari considerazioni circa i primi range dl valori cui l'Esperto Indipendente è pervenuto nel corso dell'attività valutativa fino a quel momento compiuta.

Infine, in occasione della medesima sessione, i componenti del Comitato hanno proceduto ad autonome valutazioni specificamente sul profilo dell'interesse di Fiera Milano al complmento dell'Operazione.

3.1.5 Nel corso della successiva riunione del 3 lugllo 2025, il Comitato, anche alla luce del contenuto delle bozze di Fairness Opinion Illustrate dall'Esperto Indipendente, ha condiviso autonome valutazioni anche sul profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza

sostanziale delle relative condizioni. Al termine dell'illustrazione, comprensiva dell'indicazione dei ronge di valori cui l'Esperto Indipendente è da ultimo pervenuto, il Comitato ha condiviso le metodologie utilizzate da Yard Reaas ed il relativo sviluppo applicativo.

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una prima traccla del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle precedenti riunioni, nonché sulla base (i) delle informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) del chiarimenti forniti ai componenti del Comitato, (iii) della documentazione esaminata e (lu) delle valutazioni illustrate dall'Esperto Indipendente.

3.1.6 Infine, nella riunione del 22 luglio 2025, il Comitato, anche alla luce del contenuto (d) della Fairness Opinion Ulteriore Riduzione Canone e della Fairness Opinion Incremento Canone, ricevute In data 9 luglio 2025 luglio 2025 dall'Esperto Indipendente nonché (b) della corrispondenza della Proposta di Term Sheet Vincolante, ricevuto sottoscritto da FFM in data 21 luglio 2025, alle Intese raggiunte tra le Parti all'esito delle trattative, ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni di tutti i componenti del Comitato a seguito di Interlocuzioni informali, e ne ha approvato la versione finale, trasmettendone immediatamente copla alla Socletà.

3.1.7 Il Collegio SIndacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le rlunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, Il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere.

3.2 Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente e ambito del supporto fornito

3.2.1 Come già ricordato, i componenti del Comitato, sin dall'avvio dei propri lavori, hanno deciso di avvalersi della facoltà di farsi assistere da un esperto indipendente di propria individuazione e nomina per le valutazioni circa gli aspetti finanziari dell'Operazione - vale a dire l'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e il contestuale Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 – e per il rilascio di fairness opinion al riguardo.

In tale contesto, il Comitato ha affidato l'incarico a Yard Reaas, scelto all'interno di una rosa di candidati già selezionata dagli stessi membri del Comitato (in occasione dell'operazione con parte correlata di simile entità condotta dalla Società nel 2024 che ha condotto il Comitato stesso alla redazione del Parere 2024) dopo aver valutato, tra gli altri requisiti, la sussistenza dei profili di indipendenza.

La procedura di selezione per l'individuazione dell'Esperto Indipendente era stata condotta dal Comitato sulla base dei seguenti criteri:

· l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie significative in corso o intervenute nel precedente triennio con la Società e/o con la parte correlata FFM, loro controllate e l componenti dei rispettivi organi sociali;

• e l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di operazioni di natura immobiliare;
• le condizioni di pricina offerte. 0

3.2.2 L'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso con il Comitato le metodologie adottate ai fini dello svolgimento delle valutazioni a lul richieste, ha illustrato al Comitato stesso, nella riunione del 3 luglio 2025, l'esito dell'applicazione in concreto delle metodologie individuate.

Al termine del suo lavoro, per il tramite degli Uffici di FM, Yard Reaas ha quindi trasmesso le Fairness Opinion al Comitato, in data 9 luglio 2025.

L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO ব DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato a esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società.

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione, vale a dire a sottoscrivere per accettazione la Proposta di Term Sheet Vincolante, con specifico riguardo alle condizioni connesse agli Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025.

4.2 In proposito, gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato al Comitato, glà nel corso della riunione del 26 marzo 2025, che l'interesse di FM al compimento dell'Operazione si sostanzia nella necessità di efficientamento degli spazi attualmente utilizzati, sia presso il Polo Esterno, sia presso la Torre Orizzontale, a seguito dell'esperlenza operativa maturata da Fiera Milano nei primi mesi di utilizzo dei nuovi uffici presso la Torre Orizzontale.

4.3 Con particolare riferimento all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Torre Orizzontale 2025, l'Operazione consentirebbe di (a) trasferire dal Centro Servizi al piano terra e interrato della Torre Orizzontale, sia l'ufficio recapito spedizionieri/posta a servizio degli uffici di Fiera Millano (utillzzando l'area già dedicata dal precedente conduttore di tali aree a tale scopo), sia i relativi magazzini di servizio, (b) usufruire di n. 53 posti auto nei parcheggl antistanti alla palazzina ad uso dipendenti e ospiti; nonché (c) usufruire di n. 156 posti auto nei parcheggi limitrofi alla palazzina ad uso dipendenti.

4.4 Con riguardo poi all'Accordo Modificativo Contratto Locazione Polo Esterno 2025, l'Operazione consentirebbe di rilasciare aree e spazi del Centro Servizi che, in caso di conclusione dell'Operazione, rimarrebbero sostanzialmente inutilizzati.

4.5 Nel complesso, ad avviso degli Uffici della Società, gli Accordi Modificativi Contratti Locazione 2025 devono ritenersi nell'interesse di Fiera Milano. Clò in quanto, a fronte del rilascio di alcune aree del Centro Servizi e del parcheggi attigul ritenute non più funzionali alle attività specifiche di

FM, verranno condottl in locazione da Fiera Milano nuovi spazi e parcheggi collocati presso la Torre Orizzontale, building nel quale ad oggi sorge il quartier generale della Società e, dunque, tutti i suoi principali uffici.

4.6 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comltato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico della Società nel dar corso all'Operazione.

5. L'oggetto speafico del Parere: (8) la convenienza e la correttezza sostanziale delle CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

5.1 La convenienza per Fiera Milano dell'Operazione e la correttezza delle relative condizioni: i profili oggetto di esame

5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

Nella fattispecie in esame, due sono i profili che debbono essere in particolare valutati dal Comitato con riferimento alla convenienza:

• (l) la congrultà dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione polo Esterno 2025 rispetto ai valori di mercato; nonché
• (ii) la congruità dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, sempre in ottica di valori di mercato.

5.1.2 In relazione alla valutazione sulla congruità dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, il Comitato ha ritenuto, come già ricordato ed in linea con la best practice in operazioni simllari, di farsi assistere da un esperto indipendente, individuato in Yard Reaas, il quale ha trasmesso, in data 9 lugllo 2025, la Fairness Opinion Ulterlore Riduzione Canone, qui allegata sub "A", e la Fairness Opinion Incremento Canone, qui allegata sub "B".

Il Comitato ha quindi proceduto a svolgere una propria autonoma valutazione sui risultati delle attività svolte dall'Esperto Indipendente, come riflessi nelle Fairness Opinion, tenendo debitamente conto anche di tutte le informazioni, le considerazioni e gli approfondimenti ricevuti dagli Uffici della Società.

5.2 Sintesi delle valutazioni dell'Esperto Indipendente

5.2.1 Nel rinviare alle Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cul l'Esperto Indipendente è pervenuto, si riporta qui di seguito una sintesi del lavoro svolto da Yard Reaas.

5.2.2 Le Fairness Opinion, come usuale, indicano al loro interno talune "Assunzioni e limiti alla valutazione" (insleme, le "Avvertenze") ed hanno specificamente ad oggetto l'analisi in termini finanziari dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025 e dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025.

In particolare, nelle Avvertenze, l'Esperto Indipendente segnala di:

• · non aver svolto attività di due diligence tecnica, due diligence legale e/o due diligence ambientale sugli immobili oggetto di valutazione;
• essersi basato sulle informazioni ricevute da Flera Milano, nonché sui dati e le informazioni acquisit! In forma scritta e orale in occasione delle interlocuzioni avute con il management della Società, oltre che sui dati e sulle informazioni pubblicamente disponibili da fonti qualificate;
• · aver assunto che tutte le informazioni fornite da Fiera Milano siano state accurate, veritiere e complete (non avendo Yard Reaas effettuato indipendenti verifiche e controlli circa la loro accuratezza, completezza e verldlcità) e che non sia stato omesso dalla Società il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che anche solo potenzialmente, se fosse stato reso noto a Yard Reaas, avrebbe potuto influenzare in modo rilevante i dati e le informazioni fornite all'Esperto Indipendente e le conclusioni di cui alle Fairness Opinion.

5.2.3 Quanto alle metodologie valutative utilizzate, Yard Reaas si è avvalso dell'approccio basato sulla comparazione dei beni oggetto di valutazione (vale a dire, il Polo Esterno e la Torre Orlzzontale) con building Identici o simili, per i quali sono disponibili informazioni sui canoni. Tale approccio valutativo si fonda sull'assunto per cui nessun conduttore o locatore razlonale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobillare superlore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

L'Esperto Indipendente, dunque, dopo aver ricordato il trend macroeconomico del mercato del letting nell'area milanese, ha condotto una ricerca specifica nella zona di riferimento (Rho - Pero), anallzzando i canoni di locazlone dell' hinterland milanese, sia in termini di "contract rents". L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento direzionale" ed interventi cd. "Price-maker" al fine di individuare i principali trend del mercato di riferlmento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland. L'Esperto ha svolto analoghe verifiche anche in relazione al valore dei costi di locazione dei posti auto.

L'anallsi dei corrispettivi medi dei canoni di locazlone dell'area di riferimento ha portato a concludere che, in linea con il trend negativo degli ultimi anni, nel 2024 il valore dei canoni annui di locazione di immobili uso uffici direzionali nell'hinterland milanese si è attestato su un valore medio aggregato di Euro 250 mq. Tale valore, tuttavla, appare rappresentativo dei soli edifici della fascia più alta di offerta. Detti immobili, di ultima costruzione, sono infatti caratterizzati da elevati standard di efficienza e in grado di valorizzare il loro canone ad un premio al rialzo rispetto ai canoni medi di mercato della zona geografica di riferimento.

5.2.4 Yard Reaas è glunta alle proprie conclusioni analizzando i valori riscontrati dall'analisi di benchmark sopra descritta e applicando delle ponderazioni che rispecchiano le caratteristiche peculiari dei singoli edificl interessati al fine di determinare un range di canone a mercato. All'esito delle proprie analisi, Yard Reaas ha concluso ritenendo:

• (i) con riferimento all'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, che detto minor esborso risulti congruo (al 31/05/2025) quando "compreso tra 199.000 e 360.000 €/anno"; e
• (ii) con riguardo, Invece, all'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, che, per essere congruo, "il valore complessivo del canone degli immobili al 31/05/2025 risulta ricompreso tra 216.000 e 258.800 €/anno" .

5.2.5 Le Fairness Opinion saranno allegate, come il presente Parere, al documento informativo che dovrà essere predisposto e pubblicato dalla Socletà, ai sensi della normativa applicabile, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.3 Considerazioni sulla convenienza dell'Operazione svolte dal Comitato

5.3.1 Oltre alle indicazioni degli Uffici della Società, ricevute nel corso delle riunioni, il Comltato ha innanzitutto potuto tenere in considerazione, nelle proprie valutazioni, le Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, apprezzandone la dettagliata esposizione (i) della metodologia seguita, (ii) della modalità di individuazione dei market comparables dell'Area di Riferimento e (iii) delle conclusioni raggiunte.

In proposito, si ricorda come la Proposta di Term Sheet Vincolante preveda, quale Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025, l'importo di Euro 268.000 annui, oltre IVA, importo che si colloca nella fascla centrale del range indicato da Yard Reaas di minor esborso per FM a seguito del rilascio ricordato al precedente paragrafo 5.2.4(i).

Analogamente, il Comitato ha potuto constatare come l'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, fissato nella Proposta di Term Sheet Vincolante in Euro 258.800 annui, oltre IVA, si collochi nella fascia alta del range individuato dall'Esperto Indipendente di cui al precedente paragrafo 5.2.4(II).

5.3.2 In aggiunta alle considerazioni sviluppate dall'Esperto Indipendente, e fatte proprie dal Comitato, che confermano la congruità degli Importi dell'Ulteriore Riduzione Canone Locazione 2025 e dell'Incremento Canone Locazione Torre Orizzontale 2025, sono state svolte dai componenti del Comitato stesso ulterlori considerazioni in ordine alla convenienza dell'Operazione per FM.

In particolare, Il Comitato ha valutato come, nel caso di specie, la convenienza dell'Operazione derivi anche dalla clrcostanza che il trasferimento in nuovi spazi più funzionali e moderni della Torre Orlzzontale avvenga a fronte di una sostanzlale continuità dei costi di locazione.

In effetti, a fronte del pagamento annuale di un maggiore importo del Canone Locazione Torre Orizzontale 2025 parl a Euro 258.800 oltre IVA (I'Incremento Canone Locazione Torre Orlzzontale 2025), FM beneficerà di una riduzione sul canone annuale previsto dal Canone Locazione Polo Esterno per Euro 268.000, oltre IVA (l'Ulteriore Riduzione Canone Locazione Polo Esterno 2025). In sostanza, il miglioramento funzionale che FM conseguirebbe grazie al trasferimento nella Torre Orizzontale (cfr., In proposito, il precedente paragrafo 4) comporterà un risparmio di spesa In capo alla Società pari a Euro 9.200 annui, oltre IVA.

5.4 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante

Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con II supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante, nell'ambito del propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato le previsioni della Proposta di Term Sheet Vincolante che anticipano tutte le pattuizioni significative che andranno riflesse negli Accordi Modificativi Contrattl Locazione 2025.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, non sono emersi all'attenzione del Comitato elementi tali da non consentire di ritenere che l'implanto complessivo delle condizioni e pattuizioni della Proposta di Term Sheet Vincolante sia, sotto un profilo gluridico, coerente con quanto normalmente prevlsto sul mercato per operazioni e parti di simlle specle.

5.5 Sintesi delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi in relazione al profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni

Tenuto conto di tutto quanto richiamato nei precedenti paragrafi da 5.1 a 5.4, al cui contenuto si rinvla, il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussistenti, nelle circostanze, anche la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati al sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisl, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ DEI PRESENTI,

ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazlone, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (!) l'Interesse della Società al compimento dell'Operazlone, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizion1.

Milano, 22 lugllo 2025

Per il Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli Presidente

1.6%- Chuc-

Firmato da Michaela Castelli

Allegati

"A" – Falrness Opinion Ulteriore Riduzione Canone;

"B" - Fairness Opinion Incremento Canone.

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Fiera Milano S.p.A. ha affidato ad Yard Reaas S.p.A. l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati all'interno del Polo fieristico Rho-Fiera.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si inserisce all'interno di un contesto di ri-locazione, negoziazione e liberazione degli spazi, nello specifico:

• Modifica contratto Palazzo Wind: aumento dei mq e dei parcheggi in favore di Fiera Milano S.p.A. e relativo incremento del canone di locazione.
• Modifica contratto Centro Servizi: rilascio a Fondazione Fiera Milano di una maggiore metratura e relativa diminuzione del canone di locazione.

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale stato manutentivo di essi. E' stata redatta una ricerca di mercato nella zona analizzando i canoni di locazione dell'hinterland Milanese, sia in termini di asking che di contract rents. L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento direzionale ed interventi «Pricemaker» al fine di individuare i principali trend del mercato di riferimento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland. Si specifica che il presente documento fa riferimento all'analisi del canone di locazione degli edifici direzionali ubicati all'interno della Fiera di Milano denominati «Centro Servizi».

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 31/05/2025.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto (ove previsto) e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale. Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà. Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

Le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumptions e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Copertura Assicurativa

Yard Reaas dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso di validità. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto dichiarato.

TEAM DI LAVORO

Direzione e supervisione

Dr. Federico Chiavazza MRICS, Head of Business Development - Valuation Division

Dr. Federico Trevaini MRICS, Head of Operations - Valuation Division

Dr. Andrea Garibaldi MRICS, Head of Corporate & Distressed Valuation

Team operativo

Arch. Elisa Fanton, Project Manager

Dr. Marco Casu, Valuer

Arch. Sara Saeedi, Valuer

Nota finale

Il presente motivato parere ha carattere consultivo ed indipendente e non potrà essere divulgato o mostrato a terzi estranei senza il preventivo consenso scritto di Yard Reaas, fatte salve le fattispecie previste dalla normativa vigente o per espressa richiesta delle autorità competenti. Non dovrà inoltre essere impiegato a fini diversi da quelli per cui viene redatto.

Indice

	INQUADRAMENTO	pag. 11
	UBICAZIONE	pag. 11
	ACCESSIBILITA'	pag. 12
	CONTESTO	pag. 13
	PERIMETRO D'ANALISI	pag. 14
	CENTRO SERVIZI	pag. 15
	CENTRO SERVIZI- CONSISTENZE	pag. 16
	CENTRO SERVIZI– FOTOGRAFIE	pag. 17
	ANALISI LOCATIVA	pag. 18
	STATO LOCATIVO ATTUALE	pag. 18
	IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO	pag. 19
	ANALISI DI MERCATO - IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA	pag. 21
	ANALISI DELLA SOSTENIBILITA' DEL CANONE PER SPAZI ESPOSITIVI	pag. 23
	MERCATO DIREZIONALE - ANALISI DI MERCATO	pag. 24
	MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO	pag. 25
	MERCATO DIREZIONALE - COMPARABLES	pag. 27
	MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS	pag. 28
	MERCATO DIREZIONALE – MIND	pag. 30
	MERCATO DIREZIONALE – ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO	pag. 31
	RANGE INDIVIDUATO	pag.32
	POSTI AUTO/BOX - COMPARABLES	pag.33
	SINTESI DEL RISULTATO	pag. 34
CONTATTI		pag.36

UBICAZIONE

L'area oggetto d'analisi è ubicata lungo la Strada Statale Sempione n°28, all'interno del Comune di Rho, nella Provincia Milano. L'area si estende all'interno dello spazio denominato come Fiera Milano; quest'ultimo si distingue per essere uno dei principali centri espositivi in Italia ed Europa. Essa ospita ogni anno importanti fiere internazionali come il Salone del Mobile e la Fiera dell'Artigianato, grazie anche all'ampia superficie espositiva e posizione strategica accessibile tramite la rete metropolitana, ferroviaria ed autostradale. Ciò permette un'affluenza di oltre 300.000 persone durante gli eventi di maggior importanza ed assicura un amplio riconoscimento internazionale.

ACCESSIBILITA'

Ubicata dunque in un'area definibile come parte dell'hinterland del Comune di Milano, nello specifico a Nord del centro città, la Fiera risulta ben raggiungibile con mezzi di trasporto sia privati che pubblici, in particolare si evidenziano:

• La fermata della metropolitana linea 1 (rossa) denominata Rho Fiera Milano. La linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata al polo fieristico.
• La Fiera è raggiungibile con uscite dalle autostrade: A4, A8, A9; ed è dotata di 10.000 posti auto per i visitatori e 5.000 posti per gli espositori.
• Il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (MXP, LIN, BGY)
• I collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata di Rho Fiera Milano.

CONTESTO

Nello specifico, la fiera è caratterizzata da tre punti principali d'ingresso per i visitatori: I sistemi di trasporto su rotaia arrivano all'ingresso est mentre visitatori con macchine, taxi e autobus accedono dagli ingressi sud e ovest.

L'accesso Nord è utilizzato maggiormente da espositori e per la logistica interna.

Il complesso Fieristico è caratterizzato da 20 padiglioni per un totale di 340.000 Mq di superficie espositiva interna e uno spazio di 60.000 Mq esterno; per un totale di circa 400.000 Mq usufruibili per le esposizioni.

PERIMETRO D'ANALISI

In particolare, il perimetro d'analisi insiste su di un'immobile all'interno del sistema Fiera Milano, denominato come Palazzo Wind:

Centro Servizi

CENTRO SERVIZI

Il Centro Servizi di Fiera Milano offre supporto per ogni tipo di esigenza legata alla partecipazione a fiere e eventi, dal personale di assistenza, alla registrazione per gli accessi, alla vigilanza, ed all'organizzazione su richiesta di serate ed eventi di intrattenimento.

Si tratta del primo centro servizi in Europa a ottenere la certificazione LEED degli spazi, legata ai progetti di efficientamento energetico delle infrastrutture e degli impianti.

CENTRO SERVIZI - CONSISTENZE

Centro Servizi
	Superficie	Ponderazione	Superficie Commerciale	N. Posti auto	N. Posti Sala Congressi
(Piastra Ovest) Centro Servizi - Archivio FFM e Accademia	1.353	100%	1.353		532
(Piastra Est) Centro Servizi	1.956	25%	489
Spazio Parcheggi	875	0%	-	70
	4.184		1.842	70	532

L'edificio si pone al centro dell'impianto Fiera Milano ed ospita una molteplicità di servizi, quali: sale conferenze, ristoranti, punti informativi ed aree relax.

In generale l'area definita come centro servizi offre un vero e proprio supporto all'intero impianto fieristico, rappresentando appunto uno spazio a servizio della superficie principale, in particolare relazione con le palazzine direzionali prima esplicitate.

Si specifica che gli spazi rilasciati da Fiera Milano S.p.A sono di mq 1.842 e 70 parcheggi, come illustrato nel dettaglio sopra.

CENTRO SERVIZI – FOTOGRAFIE ESTERNI ED INTERNI

Piano terra - Ingresso

Piano terra Esterno

Sala Convengo 1 Piastra Est Sala Convegno 2

STATO LOCATIVO ATTUALE

PALAZZO WIND

Presa in locazione da parte di Fiera Milano di 33,5 mq commerciali e 209 parcheggi.

Situazione pregressa

Canone Passing delle porzioni occupate: 2.024.600 €/anno ~ 230 €/mq/anno

CENTRO SERVIZI

Rilascio da parte di Fiera Milano in favore di Fondazione Fiera Milano di 1.842 mq commerciali di spazi e 70 parcheggi.

Situazione pregressa

Riduzione Canone per rilascio spazi Luglio 2024: 1.996.900 €/anno ~ 170 €/mq/anno

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale. Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori). L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione alle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Considerata la natura ibrida degli spazi del Centro Servizi – che comprende aree direzionali, spazi congressuali e relativa possibilità di conversione in uffici – si è proceduto con un'analisi distinta per ciascun segmento di mercato, al fine di definire:

• Il limite inferiore del range di mercato, derivante dall'analisi del mercato congressuale;
• Il limite superiore del range di mercato, derivante dall'analisi del mercato direzionale;
• Il valore di riferimento per i box e i posti auto.

Successivamente, le risultanze dei singoli studi sono state integrate per individuare il canone complessivo di locazione più adeguato.

ANALISI DI MERCATO - IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA

Il segmento dei congressi ed eventi ha evidenziato una crescita costante, confermando la fase di ripresa post pandemia che ha faticato ad arrivare con un posizionamento dell'Italia ai primi posti nella classifica Europea e mondiale. Questo comparto, si rivela in realtà un pilastro fondamentale dell'economia nazionale, capace di generare un impatto significativo sul PIL e sull'occupazione, i numeri indicano infatti che il turista congressuale ha una capacità di spesa di oltre due volte rispetto al normale turista. L' Italia si posiziona infatti tra le nazioni ospitanti che meglio sono ripartite dopo il covid con una crescita degli eventi nazionali e internazionali.

Rispetto l'annualità precedente le presenze sono aumentate di oltre il 30%, superando i livelli pre-pandemia in riferimento a tutte le tipologie di sedi congressuali, ad esclusione di quella riferita agli hotel con capacità massima inferiore ai 500 posti. Risultano invece maggiormente favorite in termini di incremento del numero di eventi le sedi con una capacità superiore i 2.500 posti. Il Nord Italia si conferma in testa alla classifica per il numero di eventi ospitati, con oltre 200 mila eventi e più di 16 milioni di partecipanti.

I Centri Congressi sono quelle che risultano maggiormente cresciute rispetto il 2022 sia in termini di numero di giornate che in termini di presenze.

Il numero di eventi ospitati nel corso del 2023. Oltre il +12% rispetto l'anno precedente.

Il numero di partecipanti, online e off line, agli eventi nel corso dell'anno 2023. con un aumento delle presenze di oltre il 30% rispetto il 2022.

Il numero di eventi ospitati nel Nord Italia. Con un aumento di quasi il 12% rispetto il 2022.

Fairness Opinion del Canone di locazione – Centro Servizi

ANALISI DI MERCATO - IL MERCATO DEI CONVEGNI IN ITALIA

Il mercato espositivo/congressuale si caratterizza per un andamento altamente singolare, con notevoli differenze sia a livello di struttura societaria che locativa tra i vari player del settore. Ogni centro rappresenta una realtà a sé stante, rendendo difficoltoso identificare comparables di mercato omogenei, considerato anche che i business tra di loro possono non essere completamente sovrapponibili. Ad esempio, i ricavi annui e i ricavi/posto dei competitor nazionali individuati variano significativamente in base alla struttura e alla gestione degli spazi. Gli oggetti e le informazioni raccolti evidenziano quanto unico sia questo mercato, il che impedisce l'uso di parametri standard per misurare la performance economica di ciascun soggetto.

Con un mercato di questo tipo, non omogeneo, non possiamo applicare criteri comparabili tradizionali. Per questo motivo la seguente valutazione si basa sulla sostenibilità del canone locativo. Piuttosto che adottare benchmark non rappresentativi è più appropriato concentrarsi su un'analisi che misuri la sostenibilità del canone in rapporto alla specifica situazione finanziaria e operativa di ciascun centro congressuale, assicurando una visione più accurata e attinente alla realtà di mercato.

	Trieste Generali Convention Center	Convention Roma Group	Firenze Fiera	Padova Congress	Superstudio Group Milano
Espositiva/Congressuale Superficie Lorda - Area	10.000	35.000	65.000	5.400	29.700
Posti	2.834	10.200	15.000	3.334	10.800
Ricavi 2023	3.040.251	11.070.144	20.626.570	8.625.755	12.427.201
Ricavi/sedute	1.073	1.085	1.375	2.587	1.151
Ricavi/mq	304	316	317	1.597	418

ANALISI DELLA SOSTENIBILITA' DEL CANONE PER SPAZI ESPOSITIVI

Gli spazi del Centro Servizi, nella Piastra Ovest, sono destinati a spazi congressuali. Come illustrato nella sezione precedente, gli spazi congressuali presentano caratteristiche uniche che rendono difficile un confronto diretto con altri immobili. Per questo motivo è stato adottato un approccio di sostenibilità del canone, che ne verifica l'equilibrio rispetto ai ricavi potenziali generati dagli eventi.

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

€/mq Servizi ipotesi spazio espositivo Canone Centro
Posti sedere a	Superficie commerciale (Piastra Ovest)	€/posto Ricavi sedere a	Ricavi stimati	Incidenza % Canone/fatturato	Canone	€/mq/anno Canone
532	353 1	1 200	638 400	15%	95 760	70

Con un ricavo medio di 1.200 € per posto, i ricavi annui potenziali sui 532 posti raggiungono 638.400 €. Applicando un'incidenza del 15 %, il canone annuo risulta pari a 95.760 €. Ripartendo questo importo sulla superficie commerciale di 1.353 mq, otteniamo un canone unitario di 70 €/mq/anno.

MERCATO DIREZIONALE - ANALISI DI MERCATO

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo trimestre 2024 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, infatti, si riscontrano i valori più alti. In particolare si osservano valori massimi per il CBD Duomo nell'intorno dei 720 €/mq, in aumento rispetto al periodo precedente. Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità.

Per quanto riguarda il volume di investimenti trimestrale, il 2024 ha registrato una leggera crescita degli investimenti nel settore uffici rispetto al 2023. L'anno passato aveva evidenziato un netto calo degli investimenti nel settore uffici rispetto al 2022, un anno che aveva registrato volumi simili a quelli pre-pandemia. Le condizioni macroeconomiche avevano spinto gli investitori ad adottare un atteggiamento più cauto, ancor più rispetto al 2021. Tuttavia, i dati più recenti indicano una ripresa significativa degli investimenti nel 2024, con segnali positivi già visibili dal primo trimestre e confermati nel corso dell'anno.

Dal punto di vista dell'occupancy, il tasso di sfitto registra una lieve crescita rispetto ai livelli riscontrati nel 2023; per il take up, si evidenzia un significativo calo rispetto all'anno precedente.

MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO

Fonte	CBD	Centro	Semicentro	Periferia	Hinterland
Cushman&Wakefield	720	550	480	320	250
Colliers*	700	500	460	350	240
IPI	720	600	450	350	230
JLL**	720	500	450	300	270
Media Yard Reaas	720	540	460	330	250

*il dato fa riferimento al Q1 2024

Fonte: elaborazione Yard Reaas su dati relativi al Q3 2024**il dato fa riferimento ai prime rent

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo trimestre 2024 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, si riscontrano i valori più alti fino ad un massimo di 720 €/mq per la zona Duomo.

Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità. L'Hinterland di Milano si attesta su un valore medio aggregato di 250 €/Mq/anno per gli edifici di ultima generazione definibili come immobili Prime-Hinterland.

E' opportuno considerare quindi che tale valore è rappresentativo della fascia più alta «offerta prime» all'interno di questo segmento, ancorata ad edifici definibili anche come «Price Maker», immobili dunque nuovi e di elevato standard in grado di valorizzare il loro canone ad un premio a rialzo rispetto ad i canoni di mercato della zona in cui sono inseriti.

MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO

La mappa mostra come l'area di Fiera Milano si ponga al di fuori della periferia della città, nell'area denominata come hinterland. In generale, uscendo dal sub-segmento in precedenza definito come «Prime-Hinterland» si denota come l'area di Fiera Milano posta al di fuori della periferia della città evidenzi canoni tendenzialmente minori.

Fonte: elaborazione Yard Reaas su dati relativi al terzo trimestre del 2024

MERCATO DIREZIONALE - COMPARABLES

Comparables – Actual rents

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

Use	Municipality	Address	Piano	Sqm	Rent €/y.	Rent €/y./sqm	Starting date	Quality Distance Source
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		685	150.700	220		8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		1.300	188,500	145		8.6.	Avalon
Direzionale	Milano	Via Castellanza 11	-		7.400 1.050.000	142	30/06/2018	9.1	Avalon
Direzionale	Milano	Viale 15		1.258	350.000	278		20,8	Avalon
		Weighted Mean				163

Comparables – Asking Prices

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

#	Buy/Rent	Use	Type	Address	Sqm	€/year	€/year sqm Rooms		Distance
1	Affitto	Terziario Ufficio		Pero	2.100	283.500	135	O	5,3	ano
11	Affitto	Terziario Ufficio		Pero	810	109.380	135	O	5,4
17	Affitto	Terziario Ufficio		Milano, VIA GALLARATE		1.968 354.492	180	4	9,6
K	Affitto	Terziario Ufficio		Milano, VIA GALLARATE		1.452 261.492	180	4	9,6
				Weighted Mean			159
				Discount			10 %			NAHOTELS iera Milano
				Discounted Weighted Mean			143

MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 1 – Segrate, Via San Bovio 3 – Segreen Business Park

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE	UFFICI
Comune: Segrate
Fascia/zona: Suburbana/SAN FELICE
Tipologia	Stato	(€/mq) Prezzi		(€/mq/anno) Canoni
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.600	2.200	102	138
Uffici strutturati	ottimo	1.800	2.500	114	162

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 240 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 50% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 2 – Milano, Via Lorenzini

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE	- dati al II sem 2024			UFFICI
Milano Comune:
Fascia/zona: Periferica/ORTLES , SPADOLINI, BAZZI
Tipologia	Stato	(€/mq) Prezzi		(€/mq/anno) Canoni
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	2.000	3.000	125	184
Uffici strutturati	ottimo	2.500	3.500	150	224

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 290 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 30% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

Weighted average 290

Analisi Locativa

MERCATO DIREZIONALE – MIND

Commercial Name	District	City	Transaction Type	Year	Quarter	Grade	(sqm) Area	Unit Rent €/sqm/year
1	MIND	Milano	Pre-let	2020	Q4	A +	3.100	250
2	MIND	Milano	Pre-let	2021	Q2	A +	1.350	250
3	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q2	A +	4.000	300
4	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q3	A +	1.150	300
5	MIND	Milano	Pre-let	2023	Q4	A +	5.200	325
6	Certosa	Milano	Pre-let	2022	Q1	A +	6.331	280

Comparables 3 – Milano, MIND e Certosa

MERCATO DIREZIONALE - ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

	Worst case	Best case
Voci di calcolo	€/mq/anno	€/mq/anno
Media Hinterland canone	230	240
Sconto obsolescenza*	20%	20%
Sconto Location**	15%	5%
Sconto aggregato	35%	25%
Canone Centro Servizi	150	180

RANGE INDIVIDUATO

Considerate le analisi effettuate dei segmenti di mercato direzionale e congressuale, e le specificità degli spazi oggetto di valutazione, si ritiene adeguato proporre un range di canone 70-150 €/mq/anno. Il valore di 70 €/mq/anno corrisponde al canone sostenibile calcolato sui ricavi potenziali dell'attività congressuale, mentre 150 €/mq/anno rappresenta l'estremità inferiore del range dei comparables di mercato.

	Canone Canone	€/mq/anno €/mq/anno	Immobili Immobili	FIERA - Low End FIERA - High End		70 150
		Immobili FIERA €/mq/anno 70-150					Palazzo WIND –	Analisi di Mercato €/mq/anno 220-240
€/mq 50	75	100	125	150	175	200	225	250
				Asking €/mq/anno 135-180	Rent			Prime-Hinterland €/mq/anno 240

POSTI AUTO/BOX - COMPARABLES

Comparables – Actual rents

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

Tipologia	Comune	Provincia	Indirizzo	Piano	Mq	Canone €/anno	Fonte
Posto Auto	Rho	Milano	Rho Fieramilano	T	-	1.200	Yard Reaas*
						*Dato fornito dal Committente

Comparables – Asking Prices

La tabella seguente evidenzia gli asking prices rilevati nella zona di riferimento:

Tipologia	Comune	Provincia	Indirizzo	Piano	Mq	Canone €/anno	Fonte
Box Auto	Rho	Milano	-	S1	16	1.320	Yard Reaas
Box Auto	Pero	Milano	Piazza Roma	T	12	960	Yard Reaas
Box Auto	Rho	Milano	Via Guglielmo Marconi	T	20	1.200	Yard Reaas
					Media	1.160
					Sconto Trattativa	10%
					Media Scontata	1.050

SINTESI DEL RISULTATO

Servizi Centro
	Superficie	Ponderazione	Superficie Commerciale	N Posti auto	Sala N Posti Congressi
(Piastra Ovest) Centro Servizi - Archivio FFM e Accademia	1 353	100%	1 353		532
(Piastra Est) Centro Servizi	1 956	25%	489
Spazio Parcheggi	875	0%	-	70
	4 184		1 842	70	532

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

	Mkt inferiore - Range	Mkt - Range Superiore
€/anno di Locazione Servizi Canone Centro	129 000 00 ,	276 000 00 ,
€/mq/anno di Locazione Servizi Canone Centro	70	150
€/posto Canone di Locazione Parcheggi auto	1 000	1 200
€/anno di Parcheggi Canone Locazione	70 000	84 000
(arrotondato) Canone di Locazione Totale	200 000	360 000

SINTESI DEL RISULTATO

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione degli immobili oggetto di analisi al 31/05/2025.

A parere di chi scrive, dunque, il valore di complessivo del canone degli immobili al 31/05/2025 risulta compreso tra 200.000 e 360.000 €/anno.

CON I MIGLIORI SALUTI

Italia

Milano C.so Vittorio Emanuele II, 22 - 20122 Telefono +39 02 7780701

Roma Via Ombrone, 2/G - 00198 Telefono +39 06 45686301

Francia

Parigi 114 Rue Ballu – 75009

Regno Unito

Londra 7/10 Chandos Street - W1G9DQ

www.yardreaas.it info@yardreaas.it

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Fiera Milano S.p.A. ha affidato ad Yard Reaas S.p.A. l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati all'interno del Polo fieristico Rho-Fiera.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si inserisce all'interno di un contesto di ri-locazione, negoziazione e liberazione degli spazi, nello specifico:

• Modifica contratto Palazzo Wind: aumento dei mq in favore di Fiera Milano S.p.A. e relativo incremento del canone di locazione.
• Modifica contratto Centro Servizi: rilascio a Fondazione Fiera Milano di una maggiore metratura e relativa diminuzione del canone di locazione.

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale stato manutentivo di essi. E' stata redatta una ricerca di mercato nella zona analizzando i canoni di locazione dell'hinterland Milanese, sia in termini di asking che di contract rents. L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento direzionale ed interventi «Pricemaker» al fine di individuare i principali trend del mercato di riferimento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland. Si specifica che il presente documento fa riferimento all'analisi del canone di locazione degli edifici direzionali ubicati all'interno della Fiera di Milano denominati «Palazzo Wind».

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 31/05/2025.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto (ove previsto) e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale. Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà. Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

Le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumption e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Copertura Assicurativa

Yard Reaas dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso di validità. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto dichiarato.

TEAM DI LAVORO

Direzione e supervisione

Dr. Federico Chiavazza MRICS, Head of Business Development - Valuation Division

Dr. Federico Trevaini MRICS, Head of Operations - Valuation Division

Dr. Andrea Garibaldi MRICS, Head of Corporate & Distressed Valuation

Team operativo

Arch. Elisa Fanton, Project Manager

Dr. Marco Casu, Valuer

Arch. Sara Saeedi, Valuer

Nota finale

Il presente motivato parere ha carattere consultivo ed indipendente e non potrà essere divulgato o mostrato a terzi estranei senza il preventivo consenso scritto di Yard Reaas, fatte salve le fattispecie previste dalla normativa vigente o per espressa richiesta delle autorità competenti. Non dovrà inoltre essere impiegato a fini diversi da quelli per cui viene redatto.

Indice

INQUADRAMENTO	pag. 11
UBICAZIONE	pag. 11
ACCESSIBILITA'	pag. 12
CONTESTO	pag. 13
PERIMETRO D'ANALISI	pag. 14
CENTRO SERVIZI	pag. 15
PALAZZO WIND - CONSISTENZE	pag. 16
PALAZZO WIND – FOTOGRAFIE	pag. 17
ANALISI LOCATIVA	pag. 18
STATO LOCATIVO ATTUALE	pag. 18
IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO	pag. 19
MERCATO DIREZIONALE - ANALISI DI MERCATO	pag. 20
MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO	pag. 21
MERCATO DIREZIONALE - COMPARABLES	pag. 23
MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS	pag. 24
MARKET COMPARABLE – MIND	pag. 26
ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO – RANGE INDIVIDUATO	pag. 27
POSTI AUTO/BOX - COMPARABLES	pag.28
SINTESI DEL RISULTATO	pag. 29
CONTATTI	pag.31

UBICAZIONE

L'area oggetto d'analisi è ubicata lungo la Strada Statale Sempione n°28, all'interno del Comune di Rho, nella Provincia Milano. L'area si estende all'interno dello spazio denominato come Fiera Milano; quest'ultimo si distingue per essere uno dei principali centri espositivi in Italia ed Europa. Essa ospita ogni anno importanti fiere internazionali come il Salone del Mobile e la Fiera dell'Artigianato, grazie anche all'ampia superficie espositiva e posizione strategica accessibile tramite la rete metropolitana, ferroviaria ed autostradale. Ciò permette un'affluenza di oltre 300.000 persone durante gli eventi di maggior importanza ed assicura un amplio riconoscimento internazionale.

ACCESSIBILITA'

Ubicata dunque in un'area definibile come parte dell'hinterland del Comune di Milano, nello specifico a Nord del centro città, la Fiera risulta ben raggiungibile con mezzi di trasporto sia privati che pubblici, in particolare si evidenziano:

• La fermata della metropolitana linea 1 (rossa) denominata Rho Fiera Milano. La linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata al polo fieristico.
• La Fiera è raggiungibile con uscite dalle autostrade: A4, A8, A9; ed è dotata di 10.000 posti auto per i visitatori e 5.000 posti per gli espositori.
• Il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (MXP, LIN, BGY)
• I collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata di Rho Fiera Milano.

CONTESTO

Nello specifico, la fiera è caratterizzata da tre punti principali d'ingresso per i visitatori: I sistemi di trasporto su rotaia arrivano all'ingresso est mentre visitatori con macchine, taxi e autobus accedono dagli ingressi sud e ovest.

L'accesso Nord è utilizzato maggiormente da espositori e per la logistica interna.

Il complesso Fieristico è caratterizzato da 20 padiglioni per un totale di 340.000 Mq di superficie espositiva interna e uno spazio di 60.000 Mq esterno; per un totale di circa 400.000 Mq usufruibili per le esposizioni.

PERIMETRO D'ANALISI

In particolare, il perimetro d'analisi insiste su di un'immobile all'interno del sistema Fiera Milano, denominato come Palazzo Wind:

Palazzo Wind

PALAZZO WIND

Il Palazzo Wind, noto anche come «Torre Orizzontale», è situato in prossimità dell'uscita Est della Fiera di Milano a Rho. Inizialmente era il centro direzionale per lo sviluppo del sistema fiera poi diventato sede italiana della Wind Tre. Il progetto è stato realizzato dallo studio 5+1AA con particolare attenzione all'efficienza energetica e alla sostenibilità. La struttura è composta da due corpi di fabbrica separati, ma uniti da un foyer d'ingresso.

PALAZZO WIND - CONSISTENZE

Pianta piano tipo

Palazzo Wind
	Superficie	Ponderazione	Ponderata Sup	Posti N. auto
Ufficio spedizioniere - PT	35 00 ,	50%	17 50 ,	-
Magazzini - S1	64 00 ,	25%	16 00 ,	-
Parcheggi area esterna	662 50 ,	% 0	-	53
Parcheggi area limitrofa	1 950 00 ,	0 %	-	156
	2.711,50		33,50	209

L'edificio si sviluppa per una lunghezza complessiva di 133 metri, una larghezza di soli 16,65 metri e un'altezza di circa 54 metri suddiviso in 13 piani. L'area di interesse copre una superficie 4.488 metri quadrati, ripartiti come da dettaglio sopra. Essendo in prossimità della fiera, il palazzo è facilmente accessibile e ben collegato con le principali infrastrutture di zona menzionate precedentemente.

L'asset è dotato di una centrale termica per i tre corpi di fabbrica (A-B-C) e di una UTA per piano. Gli impianti condominiali sono ubicati al piano seminterrato. L'intero fabbricato è dotato di un montacarichi e due ascensori nel corpo A.

PALAZZO WIND – FOTOGRAFIE ESTERNI ED INTERNI

Facciata Principale Facciata Principale Piano terra Sale Riunioni/Convegni

Foyer d'entrata Piano terra Sale Riunioni/Convegni Piano terra Sale Riunioni/Convegni

STATO LOCATIVO ATTUALE

PALAZZO WIND

Presa in locazione da parte di Fiera Milano di 33,5 mq commerciali e 209 parcheggi.

Situazione pregressa

Canone Passing delle porzioni occupate: 2.024.600 €/anno ~ 230 €/mq/anno

CENTRO SERVIZI

Rilascio da parte di Fiera Milano in favore di Fondazione Fiera Milano di 1.842 mq commerciali di spazi e 70 parcheggi.

Situazione pregressa

Riduzione Canone per rilascio spazi Luglio 2024: 1.996.900 €/anno ~ 170 €/mq/anno

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale. Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità.

Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori). L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione alle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

MERCATO DIREZIONALE - ANALISI DI MERCATO

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo trimestre 2024 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, infatti, si riscontrano i valori più alti. In particolare si osservano valori massimi per il CBD Duomo nell'intorno dei 720 €/mq, in aumento rispetto al periodo precedente. Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità.

Per quanto riguarda il volume di investimenti trimestrale, il 2024 ha registrato una leggera crescita degli investimenti nel settore uffici rispetto al 2023. L'anno passato aveva evidenziato un netto calo degli investimenti nel settore uffici rispetto al 2022, un anno che aveva registrato volumi simili a quelli pre-pandemia. Le condizioni macroeconomiche avevano spinto gli investitori ad adottare un atteggiamento più cauto, ancor più rispetto al 2021. Tuttavia, i dati più recenti indicano una ripresa significativa degli investimenti nel 2024, con segnali positivi già visibili dal primo trimestre e confermati nel corso dell'anno.

Dal punto di vista dell'occupancy, il tasso di sfitto registra una lieve crescita rispetto ai livelli riscontrati nel 2023; per il take up, si evidenzia un significativo calo rispetto all'anno precedente.

MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO

Fonte	CBD	Centro	Semicentro	Periferia	Hinterland
Cushman&Wakefield	720	550	480	320	250
Colliers*	700	500	460	350	240
IPI	720	600	450	350	230
JLL**	720	500	450	300	270
Media Yard Reaas	720	540	460	330	250

*il dato fa riferimento al Q1 2024

Fonte: elaborazione Yard Reaas su dati relativi al Q3 2024**il dato fa riferimento ai prime rent

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo trimestre 2024 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, si riscontrano i valori più alti fino ad un massimo di 720 €/mq per la zona Duomo.

Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità. L'Hinterland di Milano si attesta su un valore medio aggregato di 250 €/Mq/anno per gli edifici di ultima generazione definibili come immobili Prime-Hinterland.

E' opportuno considerare quindi che tale valore è rappresentativo della fascia più alta «offerta prime» all'interno di questo segmento, ancorata ad edifici definibili anche come «Price Maker», immobili dunque nuovi e di elevato standard in grado di valorizzare il loro canone ad un premio a rialzo rispetto ad i canoni di mercato della zona in cui sono inseriti.

MERCATO DIREZIONALE - FOCUS MILANO

La mappa mostra come l'area di Fiera Milano si ponga al di fuori della periferia della città, nell'area denominata come hinterland. In generale, uscendo dal sub-segmento in precedenza definito come «Prime-Hinterland» si denota come l'area di Fiera Milano posta al di fuori della periferia della città evidenzi canoni tendenzialmente minori.

Fonte: elaborazione Yard Reaas su dati relativi al terzo trimestre del 2024

MERCATO DIREZIONALE - COMPARABLES

Comparables – Actual rents

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

Use	Municipality	Address	Piano	Sqm	Rent €/y.	Rent €/y./sqm	Starting date		Quality Distance Source
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		685	150.700	220	-	-	8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		1.300	188 500	145			8.6.	Avalon
Direzionale	Milano	Via Castellanza 11	-		7.400 1.050.000	142	30/06/2018		9.1'	Avalon
Direzionale	Milano	Viale 15		1.258	350.000	278			20,8	Avalon
		Weighted Mean				163

Comparables – Asking Prices

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

#	Buy/Rent	Use	Type	Address	Sqm	€/year	€/year sqm	Rooms	Distance
17	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	2.100	283.500	135	0	5,3
17	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	810	109.380	135	0	5,4
17	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.968	354.492	180	4	9,6
17 -	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.452	261.492	180	4	9,6
				Weighted Mean			159
				Discount			10 %
				Discounted Weighted Mean			143

MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 1 – Segrate, Via San Bovio 3 – Segreen Business Park

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE	UFFICI
Comune: Segrate
Fascia/zona: Suburbana/SAN FELICE
Tipologia	Stato	(€/mq) Prezzi		(€/mq/anno) Canoni
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.600	2.200	102	138
Uffici strutturati	ottimo	1.800	2.500	114	162

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 240 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 50% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

MERCATO DIREZIONALE – IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 2 – Milano, Via Lorenzini

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

- dati AGENZIA DELLE ENTRATE	UFFICI
Milano Comune:
Fascia/zona: Periferica/ORTLES , SPADOLINI, BAZZI
Tipologia	Stato	Prezzi	(€/mq)	(€/mq/anno) Canoni
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	2.000	3.000	125	184
Uffici strutturati	ottimo	2.500	3.500	150	224

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 290 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 30% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

Weighted average 290

Analisi Locativa

MERCATO DIREZIONALE – MIND

Commercial Name	District	City	Transaction Type	Year	Quarter	Grade	(sqm) Area	Unit Rent €/sqm/year
1	MIND	Milano	Pre-let	2020	Q4	A +	3.100	250
2	MIND	Milano	Pre-let	2021	Q2	A +	1.350	250
3	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q2	A +	4.000	300
4	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q3	A +	1.150	300
5	MIND	Milano	Pre-let	2023	Q4	A +	5.200	325
6	Certosa	Milano	Pre-let	2022	Q1	A +	6.331	280

Comparables 3 – Milano, MIND e Certosa

ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO – RANGE INDIVIDUATO

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

Voci di	Worst case	Best case
calcolo	€/mq/anno	€/mq/anno
Canoni MIND	290	300
obsolescenza** Sconto	15%	15%
Sconto Location***	10%	5%
Sconto aggregato	25%	20%
Palazzo Wind Canone	220	240

Canone attuale Palazzo Wind: ~ 230 €/mq/anno

POSTI AUTO/BOX - COMPARABLES

Comparables – Actual rents

La tabella seguente evidenzia gli actual rents rilevati nella zona di riferimento:

Tipologia	Comune	Provincia	Indirizzo	Piano	Mq	Canone €/anno	Fonte
Posto Auto	Rho	Milano	Rho Fieramilano	T	-	1.200	Yard Reaas*
							*Dato fornito dal Committente

Comparables – Asking Prices

La tabella seguente evidenzia gli asking prices rilevati nella zona di riferimento:

Tipologia	Comune	Provincia	Indirizzo	Piano	Mq	Canone €/anno	Fonte
Box Auto	Rho	Milano	-	S1	16	1.320	Yard Reaas
Box Auto	Pero	Milano	Piazza Roma	T	12	960	Yard Reaas
Box Auto	Rho	Milano	Via Guglielmo Marconi	T	20	1.200	Yard Reaas
					Media	1.160
					Sconto Trattativa	10%
					Media Scontata	1.050

SINTESI DEL RISULTATO

Palazzo Wind
	Superficie	Ponderazione	Sup Ponderata	N. Posti auto
Ufficio spedizioniere - PT	35,00	50%	17,50	-
Magazzini - S1	64,00	25%	16,00	-
Parcheggi area esterna	662,50	0 %	-	53
Parcheggi area limitrofa	1.950,00	0 %	-	156
	2.711,50		33,50	209

Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

	Mkt - Range inferiore	Mkt - Range Superiore
Canone di Locazione Palazzo Wind €/anno	7.000,00	8.000,00
Canone di Locazione Palazzo Wind €/mq/anno	220	240
Canone di Locazione Parcheggi €/posto auto	1.000	1.200
Canone di Locazione Parcheggi €/anno	209.000	250.800
Canone di Locazione Totale (arrotondato)	220.000	260.000

SINTESI DEL RISULTATO

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla Fairness Opinion del Canone di locazione – Palazzo Wind degli immobili oggetto di analisi al 31/05/2025.

A parere di chi scrive, dunque, il valore di complessivo del canone degli immobili al 31/05/2025 risulta compreso tra 220.000 e 260.00 €/anno.

CON I MIGLIORI SALUTI

Italia

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Regno Unito

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