Fiera Milano

Related Party Transaction • May 14, 2019

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

INERENTE ALLA STIPULA DA PARTE DI FIERA MILANO S.P.A. CON FONDAZIONE ENTE AUTONOMO FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO DI UN ACCORDO MODIFICATIVO E INTEGRATIVO DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE IMMOBILIARE AVENTE AD OGGETTO IL QUARTIERE FIERISTICO DI MILANO

redatto ai sensi dell'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. e dell'articolo 5 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Aggiornamento del Documento Informativo pubblicato in data 21 marzo 2014

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 14 maggio 2019 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., sul sito internet della società (www.fieramilano.it) - sezione Investor Relations -Corporate Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarkestorrage.com

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o la "Società") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Fiera Milano (la "Procedura Fiera Milano") e all'articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Operazioni Parti Correlate").

Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da Fiera Milano il 21 marzo 2014 in relazione alla stipula tra la medesima Fiera Milano - quale conduttore - e Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Ente Fiera"), titolare di una partecipazione di controllo pari al 63,821% del capitale sociale di Fiera Milano - quale locatore - di due contratti di locazione immobiliare inerenti. rispettivamente, i poli fieristici siti in Rho-Pero (Milano) e Milano.

L'aggiornamento di cui al Documento Informativo concerne il solo contratto di locazione immobiliare del polo fieristico sito in Milano, meglio conosciuto come roolo di "FieraMilanoCity" o "Polo Interno", sottoscritto tra la Società ed Ente Fiera, con scrittura privata autenticata del 31 marzo 2014, registrata in data 28 aprile 2014 (il "Contratto di Locazione del Polo Interno") e ha ad oggetto, in particolare, un accordo modificativo e integrativo di detto Contratto (l'"Accordo Modificativo") che le parti si accingono a sottoscrivere al fine di (i) escludere dal relativo oggetto (e quindi dalla disponibilità di Fiera Milano) talune aree principalmente adibite a parcheggio, e (ii) ridurre il canone di locazione ivi pattuito, il tutto con efficacia a decorrere dal 1º giugno 2019 (l'"Operazione").

Constando l'Operazione in una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Contratto di Locazione del Polo Interno), la stessa è stata approvata - ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura Fiera Milano - dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 maggio 2019, previo ottenimento del parere motivato favorevole del Comitato Controllo e Rischi in data 7 maggio 2019 (il "Comitato Controllo e Rischi"). Il Comitato Controllo e Rischi, a sua volta, si è avvalso della consulenza dell'advisor indipendente Jones Lang LaSalle S.p.A. ("JLL") al fine di valutare i criteri per la riduzione del canone di locazione previsto nel Contratto di Locazione del Polo Interno e, di conseguenza, valutare i criteri per la determinazione del nuovo canone di locazione da prevedere nell'Accordo Modificativo, anche in considerazione dello stato di manutenzione e uso del Polo Interno.

Con particolare riguardo alla suddetta procedura di istruzione e approvazione dell'Operazione, si ricorda che Fiera Milano è una società quotata di minori dimensioni e, in quanto tale, beneficia della deroga concessa ai sensi dell'art. 10, comma 1, del Regolamento Operazioni Parti Correlate; pertanto, fermi restando gli obblighi di informativa al pubblico, sono applicati alle operazioni di maggiore rilevanza gli stessi previsti nella Procedura per le operazioni di minore rilevanza.

Essendo stato informato dell'approvazione dell'Operazione da parte di Ente Fiera, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha deliberato in senso favorevole alla stessa e ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, il potere di sottoscrivere e dare esecuzione all'Accordo Modificativo, compiendo tutti gli atti e gli adempimenti a tal fine utili o necessari (anche mediante sottoscrizione di atti e documenti accessori e connessi a detto Accordo), nonché i poteri di negoziare e apportare al relativo testo tutte le modifiche non sostanziali che si rendano necessarie o anche solo opportune.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ritiene che l'Operazione sia ragionevolmente conveniente per Fiera Milano e rispondente all'interesse della Società e dei suoi stakeholder. Dal punto di vista procedurale, il Consiglio di Amministrazione ha altresì accertato che sono stati compiutamente attivati tutti i presidi necessari ad affrontare la situazione generata dalla correlazione tra le parti contraenti.

AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione.

La stipula dell'Accordo Modificativo oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto, come detto, Ente Fiera è azionista di maggioranza di Fiera Milano.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di interessi con riguardo alla convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che non sussistano situazioni di conflitto di interesse, effettive o potenziali, in relazione all'Operazione, non ricoprendo gli amministratori di Fiera Milano cariche in Ente Fiera, né essendovi rapporti di natura familiare o economica tra i componenti degli organi sociali di Fiera Milano ed Ente Fiera o i componenti dei suoi organi sociali, né essendo gli amministratori di Fiera Milano portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Operazione.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto talune modifiche al Contratto di Locazione del Polo Interno, che è stato oggetto di informativa al pubblico mediante, tra l'altro, pubblicazione di un documento informativo datato 21 marzo 2014, cui si fa espresso rinvio per tutto quanto non di seguito menzionato con riferimento al contenuto del Contratto di Locazione del Polo Interno.

In particolare, il Contratto di Locazione del Polo Interno prevede una durata di 9 anni a partire dal 1º luglio 2014 ed è rinnovabile automaticamente per ulteriori 9 anni, salva disdetta da comunicarsi con un preavviso di almeno 18 mesi. Inoltre, il Contratto di Locazione del Polo Interno prevede un canone di locazione per l'esercizio 2019 di Euro 2.913.134,00, indicizzato al 100% della variazione dell'indice ISTAT, da corrispondersi da Fiera Milano a favore di Fondazione Fiera in rate trimestrali anticipate (scadenti rispettivamente il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e il 31 dicembre di ogni anno), con pagamento entro i dieci giorni successivi a ciascuna scadenza (il "Canone di Locazione").

Mediante la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, Fiera Milano ed Ente Fiera intendono, con efficacia a decorrere dal 1º giugno 2019:

• escludere dal polo di "FieraMilanoCity" oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno le aree specificamente indicate nei mappali di cui all'Allegato (A) al presente Documento Informativo (di seguito, congiuntamente, le "Aree Escluse"), facendo quindi rientrare le medesime nella piena ed esclusiva disponibilità di Ente Fiera; e
• ridurre il Canone di Locazione per un importo di complessivi Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00), convenendo pertanto il nuovo canone di locazione del Polo Interno nell'importo annuo annuo di Euro Euro 1.413.000,00 (unmilionequattrocentotredicimila/00) ("Nuovo Canone di Locazione"), mantenendo fermi e invariati i relativi termini di adeguamento alla variazione ISTAT, nonché i relativi termini di pagamento, così come pattuiti nel Contratto di Locazione del Polo Interno. Con particolare riferimento alla rata scaduta il 31 marzo 2019, calcolata in base al Canone di Locazione e già regolata da Fiera Milano a favore di Ente Fiera in data 8 gennaio 2019, l'Accordo Modificativo prevede che l'importo di Euro 125.000,00, pari alla differenza tra l'importo della predetta rata scaduta il 31 marzo 2019 e l'importo del canone per il periodo dal 1º aprile al 30 giugno 2019 (ricalcolato, per il periodo dal 1º giugno al 30 giugno in base al Nuovo Canone di Locazione), venga dedotto dalla rata scadente il 30 giugno 2019.

L'Accordo Modificativo prevede altresì l'impegno di Fiera Milano a consegnare a Ente Fiera, in data 1º giugno 2019, le Aree Escluse, libere da ogni vincolo contrattuale con terzi nonché in buono stato di conservazione, salvo il normale deterioramento d'uso, ferma restando la rinuncia espressa e reciproca delle parti - a fronte della restituzione delle Aree Escluse nonché del pagamento, da parte de Fiera Milano a favore di Fondazione Fiera, delle somme dalla prima dovute a titolo di corrispettivo per la relativa locazione fino alla data di efficacia dell'Accordo Modificativo - a qualunque pretesa in relazione alle Aree Escluse ai sensi del Contratto di Locazione del Polo Interno.

Tutte le spese derivanti dall'Accordo Modificativo, sostenute o da sostenersi, volontariamente o ai sensi di legge, da ciascuna parte, saranno ripartite in eguale misura tra Fiera Milano ed Ente Fiera. Ente Fiera opterà per l'imposizione all'I.V.A. del Nuovo Canone di Locazione, trattandosi di immobile strumentale e, pertanto, il Nuovo Canone di Locazione sarà soggetto all'I.V.A. con l'aliquota ordinaria e all'imposta proporzionale di registro, quest'ultima da ripartirsi in uguale misura tra Fiera Milano ed Ènte Fiera. Le spese di registrazione dell'Accordo Modificativo saranno sostenute da Ente Fiera, che riaddebiterà a Fiera Milano il 50% (cinquanta percento) dell'imposta proporzionale di registro. Ente Fiera, successivamente alla prima registrazione, provvederà annualmente, entro i termini di legge, a versare l'imposta proporzionale di registro di cui sopra, riaddebitandone il relativo 50% (cinquanta percento) a Fiera Milano. Senza pregiudizio a quanto sopra previsto, resteranno a esclusivo carico di Ente Fiera le imposte sulla proprietà.

Il Foro di Milano è eletto in via esclusiva e inderogabile quale foro competente per le controversie derivanti dall'Accordo Modificativo.

L'Accordo Modificativo esclude qualsivoglia effetto novativo del Contratto di Locazione del Polo Interno con riferimento a tutte le previsioni ivi statuite diverse da quelle espressamente modificate ai sensi del medesimo Accordo Modificativo.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione.

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel documento informativo pubblicato dalla Società in data 21 marzo 2014, come sopra menzionato, fatta salva la percentuale di controllo detenuta da Fondazione nel capitale sociale di Fiera Milano, attualmente pari al 63,821%.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza di Fiera Milano rispetto all'Operazione.

La Società ha ritenuto conveniente la conclusione dell'Operazione principalmente sulla base della seguente ragione di ordine economico.

Per effetto della conclusione dell'Accordo Modificativo, la Società corrisponderà a Ente Fiera a partire dal 1º giugno 2019 e per tutta la restante durata del Contratto di Locazione del Polo Interno - un canone di locazione significativamente inferiore rispetto al Canone di Locazione in essere: la riduzione è pari a complessivi Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) annui.

Quanto all'esclusione delle Aree Escluse dall'oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno, si tratta di una modifica in linea con l'interesse di Fiera Milano in quanto si tratta di aree che hanno rivestito nel tempo una rilevanza marginale in termini di utilizzo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo.

Il Nuovo Canone di Locazione è stato pattuito nella misura di Euro 1.413.000,00 (unmilionequattrocentotredicimila/00) annui, indicizzato al 100% della variazione dell'indice ISTAT, da corrispondersi da Fiera Milano a favore di Ente Fiera in rate trimestrali anticipate (scadenti rispettivamente il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e il 31 dicembre di ogni anno),

con pagamento mediante accredito su conto corrente entro i dieci giorni successivi a ciascuna scadenza.

Ai fini della determinazione del Nuovo Canone di Locazione, nel corso della trattativa avviata con Ente Fiera, l'Amministratore Delegato della Società, su mandato del Consiglio di Alla colota in in conferito all'advisor indipendente JLL - primario operatore nel campo delle valutazioni e della consulenza nel settore immobiliare (già coinvolto, quale esperto indipendente, da Fiera Milano nella fase di valutazione della congruità del Canone di Locazione) - l'incarico di formulare un parere sulla determinazione del canione di locazione di mercato per gli edifici afferenti al Polo Interno e dei criteri per la definizione del Nirova Conone di Locazione, avuto riguardo allo stato di manutenzione ed uso di detto polo.

Nel predetto parere, JLL ha chiarito di aver tratto le proprie conclusioni, sulla base della verifica dei seguenti aspetti: (i) stato di manutenzione del polo fieristico "FieraMilanoCity", (ii) relativo utilizzo da parte di Fiera Milano nell'ambito della propria attività tipica di organizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche (i.e. performance del polo rispetto alla sua industry e alle industry assimilabili), nonché (iii) conto economico fornito da Fiera Milano recante, tra l'altro, i dati di consuntivo registrati nel periodo 2014-2018 e i dati prospettici per il periodo 2019 - 2022 relativi a detto polo (ivi inclusi, senza pretesa di esaustività, ricavi e altri proventi, costi diretti e indiretti, costi di struttura e canoni di locazione).

Dalla predetta analisi, è emersa infatti una performance in termini di EBITDA del polo "FieraMilano City" mediamente negativa sia nel quinquennio passato 2014-2018, sia – su base prospettica – nel prossimo quadriennio 2019 - 2022. Tale trend è stato attribuito principalmente alle caratteristiche fisiche degli edifici che ne fanno parte (quali dimensione, obsolescenza tecnica e funzionale, etc.), che non sembrerebbero consentire un contenimento dei costi nemmeno nel futuro, nonché alla vicinanza di detto polo a quello esterno di Rho-Fiera, che gioca un ruolo accentratore nel mercato fieristico milanese e italiano. A partire dal 2016, si è riscontrata inoltre una costante, seppur lieve, riduzione del numero delle manifestazioni fieristiche ospitate presso il polo "FieraMilanoCity".

Alla luce di quanto sopra e, in particolare sulla base del summenzionato consuntivo, dell'andamento critico dei ricavi e della performance prospettica, JLL ha concluso che al fine di ottenere nel periodo 2019-2022 una performance economica bilanciata risultante in un EBITDA pari a zero o perlomeno positivo, che consenta una sostenibilità economica del polo "FieraMilanoCity" (inteso più come elemento di diversificazione dell'offera piutoso che come elemento trainante del business di Fiera Milano) - il Canone di Locazione relativo ai padiglioni 3 e 4 possa essere ragionevolmente compreso in un intervallo di Euro 1.490.000,00 annui ed Euro 1.190.000,00 annui, con un dato medio pari a Euro 1.340.000,00 annuo.

Considerato quanto precede e, in particolare, la circostanza che l'ammontare del Nuovo Canone di Locazione negoziato tra Fiera Milano ed Ente Fiera rientra nella forchetta di sostenibilità indicata da JLL (come sopra riportata), il Consiglio di Amministrazione della Società - in data 8 maggio 2019 - ha ritenuto tale Nuovo Canone di Locazione sostenibile e, per l'effetto, ha ritenuto l'Operazione nel suo complesso conveniente e nell'interesse di Fiera Milano, approvando la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

La decisione consiliare è stata assunta anche alla luce del parere motivato favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi in data 7 maggio 2019, previa deliberazione assunta in dota 18 aprile 2019. In tale parere, il Comitato ha tratto le proprie conclusioni circa le valutazioni effettuate e i giudizi espressi da JLL, la convenienza del Nuovo Canone di Locazione e dell'esclusione delle Aree Escluse, nonché in ultima analisi circa la convenienza dell'Operazione nel suo complesso, facendo affidamento sulle medesime considerazioni di cui si è fatto cenno sopra e che sono più ampiamente riportate nel predetto documento accluso quale Allegato (B) al presente Documento Informativo.

Per quanto attiene a JLL, quest'ultimo ha reso il proprio parere in data 15 aprile 2019 - cfr. Allegato C al presente Documento Informativo. A tal riguardo, si dichiara che le informazioni di cui al predetto parere riportate nel presente Documento Informativo sono state riprodotte

coerentemente con il contenuto del medesimo parere e, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Da ultimo, in ossequio a quanto richiesto all'Allegato B della Procedura Fiera Milano si precisa che:

• (1) il parere di JLL è stato commissionato in data 25 marzo 2019 per effetto dell'accettazione da parte di Fiera Milano della proposta di servizi ricevuta da JLL in data 19 marzo 2019 - dall'Amministratore Delegato, a seguito di delibera del consiglio di amministrazione della Società in data 12 marzo 2019;
• (ii) JLL è stato selezionato in quanto primario operatore riconosciuto a livello internazionale nel campo delle valutazioni e della consulenza nel settore immobiliare, tenuto altresì conto del fatto che JLL era stato già coinvolto in passato nella fase di valutazione della congruità del Canone di Locazione;
• (iii) JLL è da considerarsi indipendente in quanto non vi sono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'advisor e (a) la Società, (b) i soggetti che controllano la Società, le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con quest'ultima, e (c) gli amministratori delle società di cui alle lettere (a) e (b); al riguardo, si allega quale allegato al parere di JLL la dichiarazione da quest'ultimo rilasciata sulle eventuali relazioni in data 7 maggio 2019;
• (iv) per quanto riguarda i termini e l'oggetto del mandato, come già sopra indicato, JLL è stato incaricato di definire i criteri da adottarsi per la determinazione del canone di locazione di mercato per gli edifici afferenti al polo fieristico di "FieraMilanoCity" nonché per la definizione del Nuovo Canone di Locazione per detti edifici, nel loro stato di manutenzione ed uso;
• (1) i soggetti che per conto di JLL hanno svolto le analisi di cui sopra sono il dott. Federico Trevaini MRICS (Head of Valuation Advisory) e la dott.ssa Laura Lebbolo (Senior Valuer), sotto la responsabilità dell'amministratore delegato, dott. Pierre Marin.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

Dal punto di vista economico e finanziario si prevede che l'Operazione possa generare un beneficio economico e finanziario derivante dalla riduzione del Canone di Locazione e dall'applicazione del Nuovo Canone di Locazione a decorrere dal 1º giugno 2019.

Non si segnalano specifici effetti di natura patrimoniale, anche in considerazione del fatto che le Aree Escluse erano detenute da Fiera Milano a titolo di locazione.

2.6 Incidenza sui compensi degli amministratori della Società o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari di Fiera Milano detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali della Società nel caso in cui siano questi le parti correlate.

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, né direttori generali, né dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative.

Si precisa della Sacietà Riva all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato della Società, Dottor Fabrizio Curci, il quale ha costantemente tenuto aggiornato il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi.

L'Operazione è stata approvata dal Comitato Controllo e Rischi che, previa deliberazione assunta in data 18 aprile 2019, ha espresso il proprio parare motivato favorevole in ata 7 maggio 2019.

L'Operazione è stata infine approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 maggio 2019. La delibera è stata assunta con il voto favorevole unanime degli Amministratori.

2.9 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione.

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

Si allegano i seguenti documenti:

• A. mappali delle Aree Escluse;
• B. parere del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.;
• C. parere dell'advisor indipendente Jones Lang LaSalle S.p.A.

Rho (Milano), 14 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione f.to Fabrizio Curci

(Amministratore Delegato)

Revisione del contratto di affitto dei padd. 3 e 4 del Portello

Il perimetro del contratto di locazione dei padd. 3 e 4 del Portello oggi vigente è il seguente (allegato A al contratto di locazione del 14 marzo 2014):

Revisione del contratto di affitto dei padd. 3 e 4 del Portello

Il nuovo perimetro del contratto di locazione sarebbe il seguente:

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.p.A., AI SENSI DELL'ART. 9.1 DELLA PROCEDURA IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, SULL'OPERAZIONE DI MODIFICA DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE IMMOBILIARE DEL QUARTIERE FIERISTICO DI MILANO CON LA CONTROLLANTE ENTE AUTONOMO FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO.

Nella riunione dell'11 marzo 2014, il Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") di Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o la "Società") rilasciava, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 9.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura"), il proprio parere motivato favorevole alla sottoscrizione di un contratto di locazione immobiliare tra Fiera Milano - in qualità di conduttore - e Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera") - in qualità di locatore - avente a oggetto il polo fieristico "FieraMilanocity" sito in Milano, costituito dai padiglioni nn. 3 e 4 (il "Contratto di Locazione del Polo Interno").

Più nel dettaglio, la stipula del Contratto di Locazione del Polo Interno veniva qualificata, ai sensi della Procedura, quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto Fondazione Fiera deteneva allora una partecipazione di controllo pari al 62,062% del capitale sociale di Fiera Milano e l'operazione superava la soglia di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento Operazioni Parti Correlate e di cui all'Allegato A della Procedura.

La proposta di Contratto di Locazione del Polo Interno veniva approvata, previo parere motivato favorevole del precedente Comitato, dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano in data 14 marzo 2014 e l'operazione veniva comunicata al mercato in pari data 21 marzo 2014, veniva altresi depositato e messo a disposizione del pubblico il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento Consob").

Il Contratto di Locazione del Polo Interno veniva sottoscritto tra le parti con scrittura privata autenticata del 31 marzo 2014, registrata a Milano in data 28 aprile 2014.

Le parti stanno negoziato l'esclusione di talune aree (principalmente adibite a parcheggio) del polo fieristico di "FieraMilanocity" dall'oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno, e iò anche tenuto conto dell'effettivo utilizzo registrato nel tempo da Fiera Milano con riferimento alle stesse. Inoltre, le parti - alla luce dello stato di manutenzione e di uso di detto polo, nonché dei dati consuntivi concernenti il medesimo, da cui emerge una performane economica (in termini di EBITDA) mediamente negativa - hanno ritenuto di negoziare una riduzione del canone di locazione.

Alla luce di quanto precede, questo Comitato è chiamato a esprimersi sull'interesse della Società alla modifica del Contratto di Locazione del Polo Interno nei termini quivi indicati, nonché sulla correttezza sostanziale di detta modifica, al fine di rilasciare - una volta accertata la sussistenza di tutti i presupposti di cui alla Procedura e al Regolamento Consob - un parere motivato favorevole alla sottoscrizione di un accordo integrativo e modificativo del Contratto di Locazione del Polo Interno che recepisca le modifiche concordate tra le parti.

Si rileva che attualmente Fondazione Fiera detiene una partecipazione di controllo di Fiera Milano pari al 63,821%.

In via preliminare, è opportuno ricordare che Fiera Milano si avvale della deroga concessa dal Regolamento Consob alle società quotate di minori dimensioni e per l'effetto applica alle operazioni di maggiore rilevanza i soli previsti dalla Procedura per le operazioni di minore rilevanza, fermi restando gli obblighi in materia di informazione al pubblico.

* * * *

IL CONTRATTO DI LOCAZIONE DEL POLO INTERNO

Il Comitato ha riesaminato l'intera documentazione relativa al Contratto di Locazione del Polo Interno, cui si fa espresso rinvio per tutto quanto non di seguito menzionato.

In particolare, il Contratto di Locazione del Polo Interno prevede una durata di 9 anni a partire dal 1º luglio 2014 ed è rinnovabile automaticamente per ulteriori 9 anni, salva disdetta da comunicarsi con un preavviso di almeno 18 mesi.

Le aree che costituiscono oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno e che quindi sono nell'attuale disponibilità di Fiera Milano sono indicate nell'Allegato A.1 al presente parere.

Il Contratto di Locazione del Polo Interno prevede un canone di locazione di Euro 2.913.134,00 per l'anno 2019, indicizzato al 100% della variazione dell'indice ISTAT, da corrispondersi da Fiera Milano a favore di Fondazione Fiera in rate trimestrali anticipate (scadenti rispettivamente il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e il 31 dicembre di ogni anno), con pagamento entro i dieci giorni successivi a ciascuna scadenza ("Canone di Locazione").

L'ACCORDO INTEGRATIVO E MODIFICATIVO DEL CONTRATTO DI LOCAZIONE DEL POLO INTERNO

È intenzione reciproca delle parti escludere dal polo fieristico "FieraMilanocity" - a decorrere dal 1º giugno 2019 - le aree specificamente indicate nei mappali di cui all'Allegato A.2 al presente parere (di seguito, congiuntamente, le "Aree Escluse"), facendo quindi rientrare tali aree nella piena disponibilità di Fondazione Fiera.

In aggiunta a quanto precede, le parti stanno negoziando una riduzione del Canone di Locazione sempre con efficacia a decorrere dal 1º giugno 2019 - per un importo di complessivi Euro Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00), convenendo pertanto il nuovo canone di locazione nell'importo annuo di Euro 1.413.000,00 (unmilionequattrocentotredicimila/00) ("Nuovo Canone di Locazione") e mantenendo invariati i relativi termini di adeguamento alla variazione ISTAT, nonché i relativi termini di pagamento, così come pattuiti nel Contratto di Locazione del Polo Interno (sopra brevemente descritti).

Infine, nell'ambito degli accordi tra le parti, Fiera Milano ha espresso la propria disponibilità ad assumere l'impegno di consegnare a Fondazione Fiera, in data 1º giugno 2019, le Aree Escluse, libere da ogni vincolo contrattuale con terzi nonché in buono stato di conservazione, salvo il normale deterioramento d'uso, ferma restando la rinuncia espressa e reciproca delle parti - a fronte della restituzione delle Aree Escluse nonché del pagamento, da parte de Fiera Milano a favore di Fondazione Fiera, delle somme dalla prima dovute a titolo di corrispettivo per la relativa locazione fino alla data di efficacia dell'accordo modificativo e integrativo del Contratto di Locazione del Polo Interno - a qualunque pretesa in relazione alle Aree Escluse ai sensi del Contratto di Locazione del Polo Interno.

L'ATTIVITÀ ISTRUTTORIA

Il Comitato è stato tenuto costantemente informato nel corso e in merito alle trattative tra le parti, ricevendo un flusso informativo e documentale completo ed esauriente, nonché il riscontro esaustivo e tempestivo alle proprie richieste.

In data 25 marzo 2019, Fiera Milano ha incaricato l'advisor indipendente Jones Lang LaSalle S.p.A. ("JLL") - precedentemente coinvolto nella fase di approvazione oports Laug Laure S.D.A.
del Rola, Internato della di Condi del Polo Interno al fine di esprimere un parere sulla sostenibilità del Canone di Locazione - di formulare un parere sulla definizione dei criteri da adottarsi per la determinazione del nuovo canone di locazione degli edifici afferenti il polo fieristico "FieraMilanocity", anche in considerazione del loro stato di manutenzione e uso.

Il Comitato ha ricevuto: (i) in data 15 aprile 2019, una bozza dell'accordo modificativo e integrativo del Contratto di Locazione del Polo Interno negoziato tra le parti, anche con il supporto dei rispettivi consulenti legali e fiscali, e (ii) in data 15 aprile 2019, il parere di II.

Il Comitato, dopo aver preso visione dell'accordo modificativo e integrativo del Contratto di Locazione del Polo Interno negoziato tra le parti e in particolare delle risultanze del parece formulato da JLL (come meglio descritte nel successivo punto), si riunisce in data odierna con la pareci voinnualo di tutti i suoi membri, per rilasciare il presente parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano convocato per l'8 maggio 2019.

ANALISI EFFETTUATE E CONCLUSIONI

Per quanto concerne l'esclusione delle Aree Escluse dall'oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno, la stessa è in linea con l'interesse di Fiera Milano, che ha potuto fi Locazione del Fouro un utilizzo limitato delle predette aree.

Quanto al Canone di Locazione e ai criteri da adottarsi per la determinazione del nuovo canone di locazione degli edifici afferenti il polo fieristico "FieraMilanocity", il parere di JLL ha evidenziato quanto di seguito sinteticamente descritto.

In via preliminare, ILL ha chiarito di aver tratto le proprie conclusioni, sulla base della verifica dei seguenti aspetti: (i) stato di manutenzione del polo fieristico "FieraMilanocity", (i) relativo utilizzo da parte di Fiera Milano nell'ambito della propria attività tipica di organizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche (i.e. performane del polo rispetto alla sua industry assimilabili), nonché (jii) conto economico recante, tra l'altro, i dati di consuntivo registrati nel periodo 2014-2018 e prospettici per il periodo 2019 - 2022 con riferimento al medesimo polo (vi inclusi, senza pretessa di esaustività, ricavi e altri proventi, costi diretti e indiretti, costi di struttura e canoni di locazione).

Dalla predetta verifica, è emersa una performane in termini di EBITDA del polo "FieraMilanocity" mediamente negativa nel suddetto quinquennio (i.e. il dato medio di EBITDA per il periodo 2014-2018, si attesta a -10%) e anche nel quadriennio 2019 - 2022 la performano prospettica (calcolata sulla 2014-2016) ricavi e di costi prospettici forniti) è risultata negativa (il dato medio di EBITDA risultante per il periodo 2019 – 2022 risulta pari a -8%). Tale trend è stato attribuito principalmente per l'ure fisiche degli edifici che ne fanno parte (quali dimensione, obsolescenza tecnica e funzionale, etc.), che non sembrerebbero consentire un contenimento dei costi nemmeno nel futuro, nonché alla vicinanza di detto polo a quello esterno di Rho-Fiera, che gioca un nuolo accentratore nel mercato fieristico milanese e italiano. Inoltre, a partire dal 2016 il numero delle manifestazioni fieristiche ospitate presso i polo "FieraMilanocity" ha subito una costante, seppur lieve, riduzione.

Alla luce di quanto sopra e, in particolare sulla base del summenzionato consuntivo, dell'andamento critico dei ricavi e della performano prospettica, JLL ha con bannenzionale Consuntivo, dei andamento.

2022 una performance economica bilanciata risultante in un EBITDA pari a zero o perlomeno positivo (i.e. + 2%), che consenta una minima sostenibilità economica del polo "FieraMilanocity" inteso più come elemento di diversificazione dell'offerta piuttosto che come elemento trainante del business di Fiera Milano - il Canone di Locazione relativo ai padiglioni 3 e 4 possa essere ragionevolmente compreso in un intervallo di Euro 1.490.000,00 annui ed Euro 1.190.000,00 annui, con un dato medio pari a Euro 1.340.000,00 annui.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto con riferimento all'esclusione di alcune aree dall'oggetto del Contratto di Locazione del Polo Interno e all'applicazione del Nuovo Canone di Locazione con efficacia a decorrere dal 1º giugno 2019, il Comitato - dopo attente riflessioni e valutazioni - è giunto alla conclusione che la modifica del Contratto di Locazione del Polo Interno nei suddetti termin costituisce un'operazione che, oltre a essere corretta nella sostanza, è conveniente per Fiera Milano e risponde all'interesse sociale della stessa.

Pertanto, il Comitato esprime all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione e, di conseguenza, alla sottoscrizione dell'accordo modificativo e integrativo del Contratto di Upocazione del Polo Interno avente a oggetto le modifiche concordate tra le parti sopra indicate.

Milano, 7 maggio 2019

Il Presidente Dottoressa Stefania Chiaruttinj

JLL Lettera di Valutazione

Polo Fieristico Milano City

Canone di Locazione Padiglioni 3 e 4

Fiera Milano S.p.A.

Aprile 2019 RELAZIONE FINALE per il MERCATO

1. Introduzione

Sulla base della nostra Proposta di Servizi datata 19 Marzo 2019 e in seguito alla vostra Lettera di Accettazione ricevuta in data 25 Marzo 2019 abbiamo operato le analisi necessarie al fine di fornirVi la nostra opinione professionale circa l'analisi dei criteri di determinazione del canone di locazione e la definizione del Canone di Locazione di Mercato per i Padiglioni denominati 3 e 4 (inclusi nel Polo Fieristico di Milano City) in oggetto nel loro stato di manutenzione ed uso, applicabile alla data di analisi.

Portiamo alla Vs. cortese attenzione che nella presente Opinione, ci si riferirà a Fiera Milano S.p.A. (breviter Fiera) come il Cliente nonché il Conduttore e a Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (breviter Fondazione) come la Proprietà nonché il Locatore.

Oggetto della nostra Opinione è il seguente Polo Fieristico di proprietà di Fondazione e concesso in locazione a Fiera Milano S.p.A.:

▪ Il Polo Fieristico sito in Milano – Via Domodossola n.1/Largo Carlo Magno n.1, conosciuto anche come Fiera Milano City o Polo Interno o Padiglioni 3 e 4.

Si precisa che Fondazione è piena ed esclusiva proprietaria anche dei seguenti beni:

• o Il Polo Fieristico sito in Rho (MI) SS33-Strada Statale del Sempione n.28, conosciuto anche come Fiera Rho-Pero o Polo Esterno;
• o Il Milano Convention Centre sito in Milano Piazzale Carlo Magno n.1, conosciuto anche come MiCo.

2. Finalità dell'Incarico

Scopo del presente esercizio è fornirVi la nostra opinione professionale sui seguenti aspetti:

• Definizione di criteri da adottarsi per la determinazione del Canone di Locazione di Mercato per gli edifici in oggetto afferenti al polo fieristico di Fiera Milano City;
• Definizione del Canone di Locazione di Mercato per gli edifici in oggetto nel loro stato di manutenzione ed uso, applicabile alla data di analisi.

I risultati delle nostre analisi, così come la presente Opinione, sono da intendersi confidenziali e destinati al Cliente, a supporto delle sue attività di rinegoziazione e per suo uso interno (si veda per maggior dettagli il seguente Paragrafo 1.9 – Riservatezza e Confidenzialità).

Il presente rapporto è stato redatto in buona fede alle condizioni di mercato riscontrate alla data di analisi e sulla base della documentazione e delle informazioni rese disponibili dal Cliente.

Il presente documento è datato 12 Aprile 2019.

3. Principi Generali

La presente sezione riporta i Principi Generali su cui si fonda la nostra opinione professionale; i detti sono da ritenersi validi e applicabili al presente lavoro se non diversamente specificato nelle sezioni a seguire del presente documento.

Il Soggetto Responsabile per il presente documento è il Dott. Pierre Marin MRICS, Amministratore Delegato di Jones Lang LaSalle S.p.A., firmatario del Rapporto; la suddetta analisi è stata condotta sotto la supervisione del dott. Federico Trevaini MRICS, Head of Valuation Advisory di Jones Lang LaSalle S.p.A. e della dott.ssa Laura Lebbolo, Senior Valuer di Jones Lang LaSalle S.p.A.

Fonti delle Informazioni

Come da accordi intercorsi, le analisi da noi condotte trovano fondamento nella documentazione e nei dati fornitici dal Cliente e/o dai loro rappresentanti preposti allo scopo. Pertanto, ai fini del presente esercizio, si è assunto che le informazioni forniteci siano corrette e probanti. La documentazione e le informazioni rese disponibili sono state analizzate nei limiti previsti dalla tipologia di incarico e pertanto non sono state svolte attività connesse con servizi di due diligence tecnica, ambientale, legale, fiscale, etc.

Riportiamo di seguito una lista contenente la documentazione fornitaci dal Cliente:

Fiera Milano City

• Tabella delle superfici di dettaglio recante le consistenze del Polo Interno;
• Contratto di locazione immobiliare sottoscritto in data 31.03.2014 tra Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e Fiera Milano S.p.A. relativamente al Polo Interno e ai Padiglioni Comodato;
• Comunicazione del 22.12.2014 (Prot. DG 651) con cui Fondazione conferma a Fiera la disponibilità dei Padiglioni Comodato sino al 31.12.2015 e non oltre;
• Comunicazione del 18.06.2018 (Prot. R.276-AD) con cui Fiera propone a Fondazione una modifica degli articoli dei contratti di locazione relativi alle modalità di pagamento (da pagamento semestrale anticipato a trimestrale anticipato);
• Comunicazione del 19.06.2018 (Prot. DG 127) con cui Fondazione accetta la proposta di Fiera circa la modifica degli articoli dei contratti di locazione relativi alle modalità di pagamento (da pagamento semestrale anticipato a trimestrale anticipato);
• Tabella riepilogativa recante i canoni corrisposti da Fiera a Fondazione per l'annualità 2018;
• CE Conto Economico Fiera Milano City: dati di Consuntivo 2014 2018 e dati Previsionali 2019 - 2022 (recante il dettaglio dei ricavi dalle manifestazioni e dei vari costi a carico diretti e indiretti).
• Descrizione delle attività svolte nel quartiere fieristico di Milano, datata 26.03.2019;

▪ Nota relativa alle principali caratteristiche del quartiere fieristico di Milano recante il dettaglio delle specifiche fisiche dei beni, datata 27.03.2019.

Titoli di proprietà

Per quello che concerne i titoli di proprietà, la presente analisi è basata su dati e informazioni fornitici. È nostra prassi non controllare i detti titoli e, se non diversamente specificato, assumiamo che la Proprietà goda dei regolari titoli e, se non sussistano diritti, vincoli, obbligazioni o restrizioni che limitino l'utilizzo della proprietà stessa o la capacità a disporre della proprietà medesima, se non diversamente specificato nel presente rapporto.

Verifiche normative, situazione urbanistica e catastale

La nostra opinione si basa sulle informazioni/documenti forniti. È nostra assunzione che i beni oggetto della presente analisi siano utilizzati in accordo con i vigenti strumenti urbanistici e normativi e che non sussistano irregolarità o pendenze derivanti dalle procedure edilizie/ amministrative a essi riferite, se non diversamente specificato nel presente rapporto.

Visita alla Proprietà

Come concordato, è stata effettuata una visita conoscitiva al sito in oggetto in data 27.03.2019 conducendo le indagini necessarie per redigere il presente parere.

Stato di conservazione

È nostra opinione che i dati e le informazioni raccolte/forniteci nel corso della nostra visita al bene siano idonee allo svolgimento del presente incarico. Riteniamo corretto portare alla Vs. cortese attenzione che, in ogni caso, i nostri sopralluoghi sono da intendersi mirati alla conoscenza generale dei beni e della loro qualità formale e funzionale (con riferimento agli spazi edificati da noi ispezionati) con analisi puramente visive. Pertanto, qualora sia di Vs. interesse un'analisi puntuale sull'attuale stato di manutenzione dei beni, Vi invitiamo a incaricare un consulente tecnico.

Materiali nocivi e inquinanti

Ci siamo basati sulle informazioni forniteci. Non è nostra prassi operare indagini relative all'impiego di materiali inquinanti nella costruzione dei beni in oggetto (es. amianto, cloride di calcio, ecc.). Se non diversamente informati, è nostra assunzione che non siano presenti materiali inquinanti o potenzialmente inquinanti.

Contaminazione ambientale

Non è nostra prassi condurre indagini di carattere ambientale sui terreni e sulla proprietà in genere. Ai fini della presente analisi, se non diversamente informati, si è assunto che il terreno, e la proprietà in genere, non sia stato e/o non sia attualmente sede di attività inquinanti che ne abbiano potenzialmente compromesso la bontà.

Spese e Vincoli

La presente opinione non contempla voci di analisi per le spese di natura fiscale. La proprietà è stata ipotizzata libera da vincoli, ipoteche o altri gravami. Pertanto, qualora sia di Vs. interesse, Vi invitiamo ad incaricare un consulente fiscale.

Riservatezza e Confidenzialità

I risultati delle nostre analisi, così come la presente Opinione, sono da intendersi confidenziali e destinati al Cliente¹ , a supporto delle sue attività di rinegoziazione e per suo uso interno.

Vista la natura e gli obiettivi dell'Incarico, il Cliente potrà dare visone della nostra Opinione alla Proprietà dei Poli Fieristici, fermo restante che la Sua presa visione del detto non rappresenta una Sua elezione a Cliente; che resterà identificato solo ed esclusivamente con la società Fiera Milano S.p.A. a cui la presente è indirizzata.

Portiamo alla Vs. attenzione che in alcun modo, o forma, saranno da noi accettate responsabilità nei confronti di Terzi soggetti2. , se non quelli espressamente indicati nella relazione in oggetto oppure nella lettera formale d'incarico.

Si precisa altresì che si autorizza il Cliente a divulgare i documenti di comunicazione e i risultati in esso contenuti senza autorizzazione scritta, ai sensi della normativa CONSOB sulle società quotate in materia di operazioni con parti correlate – "Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010". Fermo stante la limitazione di responsabilità della Scrivente per omissioni di dati e/o informazioni o per la forma in cui i risultati o parti del documento saranno presentati.

¹ Portiamo alla Vs. cortese attenzione che il Cliente è da identificarsi con la Società a cui è indirizzata la nostra proposta; di conseguenza, ogni altro soggetto deve ritenersi "Terzo soggetto".

² I terzi soggetti sono da identificarsi con qualsivoglia società o soggetto privato diverso dall'intestatario della presente lettera di proposta.

4. Localizzazione e accessibilità

Localizzazione

Il bene oggetto della presente analisi costituisce parte dell'originario e storico quartiere pertinente la Fiera Campionaria di Milano. Risulta ubicato in zona semicentrale, a circa 3km. a ovest del centro storico cittadino.

In seguito alla demolizione di gran parte del quartiere fieristico e alla realizzazione del nuovo Comparto direzionale e commerciale di City Life, residuano del preesistente insediamento solamente i Padiglioni 1 e 2 (di prossima demolizione), i Padiglioni 3 e 4 (c.d. Polo Interno o Fiera Milano City, oggetto della presente), i Padiglioni 5 e 6 (c.d. MiCo Sud) e il Padiglione 17 (c.d. MiCo Nord).

Il MiCo - Milano Convention Centre, nato nel 1994, è il centro congressi di Milano dedicato a spazi congressuali ed eventi, sede ogni anno dei più importanti congressi internazionali associativi e corporate, che lo scelgono per struttura (18 mila posti a sedere, 65 sale convegni e 50.000 metri quadri di spazio espositivo), capacità organizzative e competenza, tecnologia all'avanguardia, varietà e flessibilità dell'offerta e servizi offerti.

Il Polo Interno oggetto d'analisi è delimitato a nord da Via Luigi Giuseppe Faravelli e da Via Nicodemo Tranchedini, a est da Via Bartolomeo Colleoni, a sud da Viale Lodovico Scarampo, a ovest da Viale Teodorico. A circa 500mt in direzione nord si trova l'area del Portello e di Piazza Gino Valle (che comprende il Centro Commerciale, il nuovo parco e l'insediamento di Casa Milan, Vittoria Assicurazioni e LG) mentre a 1km. in direzione sud si trovano il quartiere residenziale Pagano e Corso Vercelli.

Il contesto urbano in cui si inserisce l'area in esame è caratterizzato da edifici risalenti agli Anni Sessanta -Settanta, che si sviluppano su un'altezza compresa tra cinque e otto piani fuori terra caratterizzati principalmente dalla presenza ai piani terra di attività commerciali, bar e servizi, mentre i piani superiori unità a destinazione d'uso residenziale o direzionale.

L'insediamento di City Life con i tre grattacieli a destinazione direzionale, il centro commerciale e i complessi residenziali di recentissima realizzazione costituiscono un elemento di stacco nei confronti del preesistente contesto consolidato. Nelle immediate vicinanze della proprietà sono inoltre presenti il Centro Congressi Fiera Milano e il Velodromo Vigorelli. Si evidenzia come nell'area di riferimento siano inoltre presenti diverse strutture ricettive in passato funzionali e strettamente connesse alle attività della Fiera.

Accessibilità stradale

L'area in oggetto gode di un'eccellente accessibilità stradale grazie alla vicinanza di importanti assi viari quali Viale Scarampo e Viale Alcide de Gasperi, ubicati in prossimità della proprietà, che garantiscono l'accesso alla circonvallazione esterna di Milano e alle autostrade A4 "Torino – Milano – Trieste" e A8 "Milano – Varese" entrambe a circa 5km. dall'area in oggetto. La proprietà dista circa 1km. da Corso Sempione, uno dei principali assi di connessione tra la città e il sistema autostradale sopra menzionato ed è situato all'interno della circonvallazione esterna, e non ricade in alcuna zona soggetta a limitazioni al traffico veicolare, quali ZTL o zone soggette a Ecopass ("Cerchia dei Bastioni - Area C").

Trasporti pubblici

La stazione ferroviaria più vicina è Milano Domodossola (servita da Ferrovie Nord Milano), distante circa 350mt. Milano Centrale dista circa 5km. in direzione est, mentre le stazioni Porta Garibaldi e Cadorna sono ubicate rispettivamente 3,5km. a est e 3km. a sud-est della proprietà. L'accessibilità con la metropolitana è garantita dalla linea metropolitana M5 (stazione "Portello") che consente la connessione con la M1 nei pressi della stazione "Lotto" e M2 nei pressi della stazione "Porta Garibaldi". L'accessibilità tramite mezzi pubblici di superficie è garantita dalla presenza delle linee tranviarie 1 e 19 (fermata Domodossola) e dalla linea 68 dell'autobus (fermate Amendola Fiera Milano City, Piazzale Giulio Cesare, Via Rossetti Largo Camus).

Aeroporti

L'aeroporto più vicino è quello di Milano Linate, ubicato circa 12km. in direzione est, mentre l'aeroporto di Milano Malpensa dista circa 45km. in direzione nord-ovest. Entrambi sono facilmente raggiungibili tramite mezzi pubblici (autobus e treni) e tramite viabilità urbana.

5. Caratteristiche del Polo Interno - Polo Milano City (Padiglioni 3 e 4)

Riportiamo di seguito i dati e le caratteristiche salienti delle proprietà oggetto del contratto di locazione attualmente in essere tra le parti (Fondazione e Fiera).

La proprietà è composta da una struttura fieristica costituita da edifici a uso espositivo, corpi edilizi con diversa elevazione fuori terra, destinati ad attività commerciali e di ristoro, attività di supporto all'attività fieristica (accessi, punti controllo e biglietteria, sale riunioni e spazi a uso diverso dall'espositivo potenzialmente a disposizione degli espositori), spazi a uso direzionale, edifici di carattere industriale leggero/logistica (capannoni) per attività di supporto logistico agli espositori, e spazi esterni di camminamento e raccordo e spazi filtro tra i diversi edifici e le aree esterne a supporto (circolazione, accessi pedonali e non, parcheggi, etc.) per un totale di 44.278mq.

La planimetria a seguire rappresenta il Polo Interno nella sua totalità evidenziandone l'assialità, tra i due accessi, la disposizione complessiva dei padiglioni e dei restanti corpi (edifici e servizi a uso diverso).

Si precisa che i poli fieristici in genere risultano essere Beni a Destinazione Speciale con rilievo nel panorama nazionale e internazionale. Detti beni risultano peculiarmente caratterizzati e specificatamente rispondenti alle esigenze del conduttore, difficilmente paragonabili ad altri beni riscontrabili nel mercato circostante.

Stato Manutentivo

I Padiglioni 3 e 4 costituiscono il secondo dei tre blocchi del portello, realizzato negli Anni Novanta. Sulla base di quanto riferito dal Cliente durante il sopralluogo, dall'anno di costruzione non sono mai stati oggetto di riqualificazione fatta eccezione per gli interventi di adeguamento alle normative vigenti e/o riconducibili all'ordinaria manutenzione.

Sulla base di quanto riferito dal Cliente inoltre sono stati eseguiti i seguenti interventi:

• Nel 2015 è stata estesa l'infrastruttura Wi-Fi dell'adiacente centro congressi;
• Nel 2017 invece sono stati ricostituiti i giunti di dilatazione delle solette che oramai erano completamente sgretolati e pericolosi per i visitatori degli spazi. Detti padiglioni presentano i segni visibili della vetustà parzialmente contenuti dalla ristrutturazione dei blocchi bagni del piano terra.

Si precisa inoltre che gli impianti termici – risalenti all'epoca di realizzazione dell'immobile – non risultano né frazionabili né sezionabili impedendo quindi l'attuazione di eventuali efficienze energetiche in caso di un utilizzo parziale e limitato degli spazi.

Sulla base di quanto riferito durante il sopralluogo conoscitivo, l'intero quartiere di Fiera Milano City è attualmente interessato dai monitoraggi che consentiranno di valutare un'eventuale certificazione di primo livello per la qualifica LEED che attualmente risulta non applicabile ai Padiglioni in oggetto.

Gli accessi su strada e gli accessi carrai sono usurati e necessitano di rifacimenti strutturali per renderli agevoli all'utilizzo. I montacarichi che collegano i due piani sono vetusti e pertanto scarsamente fruibili. Inoltre, con il sezionamento del quartiere fieristico (ovvero a seguito della separazione di MiCo dagli altri padiglioni) e con il rilascio dei Padiglioni 1 e 2 (evento che - come da richiesta della Pubblica Amministrazione milanese - avverrà nel corso del 2019), i Padiglioni in oggetto non sono più raggiungibili dai mezzi (in particolare veicoli, camion, etc.) se non tramite l'accesso assai limitato della rampa del Centro Congressi medesimo.

Tutti gli elementi dettagliati in precedenza giustificano i limiti e le drammatiche penalizzazioni che i Padiglioni 3 e 4 subiscono.

Aree

Come confermato dal Cliente, la superficie espositiva dei Padiglioni 3 e 4 è pari a 44.278mq.

Utilizzo

Il Gruppo Fiera Milano, operatore leader in Italia e tra i principali operatori al mondo nel settore fieristico, è presente in tutte le fasi della catena del valore: dalla progettazione, gestione e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, alla fornitura di servizi a valore aggiunto, all'organizzazione di manifestazioni e gestione di congressi.

In Italia, il Gruppo, attraverso Fiera Milano S.p.A., gestisce i due quartieri espositivi Fiera Milano presso Rho, primo quartiere fieristico in Italia con una superficie espositiva coperta di 345.000mq lordi e 60.000mq di area esterna e Fiera Milano City a Milano, quartiere cittadino di 54.000mq espositivi lordi. Il Gruppo presidia numerosi comparti produttivi tra i quali: moda, editoria, arredamento, sistema casa, meccanica strumentale, turismo, ospitalità professionale, alimentare, impiantistica e energia, edilizia, arte e nautica. In particolare, l'attività si focalizza nella gestione, organizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche ed altri eventi, attraverso la messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, supporto progettuale e servizi correlati.

Nel quartiere di Milano si tengono manifestazioni di minori dimensioni e per lo più BtoC – Business to Consumer.

Presso il quartiere di Fiera Milano City (MiCo escluso) nel biennio 2014 - 2015 sono state registrate rispettivamente n. 23 e n. 20 manifestazioni. A partire dal 2016 il numero delle manifestazioni è andato sempre più riducendosi registrando n.16 manifestazioni nel 2016, n.14 manifestazioni nel 2017 e n.13 manifestazioni nel 2018.

Per il periodo 2019 - 2022 sono previste ad oggi n.13 manifestazioni tra cui si citano:

• o The One Milano,
• o G! Come Giocare,
• o Salone del Franchising Milano,
• o Packaging Premiere,
• o Venditalia,
• o Promotion Trade Exhibition,
• o Miart,
• o Fa la cosa giusta,
• o SMAU,
• o Sposaitalia,
• o Chibimart Inverno;
• o Bit;
• o Chibimart Estate.

6. Caratteristiche del Contratto di Locazione attualmente in essere

La proprietà denominata Polo Interno³ è locata a Fiera Milano S.p.A. sulla base di un unico Contratto di Locazione sottoscritto in data 31.03.2014 (Registrato in data 28.04.2014 al n.8987 – Serie 1T all'Ufficio di Milano 6 dell'Agenzia delle Entrate) ed emendato con le comunicazioni intercorse in data 18 e 19.06.2018 tra Fiera e Fondazione. Si precisa che dette comunicazioni erano relative esclusivamente alla modalità di corresponsione del canone di locazione. Di seguito vengono riassunti i termini principali del contratto:

Polo	Data Inizio locazione	Durata (anni)	Prima scadenza	Seconda scadenza	Diritto di disdetta	Canone contrattuale	Indice ISTAT	Ultimo canone corrisposto (2018)
Polo Interno	01/07/2014	9 + 9	30/06/2023	30/06/2032	30/06/20234	€2.850.000	100% dal 01/01/2015	€2.884.291
Padiglioni Comodato	01/07/2014	9 + 9	31/12/20155	-	-	Comodato d'uso gratuito	-	-

Si precisa che il canone di locazione viene corrisposto in quattro rate trimestrali scadenti rispettivamente il 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e il 31 dicembre di ciascuna annualità con pagamento entro 10 giorni successivi a ciascuna scadenza.

A seguito della analisi del Contratto di locazione fornito, si riportano nel seguito ulteriori dettagli contrattuali per una migliore comprensione delle caratteristiche del medesimo.

Durata residua

Considerando quale data di riferimento la data della presente relazione - la durata contrattuale residua risulta essere pari a 4,21 anni considerando la prima scadenza contrattuale e invece 13,21 anni nell'ipotesi di rinnovo contrattuale alla seconda scadenza.

³Si precisa a tal proposito che i Padiglioni Comodato (originariamente concessi da Fondazione a Fiera a titolo gratuito fino a nuova destinazione di utilizzo degli stessi e comunque sino alla data di restituzione, come indicato nel contratto di locazione) sono rimasti a disposizione di Fiera sino alla data del 31.12.2015, come indicato nella Comunicazione del 22.12.2014 (Prot. DG 651) con cui Fondazione conferma a Fiera la conclusione del periodo di disponibilità dei medesimi.

⁴ In Conformità con quanto previsto dalla Legge n.392/1978, la disdetta dovrà essere comunicata a mezzo raccomandata A/R con un preavviso di almeno 18 mesi rispetto a ciascuna scadenza contrattuale.

⁵ Cfr. Comunicazione del 22.12.2014 (Prot. DG 651) con cui Fondazione conferma a Fiera la conclusione del periodo di disponibilità dei Padiglioni Comodato.

Deposito Cauzionale

Il contratto di locazione prevede che Fiera versi a Fondazione a titolo di deposito cauzionale un importo pari a €712.500.

Compenso per la perdita dell'avviamento

Considerando la peculiarità e la complessità delle attività svolte da Fiera nel Polo Interno è stato stabilito che, in caso di cessazione della locazione per quanto riguarda il Polo Interno (non causata da inadempimento o da disdetta di Fiera), Fiera avrà diritto a ottenere il pagamento da parte di Fondazione di una indennità pari a 3 volte il canone annuo di locazione a quella data vigente.

Sublocazione e diritti di godimento temporaneo

Fondazione consente espressamente a Fiera di concedere in sublocazione o comunque in godimento, a titolo temporaneo, singole aree e singoli spazi del Polo Interno, anche a fini pubblicitari, fatta salva comunque la responsabilità di Fiera per il rispetto, da parti di eventuali titolari dei diritti di godimento, di tutti gli obblighi derivanti dal Contratto all'uso di aree e di locali.

Manutenzioni e Assicurazione

Le parti hanno concordato le seguenti competenze di costo e responsabilità:

Costo	Nota
Manutenzione Ordinaria - Polo Interno	Sono a carico di Fiera tutti gli interventi di manutenzione ordinaria atti al mantenimento del patrimonio edilizio e impiantistico del Polo Interno che dovranno essere mantenuti e restituiti in buono stato di conservazione, salvo il normale deterioramento d'uso. Fiera si impegna a fornire a Fondazione, con cadenza semestrale, una completa informativa circa l'andamento delle attività di manutenzione ordinaria.
Interventi Modificativi Permanenti	Eventuali interventi modificativi permanenti sulle strutture edilizie e impiantistiche dovranno essere preventivamente autorizzati da Fondazione.
Manutenzione Straordinaria - Polo Interno	Sono a carico di Fondazione tutti gli interventi di manutenzione straordinaria riguardanti il Polo Interno. Fondazione si impegna altresì a effettuare, a proprie spese, tutti gli interventi eventualmente richiesti dalle pubbliche autorità (inclusi ASL e Vigili del Fuoco), anche conseguentemente a disposizioni legislative, amministrative o regolamentari vigenti o sopravvenute, per garantire la concreta fruibilità del Polo Interno in relazione all'uso cui esso è destinato e nel pieno rispetto della normativa applicabile.
Assicurazione Fabbricato	Tutti i contratti di assicurazione del tipo "properties" necessari in relazione al Polo Interno, verranno conclusi a cura e a spese di Fondazione (dando adeguata preventiva informazione a Fiera).
Altre assicurazioni	Tutte le condizioni dei contratti di assicurazione di competenza di Fiera dovranno essere condivise con Fondazione.
Imposta di registro	Fondazione provvede alla registrazione del Contratto e riaddebita a Fiera il 50% dell'imposta di registro.

Risoluzione per inadempimento

In caso di violazione degli obblighi previsti dal contratto (Art.5 relativo all'obbligo di corresponsione del canone di locazione e Art.8 relativo agli obblighi di manutenzione e restituzione degli immobili locati), non rimediata nel termine di 30 giorni successivi alla comunicazione di inadempimento, esiste la facoltà di risoluzione del contratto. In tutti i casi di risoluzione del contratto per inadempimento, la parte inadempiente sarà obbligata al pagamento di una penale pari a 2 volte il canone di locazione in ragione d'anno a quella data vigente, fatto comunque salvo il risarcimento del danno ulteriore.

7. Caratteristiche del Conto Economico dei Padiglioni 3 e 4 fornitoci

Fiera Milano S.p.A. ci ha fornito il Conto Economico recante i dati di Consuntivo 2014 - 2018 e i dati Previsionali 2019 - 2022. I dati aggregati forniti dal Cliente relativi al Conto Economico per i periodi in oggetto risultano comprensivi delle seguenti macro voci:

• Ricavi;
• Proventi Diversi;
• Costi Diretti;
• Costi di Struttura;
• Costi Indiretti Attribuiti;
• Canoni di Locazione.

A tal proposito è stato specificato che i Costi Diretti includono le seguenti voci di costo: Nolo Allestimenti, Servizi Pubblicitari e Promozionali, Consulenze, Costi per Utenze, Servizi di Pulizia e Asporto Rifiuti, Nolo Impianti Tecnologici, Servizi Professionali, Vigilanza, Tasse, Imposte e Sanzioni Amministrative, Prodotti e Servizi Multimediali, Portierato, Segnaletica, Spese Telefoniche Internet, Nolo Impianti Elettrici, Assistenza altri Servizi, Servizio Accoglienza, Convegni, Congressi, Nolo Arredamenti Fieristici e Optional, Costi per Biglietteria, Corrispettivi Diversi e Royalties, Viaggi e Trasferte, Trasporto Persone, Cataloghi, Servizi Fotografici, Assistenza ed Impianti Sollevamento, Nolo Impianti Idrici e Termici, Parcheggi, Spese Bancarie, Assistenza Impianti generici, Assistenza impianti di Sicurezza.

È stato inoltre specificato che i Costi Indiretti includono le seguenti voci di costo: Personale, Assistenza Informatica e Licenze, Manutenzioni Attrezzature Hardware e Software, Servizi di Telefonia e Internet, Noleggi, Leasing Automezzi e Apparecchiature, Servizi Pubblicitari e Promozionali.

8. Analisi del canone di locazione dei Padiglioni 3 e 4

Per procedere con l'analisi del canone di locazione dei Padiglioni 3 e 4, si è adottato un approccio analitico articolato che tiene conto sia delle caratteristiche gestionali dell'industry in cui la Fiera Milano S.p.A. opera, sia del posizionamento del Polo Fieristico medesimo nel panorama nazionale e internazionale.

L'analisi svolta è stata mirata a individuare i parametri rappresentativi del posizionamento e della performance del Polo (rispetto alla sua industry e alle industry assimilabili) che ci permettessero di valutare la sostenibilità del canone di locazione nel medio periodo rispetto all'attività economica svolta da Fiera Milano S.p.A. presso il Polo Interno.

Più in dettaglio, il canone di locazione del Polo Interno è stato analizzato adottando il seguente processo di analisi e verifica:

• La base di riferimento dei Ricavi e dei Costi è stata tratta dal Conto Economico (recante i dati di Consuntivo 2014 - 2018 e i dati Previsionali 2019 - 2022) redatto a cura di Fiera Milano S.p.A., utilizzato per il conteggio dell'EBITDAR⁶ . In dettaglio, il Conto Economico fornito recava il seguente processo logico di deduzione di costi dal monte ricavi per ottenere l'EBITDAR:
  • o Ricavi totali esigibili dalle manifestazioni;
  • o Costi Diretti dedotti dai ricavi totali per ottenere il Margine di Contribuzione;
  • o Altri ricavi derivanti da attività non strettamente connesse alle manifestazioni, addizionati al Margine di Contribuzione;
  • o Disamina dei costi portati in deduzione al Margine di Contribuzione dettagliati in Costi di Struttura e Costi Indiretti.
• Successivamente è stato dedotto l'importo relativo al Canone di Locazione come corrisposto da Fiera Milano a Fondazione per ottenere l'EBITDA⁷ . Si precisa a tal proposito che i canoni di locazione futuri non hanno tenuto in considerazione eventuali incrementi legati alla indicizzazione dei canoni in linea con l'approccio riportato nel riepilogo di Fiera;
• È stato quindi individuato l'EBITDA come importo unitario e come importo "medio" a fronte della performance attesa nell'arco temporale del periodo in analisi (Consuntivo 2014 - 2018 e Previsionale 2019 - 2022);
• È stato inoltre individuato l'EBITDA come importo percentuale sui ricavi lordi per ogni singolo periodo oggetto di analisi e come importo percentuale "medio" a fronte della performance attesa nell'arco temporale del periodo in analisi (Consuntivo 2014 - 2018 e Previsionale 2019 - 2022).

⁶ EBITDAR - Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and restructuring or rent costs.

⁷ EBITDA - Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization.

Questi conteggi si sono resi necessari per calcolare l'EBITDA ma soprattutto per individuare le criticità legate all'andamento dei Ricavi, derivanti dei cicli fieristici e dalle prestazioni prospettiche attese da Fiera Milano rispetto al Polo Interno.

Dall'analisi condotta relativamente alle performance (in termini di EBITDA) registrate nel periodo 2014 - 2018, ne è risultata una performance neutrale nel 2014, negativa nel biennio 2015 – 2016 (rispettivamente -10% e -13%), fortemente negativa nel 2017 (-27%) e lievemente negativa nel 2018 (-5%). Il dato medio di EBITDA per il periodo 2014 - 2018 risulta pari a -10%.

Il dato medio di EBITDA risultante dalle proiezioni prospettiche fornite per il periodo 2019 – 2022 risulta pari a -8%. Il fatto che alcune fiere non prendano luogo tutti gli anni può essere sicuramente un elemento di lettura relativo rispetto all'andamento altalenante dell'EBITDA ma non è comunque in grado di giustificarne il trend costantemente negativo.

Le caratteristiche fisiche dell'immobile già menzionate in precedenza (quali dimensione, obsolescenza tecnica e funzionale, etc.), la relativa vicinanza al Polo Esterno di Rho-Fiera (che gioca un ruolo accentratore nel mercato fieristico milanese e italiano), e la presenza del MiCo (che in alcune occasioni estende le sue aree espositive all'interno del Polo Interno), non consentono di raggiungere un'adeguata saturazione del Polo e di prospettare nel breve periodo una ottimizzazione degli eventi fieristici futuribili in grado di aumentare i ricavi esigibili dagli eventi stessi a fronte di un contenimento dei costi.

Il potenziale miglioramento dell'EBITDA prospettico è stato analizzato e ripercorso a fronte della riduzione del canone di locazione del Polo Interno, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche dell'asset alla data attuale unitamente al trend fieristico milanese.

Per ottenere un EBITDA non negativo o, nel migliore dei casi leggermente positivo, non potendo puntare alla ottimizzazione delle prestazioni fieristiche in termini di miglioramento dei ricavi e di contenimento dei costi per i motivi sopra dettagliati e legati alle caratteristiche fisiche dell'immobile, è stato ipotizzato di indagare l'effetto positivo ottenibile a seguito di una riduzione del canone di locazione.

L'ottenimento di una riduzione del canone di locazione all'interno di un range di €1,4 - €1,7ML di Euro (passando da €2.890.000 annui a €1.490.000 - €1.190.000 annui) sarebbe in grado di garantire un EBITDA medio prospettico per il periodo 2019 - 2022 variabile tra 0% e +2%.

9. Considerazioni finali

Le analisi svolte atte a ricavare i parametri rappresentativi del posizionamento e della performance del Polo Interno (rispetto alla sua industry e alle industry assimilabili) hanno permesso di valutare la sostenibilità del canone di locazione nel medio periodo rispetto all'attività economica svolta da Fiera Milano S.p.A. presso il polo medesimo. Dalle analisi svolte è risultato quanto segue:

• Il canone corrisposto da Fiera a Fondazione per l'utilizzo dei Padiglioni 3 e 4 (il c.d. Polo Interno) nel corso del periodo 2014 - 2018 non è risultato sostenibile sulla base del consuntivo fornito da Fiera Milano S.p.A., in forza delle manifestazioni avvenute;
• Considerate le caratteristiche fisiche dei Padiglioni 3 e 4 congiuntamente al contesto fieristico di riferimento, non si ritiene possibile raggiungere livelli prestazionali in termini di EBITDA caratteristici di poli fieristici e di strutture ibride anche congressuali moderne;
• Al fine di ottenere una performance economica bilanciata risultante perlomeno in un EBITDA pari a zero o leggermente positivo, che consenta una minima sostenibilità economica del Polo inteso più come elemento di diversificazione dell'offerta piuttosto che come elemento trainante del business di Fiera Milano, non potendo puntare alla ottimizzazione delle prestazioni fieristiche in termini di miglioramento dei ricavi e contenimento dei costi per le considerazioni sopra dettagliate e legate alle caratteristiche fisiche dell'immobile, è stato ipotizzato di indagare l'effetto positivo di bilanciamento ottenibile a seguito della riduzione del canone di locazione;
• Il potenziale miglioramento dell'EBITDA prospettico è stato analizzato e ripercorso a fronte della riduzione del canone di locazione del Polo Interno, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche dell'asset alla data attuale unitamente al trend fieristico milanese;
• In considerazione delle proiezioni prospettiche fornite per il periodo 2019 2022 si ritiene che una riduzione del canone di locazione compresa in un intervallo di €1,4mln e €1,7mln – risultante in un dato medio di circa €1,55mln – comporterebbe il raggiungimento di un obiettivo di bilanciamento del risultato economico del Polo con un risultato in termini di EBITDA prospettico tra lo 0% e il +2%.

Sulla base dei risultati delle analisi svolte e delle considerazioni riportate nel presente documento si ritiene che il canone di locazione relativo ai Padiglioni 3 e 4 possa essere ragionevolmente compreso in un intervallo di €1.490.000/anno - €1.190.000/anno con un dato medio pari a €1.340.000/anno.

Ci auguriamo che la presente sia rispondente in ogni sua parte alle Vs. esigenze. Rimaniamo a disposizione per ogni eventuale chiarimento.

In fede,

Pierre Marin MRICS CEO Jones Lang LaSalle Spa

Allegato 1.0………………………………………………....................................................................................................Condizioni Generali di Contratto