Regulatory Filings • Mar 21, 2019
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DI UN CONTRATTO DI SUBLOCAZIONE IMMOBILIARE CON FAIR RENEW S.R.L. E CON FONDAZIONE ENTE AUTONOMO FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO AVENTE AD OGGETTO LE COPERTURE DI DETERMINATE AREE DEL OUARTIERE FIERISTICO DI RHO - PERO PER L'INSTALLAZIONE DI UN IMPIANTO FOTOVOLTAICO
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redatto ai sensi dell'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. e dell'articolo 5 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 21 marzo 2019 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., sul sito internet della società (www.fieramilano.it) - sezione Investor Relations -Corporate Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o la "Società") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Fiera Milano (la "Procedura Fiera Milano") e all'articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Operazioni Parti Correlate"), in relazione alla stipula da parte di Fiera Milano con Fair renew S.r.l. ("Fair renew") e con
Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Ente Fiera") di un contratto di
sublocazione immobiliare avente ad ogg e installazione, da parte di Fair renew, di un impianto fotovoltaico (di seguito, l'"Impianto FV") e di un contratto di acquisto dell'energia elettrica con Fair renew (di seguito, il "Power Purchase Agreement" o il "PPA") (nel complesso, l'"Operazione").
L'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Ente Fiera, che controlla Fiera Milano, detiene una partecipazione in Fair renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.
I profili di rischio dell'Operazione attengono, in particolare, alla determinazione del canone del Contratto di Sublocazione e del prezzo di acquisto dell'energia elettrica in base al PPA.
Poiché le condizioni economiche dell'Operazione dipendono ancora da grandezze non note (il quantitativo di energia che sarà acquistato con il PPA non è ad oggi determinabile con certezza; inoltre la durata del Contratto di Sublocazione e del PPA sono soggette a possibile rinnovo), la Società ha preso come riferimento i quantitativi e le durate massimi e pertanto l'Operazione va qualificata come Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Operazioni Parti Correlate e dell'Allegato A della Procedura Fiera Milano.
Si ricorda che Fiera Milano è una società quotata di minori dimensioni e in quanto tale beneficia della deroga concessa ai sensi dell'art. 10, comma 1, del Regolamento Operazioni Parti Correlate. Pertanto, fermi restando gli obblighi di informativa, ai fini dell'esame e dell'approvazione dell'Operazione è stata seguita la procedura per le Operazioni di Minore Rilevanza descritta nel paragrafo 9.1 della Procedura Fiera Milano.
L'Operazione è stata oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società in data 12 marzo 2019, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A. (il "Comitato Controllo e Rischi") in data 7 marzo 2019.
Nell'approvare l'Operazione, il consiglio di amministrazione di Fiera Milano ha conferito mandato all'Amministratore Delegato per negoziare, definire, e sottoscrivere, anche in forma notarile, il predetto Contratto di Sublocazione e il PPA ed ogni altro atto o documento utile o opportuno ai fini del loro perfezionamento.
Il consiglio di amministrazione di Fiera Milano ritiene che l'Operazione sia nell'interesse della Società, che la stessa non comporti pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione esistente tra i contraenti in quanto parti correlate.
Questo in quanto:
dal punto di vista procedurale, sono stati attivati tutti i presidi necessari ad affrontare la situazione generata dalla correlazione tra le parti contraenti.
La stipula del Contratto di Sublocazione e del Power Purchase Agreement oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'Operazione con parti correlate in quanto, come detto, Ente Fiera è azionista di maggioranza di Fiera Milano e a sua volta detiene una partecipazione in Fair renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.
L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi con riguardo alla convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Si segnala in ogni caso che nessuno degli amministratori di Fiera Milano ricopre cariche in Ente Fiera o in Fair renew, né vi sono rapporti di natura familiare o economica tra i componenti degli organi sociali di Fiera Milano e i componenti degli organi sociali di Ente Fiera o Fair renew.
I contratti che assumono rilievo nella presente fattispecie sono: (a) il Contratto di Sublocazione, avente ad oggetto alcune delle coperture degli immobili del polo fieristico di Rho – Pero, finalizzato alla realizzazione e conduzione dell'Impianto FV e (b) il Power Purchase Agreement. A tali contratti si aggiungono taluni impegni unilaterali assunti da Ente Fiera in favore di Fiera Milano, sia in relazione al Contratto di Sublocazione, sia in relazione al PPA.
Il Contratto di Sublocazione e il PPA si inseriscono nell'ambito di un più ampio progetto avviato da Ente Fiera, relativo alla realizzazione e gestione di quattro impianti fotovoltaici da collocarsi sulle coperture dei padiglioni espositivi di Fiera di Milano e delle ulteriori aree adiacenti, destinati all'autoalimentazione del fabbisogno energetico del polo espositivo di Rho gestito da Fiera Milano e delle utenze di prossimità in regime di SEU (Sistema Efficiente di Utenza), quali Fiera Parking S.p.A., Wind Tre S.p.A. e NH Italia S.p.A., attraverso l'energia prodotta dagli impianti.
Qui di seguito si illustra separatamente il contenuto del Contratto di Sublocazione e del Power Purchase Agreement oggetto dell'Operazione di cui al presente Documento Informativo.
Il Contratto di Sublocazione tra Fiera Milano, in qualità di locatrice (rectius sublocatrice) e Fair renew, in qualità di conduttrice (rectius subconduttrice), è sottoscritto in data 14 marzo 2019. Tale contratto prevede la partecipazione anche di Ente Fiera alla luce delle obbligazioni e dei diritti posti in capo a tale soggetto dall'accordo in oggetto.
Il Contratto di Sublocazione è negozialmente collegato e deriva dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano ed Ente Fiera avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho - Pero, Milano (il "Contratto Base"). Il Contratto di Sublocazione è altresì negozialmente collegato al PPA.
Il Contratto di Sublocazione ha ad oggetto le coperture di determinate aree del quartiere fieristico di Rho - Pero (Milano) e delle ulteriori porzioni degli immobili concessi in locazione da Ente Fiera ai sensi del Contratto Base necessarie per il passaggio dei cavi, la posa dei necessari pozzetti di terra, degli elementi di condizionamento, dei quadri di servizio e di quanto altro necessario al funzionamento dell'Impianto FV, come meglio verrà dettagliato e concordato in buona fede tra Fiera Milano, Fair renew ed Ente Fiera. Tali aree sono state concesse in sublocazione a Fair renew al solo ed esclusivo fine della realizzazione, manutenzione ed esercizio (anche attraverso terze parti) dell'Impianto FV.
Il Contratto di Sublocazione è efficace dalla data della sua sottoscrizione, 14 marzo 2019, sino al 30 giugno 2032, subordinatamente al rinnovo del Contratto Base almeno sino a tale data. Il Contratto di Sublocazione prevede altresì il proprio rinnovo automatico per ulteriori sei anni, sino al 30 giugno 2038, qualora la durata del Contratto Base fosse prorogata almeno sino al 30 giugno 2038, fatte salve le ipotesi di risoluzione o cessazione dell'efficacia di tale contratto. Fiera Milano e Fair renew si sono date reciprocamente atto che Fiera Milano ha il diritto di esercitare la propria facoltà di disdetta del Contratto Base secondo i termini ivi previsti. Il Contratto di Sublocazione prevede che Fiera Milano e Fair renew non abbiamo la facoltà di recesso dallo stesso, fatta salva in ogni caso la disposizione di cui all'art. 27, ultimo comma, della Legge n. 392/1978. Tra le altre ipotesi di risoluzione, il Contratto di Sublocazione prevede che lo stesso sia risolutivamente condizionato al mancato rilascio, entro il termine di 12 mesi decorrenti dalla sottoscrizione, salva eventuale proroga dello stesso, delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione ed esercizio dell'Impianto FV. Il Contratto di Sublocazione si risolverà automaticamente in caso di scadenza, mancato rinnovo, risoluzione anticipata o termine dell'efficacia, per qualsiasi causa o titolo, del Contratto Base e/o del PPA (nelle versioni tempo per tempo vigenti).
Il canone di sublocazione è stato pattuito nella misura di Euro 2.180 Euro/MWp 17.876,44 totale $di$ Euro $(du$ emilacentoottanta/00) annui per un (diciassettemilaottocentosettantasei/44), avendo l'Impianto FV una potenza nominale di circa 8,2 MWp. Tale importo, comprensivo delle spese generali ed oneri accessori, sarà corrisposto in quattro rate trimestrali anticipate. Fiera Milano e Fair renew hanno concordato che il versamento della prima rata del canone sarà eseguito dalla conduttrice all'effettiva consegna degli immobili, o anche di parte di essi, e che per la prima annualità il canone sarà versata pro quota solo per i mesi di effettiva occupazione degli immobili o di parte di essi. Il canone sarà aggiornato annualmente, su richiesta di Fiera Milano, nella misura del 75% della variazione, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi nei 12 mesi precedenti. Il Contratto di Sublocazione prevede anche che: (i) il canone predetto si intende al lordo di eventuali ritenute di legge e (ii) il mancato pagamento di due rate consecutive del suddetto canone darà alla locatrice il diritto di risolvere il contratto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 cod. civ.
Le ulteriori principali ipotesi di risoluzione previste dal Contratto di Sublocazione sono: (i) la violazione da parte di Fair renew del Codice Etico e/o del Modello Organizzativo adottati da Fiera Milano ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 oppure, ancora, delle disposizioni del suddetto decreto ad opera di Fair renew o Fiera Milano; (ii) la mancata stipulazione/rinnovo delle coperture assicurative previste; (iii) la violazione da parte di Fair renew dei divieti di mutamento di destinazione/uso degli immobili concessi in sublocazione e di cessione del contratto in parola ovvero di ulteriore sublocazione; (iv) l'effettuazione da parte di Fiera Milano o di Ente Fiera di interventi sugli immobili oggetto di sublocazione che pregiudichino il funzionamento dell'Impianto FV.
E' prevista la sopravvivenza di alcune previsioni del Contratto di Sublocazione in caso di sua risoluzione.
Il Contratto di Sublocazione contiene ordinarie dichiarazioni e garanzie di Fair renew e Fiera Milano.
Il Contratto di Sublocazione prevede, in sintesi, anche che: (i) l'ottenimento delle autorizzazioni e dei permessi per la realizzazione ed esercizio dell'Impianto FV sia a carico di Fair renew; (ii) gli immobili oggetto di sublocazione siano consegnati a Fair renew successivamente all'ottenimento di tutte le autorizzazioni di cui sopra ed alla realizzazione da parte di Ente Fiera di un importante intervento di manutenzione straordinaria di adeguamento e miglioria delle coperture; (iii) Fair renew sia tenuta alla manutenzione ordinaria e straordinaria dell'Impianto FV; (iv) sia Fiera Milano, sia Fair renew siano dotate di opportune coperture assicurative; (v) Fair renew tenga manlevata ed indenne Fiera Milano ed i suoi
dipendenti e amministratori da ogni responsabilità civile e per danni diretti ed indiretti che possano derivare alla locatrice e/o a terzi (incluso Ente Fiera) da inadempimenti a norme di legge, regolamentari o del Contratto di Sublocazione, nonché da fatto doloso o colposo di Fair renew nell'esecuzione del contratto in parola e/o della propria attività aziendale, dei collaboratori o dipendenti di questa, ivi incluse le società terze cui Fair renew affidasse qualsiasi incarico relativo alla sublocazione, al PPA o all'Impianto FV ed i rispettivi dipendenti e collaboratori; (vi) Fair renew debba verificare la compatibilità dell'Impianto FV con gli impianti già presenti nelle aree oggetto di sublocazione; (vii) al termine della sublocazione, l'Impianto FV venga rimosso a cure e spese di Fair renew (salvi diversi accordi) e fermo restando che Fair renew si assuma ogni onere relativo ad eventuali danni derivanti dalla suddetta rimozione.
Tutte le spese derivanti dal Contratto di Sublocazione, sostenute o da sostenersi, volontariamente o ai sensi di legge, da ciascuna parte dell'accordo, rimarranno a carico di tale soggetto. Le spese di registrazione e trascrizione del Contratto di Sublocazione sono a carico di Fair renew e Fiera Milano ciascuna per il 50% delle stesse.
Il Contratto di Sublocazione è regolato dalla Legge n. 392/1978, dal Codice Civile e dalla restante normativa applicabile. Fair renew, Fiera Milano ed Ente Fiera hanno esplicitamente escluso l'applicabilità degli artt. 34, 36, 38, 39 e 40 della Legge n. 392/1978.
In considerazione del fatto che il piano di investimenti di Fair renew richiede la disponibilità delle aree su cui verranno installati gli impianti per un periodo di almeno 19 anni, superiore quindi alla durata attuale del Contratto Base, si è ritenuto necessario prevedere il Contratto di Sublocazione in forma trilaterale, con la partecipazione di Ente Fiera, strutturando lo stesso in modo da prevedere il subentro di Ente Fiera a Fiera Milano in tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto di Sublocazione stesso ed in quelli derivanti dal PPA, fino all'eventuale individuazione di un nuovo conduttore degli immobili oggetto del Contratto Base che subentri definitivamente nel rapporto (sub)locatizio e che sottoscriva un contratto per l'acquisto dell'energia prodotta dall'Impianto FV, nel caso in cui il Contratto Base dovesse scadere o cessare prima del termine della sublocazione. Con la sottoscrizione del Contratto di Sublocazione, Ente Fiera e Fair renew hanno accettato che alla cessazione per qualsiasi causa del Contratto Base, Fiera Milano cesserà di essere parte del Contratto di Sublocazione e del PPA e sarà liberata da qualsiasi obbligazione, responsabilità o onere in relazione ai medesimi, fatto salvo il caso di eventuali inadempimenti pregressi.
Con separati accordi, Ente Fiera, oltre ad aver confermato la propria autorizzazione alla sublocazione e ad aver preso atto ed accettato che Fiera Milano e Fair renew hanno concluso il PPA, si è impegnato nei confronti di Fiera Milano a: (i) eseguire un importante intervento di manutenzione straordinaria di adeguamento e miglioria delle coperture oggetto di sublocazione e a farsi carico esclusivo della manutenzione ordinaria, oltre che straordinaria, delle stesse; (ii) ad eseguire a proprie cure e spese la manutenzione ordinaria e straordinaria, anche in deroga alle previsioni del Contratto Base, delle sole aree interessate dalla presenza dell'Impianto FV e di quelle in cui sono presenti gli impianti connessi all'impianto stesso, entrambe oggetto del Contratto di Sublocazione. Con la medesima lettera di impegno, Ente Fiera ha anche: (i) riconosciuto che il Contratto di Sublocazione ed il PPA sono contratti collegati in maniera inscindibile tra loro; (ii) che entrambi sono risolutivamente condizionati alla permanenza in vigore del Contratto Base e rientrano nell'ambito degli accordi raggiunti tra Ente Fiera ed A2A Rinnovabili S.p.A. e che tali contratti sono indispensabili per la realizzazione dell'Impianto FV nel rispetto del piano investimenti per il triennio 2019-2021 e dei suddetti accordi con A2A Rinnovabili S.p.A.
Il Power Purchase Agreement tra Fiera Milano, in qualità di acquirente e Fair renew, in qualità di venditore, è stato sottoscritto in data 14 marzo 2019.
Sono a carico esclusivo di Fair renew la realizzazione, la manutenzione e l'esercizio (anche attraverso terze parti) dell'Impianto FV, nonché l'ottenimento di tutte le autorizzazioni, licenze e di ogni permesso necessari alla realizzazione ed esercizio dello stesso e per il suo collegamento alla rete elettrica.
Il PPA ha principalmente ad oggetto la fornitura da parte di Fair renew a favore di Fiera Milano dell'energia prodotta dall'Impianto FV ed istantaneamente autoconsumata da Fiera Milano stessa. Il PPA specifica le modalità tecniche di tale fornitura e dell'immissione della restante energia prodotta in eccesso nella rete pubblica di trasmissione elettrica. Il PPA prevede che Fair renew non garantisca la produzione di una quantità di energia determinata.
La durata del Power Purchase Agreement è analoga a quella del Contratto di Sublocazione. Pertanto, il PPA sarà efficace dalla data della sua sottoscrizione, 14 marzo 2019, fino al 30 giugno 2032, subordinatamente al rinnovo del Contratto di Sublocazione, a sua volta condizionato al rinnovo del Contratto Base, almeno sino a tale data. Fiera Milano e Fair renew si sono date reciprocamente atto che Fiera Milano ha il diritto di esercitare la propria facoltà di disdetta del Contratto Base secondo i termini ivi previsti. Qualora la durata del Contratto Base e, conseguentemente, del Contratto di Sublocazione fossero prorogate sino al 30 giugno 2038, la durata del PPA s'intenderà automaticamente prorogata sino al 30 giugno 2038, fatte salve le ipotesi di risoluzione o cessazione dell'efficacia di tale contratto e con esclusione di ulteriori periodi di rinnovo. Il PPA non prevede facoltà di recesso per Fair renew o Fiera Milano. Tra le altre ipotesi di risoluzione, il PPA prevede che lo stesso sia risolutivamente condizionato al mancato rilascio, entro il termine di 12 mesi decorrenti dalla sottoscrizione, salva eventuale proroga dello stesso, delle autorizzazioni necessarie per la realizzazione ed esercizio dell'Impianto FV. Il PPA si risolverà automaticamente in caso di scadenza, mancato rinnovo, risoluzione anticipata o termine dell'efficacia, per qualsiasi causa o titolo, del Contratto Base e/o del Contratto di Sublocazione (nelle versioni tempo per tempo vigenti).
Il corrispettivo per la fornitura dell'energia autoconsumata a carico di Fiera Milano è determinato in base alla seguente formula:
Dove PUN indica il Prezzo Unico Nazionale – media mensile pubblicata sul GME (Gestore del Mercato Elettrico).
In particolare, il PUN (Prezzo Unico Nazionale): è la media dei prezzi zonali di MGP (Mercato del Giorno Prima) ponderata con gli acquisti totali, al netto degli acquisti dei pompaggi e delle zone estere.
Tale formula prevede che gli oneri variabili, ovvero gli oneri di sistema e gli oneri di rete, siano fissi e rimangano invariati per tutta la durata del contratto di fornitura. Per tutta la durata del PPA, tale prezzo è da intendersi come aleatorio, fisso e non modificabile anche in espressa deroga all'Articolo 1467 cod. cod. e, pertanto, Fiera Milano ha rinunciato a richiederne la revisione, in qualsiasi caso per e qualsiasi motivo, anche straordinario e imprevedibile, per tutta la durata del contratto. Il corrispettivo dovuto a Fair renew sarà fatturato mensilmente e saldato entro 30 giorni dalla data di ricevimento della relativa fattura; qualora gli importi non siano pagati da Fiera Milano entro il termine suindicato, questa sarà tenuta al pagamento di interessi moratori per ogni giorno effettivo di ritardo calcolati ai sensi del D.lgs. 231/2002. Le accise sull'energia autoconsumata saranno pagate da Fiera Milano. Il PPA prevede anche che il mancato pagamento di quattro fatture del suddetto corrispettivo darà a Fair renew il diritto di risolvere il contratto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 cod. civ.
Le ulteriori principali ulteriori ipotesi di risoluzione previste dal PPA sono: (i) la violazione da parte di Fair renew del Codice Etico e/o del Modello Organizzativo adottati da Fiera Milano ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 oppure, ancora, delle disposizioni del suddetto decreto ad opera di Fair renew o Fiera Milano; (ii) la sospensione della fornitura dell'energia, quando totale, eccedente i sei mesi e dipendente da inadempimenti a norme di legge o previsioni del PPA, ovvero da dolo o colpa grave di Fair renew e non derivante da cause di forza maggiore sottratte al suo controllo; (iii) avvenuta cessione del PPA da parte di Fiera Milano o Fair renew senza il
consenso della controparte; (iv) non correttezza delle rappresentazioni e garanzie rilasciate da Fiera Milano e Fair renew ai sensi del PPA; (v) inadempimenti di Fiera Milano o di Fair renew a previsioni del PPA specificamente individuate.
Il PPA prevede, in sintesi, anche che: (i) sia a carico di Fair renew l'ottenimento delle autorizzazioni e dei permessi per la realizzazione ed esercizio dell'Impianto FV; (ii) la realizzazione dello stesso, subordinata all'ottenimento delle autorizzazioni predette, e la sua manutenzione sia ordinaria, sia straordinaria, siano a cura e costo esclusivi di Fair renew che ne sarà quindi piena proprietaria e responsabile unica (sia nei confronti di Fiera Milano, sia di qualunque terza parte, ivi incluso Ente Fiera); (iii) Fair renew si faccia autonomamente carico di tutte le procedure per il collegamento dell'Impianto FV alla rete elettrica nazionale; (iv) Fair renew, attraverso la conclusione di apposito contratto, affidi a terzi le attività di progettazione, realizzazione, messa in esercizio e manutenzione dell'Impianto FV e che lo stesso possa essere realizzato in più fasi, restando in ogni caso esplicitamente inteso che Fair renew stessa resterà l'unico soggetto responsabile nei confronti di Fiera Milano e di qualsiasi terza parte (incluso Ente Fiera) in relazione all'attività dei suddetti terzi; (v) l'energia prodotta dall'Impianto FV e non istantaneamente autoconsumata da Fiera Milano, resti di esclusiva proprietà di Fair renew e venga immessa nella rete elettrica nazionale; (vi) la lettura dei contatori per la verifica della fornitura dell'energia autoconsumata da Fiera Milano e per l'immissione di quella in eccesso nella rete elettrica nazionale sia eseguita mensilmente; (vii) Fiera Milano abbia diritti di procedere a verifiche e controlli circa i contatori relativi all'Impianto FV; (viii) Fiera Milano stipuli un contratto con altro fornitore di energia elettrica al fine di garantire il corretto funzionamento dell'Impianto FV; (ix) Fiera Milano conferisca a Fair renew (o ad altro soggetto individuato dalle parti) un mandato irrevocabile senza rappresentanza per il compimento delle attività individuate nelle specifiche previsioni del PPA (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo. l'installazione dei contatori nei punti di consegna dell'energia, la sottoscrizione dei contratti relativi all'immissione nella rete elettrica dell'energia in eccesso rispetto a quella autoconsumata da Fiera Milano, l'esecuzione di interventi sui contatori dell'Impianto FV, etc.); (x) fatte salve ipotesi residuali, la proprietà dell'Impianto FV resti in capo a Fair renew anche dopo la scadenza del PPA; (xi) Fiera Milano mantenga l'Impianto FV e i suoi componenti liberi da ogni gravame, pretesa o procedimento legale e tuteli, facendosi carico di ogni spesa ed onere ragionevole, Fair renew per rimuovere detti vincoli e/o per evitare che siano apposti/subiti (nei limiti di quanto posto in capo a Fiera Milano da norme di legge o regolamentari applicabili, oppure dipendano da condotte direttamente imputabili a Fiera Milano stessa); (xii) Fair renew esoneri e manlevi espressamente Fiera Milano ed i suoi dipendenti e amministratori da ogni responsabilità civile e per danni diretti ed indiretti che possano derivare a Fiera Milano stessa e/o a terzi da inadempimenti a norme di legge, regolamentari o del PPA, nonché da fatto doloso o colposo di Fair renew nell'esecuzione del PPA stesso e/o della propria attività aziendale, dei collaboratori o dipendenti di questa, ivi incluse le società terze cui Fair renew affidasse qualsiasi incarico relativo all'Impianto FV ed i rispettivi dipendenti e collaboratori.
Il PPA prevede altresì che Fiera garantisca a Fair renew: (a) che continuerà per tutta la durata del PPÁ ad avere la piena e libera disponibilità degli immobili locatigli da Ente Fiera e ad utilizzarli per la medesima funzione produttiva e coerentemente con i requisiti per il Sistema Efficiente di Utenza, come definito nella Delibera 578/2013; (b) di essere titolare di una connessione in alta tensione alla rete elettrica presso gli immobili locatigli; (c) di avere la piena e libera disponibilità dei locali ove sono ubicati i contatori relativi all'Impianto FV; (d) che la bolletta elettrica di Fiera Milano così come le bollette dei precedenti soggetti che hanno avuto la disponibilità degli immobili locati a Fiera Milano stessa sono sempre state regolarmente pagate; (e) di mantenere la titolarità del contratto con altro fornitore sub (viii) che precede e di mantenerlo valido per tutta la durata del PPA e (f) che, qualora richiesto, Fiera Milano sottoscriverà con il soggetto distributore il regolamento di esercizio necessario per l'esercizio dell'Impianto FV.
Il Power Purchase Agreement stabilisce anche che: ogni e qualsiasi incentivo richiedibile e ottenibile nel corso della durata del PPA in relazione all'Impianto FV sia di esclusiva proprietà di Fair renew; il PPA ed i crediti ad esso relativi non possano essere ceduti, a qualsivoglia titolo o in qualsivoglia forma, da una parte senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte; Fiera si impegni a (a) mettere gratuitamente a disposizione di Fair renew la rete di distribuzione interna dell'energia per consentire la corretta consegna dell'energia autoconsumata e dell'energia in eccesso al c.d. punto esterno di consegna; (b) tenere in efficienza la rete di distribuzione interna per tutta la durata del PPA e comunicare a Fair renew eventuali interventi di manutenzione che potrebbero alterare la normale operatività dell'Impianto FV; (c) dare immediata comunicazione a Fair renew se, secondo l'apprezzamento di Fiera Milano e nel caso in cui quest'ultima ne venga a conoscenza, l'Impianto $\angle$ FV appare danneggiato o non sicuro, o se l'Impianto FV o parti di esso vengono rubate; (d) non eseguire alcuna azione che comporti lo spegnimento dell'Impianto FV o che metta a rischio la vendita di energia da parte di Fair renew, fatto salvo il caso in cui tali azioni siano richieste da autorità competenti, siano imposte da norme di legge o regolamentari applicabili, siano necessarie per motivi di sicurezza, per motivi di cui alla lettera b) che precede o derivino da cause non sottoposte al controllo di Fiera Milano; (e) non eseguire alcuna azione che metta a rischio o comprometta l'ottenimento di eventuali incentivi, fatto salvo il caso in cui tali azioni siano richieste da autorità competenti, siano imposte da norme di legge o regolamentari applicabili o da cause non sottoposte al controllo di Fiera Milano; (f) pagare regolarmente le fatture inerenti ai contratti con altri fornitori di energia.
Tutti i costi fissi e variabili da pagarsi sulla fornitura di energia elettrica prelevata dalla rete e somministrata a Fiera Milano da fornitore terzo in forza di specifico contratto di fornitura stipulato tra gli stessi (inclusi i costi per la misura, gli oneri di rete, la parte fissa degli "oneri di sistema") addebitati nella bolletta elettrica o altrimenti saranno a carico esclusivo di Fiera Milano.
Con separati accordi, Ente Fiera, oltre ad aver confermato la propria autorizzazione alla sublocazione e ad aver preso atto ed accettato che Fiera Milano e Fair renew hanno concluso il PPA, si è impegnato nei confronti di Fiera Milano a: (i) riconoscere a Fiera Milano un importo pari al 50% dei vantaggi che Ente Fiera otterrà in qualità di socio di Fair renew, nell'ipotesi in cui in futuro quest'ultima usufruisse di incentivi statali, oggi non previsti, legati alla produzione di energia fotovoltaica; (ii) rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che la stessa dovesse sopportare rispetto al prezzo di mercato medio annuo di acquisto dell'energia da fornitori terzi, in ciascun esercizio di gestione dell'Impianto FV, qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair Renew ai sensi del PPA fosse superiore al prezzo medio di mercato.
Come sopra illustrato, l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo si qualifica come operazione con parti correlate in quanto Ente Fiera detiene una partecipazione di controllo nella Società, pari al 63,82% del capitale sociale di Fiera Milano e detiene altresì una partecipazione Fair renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.
La Società ha ritenuto conveniente la conclusione dell'Operazione in quanto, da un lato ha potuto sublocare determinate aree non utilizzate, liberandosi al contempo degli oneri di manutenzione, anche ordinari, delle coperture degli immobili, che sono proprio le parti maggiormente esposte agli agenti atmosferici, beneficiando altresì dell'impegno di Ente Fiera a realizzare importanti opere di manutenzione, adeguamento e miglioria delle medesime coperture.
Dall'altro lato, e elemento più rilevante, la Società con la conclusione del PPA avrà l'opportunità di acquistare energia rinnovabile ad un costo che non potrà essere superiore al prezzo medio di mercato, anche in virtù dell'impegno di Ente Fiera a rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che Fiera Milano dovesse sostenere qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair renew ai sensi del PPA fosse superiore al prezzo medio di mercato.
Basandosi sulla capacità massima dell'impianto e sui consumi attuali, si stima che l'energia prodotta dall'Impianto FV dovrebbe rappresentare circa il 21% del fabbisogno energetico annuale di Fiera Milano; ne consegue che la Società dovrebbe comunque acquistare sul mercato il rimanente quantitativo necessario.
In base ai calcoli effettuati dalla Società basandosi sull'attuale costo dell'energia e assumendo che l'Impianto FV raggiunga la sua capacità massima, il PPA garantirebbe a Fiera Milano un risparmio di Euro 282.000,00 all'anno rispetto a quanto pagato in questo momento per l'acquisto dell'energia "tradizionale".
La Società ha inoltre valutato il positivo impatto in termini di sostenibilità ambientale; infatti, in base alle stime elaborate da Fair renew, la realizzazione dell'Impianto FV consentirà a Fiera Milano un risparmio di 3.230 TEP (tonnellate equivalenti di petrolio).
Va tenuto presente altresì che l'intero costo di realizzazione dell'Impianto FV resterà ad esclusivo carico di Fair renew, senza quindi alcun onere o rischio per Fiera Milano.
Si prevede che l'Impianto FV, la cui realizzazione, così come l'efficacia del PPA, è subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e concessioni, sarà completato nel corso del 2020. Solo a partire da tale data quindi, Fiera Milano inizierà ad acquistare l'energia da Fair renew.
Il canone di sublocazione è stato pattuito nella misura di Euro 2.180 Euro/MWp 17.876,44 (duemilacentoottanta/00) annui per un totale di Euro (diciassettemilaottocentosettantasei/44) avendo l'Impianto FV una potenza nominale di circa 8.200 MWp. Il canone sarà aggiornato annualmente, su richiesta di Fiera Milano, nella misura del 75% della variazione, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi nei 12 mesi precedenti.
Il prezzo di acquisto dell'energia ai sensi del PPA è determinato in base alla seguente formula:
Dove PUN indica il Prezzo Unico Nazionale - media mensile pubblicata sul GME (Gestore del Mercato Elettrico). La Società ritiene che il prezzo risultante dalla formula di cui sopra sarà in linea, se non inferiore, con il prezzo di mercato, sia in virtù del fatto che gli oneri variabili sono predeterminati e sono ritenuti congrui e che la formula prevede un significativo sconto sul PUN, sia comunque alla luce della protezione offerta dall'impegno assunto da Ente Fiera di rimborsare a Fiera Milano eventuali differenze tra il prezzo medio di mercato e il prezzo applicato da Fair renew.
Dal punto di vista economico e finanziario si prevede che l'Operazione possa generare un beneficio economico e finanziario principalmente derivante dalla riduzione del costo dell'energia.
Per quanto riguarda il Contratto di Sublocazione non si segnalano specifici effetti di natura patrimoniale.
L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.
Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, né direttori generali, né dirigenti della Società.
Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'amministratore delegato, Dottor Fabrizio Curci, il quale ha costantemente tenuto aggiornato il consiglio di amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi.
L'Operazione è stata approvata dal Comitato Controllo e Rischi che con deliberazione assunta in data 7 marzo 2019 ha espresso il proprio parare favorevole.
L'Operazione è stata infine approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 12 marzo 2019. La delibera è stata assunta con il voto favorevole unanime degli Amministratori.
Si allegano i seguenti documenti:
A. Parere del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.
Rho (Milano), 21 marzo 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
f.to Fabrizio Curci
ministratore Delegato) falwive Vin
PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO SPA. AI SENSI DELL'ART. 9.1 LETTERA D) DELLA PROCEDURA IN MATERIA DI OPERAZIONI CON CORRELATE. SULL'OPERAZIONE DI STIPULA DEL CONTRATTO PARTI $DI$ SUBLOCAZIONE DELLE COPERTURE DEL QUARTIERE FIERISTICO DI RHO-PERO FINALIZZATO ALLA REALIZZAZIONE DI UN IMPIANTO FOTOVOLTAICO E DEL CONNESSO CONTRATTO DI ACQUISTO DELL'ENERGIA RINNOVABILE DA FAIR RENEW S.R.L., DETENUTA AL 40% DA ENTE AUTONOMO FIERA INTERNAZIONALE DI MILANO
Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società") è stato chiamato a valutare la correttezza formale e sostanziale dell'operazione avente ad oggetto la stipula da parte di Fiera Milano con Fair renew S.r.l. (di seguito, "Fair renew") e con Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Ente Fiera") di un contratto di sublocazione immobiliare avente ad oggetto le coperture di determinate aree del quartiere fieristico di Rho - Pero (Milano) (di seguito, il "Contratto di Sublocazione") finalizzato alla realizzazione e installazione, da parte di Fair renew di un impianto fotovoltaico in regime di Sistema Efficiente di Utenza (SEU), ossia il sistema di produzione e consumo elettrico che mette in collegamento diretto il produttore ed il consumatore finale (di seguito, l'"Impianto FV"), e di un contratto di acquisto dell'energia elettrica con Fair renew (di seguito, il "Power Purchase Agreement" o il "PPA") (nel complesso, l'"Operazione").
L'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Ente Fiera, che controlla Fiera Milano, detiene una partecipazione Fair renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.
Poiché le condizioni economiche dell'Operazione dipendono ancora da grandezze non note (il quantitativo di energia che sarà acquistato con il PPA non è ad oggi determinabile con certezza; inoltre la durata del Contratto di Sublocazione e del PPA sono soggette a possibile rinnovo), la Società ha preso come riferimento i quantitativi e le durate massimi è pertanto l'Operazione va qualificata come Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Operazioni Parti Correlate e dell'Allegato A della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di Fiera Milano.
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In via preliminare è opportuno ricordare che Fiera Milano beneficia della deroga concessa alle società quotate di minori dimensioni e per l'effetto applica alle Operazioni di Maggiore Rilevanza i soli presidi previsti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate previsti per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Prima di esaminare e valutare la convenienza dei termini economici dei nuovi contratti di locazione e la rispondenza dell'Operazione all'interesse sociale di Fiera Milano, è opportuno riepilogare brevemente i termini dell'Operazione in esame.
I contratti che assumono rilievo nella presente fattispecie sono: (a) il Contratto di Sublocazione, avente ad oggetto alcune delle coperture degli immobili del polo fieristico di Rho - Pero, finalizzato alla realizzazione e conduzione dell'Impianto FV e (b) il Power Purchase Agreement: A tali contratti si aggiungono taluni impegni unilaterali assunti da Ente Fiera in favore di Fiera Milano, sia in relazione al Contratto di Sublocazione, sia in relazione al PPA.
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Il Comitato Controllo e Rischi è stato aggiornato tempestivamente in merito all'evoluzione delle trattive e ha ricevuto in tempo utile le copie delle varie bozze dei documenti sopra menzionati.
Il Contratto di Sublocazione e il PPA si inseriscono nell'ambito di un più ampio progetto avviato da Ente Fiera, relativo alla realizzazione e gestione di quattro impianti fotovoltaici da collocarsi sulle coperture dei padiglioni espositivi di Fiera di Milano e delle ulteriori aree adiacenti, destinati all'autoalimentazione del fabbisogno energetico del polo espositivo di Rho gestito da Fiera Milano e delle utenze di prossimità in regime di SEU (Sistema Efficiente di Utenza), quali Fiera Parking S.p.A., Wind Tre S.p.A. e NH Italia S.p.A., attraverso l'energia prodotta dagli impianti. Il Contratto di Sublocazione è negozialmente collegato e deriva dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano ed Ente Fiera avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho-Pero (di seguito, il "Contratto Base"). Il Contratto di Sublocazione è altresì negozialmente collegato al PPA.
Il Contratto di Sublocazione avrà validità sino al 30 giugno 2032, subordinatamente al rinnovo del Contratto Base almeno sino a tale data. Il Contratto di Sublocazione prevede altresì il proprio rinnovo automatico per ulteriori sei anni, sino al 30 giugno 2038, qualora la durata del Contratto Base fosse prorogata almeno sino al 30 giugno 2038, fatte salve le ipotesi di risoluzione o cessazione dell'efficacia di tale contratto.
Il canone di sublocazione è stato pattuito nella misura di Euro 2.180 Euro/MWp 17.876.44 (duemilacentoottanta/00) annui totale di Euro per un (diciassettemilaottocentosettantasei/44), avendo l'Impianto FV una potenza nominale di circa 8,2 MWp. Il canone sarà aggiornato annualmente, su richiesta di Fiera Milano, nella misura del 75% della variazione, accertata dall'ISTAT, dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati verificatasi nei 12 mesi precedenti.
Con separati accordi, Ente Fiera, oltre ad aver confermato la propria autorizzazione alla sublocazione e ad aver preso atto ed accettato che Fiera Milano e Fair renew hanno concluso il PPA, si è impegnato nei confronti di Fiera Milano a: (i) eseguire un importante intervento di manutenzione straordinaria di adeguamento e miglioria delle coperture oggetto di sublocazione e a farsi carico esclusivo della manutenzione ordinaria, oltre che straordinaria, delle stesse; e (ii) ad eseguire a proprie cure e spese la manutenzione ordinaria e straordinaria, anche in deroga alle previsioni del Contratto Base, delle sole aree interessate dalla presenza dell'Impianto FV e di quelle in cui sono presenti gli impianti connessi all'impianto stesso, entrambe oggetto del Contratto di Sublocazione.
المتحدث والمتاريخ
Il PPA prevede che Fair renew si faccia carico della realizzazione, manutenzione e dell'esercizio (anche attraverso terze parti) dell'Impianto FV, nonché dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni, licenze e di ogni permesso necessari alla realizzazione ed esercizio dello stesso e per il suo collegamento alla rete elettrica.
Il PPA ha principalmente ad oggetto la fornitura da parte di Fair renew a favore di Fiera Milano dell'energia prodotta dall'Impianto FV ed istantaneamente autoconsumata da Fiera Milano stessa. Il PPA specifica le modalità tecniche di tale fornitura e dell'immissione della restante energia prodotta in eccesso nella rete pubblica di trasmissione elettrica. Il PPA prevede che Fair renew non garantisca la produzione di una quantità di energia determinata.
La durata del Power Purchase Agreement è analoga a quella del Contratto di Sublocazione. Il corrispettivo per la fornitura dell'energia autoconsumata a carico di Fiera Milano è determinato in base alla seguente formula:
Prezzo di acquisto dell'energia = (PUN + Oneri di rete + Oneri di sistema) * (1-Sconto%)
Dove PUN indica il Prezzo Unico Nazionale – media mensile pubblicata sul GME (Gestore del Mercato Elettrico). Tale formula prevede che gli oneri variabili ovvero gli oneri di sistema e gli oneri di rete, siano fissi e rimangano invariati per tutta la durata del contratto di fornitura.
Con separati accordi, Ente Fiera, oltre ad aver confermato la propria autorizzazione alla sublocazione e ad aver preso atto ed accettato che Fiera Milano e Fair renew hanno concluso il PPA, si è impegnato nei confronti di Fiera Milano a: (i) riconoscere a Fiera Milano un importo pari al 50% dei vantaggi che Ente Fiera otterrà in qualità di socio di Fair renew, nell'ipotesi in cui in futuro quest'ultima usufruisse di incentivi statali, oggi non previsti, legati alla produzione di energia fotovoltaica, che si riflettano in maggiori utili di bilancio della collegata Fair renew; (ii) rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che la stessa dovesse sopportare rispetto al prezzo di mercato medio annuo di acquisto dell'energia da fornitori terzi, in ciascun esercizio di gestione dell'Impianto FV, qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair renew ai sensi del PPA fosse superiore al prezzo medio di mercato.
In base ai calcoli effettuati dalle strutture interne della Società basandosi sull'attuale costo dell'energia e assumendo che l'Impianto FV raggiunga la sua capacità massima, il PPA garantirebbe a Fiera Milano un risparmio di Euro 282.000,00 all'anno circa, rispetto a quanto pagato in questo momento per l'acquisto dell'energia "tradizionale".
In ogni caso, sia in considerazione del fatto che la clausola prevede uno sconto sul Prezzo Unico dell'Energia, sia alla luce dell'impegno di Ente Fiera a rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che la Società dovesse sostenere qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair renew ai sensi del PPA fosse superiore al prezzo medio di mercato, appare evidente che la Società con la conclusione del PPA avrà l'opportunità di acquistare energia rinnovabile ad un costo che non potrà essere superiore al prezzo medio di mercato.
Va inoltre valutato l'interesse della Società alla sublocazione delle aree di copertura dei quartieri fieristici, liberandosi degli oneri di manutenzione, anche ordinari, delle coperture degli immobili, che sono proprio le parti maggiormente esposte agli agenti atmosferici, beneficiando altresì dell'impegno di Ente Fiera a realizzare importanti opere di manutenzione, adeguamento e miglioria delle medesime coperture. Va tenuto presente infine che l'intero costo di realizzazione dell'Impianto FV resterà ad esclusivo carico di Fair renew, senza quindi alcun onere o rischio per Fiera Milano.
Tenuto conto di tutte le considerazioni che precedono il Comitato Controllo e Rischi esprime parere favorevole al compimento dell'operazione alle condizioni sopra indicate.
Milano, 7 marzo 2019
Il Comitato Controllo e Rischi
Stefania Chiaruttini - Presidente
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